美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格11-K

 

ý			根據1934年證券交易法第15(d)條款的年度報告

截至2023年12月的財政期間

或者

 

¨			根據1934年證券交易法第15(d)條的過渡報告[不需要費用]

過渡期為                 到                

委員會文件號碼：001-38842

 

A.			計劃的完整名稱和計劃地址（如果不同於下面列出的發行人）：

迪士尼小時儲蓄和投資計劃

 

B.			持有該計劃的證券的發行人及其主要執行辦事處的地址：

華特迪士尼公司

加利福尼亞州伯班克市南布埃納維斯塔街500號

(818) 560-1000

迪士尼小時儲蓄和投資計劃

目錄

2023年和2022年12月31日

*這些基本報表是根據1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)的財務報告要求編制的。

**根據勞工部的規定，為了報告和披露根據ERISA直接向勞工部提交的管理推託主文件的主信託部分而需要的其他附表因不適用或已提交，已被省略。

獨立註冊會計師事務所報告

致沃爾特迪士尼公司贊助的資格福利計劃和關鍵員工推遲薪酬和退休計劃的投資和行政委員會以及迪士尼小時儲蓄和投資計劃的參與者

基本報表意見

我們審計了迪士尼小時儲蓄和投資計劃（“計劃”）截至2023年和2022年12月31日的可用於福利淨資產的陳述，截至2023年12月31日年末的福利淨資產變動表以及相關注釋（總稱“基本財務報表”）。我們認為，基本財務報表以符合美國普遍公認會計原則的方式，公正地反映了2023年和2022年12月31日計劃可用於福利的淨資產以及2023年12月31日的福利淨資產變動情況。

意見依據

這些基本報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計意見表達對計劃財務報表的意見。我們是一家在美國註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會以及公共公司會計監督委員會的適用規則和法規的要求，需要獨立於計劃。

我們進行的審核符合PCAOB的標準。這些標準要求我們計劃和執行審核，以獲得關於財務報表是否存在重大誤報（無論是由於錯誤還是欺詐）的合理保證。該計劃不需要進行內部控制的審計，我們也沒有接受該計劃內部控制的審計要求。作為我們審核的一部分，我們需要了解內部控制在財務報告方面的情況，但不是為了表達有關該計劃內部控制在財務報告方面效力的意見。因此，我們不表達此類意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表的實質性誤報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行程序響應這些風險。此類程序包括根據檢驗事實的測試性質來檢查財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體陳述。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

對補充信息的意見

附表H，第4(i)行所包含的補充信息——以2023年12月31日的公允價值計量的迪士尼儲蓄計劃主信託的資產表，已經經過與計劃財務報表審計程序的相互協調的審計程序。該附加信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄或文件相符，並對呈現在補充信息中的信息的完整性和準確性進行測試的程序。我們在對附表中的補充信息做出意見時評估了其是否符合1974年《僱員退休收入保障法》下規定的勞工部的報告和披露規則。我們認為，附表中的補充信息在與整個財務報表相關的各方面都是公正和準確的。

/s/ Moss Adams LLP

洛杉磯，加利福尼亞州

2024年6月20日

自2020年以來，我們已擔任該計劃的審計員。

迪士尼小時儲蓄和投資計劃

可用於福利的淨資產表

(以千為單位)

附註是財務報表的一部分

DISNEY HOURLY SAVINGS AND INVESTMENT PLAN

可用於福利的淨資產變動表

(以千為單位)

附註是財務報表的一部分

1. 計劃描述

總體來説

沃爾特迪士尼公司（“公司”）於2000年6月1日生效，成立了迪士尼計時儲蓄和投資計劃（“計劃”）。該計劃是一項旨在通過税延貢獻安排根據1986年內部收入法典（“法典”）第401（k）條款向參與僱員提供積累退休金的定義貢獻計劃。除法典外，該計劃還受1974年僱員退休保障法案的規定管轄（“ERISA”）。此計劃還是員工持股計劃（“ESOP”），旨在符合法典第4975(e)(7)條的規定。ESOP為員工提供參與公司普通股的正面和負面表現的機會。下面對該計劃的描述僅提供一般信息。參與者應參考計劃文件以獲取計劃條款的完整描述。

計劃的管理

沃爾特迪士尼公司贊助的合格的福利計劃和重要員工遞延補償計劃和退休計劃的投資和行政委員會（“委員會”或“計劃管理員”）管理該計劃，解釋其規定並解決計劃管理中出現的所有問題。

該計劃的資產根據公司和富達管理信託公司（“富達”或“受託人”）之間的信託協議管理。根據信託協議，富達執行信託管理的日常活動。

計劃的行政費用可以從計劃的資產中支付，除非公司自行決定支付這些費用。投資基金產生的投資費用將從各自的基金中扣除。

參與

該計劃適用於公司及其子公司的符合條件的國內計時員工。符合條件的員工可以在入職90天后報名並開始繳納貢獻。2018年1月1日或以後入職或重新入職的符合條件的員工將以4%的貢獻率自動參加計劃，最高可達10%的最高百分比，除非參與者肯定選擇不這樣做。自動註冊的員工可以在他們的首次貢獻後90天內撤回他們的税收延期貢獻。

計劃接受其他合格計劃或個人退休賬户（“IRA”）的直接現金轉移，無論符合條件的員工是否滿足90天服務要求。

捐款

參與者可以通過工資單扣除以整數百分比的形式進行税前貢獻或税後羅斯貢獻，或兩者的組合，最高可達其基本薪酬的50%。任何計劃年度內參與者的總税前貢獻，税後羅斯401(k)貢獻和公司的匹配貢獻不得超過代碼第402(g)和第415節規定的限制。

一般來説，一旦參與者達到一年的服務時間，公司將開始進行匹配貢獻，其金額根據許多因素而定，包括參與者是否受集體談判協定的約束。公司可能會更改匹配貢獻的水平或停止為未受集體談判協議約束的參與者提供匹配貢獻。

計劃中參與者税前貢獻和公司貢獻所獲得的收益不應徵聯邦或州所得税，直到從計劃中提取。羅斯401(k)貢獻所獲得的收益在符合資格的分配中不應税。如果已經過去五個納税年度，參與者撤回羅斯401(k)貢獻，則其撤回被視為合格的移交。

如果參與者沒有給予受託人具體的投票指示，任命的獨立受託人將投票。如果在特定年度沒有指定獨立受託人或獨立受託人沒有及時給予指示，受託人將按照其他參與者的指示比例投票。如果受託人沒有收到關於某個參與者的特定要約收購指示，則受託人將不會進行要約收購。

參與者賬户

每個參與者的賬户都會計入其貢獻和公司匹配貢獻以及計劃收益的分配。如果計劃的行政費用沒有由公司支付，參與者的賬户可能會被分攤計劃支付的行政費用。參與者有權獲得的福利是其賬户的金額。

兑現

參與者在所有貢獻，包括公司的匹配貢獻以及其所獲得的全部收益上立即完全投資。

投資

計劃的投資由Disney Savings Plan主託管基金（“Master Trust”）持有。對參與者有許多投資基金選項。參與者可以在這些投資基金中指定他們的個人貢獻和公司匹配貢獻。參與者可以選擇更改其貢獻的投資選項或將其賬户餘額的全部或一部分轉移到各種投資基金中，每次最小增量為1％。如果參與者沒有做出選擇，貢獻將落入最接近參與者65歲生日的BTC Lifepath基金中。

福利、分配和提款

參與者在終止就業時可以立即提取其整個賬户餘額，除去投資的收益或虧損。分發以現金形式進行，或參與者可以選擇以公司通用股票加上任何碎股的現金形式接收其Disney股票基金賬户的任何部分。賬户餘額少於1,000美元的參與者將在其終止日期後60天內自動分配（或者如果賬户餘額的公允市場價值低於1,000美元，則在將來的某個日期自動分配），減去20％的聯邦税代扣，除非參與者選擇將分配滾存到IRA或另一個合格計劃中。賬户餘額為1,000美元（自2024年1月1日起為7,000美元）或更高的參與者可以選擇在終止就業後隨時分配。自2024年1月1日起，對於賬户餘額在1,000美元和7,000美元之間的解除員工，計劃管理員將在直接轉移至計劃管理員指定的IRA，除非參與者選擇將其餘額滾入另一個合格的退休計劃中。所有金額都將按照代碼的最低要求分配規定進行分配。

達到59.5歲後，可進行不超過參與者賬户的100％的在職提取。如有必要解決財務困境，則苦難提款僅限於所需金額，並且如果委員會或其代表確定苦難原因符合代碼和計劃的適用要求，將進行支付。

迪士尼股票基金的投票權

每個參與者都有權對受託人行使其股東權利，例如投票權或要約收購權利。如果參與者沒有向受託人給出具體的投票指示，則委任的獨立受託人將投票。如果在任何一年中未指定獨立受託人或獨立受託人未及時發出指示，則受託人將按照其他參與者的指示比例投票。如果受託人沒有接到參與者的特定要約收購指示，則受託人將不會要約收購這些股票。

參與者應收帳款

參與者可以從其賬户中借款，但須遵守為符合當前代碼要求而制定的某些限制和條件。參與者簽署的所有註釋均由他們的賬户擔保，並帶有抵消權。參與者每年最多可以借款其歸屬賬户餘額的50％，最高不超過50,000美元。每個註釋的最小金額為1,000美元，參與者只能有一個註釋。

註釋可以有長達五年的期限。然而，如果註釋用於獲取或建造參與者的主要住所，則可以將其期限延長至三十年。註釋的利率等於發行日的主要利率加上1％。註釋付款（包括利息）將記入參與者的賬户中。

計劃修改或終止

公司保留修改或更改計劃條款的權利。雖然公司預計無限期地繼續計劃，但公司在董事會的批准下，可因任何原因終止計劃。如果計劃被終止，每位參與者將根據ERISA及其相關法規所規定的方式和方式，以賬户餘額在清算時的價值的支付方式獲得報酬。

2. 重要會計政策概述

會計基礎

計劃的財務報表採用權責發生制編制。

使用估計

按照美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制財務報表要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響財務報表和相應披露中報告的金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

風險和不確定性

計劃提供各種投資選擇，包括公共基金和其他證券。投資證券面臨各種風險，例如利率、市場和信用風險，其中可能包括違約增加和信用評級下調。由於某些投資證券所面臨的風險水平，至少有可能在短期內出現風險變化，可能對參與者的賬户餘額和資產淨值可供福利的淨變化量報告中的金額產生重大影響。

投資估值和收益確認

持有註冊投資公司和集合投資信託基金的股份以當年末Plan所持股份的淨資產價值進行估值。迪士尼股票基金以公司普通股的年末報價為準。證券的購買和銷售以交易日為基礎進行記錄。股利以除權日進行登記。

淨投資收益/虧損

計劃在可供福利的淨資產表和淨可得福利變動表中記錄的大師信託淨投資收益包括出售實現的收益或損失，股息和投資所產生未實現的升值或折舊。

參與者應收帳款

參與者的應付本金餘額加上任何應計但未支付的利息計量應付款項。由於計劃文件和法規的規定，以及根據計劃條款，逾期參與者票據將重新分類為分配而非信貸損失準備金。

福利支付

支付受益金額在發放時計入。

費用

公司代表計劃支付的行政費用不包括在這些財務報表中。與參與者透支票據交易相關的費用直接從參與者賬户中扣除，包括在行政費用中。投資相關的費用包括在公允價值變動的淨變化中。

3. 所得税

2018年3月26日，公司獲得了內部收入局（“IRS”）的有利裁定書，指示計劃符合相應的法規，並因此根據代碼第501(a)節免徵所得税。自2018年3月26日以來，計劃已經進行了修改。不過，計劃管理員認為，計劃的設計目的是符合代碼的適用要求，目前正在遵守這些要求。

美國公認會計原則要求計劃管理員評估計劃所採取的税務立場，並在計劃採取了可能在IRS檢查時不能得到保留的不確定立場時確認税務負債。截至2023年12月31日和2022年，沒有采取或預計採取任何需要承認負債或在財務報表中披露的不確定立場。計劃正在接受內部收入局的常規審計；然而，目前沒有正在進行的審計。

4. 利害關係人和關聯方交易

根據401(k)計劃相關的ERISA規則，與計劃相關的關聯方交易，例如發起人、管理員、受託人或參與者（利益相關方），被認為是被豁免或未豁免的ERISA禁止交易規定。未豁免交易將受到罰款税的影響。

在2023年12月31日結束的一年中，計劃具有以下被豁免的利益相關方交易：

•某些計劃投資是由Fidelity管理的註冊投資公司的股份，後者是計劃的受託人。

•計劃支付給受託人的費用總計為302，258美元。

公司代表計劃支付了總計1,574,436美元的某些行政費用。此外，截至2023年12月31日，計劃發生了431,137美元的行政費用，公司在2024年支付了這些費用。

參與者借出了19,417,394美元，並償還了14,161,559美元的本金。

該計劃允許參與者通過迪士尼股票投資基金投資公司普通股。該計劃在財務報表中的淨資產變動表中承認了“迪士尼儲蓄計劃主信託的計劃份額的淨投資收益”內包含的363,994美元的股息收入。此外，公司應收的股息收入分別為2023年12月31日和2022年12月31日的363,994美元和0美元，分別包含在“迪士尼儲蓄計劃主信託的淨資產的計劃份額（按公允價值計量）”中的淨資產變動表中。

5.     投資於迪士尼儲蓄計劃主信託

該計劃的投資和某些資產存放在主信託中，該主信託還包括由公司發起的其他定義貢獻計劃，包括迪士尼養老儲蓄計劃和21世紀福克斯美洲綜合儲蓄計劃的投資和某些資產。主信託的資產根據每個計劃參與者在每個計劃內作出的投資選擇分配給參與計劃。主信託在2023年12月31日止年度的投資收入（虧損）根據主信託持有的每個投資基金內各個計劃的具體利益進行分配。至於2023年12月31日止年度，主信託對公司普通股的購買和銷售分別為69,525,962美元和110,881,235美元。

主信託持有並應付的投資如下（以千美元為單位）：

						12月31日
						2023						2022
公允價值下的投資：
迪士尼股票基金						$	1,119,955					$	1,116,957
已註冊的投資公司						2,065,515						1,919,423
集合投資信託						10,235,892						8,305,955
公允價值下的總投資						13,421,362						11,342,335
應收股息						3,724						—
應付款項						(400)						（327）
總費用						$	13,424,686					$	11,342,008

計劃的投資和應付款佔主託管基金的比例如下（以千為單位）：

						12月31日
						2023						2022
公允價值下的投資：
迪士尼股票所有基金類型						$	109,758					$	103,006
已註冊的投資公司						165,674						151,122
集合投資信託						976,139						757,246
公允價值下的總投資						1,251,571						1,011,374
應收股息						364						—
應付款						（55）						(43)
總費用						$	1,251,880					$	1,011,331

主託管基金2023年12月31日止年度淨資產變動如下（以千為單位）：

6.     公允價值衡量

公允價值是指在市場參與者之間進行的有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額，一般分為以下類別:

•一級-活躍市場中相同工具的報價價格

•二級-活躍市場中類似工具的報價價格；在市場不活躍的市場中，相同或類似工具的報價價格；以及在活躍市場中，所有重要的輸入和重要的價值驅動器都是可觀測的模型計算的估值

•三級-採用估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動器是不可觀測的

使用每股淨資產價值實用權的投資不屬於公允價值層次。

主管信託以公允價值計量的投資按公允價值衡量級別彙總如下表所示（以千為單位）:

						2023年12月31日公允價值的投資
						一級						總費用
迪士尼股票基金						$	1,119,955					$	1,119,955
已註冊的投資公司						2,065,515						2,065,515
公允價值層次結構中的總投資						$	3,185,470					3,185,470
所有基金類型信託												10,235,892
公允價值下的總投資												$	13,421,362

信託投資於所有基金類型信託，其價值使用淨資產值每股現實便利衡量。所有基金類型信託投資於國內和國際/全球股票和債券證券、公開交易的房地產公司的證券、固收投資和/或現金等。主信託投資於所有基金類型信託，日購日賣，不受有關參與者贖回的限制。此外，所有基金類型信託沒有未融資承諾。主信託在退出這些基金之前需提前30天通知所有基金類型信託的管理人。

7.     後續事件

計劃管理員已通過2024年6月20日，即財務報表發佈之日評估後續事件，並進行必要的調整和披露。

迪士尼小時儲蓄和投資計劃

EIN: 95-4545390，計劃：026

附表H，第4i行

資產清單（年末持有）

截至2023年12月31日

* 存在法定豁免權的利害關係方。

華特迪士尼公司

附件目錄

 

展示文件 數量						描述
23						獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP的同意。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，託管人（或管理僱員福利計劃的其他人）已經授權下面的簽名人簽署本年度報告。

 

			迪士尼小時儲蓄和投資計劃
			（計劃名稱）
			通過：			/s/ Brent A. Woodford
						（Brent A. Woodford，投資和行政委員會成員，執行副總裁 - 控制、財務規劃和税收，華特迪士尼公司）

2024年6月20日

加利福尼亞州伯班克