展覽1.1

市場上交易協議

2024年6月20日。

H.C. Wainwright & Co.，LLC

430公園大道

紐約州紐約市10022

女士們，先生們：

SenesTech, Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司（以下簡稱“公司”），確認其與H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下簡稱“經辦人”）的協議（以下簡稱“協議”）如下： 1. 定義。在本協議和任何條款協議中使用的術語應具有所指示的含義。

1. 定義。在本協議和任何條款協議中使用的術語應具有所指示的含義。

“會計師”指第4(m)節所規定的意義。

“法案”指1933年修訂版證券法及其制定的委員會的規章和條例。

“行動”應按照第3(p)條所規定的含義解釋。

“關聯方”應按照第3(o)條所規定的含義解釋。

“適用時間”應指相應的條款協議或本協議根據此協議出售股票的時間。

“基礎招股説明書”指在執行時間的註冊聲明中包含的基礎招股説明書。

“董事會”指第2(b)(iii)條賦予該術語的含義。

“經紀費”指第2(b)(v)條賦予該術語的含義。

“工作日”指除週六、週日或商業銀行在紐約市被授權或法定關閉的其他日子；提供的是，為了明確起見，商業銀行不被視為是由於“居家隔離”、“留駐”、“非必要僱員”或任何其他類似的命令或限制或根據任何政府當局的指示關閉其任何實體分支機構，只要商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日通常對客户開放。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”指第2條賦予該術語的含義。

“普通股等價物”指第3(g)條賦予該術語的含義。

“公司法律顧問”指第4(l)條賦予該術語的含義。

“DTC”指第2(b)(vii)條賦予該術語的含義。

“生效日期”指註冊聲明及任何發帖修正案或修正案的每個日期和時間，該註冊聲明及其修正案或修正案已成為有效或正在成為有效。

“ERISA”應具有第3.1（kk）節所賦予的含義。

“ERISA相關方”應具有第3.1（kk）節所賦予的含義。

“交易所法案”指1934年修正的證券交易所法及證券交易委員會制定的規章制度。

“簽署時間”指本協議由各方簽署並交付的日期和時間。

“自由寫作説明書”指規則405中定義的自由寫作説明書。

“GAAP”指第3(m)條賦予該術語的含義。

“納入文件”指已在生效日期前向委員會提交的在《登記聲明》或《招股説明書》中並經引用的文件或文件部分以及在生效日期後提交給委員會的被視為納入《登記聲明》或《招股説明書》中的任何文件或文件部分。

“知識產權”指第3(v)條賦予該術語的含義。

“發行人自由撰寫説明書”指根據第433條定義的發行人自由撰寫説明書。

“損失”指第7(d)條賦予該術語的含義。

“重大不利影響”指第3(b)條賦予該術語的含義。

“重要許可”指第3(t)條賦予該術語的含義。

“淨收益”應指第2(b)(v)條款中所定義的意思。

“許可的自由撰寫招募章程”應指第4(g)條所定義的意思。

“配售”應指第2(c)條所定義的意思。

“訴訟”應指第3(b)條所定義的意思。

“招股説明書”指基本招股説明書以及最新的招股説明書補充（如有）。

“招股説明書補充”指不時根據規則424(b)編制並提交的有關股份的每份招股説明書補充。

“註冊聲明”指根據規則424（b）向委員會或根據規則430B提交的任何股票説明書，被視為是該註冊聲明的一部分，根據有效日修訂的S-3表格的貨架註冊聲明（文件編號為333-261227），包括向該註冊聲明提交或納入的陳述和財務報表以及任何與股票有關的説明書補充，在每個有效日修改，在事件之後成為有效的任何後續有效修正案，也應適用。

“代表日期”應指第4(k)條所定義的意思。

“必要批准”應指第3(e)條所定義的意思。

“規則158”、“規則164”、“規則172”、“規則173”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則430B”和“規則433”指《證券法》下的這些規則。

“銷售通知”應指第2(b)(i)條所定義的意思。

“證券交易委員會報告”應指第3(m)條所定義的意思。

“結算日期”應指第2(b)(vii)條所定義的意思。

“子公司”應指第3(a)條所定義的意思。

“條款協議”應指第2(a)條所定義的意思。

“交付時間”在第2(c)條中所指的含義。

“交易日”指證券交易所用於交易的日期。

“交易市場”指以下市場或交易所，其上公開交易公司股票的日期：納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所（或任何上述接替者）。

在本協議中所有引用的“包含於”、“包含在”或“包括在註冊聲明或招股説明書中的財務報表和附表以及其他信息”（及所有類似含義的其他引用）應被視為是指幷包括所有已被納入或根據《證券法》被視為納入或包括在註冊聲明或招股説明書（根據情況而定）中的所有這些財務報表和附表以及其他信息，截至任何指定日期；在本協議中所有“註冊聲明或招股説明書的修改或補充”的引用應被視為是指包含或納入任何納入本註冊聲明或招股説明書或根據《證券法》被視為作為本註冊聲明或招股説明書的一部分的文件的意思，在任何指定日期屆時。

2. 股份的銷售和交付。公司建議通過經辦人，作為銷售代理和/或本人，在本協議的期限內根據本協議的規定，向經辦人發行和出售不超過以下數量的股份（以下簡稱“股份”）：（a）在招股説明書登記的股票數量或金額不超過（b）無權發行的股票數（少公司發行的任何Outstanding證券的股票數、換股或交換或從公司的授權資本股票中預留的股票數）或（C）將導致公司或股票的發行不符合使用S-3表格的資格和交易要求，包括（如適用）S-3表格上的常規説明I.B.6（最小的（a），（b）和（c），“最大金額”）。不管與本協議相反之處是什麼，本協議各方同意，遵守本節2中規定的股票發行和銷售的數量和總銷售價格的限制應是公司的唯一責任，經辦人在此方面沒有任何義務。

（a）經辦人作為銷售代理的任命，條款協議。為了通過經辦人銷售股票，公司確認已委任經辦人作為公司的獨家代理，在本協議下銷售公司的股份，並同意按照本協議規定的條款和條件出售股份。公司同意，每當它決定將股份直接作為本人出售給經辦人時，它將根據本協議第2節的規定以實質上與本協議附件I所辦理的每筆交易相同的形式訂立一份單獨的協議（每份協議為“條款協議”）。

（b）代理銷售。在遵守以下規定、依賴以下陳述和保證的情況下，公司將不時通過經辦人作為銷售代理髮行並同意銷售股份，經辦人同意在以下條件下將其商業上合理的努力用於代理銷售公司的股票：

（i）將股票按每日或公司和經辦人商定的其他方式出售（A）是一交易日，（B）公司已通過電話（立即通過電子郵件確認）指示經辦人進行出售（“出售通知”）並（C）公司已滿足本協議第6節的義務。公司將確定由經辦人每日銷售的股份數量（受第2（d）條規定的限制）以及每股最低售價。在本協議的條款和條件下，經辦人應在特定日期上以公司指定的金額出售公司所指定的該日出售的所有股票。本節2（b）下出售的股票的總銷售價格應是經辦人在該日的交易市場上出售普通股的市場價格。

（ii）公司確認並同意（A）不能確定經辦人會成功出售股份，（B）經辦人不會因任何原因而對公司或任何其他人承擔任何責任或義務，如果經辦人未能根據本協議使用其商業上合理的努力（一致的與其正常交易和銷售慣例和適用法律法規相符）根據本協議要求出售這些股份，以及（C）除非經辦人和公司根據條款協議另有明確規定，否則經辦人無義務根據本協議在本質上履行這份協議承擔作為本人購買股票的義務。

（iii）公司不得授權以低於董事會或公司的授權委員會或授權的公司官員從時間到時間指定的最低價格發行和出售，通知經辦人以電話（立即通過電子郵件確認）的方式不得以低於此價格為代價出售任何股票。無論什麼原因，公司或經辦人都可以在通知對方的情況下通過電話（立即通過電子郵件確認）暫停股票的發行。然而，這樣的暫停或終止不應影響或損害各方在發出這樣的通知之前已出售的股票的權利和義務。

(iv) 經理可通過任何法律允許的方式，被視為根據《證券法》規則415下定義的“市價公開發行”的方式，出售股票，包括但不限於直接在交易市場或任何其他現有的股票交易市場上銷售，在做市商處交易。經理也可以通過私下談判交易出售股票，前提是經理在私下談判交易銷售方面接收到公司的事先書面批准，並在《招股説明書》或《招股説明書》的補充説明或新的《招股説明書》中如此規定的情況下告知。

(v) 經理在本第2(b)節下出售股票的補償為賣出的股票的毛銷售價格3.0%的放置費（“經紀人費用”）。當經理作為主體行事時，上述報酬率不適用，在這種情況下，公司可以按照與適用時間相關的條款協議就所述價格與經理作為主體的協議達成協議的條件。經過任何清算公司的交易費用扣除經紀人費用，剩餘的收入將構成公司的淨收益，用於此類股票的銷售。

(vi) 在本第2（b）節下出售股票的當天交易日結束後，經理將向公司發出書面確認（可以通過電子郵件），確認在該日出售的股票數量，總毛銷售收入和公司的淨收益，以及公司對此銷售支付給經理的報酬。

(vii) 除非公司與經理另有約定，否則股票的結算將在第一個（1）交易日的美國東部時間上午10點進行，或按照《證券交易所法》規則15c6-1不時生效的任何其他結算週期）根據銷售日期（每個日期稱為“結算日期”）。在每個結算日期的交易日之前，公司將通過向經理或其指定人的賬户（前提是經理在結算日前一交易日至少書面通知公司該指定人）在託管結算系統的存款和提款系統中，或者通過雙方協商同意的任何其他交付方式轉移交易股票，無論如何，在所有情況下，這些股票均應自由買賣，轉讓和以好的可交付形式進行註冊。在每個結算日期，經理將以當日資金的形式將相關的淨收益交付給公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其股票託管人（如適用）未能按照約定在結算日期交付充分授權的股票，在不限制本第7節中規定權利和義務的情況下，公司將（i）對經理不負責任，承擔任何因公司的違約而產生的損失，索賠，損害或合理的，經過證明的費用（包括合理和經過證明的律師費和費用），並（ii）按照本節未能支付給經理任何佣金，折扣或其他報酬。

(viii) 在每個適用時間，結算日期和陳述日期，公司應被視為確認本協議中包含的每個陳述和保證，就像該陳述和保證是作為修改為涉及到該日期的註冊聲明和招股説明書的。經理用其商業合理的努力出售公司股票的任何義務都取決於本公司此處的陳述和保證的持續準確性，公司履行本協議項下的義務以及本協議第6節指定的其他附加條件的持續滿意程度。

(ix) 如果公司宣佈或進行任何股息或其他分配其資產（或獲取其資產的權利）給普通股股東，作為回報或其他方式（包括但不限於以現金，股票或其他有價證券，財產或選擇形式分配的任何分配，權益分拆，公司重組，方案重組或其他類似交易）（“分配”及確定股東有資格接收分配的掛牌日期，“記錄日期”），公司在銷售通知書的任何銷售中，應在記錄日期發行和交付該類股票給經理，記錄日期應為結算日，公司應承擔經理在記錄日期交付股票的任何額外成本。

(c) 定向銷售。如果公司希望以本協議規定的方式之外的方式出售股票（每個股票稱為“放置”），公司將通知經理所提議的放置條款。如果經理以主體身份希望接受此類所提出的投出條件（其可以由任何原因自行決定不接受或經公司商討後希望接受修改條款），則經理和公司將簽訂一份條款協議，規定此類放置的條款協議。條款協議中規定的條款除非經公司和經理分別簽署此類條款協議並接受此類條款協議的所有條款，否則對公司和經理都不具有約束力。如果本協議的條款與條款協議的條款相沖突，則條款協議的條款將優先執行。條款協議還可以指定與經理再次提出的股票重新提供有關的某些規定。經理承諾購買股票以遵守公司在此處所作的陳述和保證，並受本協議中規定的條款和條件的限制。每個條款協議都將指定在上述規定條件下由經理購買的股票數量，向公司支付的股票價格，與經理一起在重新提供股票時行事的承銷商的某些規定和任何“交付時間”（稱為此類時間和日期），支付和交付此類股票的時間和地點。此類條款協議還將規定有關律師意見，會計師信函和官員證書的要求，根據本協議第6節和經理所需的任何其他信息或文件。

(d) 最大股票數量。在無論如何銷售此類股票之後，減去本協議下所有股票的銷售，“最高金額”（B）有效註冊聲明可供供應並出售的金額和（C）可向董事會，其充分授權的委員會或充分授權的執行委員會授權的金額，並通知經理的金額進行發行和銷售，在這種情況下，公司不得導致或要求提供或出售任何股票，該股票的情況下，該最高金額。此外，在沒有董事會，其充分授權的委員會或充分授權的執行官員書面通知經理的情況下，公司不得以低於授權的最低價格出售此類協議。此外，在任何情況下，公司不得導致或允許通過此類協議出售的股票的總髮行金額超過最高金額。

(e) M法規通知。除非《證券交易所法》規則101（c）（1）中的豁免規定與股票有關，在銷售任何股票之前，公司應提前至少一個（1）工作日通知經理其出售意圖，以便經理有足夠的時間遵守M法規。

3. 陳述和保證。公司在執行時間向經理陳述並保證，並同意，在此協議項下，根據下文所述，在重複或視為根據此協議進行的每個此類時間，代表並保證以下陳述，除在註冊聲明，招股説明書或合併文件中另有規定。

公司的所有直接或間接子公司（分別稱為“子公司”）列在公司最近提交給證監會的第10-K表單年度報告附錄21.1中。公司擁有每個子公司的所有股本或其他權益，沒有任何“抵押品”（在本協議中的目的是指抵押、收費、擔保權益、限制出售權、優先認購權或其他限制），並且每個子公司的已發行和流通的股本股份和其他權益都是已經有效地發行和充分支付的，且不具有認購或購買證券的優先和類似權利。如果公司沒有子公司，那麼本協議或與此項交易有關的任何其他文件或協議中對子公司或其中任何一個的任何引用將被忽略。

（b）組織和資格。公司和每個子公司都是按其成立所在司法管轄區的法律規定正式成立或組建、有效存在和正常運營的實體，具備所需的財產和資產擁有和使用權，以及目前所從事業務的權力和授權。公司或任何子公司都沒有違反各自的公司章程或章程、章程或其他組織或憲章文件中的任何規定。公司和子公司的每個都是在其從事業務所必要的司法轄區中以外的外國公司或其他實體中適當地合格，並處於良好地位，除非無法合格或保持良好地位有或合理預計會產生：（i）對本協議的法律性、有效性或可執行性造成實質性不利影響，（ii）對公司和子公司作為一個整體的經營成果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）與在註冊聲明、基礎招股説明書、任何招股説明書補充、招股説明書或關聯文件中所規定的不同，造成實質性不利影響，或（iii）實質性對公司按時履行本協議項下義務的能力造成不利影響（i、ii或iii中的任何一個，均稱為“實質性不利影響”），而在任何此類司法轄區中並未實施任何“程序”（用於本協議目的均表示任何行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證言等），無論已經開始或僅得到公司知道），撤銷、限制或減少或尋求撤銷、限制或減少此類權力和授權或資格。

（c）授權和執行。公司具有進入並完成本協議所述交易所需的公司授權和授權，以及履行本協議所需的其他義務的必要企業權力和授權。公司已經獲得所有必要行動的充分授權，可以簽署和交付本協議，並在本協議的條款下完成交易，公司、董事會或公司股東與此項交易有關的除必要批准事項以外的任何其他行動都不需要進一步採取。公司已經就本協議簽署和交付，並在按照本協議的條款交付後，構成公司的有效和有約束力的義務，除（i）受一般公平原則和影響債權人權利的適用性與破產、破產、重組、暫停和其他一般法律限制的限制，（ii）受有關特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制和（iii）在受適用法律所限制的情況下可能限制適用有關補償和捐助條款。

（d）無衝突。公司在本協議的簽署、交付和履行以及股票的發行和銷售，以及根據本協議所述的交易的完成過程中不會違反或違反（i）公司或任何子公司的章程或註冊證明書、章程或其他組織或憲章文件的任何規定，或（ii）與之衝突的，或構成任何公司或子公司的任何財產或資產上的抵押或產生其他人的終止權、修改權、防稀釋或類似調整、加速或取消權利（有或沒有通知、時間間隔或二者）任何協議、信貸工具、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他）或其他理解，或者（iii）根據適用法律、法規、命令、判決、禁令、法令或任何政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或子公司的任何財產或資產所制約或受影響；除了在（ii）和（iii）各自的情況下，這些不能單獨或合理預期構成實質性不利影響。

（e）文件、同意和批准。公司不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他“人員”的同意、豁免、授權或命令（定義為個人或法人、合夥企業、信託、有限責任公司、股份公司、聯合公司、聯合股份公司、政府（或其機構或子部門）或任何其他類型的實體，包括交易市場）與公司簽署、交付和履行本協議所需的文件相聯繫，而不是（i）本協議所要求的文件，（ii）招股書補充説明的提交，（iii）在規定時間和方式內向交易市場提交的申請或獲得批准，以便在適當下文，任何適用州證券法律和金融業監管局規則和法規所需的提交。

（f）股票發行。股份已經得到充分的授權，在根據本協議的規定發行和付款時，將已經有效地發行並且是充分支付的，不可代徵，並且沒有由公司施加的任何留置權。公司已經從其合法授權的股本中預留了根據本協議發行的普通股的最大數量。公司發行的股份已經在《證券法》下進行了註冊，所有股份都可以由其購買者以無限制的方式自由轉移和交易（除了任何僅因此類購買者的行為或遺漏而導致的任何限制）。股份是根據註冊聲明發行的，公司已經在《證券法》下將股份發行註冊。註冊聲明中的“配售計劃”部分允許根據本協議發行和銷售股份。在收到股份後，這些股份的購買者將擁有這些股份的良好和市場可買賣權，在交易市場上可以自由交易。

(g) 資本化 公司的資本化情況如SEC報告所述。自《證券交易法》最近提交的定期報告以來，除根據公司股權獎勵計劃的股權獎勵授予、公司股權獎勵計劃下的股權獎勵行權、發行公司股權計劃的普通股股份和根據最近提交的《證券交易法》下持有的具有行使、兑換或轉換權益的證券的轉換和/或行使外，公司沒有發行任何股本。任何人都沒有優先購買權、優先權、參與權或任何類似的權利參與本協議涉及的交易。除SEC報告所述外，不存在任何與普通股的任何股份或子公司的股本或與公司或任何子公司被迫發行普通股或普通股等價物或任何附有訂購權、認購權、腳本權、購買或任何性質的承諾、利益或協議有關的期權或權證。發行和出售股票不會給公司或任何子公司發行普通股或其他證券的義務。公司或子公司不存在任何具有任何條款的證券或工具，調整這種證券或工具的行使、轉換、交換或復位價格，根據公司或子公司發行證券的任何決定。公司或任何子公司沒有任何具有贖回或類似條款的證券或工具，並且沒有公司或任何子公司可以贖回公司或此類子公司證券的任何協議、承諾、理解或安排。 公司沒有股票增值權或“虛擬股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的全部普通股股本均得到妥善授權、有效發行、完全支付和不可評價，均符合所有聯邦和州證券法，並且沒有這些可出售的股票會侵犯任何優先購買權或類似權利。無需股東、董事會或其他人的進一步批准或授權即可發行和出售股票。沒有適用於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司是其方或根據公司所知，公司股東之間或之間不存在任何這樣的協議。

(h) 註冊聲明 公司符合《證券法》下使用S-3表格的要求，並已經準備並提交了包括基礎説明書在內的自願報告，用於註冊發行和銷售股票。該註冊聲明在本協議簽署日作為出售股票的有效性和可用性。基礎説明書包含《證券法》和相應規則所需的所有信息，除非經理人事先以書面形式同意修改，並且在執行時間前或在重複或被視為作出此表示的任何這樣的時間之前，將在所有實質方面以文件形式提供給發行人。準備該發行的證券滿足《S-3表格》第I.B.1條的交易要求，或者如果適用，則滿足《S-3表格》第I.B.6條的交易要求，與本次發售相關證券的總市值以及本次發售之前的12個月內。

(i) 併入文件的準確性 併入文件在提交給證監會時，符合《證券交易法》和相應規則的所有實質性要求，而且當人們在提交文件時，該等文件不包含任何虛假陳述或漏報任何必要的重要事實，以使其陳述在製作時根據這些情況不引人誤導。併入在註冊聲明、基礎説明書、證券説明書補充或證券説明書中引用的文件，以及在提交此類文件時進一步提交的任何文件，都將在其提交給證監會時符合《證券交易法》和相應規則的所有實質需求，適用，並不包含任何虛假的實質性陳述。

(j) 不合格的發行人 在提交註冊聲明後最早的時間，並且在執行時間上，並且在此類表述被重複或被視為作出的每個這樣的時間（使用這種日期作為本款規定目的的確定日期），公司不是或不是不合格的發行人（根據第405條定義），而不考慮證監會根據第405條作出的任何決定，證監會認為不必將公司視為不合格的發行人。

(k) 自由寫作説明書 公司有資格使用發行人自由書面説明書。發行人自由書面説明書不包括任何在內容上與註冊聲明中包含的信息衝突的內容，包括未被取代或修改的任何併入文件和被認為是其一部分的證券説明書補充，每一份發行人自由書面説明書都不包含任何虛假的實質性陳述，也不會出現遺漏需要標明的重要事實的情況。前述句子不適用於根據經理人以書面形式向公司提供的具體用於其自由書面説明書的書面信息所根據和符合的陳述或遺漏。公司需要根據《433(d)規則》要求提交的任何發行人自由書面説明書均已按照《證券法》和相應規則的要求提交給證監會。每一份公司根據《433(d)規則》提交或者必須提交的發行人自由書面説明書，或者由或為公司準備的發行人自由書面説明書，在所有實質方面均符合《證券法》和相應規則的要求。公司未經經理事先同意，不會準備、使用或引用發行人的任何自由書面説明書。

(l) 與註冊聲明有關的訴訟 註冊聲明不是在《證券法》第8(d)或8(e)節下的一個待決訴訟或審查案件的主題，公司也不是在《證券法》第8A節下的一個與發行股票有關的待決訴訟的主題。公司沒有接到通知，證監會已發出或打算髮出停止命令，要求停止或永久地撤回註冊聲明（臨時或永久的），或者有意或以書面形式威脅這樣做。

(m) 證監會報告 公司根據《證券法》和《證交法》提交所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條提交的文件，在本協議簽訂之前的兩年內提交（或根據法律法規規定短的期限）的文件，在規定的時間內提交了該文件（包括其中的附件和文件），並已獲得有效延期或在延期到期前已提交任何此類證監會報告。在它們各自的日期，證監會報告在所有實質方面符合《證券法》和《交易所法》，適用，並且沒有在提交時不真實或遺漏必須在其中説明的重要事實，或因為製作這些聲明時所處的環境而引人誤解。公司在證監會報告中公佈的財務報表，按照適用的會計要求和證監會的規則和法規準則，在其提交時符合適用於期間的《美國通用會計原則》（GAAP），除非在這種財務報表或附註中另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP所要求的所有腳註，並且在當時產生的日期和為當期結束的財務狀況和業務狀況以及現金流的結果下，沒有其他財務報表或支持時間表要包括在註冊聲明、基礎説明書、任何證券説明書補充或證券説明書中。包括在註冊聲明或證券説明書中或引用的可擴展商務報表中的互動數據，在所有實質方面都公平地呈現所要求的信息，並已按照適用的委員會規則和指南準備。

(n) 統計和市場相關數據 包含在註冊聲明或證券説明書中的所有統計、人口統計和市場相關數據都基於或來自公司認為經過合理的詢問是可靠和準確的來源。如有需要，公司已獲得使用此類數據的書面同意。

自最近一份經過審計的財務報告以來，在提交此文件之前，除了在隨後提交的文件中特別披露的事項外，（i）沒有發生任何可能產生重大負面影響的事件、情況或進展，（ii）公司沒有負擔任何負債（附帶條件或其他負債），除了在過去的業務實踐中發生的應付賬款、設備租賃和應計費用和不需要根據GAAP或在提交給委員會的文件中披露於財務報表中的負債外，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有宣佈或支付任何現金或其他財產分紅或分配股息，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股份的協議，（v）公司沒有向任何董事、高管或“關聯方”（指任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受到控制或與一個人存在共同制約的人，如《證券法》第144條規定的用詞和解釋）發行任何股權，除了根據現有的公司股權獎勵計劃外，（vi）公司的任何高管或董事沒有辭職任何與公司有關的職位。公司在委員會之前沒有任何保密待遇信息的要求。除了本協議所述的股票發行，對於公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況不存在任何事件、負債、事實、情況、發展或進展，這些均需要根據適用的證券法在此陳述或視為陳述，該事項在此之前至少公開披露一個（1）交易日。

（p）訴訟。除了證交會報告中所述的內容外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、本地或外國）之前或之後未威脅到公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、詢問、違反通知、程序或調查（統稱“行動”）正在進行或受到威脅。在證交會報告中提到的行動均不會（i）不利地影響或對抗本協議或股票的合法性、有效性或可執行性，或（ii）在有不利決定的情況下，可能會發生或有可能合理地預期結果導致重大不利影響。公司或其子公司或公司的任何董事或高管未曾成為涉及違反或根據聯邦或州證券法產生責任或違反受託責任的索賠的對象。公司或其任何子公司的執行董事或董事會成員沒有辭去任何公司職位。證券交易委員會未曾發佈任何停止或暫停公司或任何子公司在證券交易所或法案下提交的任何註冊聲明生效的要求。

（q）勞動關係。對於任何可能會合理預期導致重大不利影響的關於公司任何員工的勞動爭議不存在或公司已知不存在，公司或其任何子公司的員工不是該員工與公司或其子公司之間關係的工會成員，而且公司或其任何子公司也不是任何集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為與員工的關係良好。據公司所知，公司或其任何子公司的高管沒有違反僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或不競協議的任何重要條款，也沒有涉及根據聯邦或州證券法違反或產生責任的索賠或違反受託責任的索賠。自提交此協議之日起，證券交易委員會沒有對公司或任何現任或前任董事或高管展開過任何調查。公司或其任何子公司正在遵守與就業和就業實踐、就業和勞資事項、僱傭和工資及小時有關的所有適用於美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不合規定不可能但單獨或總體上（“成本”），可以合理地對公司產生重大不利影響。

（r）合規事項。公司或任何子公司：（i）沒有違約或違反（且沒有事件發生該事件沒有被免除，如果有通知或時間延誤或兩者同時發生，將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司收到的無論是違約還是違反的聲稱，都沒有在其所屬的文件中出現任何抵押質權、貸款或信用協議或任何其他協議或工具或任何其他與它或任何財產有關的協議或不受限制的義務（不管是否免除了這種違約或違反），（ii）沒有違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁決或命令，（iii）沒有違反任何政府機構的法律、規章制度或條例，包括但不限於税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事項方面的所有外國、聯邦、州和地方法律和規定（但每種情況下，不合規定不可能就可能也不可能合理地在單獨或總體上發生重大不利影響）。

（s）環境法律。公司及其子公司：（i）遵守有關污染、保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、植物、動物、活物、陸地表面或地下層）、排放、泄漏、釋放或威脅到規管物質（“受規管的物質”）使用或應用、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物、殺蟲劑（包括裝置）的所有聯邦、州、地方、領土和外國法律，或與受規管物質的進口、製造、加工、分銷、使用、銷售、發佈、應用、處置、運輸和處理有關的法律，以及根據該法律頒發、註冊、授權或批准的所有授權、法規、佈道、需求或需求信函、禁令、判決、許可或規定（“環境法律”）；（ii）已經獲得了它們在適用的環境法律下開展業務所需的所有許可、登記、許可證或其他批准；（ iii）在每個此類許可、登記、許可或批准的所有條款和條件方面都符合要求。在上述第（i）、（ii）和（iii），如未遵守可能合理預期單獨或總體上導致重大不利影響的，。

（t）監管許可。公司和子公司擁有由適當聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的與其在證券交易委員會報告中描述的業務有關的所有證書、授權和許可，除非未擁有這些許可不會合理地預期導致重大不利影響（“重要許可”），公司或任何子公司也沒有收到與主要許可的撤銷或修改有關的任何告知程序的通知。

（u）資產所有權。公司及其子公司對其所擁有的所有不動產擁有良好的和可市場化的所有權，並具有對其所擁有的對業務至關重要的所有個人財產擁有良好的和可市場化的所有權，在每個案件中均沒有任何留置權，除了（i）如果不會對這種財產的價值產生重大影響並且不會對公司和子公司的使用產生重大幹擾的留置權；並且（ii）為繳納聯邦、州或其他税費的抵押留置權，關於這些税費按照GAAP進行了適當的儲備，並且支付這些税費既沒有逾期也沒有受到罰款。公司和子公司持有的任何房地產和設施均在有效、現存和可執行的租賃協議下持有，公司和子公司在協議中保持一致，除非違規不會預期地產生重大不利影響。

（v）知識產權。公司及子公司在其證券交易委員會報告中所述的業務中已經擁有或擁有使用所需的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利或所需的其他知識產權和權利，而未獲得這些權利可能會對公司產生重大不利影響（統稱“知識產權”）。公司沒有收到任何書面通知（書面或其他方式）表明任何知識產權已過期、終止或被廢棄，或預期在距離本協議簽訂之日不到兩（2）年的時間內到期、終止或被放棄。公司或其任何子公司自上次包含在證券交易委員會報告中的最新審計財務報表之日起，未收到任何關於知識產權侵犯或侵犯任何個人權利的索賠的書面通知，除非該侵權或侵權不會造成重大不利影響或合理帶來重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權都是可執行的，不存在任何其他人侵犯知識產權的現有情況，這可能會導致重大不利影響。公司及其子公司已經採取合理的安全措施來保護他們所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未採取這些措施不能單獨或總體上合理地預期具有重大不利影響。公司沒有了解任何事實，這些事實會妨礙公司擁有知識產權權利或清晰的知識產權權利。公司已經知曉，它缺乏或將無法獲得所有必要的權利或許可使用所有知識產權權利，以進行其業務。

公司和子公司均獲得了認可的金融責任保險，覆蓋了其從事的業務的所有損失及風險。公司及其子公司所投保的金額合理且在各自所從事的行業中為慣例，包括但不限於董事和高管的保險覆蓋。公司及其任何子公司沒有理由相信其無法在保險期滿後續保其現有的保險覆蓋或從類似的保險提供者處獲得類似的覆蓋以繼續業務，而不會顯著增加成本。

關於關聯交易。公司或任何子公司的董事和高管，以及據公司所知，公司或任何子公司的僱員目前均未與公司或任何子公司（除作為僱員，董事和高管提供服務的情況外）進行任何交易，包括任何合同、協議或其他安排，涉及向任何董事、高管或此類僱員提供/提供服務、向任何董事、高管或此類僱員借款或貸款、或要求向任何董事、高管或此類僱員支付或接收任何形式的款項，或據公司所知，任何董事、高管或此類僱員持有權益較大或其本身是任何基金、股票公司或合夥企業的董事、高管、受託人、股東、成員或合夥人，對上述事項的金額均超過120,000美元，但例外的情況包括：（i）支付薪資或諮詢費用，（ii）按公司要求支付的費用，以報銷代表公司發生的費用，及（iii）符合公司僱員福利的其他福利，包括公司任何股權授予計劃下的權益獎勵協議。

關於薩班斯・奧克斯利法案的遵守。公司和子公司遵守2002年薩班斯・奧克斯利法案的任何適用要求，以及於此起效的任何適用於聯邦證券交易委員會下的規則及法規。公司和子公司建立了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：（i）以管理的一般或具體授權權限執行交易，（ii）記錄交易，以允許按照美國通用會計準則編制財務報表並維護資產責任，（iii）僅按照管理的一般或具體授權許可接觸資產，（iv）記錄的資產責任與現有資產進行合理間隔比較，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已建立信息披露控制和程序，用以確保公司在依據聯邦證券交易委員會規則和表格的規定及時記錄、處理、彙總和報告要求披露的信息。公司的認證主管人員已進行了關於公司和子公司披露控件和程序的有效性的評估，評估截止當期每次交易報告（即“評估日期”）結束時，披露控件和程序在所有重要方面執行其既定職責的有效性。公司最近根據交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)制定的披露控件和程序，在最近的交易報告中公佈了認證主管人員對其在評估日期時有效性的意見。自評估日期以來，公司內部財務報告控制未出現任何重大缺陷或實質性弱點（無論是否修復），並且公司內部控制未發生任何更改，這些更改在實質上影響或可能在近期內影響公司及其子公司的內部控制。自評估日期以來，公司及其子公司在交易所法案下對國有資產的內部控制未發生任何更改，這些更改在實質上影響或可能在近期內影響公司及其子公司的內部控制。

關於特定費用。除向經理支付外，公司或任何子公司不會向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現人、配售代理、投資銀行、銀行或其他相關人員支付任何佣金、查找費或中介費，以便進行本協議所述的交易。對於本條要求中預估的任何類型的費用，經理無責任。

關於沒有其他銷售代理協議。公司未與任何代理或其他代表就股票在市場上的銷售簽訂任何其他的銷售代理協議或類似協議。

關於投資公司的定義。公司不是，也不是其關聯公司，且在收到股票款項後，不會成為或轉變為根據1940年修訂版投資公司法案的“投資公司”。公司將以不成為註冊依據1940年修訂版投資公司法案的“投資公司”為前提開展業務。

關於上市和維護要求。普通股已在交易市場上市，發行所述的股份不會違反交易市場的規則和法規。普通股已根據證券交易所法案第12(b)或12(g)條註冊，且公司沒有采取任何旨在終止普通股在證券交易所法案下的註冊或可能有這種效應的行動，公司也未收到證券交易委員會正在考慮終止其普通股註冊的通知。除了在證券交易委員會報告中所述的內容外，公司在12個月內沒有從任何交易市場上的通知中收到通知，該通知對其未能符合此類交易市場的上市或維護要求具有影響。除非在SEC報告中有所披露，否則公司是並且沒有理由相信將來不會違反所有此類上市和維護要求。普通股目前可通過證券託管公司或其他建立的清算公司進行電子轉讓，公司對於此類電子轉讓支付給證券託管公司（或其他建立的清算公司）的費用均為當前費用。

關於接管保護的適用。為使可能適用於上述股份的控制股份收購、業務組合、“毒丸”（包括根據權利協議的任何分配）或其他類似的反接管條款根據公司的公司章程（或類似章程文本）、或公司所在州的法律不適用，公司和董事會已採取了所有必要行動（如有）。

(ee)償付能力 成立本協議之日，根據公司的合併財務狀況，(i)公司資產的公允銷售價值超過了應對公司現有債務及其他負債(包括已知附帶負債)到期應付的金額(ii)公司的資產不構成進行現在進行和打算進行的業務所需的不合理小本金,考慮到公司所經營的業務的特殊資本要求，以及公司所需要的綜合和預計資本需求和資本可用情況. (iii)公司的現金流及其如果清算所有資產所得的所得款，考慮到現金的所有預期使用，將足以支付所有負債在應付時需要支付的所有金額.公司無意承擔其無法在本協議簽訂之日起一年內償還的債務（考慮到現金支付時間和金額）.公司無知曉任何其認為自將在本協議簽訂之日起一年內按任何管轄區的破產或重整法進行重組或清算的事實或情況。根據SEC報告的規定，列出了公司或任何子公司的所有擔保和未擔保的債務，或公司或任何子公司已經承擔的債務。在本協議的目的中，“債務”表示（x）借入的貨幣或超過5萬美元的欠款（業務正常運轉中產生的貿易應付賬款除外），（y）所有擔保，背書和關於他人負債的其他附帶義務，無論是否應該反映在公司的合併資產負債表（或其附註或子注），但背書保函以用於存款或匯票收款或類似業務不在此列；（z）根據GAAP要求進行資本化的租賃支付的現值超過5萬美元。公司或任何子公司沒有違約於任何債務。

(ff)税務狀況。除了單獨或合計不會產生或合理預期產生任何重大不利影響的事項外，公司及其子公司（i）已向其所在司法管轄區的所有機構提交了所有強制性的美國聯邦，州和地方法律和所有外國所得和特許税款的報告和申報，（ii）已支付了這些報告，申報和申報所列示或確認的的應繳税項和其他政府評估和收費的所有主要的應繳税項，（iii）已在其賬户上存入足夠繳納所有未來（相對於這些報告，申報或聲明所適用的期間）重要税款的撥備。税務機構沒有聲稱有任何重大數額的未繳税款，該公司或任何子公司的官員不知道有任何這樣的理據。

(gg)海外賄賂行為。無論是公司還是任何子公司，亦或者是公司或任何子公司知道的代理人或其他代表公司或任何子公司的人，都沒有直接或間接使用任何資金用於與外部或國內政治活動有關的非法捐贈，禮品，娛樂或其他非法費用，（ii）未將任何公司資金非法支付給外國或國內政府官員或員工或任何外國或國內政治黨派或競選活動，（iii）未完全披露公司或任何子公司（或其代表公司的任何人）進行的任何違法貢獻， （iv）在任何重大方面未違反1977年修訂版《反海外腐敗法》的任何規定。

(hh)會計師。公司的所有現任和前任會計事務所均列在SEC報告中。在公司的瞭解和信仰下，每個會計師事務所（i）是所要求的證券交易所和公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）規則的註冊公共會計事務所，（ii）將對截至2024年12月31日財政年度的公司年度報告的財務報表表達其意見，對於公司現任會計師而言，（iii）符合根據《證券法》規則2-01下的會計師資格方面的適用要求和（iv）是由PCAOB定義的註冊的公共會計事務所，其註冊資格尚未被暫停或撤銷，並且其沒有要求撤回此類註冊。

(ii)規則M合規性。公司沒有，也沒有知情的人曾經代表其採取任何旨在導致或導致公司任何證券的價格穩定或操縱以促進股票出售或轉售的行動，（ii）出售，競價，購買或支付其購買行為任何共同大量持股人之外的人的任何股票，或支付或同意支付任何人任何有關使其他人購買公司其他證券的報酬，除了在與股票相關的一般業務正常進行的情況下支付給經理的報酬。

(jj)營銷聲明和陳述。公司及其子公司聲明和保證，在營銷，廣告，分銷和出售農藥產品時作出的所有聲明和陳述都已獲得授權，並得到了註冊和/或法律的認可。

(kk) 符合ERISA法律法規。公司及其子公司及公司，其子公司或其“ERISA附屬機構”(如下文所定義)設立或維護的任何符合《1974年退休收入安全法》《ERISA》（根據其修正案以及其中的規定和已發佈的解釋進行定義）的“員工福利計劃”均在符合ERISA方面進行了所有重大方面的遵守，“ERISA附屬機構”表示與公司或其任何子公司一起處於下列組織羣中的任何成員的全部組織羣：財政法典在安全法典下的節，規定本公司或其子公司是其成員。任何由公司，其子公司或其ERISA附屬機構設立或維護的“員工福利計劃”，如果終止，將沒有任何“未撥備的福利負債金額”（根據ERISA定義）。公司及其子公司或其任何ERISA附屬機構未承擔或合理預期承擔 (i) ERISA第四章中與終止或撤回任何“員工福利計劃”有關的 責任；或 (ii) 市政法典第 412, 4971, 4975或4980B節。由公司，其子公司或其ERISA附屬機構設立或維護的任何旨在符合市政法典第401(a)節的“員工福利計劃”，均符合要求，並且沒有發生任何事情或未發生任何事情（無論是通過行動還是未採取行動），該行動使失去了這種合格狀態。

(ll)股權獎勵計劃。公司在公司的股權獎勵計劃下授予的每個股權獎勵（i）符合公司的股權獎勵計劃條款，（ii）股權行權價值等於或高於根據GAAP和適用法律，將視為在授予當天的公正市場價值相等的普通股市場價值。公司從未在股權獎勵計劃下授予股權獎勵，並且沒有任何公司政策或慣例在發佈或披露與公司或其子公司或其財務結果或前景有關的重要信息之前，有意或協調授予股權獎勵。

(mm)網絡安全。 (i)（x）據公司所知，沒有安全漏洞或其他有關公司或任何子公司信息技術和計算機系統，網絡，硬件，軟件，數據（包括其各自客户，員工，供應商，供應商維護的任何第三方數據）數據，設備或技術（統稱“IT系統和數據”）,也沒有“發生或合理預期發生任何安全漏洞或其他妥協的事件或情況; (ii)公司及其子公司目前遵守適用於隱私和安全IT系統和數據以及保護此類IT系統和數據不受未授權的使用，訪問，佔有或修改的所有適用法律或法規和所有法院或仲裁員或政府或監管機構的判決，命令，規則和法規，內部政策和合同義務，除非該等違規之間或合計不會對公司產生重大不利影響; (iii)公司及其子公司已經實施並維護了商業上合理的安全設備，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的連續運行，宂餘和安全; (iv)公司及其子公司已經根據產業標準和慣例實施了備份和災難恢復技術。

(nn) 遵守數據隱私規定。(i) 除不構成或不會成為實質性負面影響外，公司及其子公司已經且在過去三年內一直遵守所有適用的數據隱私和安全法規，包括適用的歐洲聯盟通用數據保護規則（“GDPR”）(EU 2016/679) （統稱為“隱私法”）;(ii)公司及其子公司實行、遵守並採取合適的措施，合理設計以符合其數據隱私和安全政策和程序，以及個人數據（“政策”）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析;（iii）公司向客户、員工、第三方供應商和代表提供適當的通知，遵守隱私法要求的相關政策;(iv)適用的政策提供公司當時相關隱私實踐的準確和充分通知，不包含任何公司當前隱私實踐的重大遺漏，按照隱私法要求。 “個人數據”是指：（i）自然人姓名、地址、電話號碼、電郵地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；（ii）根據《聯邦貿易委員會法》修正案“個人身份識別信息”；（iii）達到GDPR所定義的“個人數據”；（iv）任何允許識別自然人或他/她的家庭的信息或允許收集或分析與已識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據的內容。(i)所有這些披露作出的或包含在任何政策中的披露都不會違反任何隱私法的不準確、誤導或欺騙;(ii)執行、交付和履行本協議不會導致隱私法或政策的違反。 既非公司也非子公司（i）據公司知悉，已收到有關公司或子公司在任何隱私法下的實際或潛在責任的書面通知；(ii)目前正在進行或付出任何調查、糾正措施或其他相關行動，根據任何隱私法的監管要求或要求;(iii)不是與任何法院或仲裁員或政府或監管機構達成任何命令、裁定或協議的一方，根據任何隱私法義務或責任。

(oo) 外國資產控制辦公室。公司或其子公司的任何董事、高管或員工，據公司所知，都不是個體或實體，即（i）受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安理會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁當局（統稱“制裁”）制裁的主體，（ii）位於受制裁的國家或地區的個體或實體的所有人和掌控者。公司或其子公司不會直接或間接地使用本次交易的收益，也不會將其借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：(i) 為資助或促進在此期間滿足制裁當時正在進行的任何活動或與任何受制裁的個人或國家或地區的任何人進行業務;(ii) 以任何其他方式，任何參與本次交易的人都會違反制裁（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他）。在過去的五年中，公司或其子公司沒有意識到，也沒有現在意識到，與受制裁的任何個人、國家或地區進行過交易或交易。

(pp) 美國房地產持有公司。公司從未是《1986年國內税收法》第897條規定的美國房地產持有公司，並且在經理要求時，公司將如此證明。

(qq) 銀行控股公司法。公司及其子公司或子公司在1956年通過修正案後的《銀行控股公司法》下的規定和由美國聯邦儲備系統董事會（“聯儲會”）監管的規定下的規定，不受此類規定和規定的管轄。也不能直接或間接擁有或控制任何投票證券類別的已發行股份的五分之五或更多或任何銀行的總股本的25%或更多，並且公司及其子公司或子公司對銀行或適用於BHCA和聯邦儲備系統管轄的任何實體的管理或政策沒有控制影響力.

(rr) 洗黑錢。公司及其子公司的運營始終遵守《1970年貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規以及適用的規則和法規（統稱“洗錢法”），且公司或任何子公司與之有關的任何法院或政府機構、當局或機構、仲裁員或身體之前或任何進行的訴訟或程序中沒有關於洗錢法的不當行為或訴訟。

(ss) FINRA會員的股東。公司的官員、董事或公司五分之五或更大股東據公司所知除了在註冊聲明、基本説明書、任何説明書補充或説明書中列出的以外，與任何FINRA會員公司沒有關聯。

(tt) 前瞻性聲明。將發行説明書或招股書中每個基於財務或運營的投資或其他“前瞻性聲明”（根據證券法案第27A條或證券交易法案第21E條定義）包含在公司在認真考慮基礎假設、估計和其他適用事實和情形後以善意和合理基礎所做的。

4.協議。公司與經理達成以下協議：

(a) 查看註冊聲明和説明書的補充和修訂權。在必須交付與股票相關的説明書的任何期間內（包括在符合規則172、173或任何類似規則的情況下滿足此類要求的情況下），在發佈任何對註冊聲明的修訂或對基本説明書的説明書補充（包括任何説明書補充）之前，公司會向經理提供其審核之用，不會發布任何經理合理反對的擬議修訂或補充。公司已經適當完成了基本説明書，由經理合理批准的表單，並在執行時間前依據適用的規則424（b）的適用段提交給委員會，並將使任何補充於規則424（b）的適用段內妥善完成。如果適用的政策提供準確和充分的公司的當前隱私實踐通知，並且不包含任何公司當前隱私實踐的實質性遺漏，將在註冊聲明或説明書中提供準確和充分的當時隱私實踐通知，按照隱私法要求。公司及時通知經理：(i)當有關的説明書或其任何補充被提交給委員會依據規則424(b)(如果必須)，當股票發行或銷售需要提交任何對註冊聲明的修訂時，此時具有任何實施的權威；(ii)當在根據《證券法》第13（a）或15（d）條提交任何公司年度報告之外的任何時間，任何註冊聲明的修訂已經提交或生效；(iii)任何由委員會或其工作人員就註冊聲明、説明書補充或任何其他信息的修訂或説明書或任何添加信息請求；(iv)委員會發布任何停止訂單，暫停註冊聲明的效力或反對其使用的通知，或對此類目的發起或威脅的任何程序;(v)公司收到任何有關在任何司法管轄區中停止銷售股票或發起或威脅其目的的通知。公司將盡商業上的合理努力，防止發出任何停止訂單，或者使註冊聲明的使用不受任何影響，並在其發出、發生或反對使用註冊聲明或證券交易所的通知（如有必要），儘快獲得撤回這樣的停止訂單或獲得這樣的發生或反對的解除，包括必要時提交修訂註冊聲明或新註冊聲明，並盡商業上的合理努力使註冊聲明或新註冊聲明儘快得到生效。

(b)在適用時間之後但在相關清算日期之前，如果出現任何事件，其結果是註冊聲明或説明書將包含任何虛假陳述或省略了在這樣的情況下為它們所公開的情況下需要公開的任何重要事實，則公司將筆記 )及時通知經理，使得任何與註冊聲明或説明書有關的使用都可以停止，直到它們被修改或補充為止;(ii)修訂或補充註冊聲明或説明書以糾正這樣的聲明或省略;(iii)以經理可以合理要求的任何量向經理提供任何這樣的修訂或補充。

(c)隨後的事件。在任何要求遞送與股票有關的説明書（包括在符合規則172、173或任何類似規則的情況下滿足此類要求的情況下）的任何期間內，如果出現任何事件，其後果是更新後的説明書包括任何虛假陳述或省略了在這些情況下需要公開的任何重要事實，或者如果公司必須修改註冊聲明，提交新的註冊聲明或説明書的補充，以遵守證券法或證券交易法或其各自的規則，包括在使用或遞送説明書的情況下，公司會及時通知經理任何這樣的事件時，公司將(i) 公司及時通知經理以停止使用註冊聲明或説明書，直到它們被修改或補充為止;(ii)修訂註冊聲明或説明書或新註冊聲明或説明書以糾正這樣的聲明或省略，或以滿足這樣的合規要求;(iii)盡商業上的合理努力盡快將任何註冊聲明的修改或新註冊聲明生效，以避免在使用説明書時造成任何中斷;(iv)以經理可以合理要求的任何量向經理提供任何補充的説明書。

收益報表。公司將盡快向其安防持有人和經理通告公司及其子公司的收益報表，滿足證券法第11(a)節和第158條規定的要求。為了避免疑問，在執行交易法的報告要求方面，公司應視為滿足本條款4(d)的要求。

遞送註冊聲明。經理要求時，公司將免費向經理和經理的律師提供註冊聲明(包括其中的展品)的簽字副本，只要經理或交易商根據證券法(包括在規則172、173或任何類似規則下可能滿足此要求的情況下)需要提供招股説明書的副本，以及經理合理請求的任何招股説明書，每個發行人的自由寫作招股書和任何補充説明。涉及該要約發行的所有文件制印或製作方面的費用由公司支付。

股份資格。公司將按經理的指定，如有必要，安排股票在指定的司法管轄區的法律下銷售，並長期保持此類資格，以便分配股份；但前提是，無論如何，公司都不會有義務在未取得資格的司法管轄區從事商業活動，也不會採取任何行動，使其受到司法管轄，除非是由於發行或銷售股票而引起的問題。

自由書面招股書。公司同意，在經理未獲得事先書面同意的情況下，不會作出並且不會作出任何有關股票的要約，該要約構成發行人自由書面招股書或構成根據規則405需要提交或保留的“免費書面招股書”的其他要約。經經理或公司同意的任何此類允許自由書面招股書，以下稱為“允許的自由書面招股書”。公司同意(i)將讓每個被允許的自由書面招股書作為發行人自由書面招股書並(ii)將遵守任何允許的自由書面招股書適用的規則164和433要求，包括及時向證券交易委員會提交文件、加註法律聲明和保留記錄。

隨後的股權發行。公司在任何子公司提供、銷售、發行、訂立出售或發行契約或以其他方式直接或間接處置任何普通股或任何普通股等權益(除該股份外)之前，應在至少3個工作日內不會根據此處提供任何銷售通知(並且在此之前提供的任何銷售通知在此期間內不適用)，經理有權放棄此項義務;但前提是，如果未遵守前述義務，公司可以根據執行時間實施的任何員工權益計劃、股權計劃或股息再投資計劃發行並銷售普通股，以及公司可能根據執行時間所持有的普通股等權益的轉換或行使發行普通股。

市場操縱。在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何行動，旨在或可能被合理地預期引起或導致證券交易法或其他法律規定下對公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進該股份的出售或轉售，或違反證券交易法規定的M條例的任何規定。

通知有誤證書。在本協議的任何期間，如有情況變化或影響到本協議第6節中向經理提供的任何意見、證明、信函和其他文件的信息或事實，一旦公司收到其通知，公司應立即將該情況通知經理。

披露的準確性認證。在根據本協議提供的該股份的發行開始時(並在此協議下銷售該股份的銷售暫停期超過30個交易日結束後，重新開始銷售該股份時)，每當(i)註冊聲明或招股説明書被修改或補充時(不是通過合併文件)、(ii)公司根據交易法提交其10-K形式的年度報告、(iii)公司根據交易法提交其10-Q形式的季度報告、(iv)公司提交包含修訂後的財務信息的Form 8-K當前報告(不是已提交而未被提交的信息)，如果經理合理地確定此類Form 8-K中的信息是重要的，或(v)作為主要股東在執行時間按照條款協議交付該股份時，除非經理放棄，公司應在此類日期上向經理或向經理提供證明，除非公司認為其不必為此提供。(公司在上次向經理髮出意見、證明、書信和其他文件的意見一直被視為正確，且所有在申報文件和招股説明書中或其文本文件中插入的聲明事實上是正確的，且一旦公司收到通知，它會立即向經理通知並修正。)

涉及陳述日期的意見。在每個陳述日期，除經經理放棄外，公司應立即向經理和經理律師提供公司顧問(“公司律師”)的書面意見，日期應為陳述日期，其形式和內容應該合理地得到經理的認可，幷包括負面保證陳述。在公司未向經理髮出關於按本協議出售股份的指示的時間或在該指令未被髮出或懸而未決的時間內，不必提供或引用公司顧問在本節4(l)項下的意見和/或負面保證陳述。儘管有前述規定，如果公司在依靠此類豁免時決定隨後出售股份，則在公司指示經理按本協議出售股份之前，公司應向經理提供公司律師的意見和/或負面保證陳述。

審計師意見再確認“安慰”函。在每個陳述日期，除經經理放棄外，公司應立即引起(1)公司的審計師(“會計師”)或經理認可的其他獨立會計師，以及(2)公司的財務總監立即引起，經理在此情況下的信函，和(2)公司的首席財務官立即引起，即在每個表示日期上根據本協議的規定提供本節6涵蓋的信函和證明的同質信函和證明，但由於要更改信函範圍，則其他修訂或訂正一律涉及註冊聲明和招股説明書，修改為相關信函和證明。在公司未向經理髮出本協議項下的按要求出售該股份的指示或懸而未決的時間內，不必提供或引用公司的審計師信函或首席財務官證明在本節4(m)項下。儘管有前述規定，如果公司在依靠此類豁免時決定隨後出售股份，則在公司指示經理按本協議出售股份之前，公司應向經理提供適當的安慰信函或首席財務官證明。

(n) 進行盡職調查。在根據本協議提供股票的銷售開始（以及在停止銷售已持續超過30個交易日的情況下，在本協議下的股票銷售重新開始後），以及在每個陳述日期，公司將進行盡職調查。調查內容應形式與實質合理，能夠合理滿足經理的要求，並且會邀請管理層和會計師的代表參加。公司應及時合作，滿足經理或其代理人就本協議涉及的交易不時提出的合理盡職調查請求，包括但不限於提供信息和可用文檔，以及在正常營業時間內提供適當企業高管和公司代理人的訪問等，並及時提供或導致公司、其官員和其代理人發出經理可能合理要求的證書、信函和意見書。公司應按每次盡職更新會話報銷經理法律顧問費用，最高為每次更新5000美元以及2000美元，其中公司按照4（k）條款的第（ii）款和第（iii）款的規定交付證明，在此規定下不適用豁免，此外，經理為本方案涉及的成本而產生的任何附帶費用公司應及時進行返還。在公司未發出要求經理根據本協議出售股票的指令或貿然進行任何鑄造日期時，本條款下進行盡職調查的要求將被豁免。儘管如此，如果公司隨後決定銷售股票（在公司依賴這種豁免並未根據本條款4（n）進行盡職調查的情況下），則在公司根據本協議指示經理出售股票之前，公司應根據本條款4（n）進行盡職調查。

(o) 交易確認。公司允許經理在根據本協議或條款協議銷售股票的同時為其自身賬户和客户賬户交易普通股。

(p) 已售出股票的披露。公司應在其適用的年度報告10-K和季度報告10-Q中披露在本協議下通過經理出售的股票數量、公司的淨收益以及與本協議相關的股票銷售所支付的酬金；如果需要根據證券交易委員會政策或請求進行更頻繁的披露，則通過目前報告的8-K或進一步的招股説明書等方式進行。

(q) 解除權利。如果在適用的結算日期之日（在該日前）公司知道未滿足第6節規定的條件，則公司將向通過經理以發售邀請為基礎購買公司股票的任何人提供有權拒絕購買和支付相應股票的權利。

(r) 陳述和保證的審核。公司接受本協議項下的股票購買要約，以及執行和交付條款協議均被視為向經理肯定公司在本協議項下的所作陳述和保證在接受日期或條款協議日期屬實、正確，並作出保證，即此類陳述和保證將在結算日期或出售時的交付時間（根據情況而定）屬實、正確（除了這種陳述和保證將視為與這些股票相關的註冊聲明和招股説明書以及其修訂和補充相關）。

(s) 股票預留。公司將確保隨時有足夠數量的普通股以發行上述條件協議規定的最高數量的股票，不受任何優先購股權的限制，其未發行的普通股股份或公司持有的普通股股份足以滿足要求。公司將盡商業上的合理努力，使股票上市交易，並維持此類上市。

(t) 證券交易委員會的義務。如果有關股票的招股説明書的交付要求（包括在滿足規則172、173或任何類似規則的情況下，滿足該要求的規則），公司將在規定的時間期限內按照證券交易所的規定提交文件。公司將在證券交易所規定的時間期限內提交所有根據證券交易所的法規文件，證券交易委員會將在證券交易所規定的時間期限內提交證明文件並提交註冊聲明。

(u) DTC設施。公司應與經理合作，積極努力允許股票通過DTC體系進行結算和交收。

(v) 使用收益。公司將按照招股説明書中所述的方式使用由股票銷售帶來的淨收益。公司不得將除經紀人費用外的股票銷售的淨收益支付給任何FINRA成員、任何與FINRA成員有關的人或任何FINRA成員的附屬公司。

(w) 招股説明書補充的提交。如果根據415規則未進行“市價”銷售，包括但不限於任何與條款協議相一致的交易，公司應在所需時間內提交補充招股説明書，描述該交易的條款、銷售的股票數量、價格、經理的報酬以及其他根據規則424和規則430B所要求的信息。

(x) 附加註冊聲明。如果根據本協議計劃的銷售股票的註冊聲明不可用，則公司將就任何其他必要的普通股股份提交新的註冊聲明，以完成這些股票的銷售，並將使該註冊聲明儘快生效。在任何此類註冊聲明生效後，本協議中包含的所有“註冊聲明”均應視為包括此類新註冊聲明，包括根據3概述表的12項而引用的所有文件，並且本協議中包含的所有“基本招股説明書”均應視為包括任何這類註冊聲明中最終形式的招股説明書，包括在任何此類註冊聲明生效時，其中包含的所有文件。

5. 支付費用。公司同意支付在執行其在本協議項下的義務時產生的費用和開支，無論是否進行了本協議項下的交易，包括但不限於：（i）準備、打印或複印並向證券交易委員會提交註冊聲明（包括財務報表和附件），招股説明書和每份發行者免費編寫招股説明書，並向任何規定的文件和任何對它們的補充或修正進行打印（或複製）、交付（包括郵資、航空運費和計數和包裝的費用），在每種情況下，如有必要合理要求以進行與銷售股票相關的使用；（ii）為使本協議項下的股票推介和銷售的相關各種招股説明書、以及所有證明文件的印刷（或複製）和交付（包括郵資、航空運費和計數及包裝費用，有理由要求的每種情況的數量；（iii）為股票的發行準備、印刷、鑑定、分發和交付行為包括在內的證書頒發費用，包括與原始發行和銷售相關的任何印花税或轉讓税；（iv）就與股票發售有關的所有協議或文件，包括本協議等打印（或複製）和交付的所有其他協議或文件；（v）股票根據證券交易所的法規進行註冊或登記，如適用，並在交易所上市；（vi）根據各州的證券或藍天法律對股票進行註冊或資格認證（包括由於這種註冊和資格認證而產生的費用以及與律師有關的合理費用和費用 ，就這方面的律師提供的費用和費用而言）；（vii）由公司代表或其代表代表在展示買家股票的情況下發生的交通運輸和其他費用；（viii）公司的會計師費用和公司的律師費用及費用（包括當地和特別律師團的費用）；（ix）根據FINRA規則5110的提交費用；（x）經理的律師和費用（不超過50,000美元，每年可生產的盡職調查費用不含在內），在執行時間上支付；（xi）公司在執行本協議下的義務所產生的所有費用和開支。

6. 經理的義務條件。經理根據本協議和任何條款協議的義務將受到以下適用條件制約：（i）公司在本協議中作出的陳述和保證在執行時間、每個表現日期以及每個適用的時間、結算日期和交付時間的準確性；（ii）公司執行其在本協議中的義務；（iii）下列是其他附加條件：

(a) 提交招股説明書的目的。已按照規則424要求提交根據本協議銷售股票而必須提交的招股説明書，任何招股説明書必須按照此類文件的要求於本協議項下和根據法案提交的時間期限內提交；公司根據證券交易委員會規則433（d）要求提交的任何其他材料必須在規定的時間期限內提交給證券交易委員會，不能對其使用進行停止要求，也不能提出呈現異議或提起任何訴訟。

(b) 提交意見。公司應已引起公司顧問注意，向經理提供其意見和負面保證聲明，該意見和聲明應根據經理的要求在執行時間上是可接受的。

(c) 提交高管證書。公司特此聲明，公司首席執行官或總裁以及該公司的主要財務或會計官已簽署該證書，日期為執行當天，其仔細檢查了註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充材料和任何已引用的文檔和任何補充或修訂內容，以及本協議，並表示： (i) 公司在本協議中作出的陳述和保證在該日期上準確無誤，其效果如同在該日期作出，並且公司應滿足其自身在當天的執行日期或先前的服從方案中應該各自執行或滿足的條件；

已經發出禁止止損市價單的通知或有異議通知，並且沒有為此目的開展或，據公司所知，威脅；

自注冊聲明中最新財務報表的日期以來，展望書和附加文件中公佈的任何嚴重不利影響對公司和其子公司的整體狀況（財務和其他），業績，業務或財產沒有產生任何嚴重不利影響，無論是否來自業務正常交易中的交易，除了在註冊聲明和展望書中説明或預計的情況下。

公司已要求並引起會計師提供於該日為止所需的“舒適”信函，並據此信函已在形式和內容上得到理智的經理滿意並確認, 確認他們是法案和交易所法案及二者皆適用的法規及證券交易委員會制定的法規及法規下獨立的會計師，並且對包含在註冊聲明和展望書中或參考其中的公司的任何未經審計的中期財務信息進行了審核，並依據經理合理滿意的形式和內容提供了任何慣用的“舒適”，

自注冊聲明中披露信息的各自日期以來，在本節6條中提到的信函或其他任何地方除外，不得（i）出現已在本節6條(d)中提到的事項的事先報告的結果的任何更改或減少，或（ii）任何影響公司及其子公司作為整體（無論是否來自業務正常交易中的交易）的狀況（財務或其他），收入，業務或財產的變化或潛在變化，除了在註冊聲明，展望書和附加文件中説明或預計的情況下，其影響在上述任何情況下，根據經理的唯一判斷，如此重大和不利，以至於進行所述發行或按照註冊聲明（除註冊聲明任何修訂版） ，組建文件和展望書和（不包括任何修訂版或補充）的交付變得不可行或不可取。

公司應在法案規定的時間內支付與股票相關的所需委託費用，無論是否考慮其中的規定，並根據法案第456(b)條和第457(r)條的規定進行，如果適用，應更新“註冊費用計算”表，根據規定進行，在注 釋書文件中的規則424(b)第一段中提交補充信息進行初步修訂。

FINRA不得對本協議條款下的條款及安排的公平性和合理性提出任何意見。

公司應提交股票增發通知表，以便進行交易市場交換，並且交易市場不應在每個交割日期和交割時間之前對提交提出任何異議。

每個交割日期和交割時間之前，公司應向經理提供其他保證、證書和文件，經理可以合理要求它們。

如果本協議第6條中規定的任何條件在執行本協議時，或如果任何上述提到的意見和證書以及本協議中其他地方的意見和證書未得到經理的理性滿意的形式和內容，那麼經理可以在任何結算日期或交割時間之前或在任何結算日期或交割時間之前，取消本協議及經理在此項下的所有義務。

本節6中要交付的文件應交付給管理者的律師Haynes and Boone, LLP，地址為紐約市洛克菲勒中心30號，26層，電子郵件：rick.werner@haynesboone.com。^th根據本協議的規定，所需交付的文件應於每個指定日期交付給管理者的律師，詳見本協議。

7.賠償和貢獻。

（a）公司提供賠償。就違反本協議中公司的任何陳述，保證，契約或協議而導致的任何訴訟，請求，損失，索賠，損害賠償或責任（單獨合併），公司同意對管理者，董事，官員，員工和代理，以及根據法案或交易所法案的定義控制管理者的任何人，根據聯邦或州法規定，共同承擔責任，在普通法或其他方面準則得到的任何一項中，只要此類損失，索賠，損害賠償或責任（或對其的行動）出現或基於內部原始申請登記聲明中包含的任何事實的虛假陳述或所述必須有錯誤。 必須要陳述或必須被陳述，否則其陳述將是誤導性的，或起因於或基於任何程序，開始或威脅（無論經理是或否是該程序的目標或方）或結果與本協議中公司的任何陳述，保證，契約或協議的其他部分相反。公司同意償還每一個受此類補償保障的方在調查或保護任何此類損失，索賠，損害賠償，責任或行動中合理發生的任何合法或其他費用。但是，公司不會有責任，如果任何此類損失，索賠，損害或責任因在書面資料中陳述或建議遵循和遵守經理專為此目的提供給公司的書面信息而產生。此賠償協議將與公司可能否則具有的任何責任相加。

（b）管理者提供的保障。管理者同意向公司，簽署註冊聲明各自的官員及根據法案或交易所法案的定義控制公司的每個人提供與公司對管理者提供的上述補償相同的保障，但僅指與前述保障所提到的文件有關的書面信息，除經理費用適用於股票並已在此處支付外，管理者不對其承擔任何責任。此賠償協議將與管理者可能否則具有的任何責任相加。

(c)擔保補償 程序。在根據本第7條獲得賠償方通知任何訴訟的開始後，如果要在本第7條下向賠償方提出索賠，則賠償方將及時在書面通知中向賠償方通知，但是如果未通知賠償方，則賠償方在依據第(a)或(b)段的情況下仍可承擔責任，請注意，賠償方未得到其他通知且其未通知賠償方將導致賠償方喪失重大權利和/或辯護，且在任何情況下均不會免除賠償方對除（a）或（b）段所規定的賠償義務以外的任何賠償方義務之責任。 賠償方將有權選擇其選擇的外部律師表述其代表的代理。在這種情況下，除非確實無法接受賠償方選擇的代理，否則賠償方將不會對任何由受保護方保留的單獨顧問或團體保留的任何單獨顧問的費用和支出負責。然而，受保護方必須合理地信任被告知的律師可以讓受保護方滿意。儘管有賠償方選擇在訴訟中指定律師的選舉，但受保護方將有權僱用單獨的律師（包括當地律師），且如果（i）賠償方選擇代表被告知的代理進行代表的顧問會存在利益衝突，則賠償方將負責支付此類單獨律師的合理費用，成本和費用，在任何該種的情況下，不得豁免賠償方對受保護方的義務（ii）受到訴訟實際或可能的被告或目標包括受保護方和賠償方，並且受保護方合理地得出結論可能存在比賠償方提供的法律辯護更不同或更完備的其他受保護方，（iii）在通知訴訟機構的合理時間之後，賠償方未能指定對受保護方滿意的法律顧問代理受保護方，（iv）賠償方授權受保護方以賠償方的費用僱用單獨的律師。未經受保護方事先書面同意，賠償方將不會解決或達成和解，並且不會同意任何待處理或正在威脅的索賠，訴訟，訴訟或訴訟的任何裁決，以就此向此處提供之賠償或貢獻提出索賠或訴求（賠償方實際或潛在地可能不訴此種索賠或訴訟），除非這種和解，妥協或同意包括對所有受保護方的無條件免責。

(d)貢獻。如果本第7條(a)，(b)或（c）提供的保證以任何原因無法保障獲得賠償保障的受保護方，則公司和經理同意按適當的比例共同貢獻出造成的損失，索賠，損害和負債（包括與調查或為此進行的所有其他法律或其他合理相關的支出） （統稱“損失“）到公司和經理所處的位置代表的比例，反映公司和經理從報價股票中獲得的相對利益;但是，經理在此情況下的貢獻金額不得超過適用於本協議下的經紀費。如果適用於前一句話所提供的分配，但由於任何原因不可用，則公司和經理分別應按適當的比例進行貢獻，以反映公司的相對利益，一方面 ，以及經理另一方面在與導致此類損失的陳述或遺漏有關的信息方面的相對錯誤。公司所獲得的收益應視為從中獲得的總淨收益，在扣除費用前，收到並由協議確定的適用於該股票的經紀費應視為經理獲得的收益。相對的錯誤應根據公司或經理提供的任何虛假或被指稱的虛假陳述或遺漏或產生此類損失的其他事實的真實程度來確定，各方當事人的意圖以及相對的知識，獲取信息和防止或防止此類虛假陳述或遺漏的機會。公司和經理同意，如果貢獻是按比例分配或按照不考慮上述公平考慮的其他分配方法確定的，將不公正和公平。儘管本段（d）的規定，有欺詐行為（根據證券法第11（f）條的定義）的人不得要求從未犯有此類欺詐行為的人獲得。對於本第7條，每個控制經理（根據證券法或交換法的定義）的人和每個經理的董事，官員，員工和代理都將與經理具有相同貢獻權，每個控制公司的人（根據證券法或交換法的定義），每個在公司去公告上簽字的公司官員和每個公司董事都將與公司具有相同的貢獻權，但在每種情況下都受限於本段（d）的適用條款和條件。

8. 終止。

（a） 公司有權通過給定如下書面通知，在其唯一決定下隨時在十（10）個工作日事先書面通知的情況下終止有關購買股份的要約的條款。任何此類終止均不承擔任何方對任何其他方的責任，但（i）對於任何待處理的銷售，通過經理代表公司的銷售方面的公司的義務，包括經理的補償義務，將在終止後繼續生效，（ii）本協議第5，6，7，8，9，10，12，13的第二個句子，14和15條款不受此類終止影響。

（b）經理有權通過給定如下書面通知，在其唯一決定下隨時終止有關購買股份的要約的條款。任何此類終止均無責任對任何其他方產生任何責任，但本協議第5，6，7，8，9，10，12，13的第二個句子，14和15條款應不受此類終止的影響。

（c）本協議將保持完全有效，直到經過共同協議終止本協議的日期，同時提供，任何經由共同協議終止均被視為規定第5條，6，7，8，9，10，12，13的第二個句子，14和15條款均繼續有效。

（d）本協議任何終止均應在通知規定的日期生效，但是，除非經理或公司在接到此類通知的營業日關閉之前，否則此類終止不會生效。如果此類終止發生在股票結算日期或交割時間之前，則此類股票的銷售將按本協議第2(b)條款的規定結算。

（e）在經理根據條件協議購買股票的情況下，如果自距離交付時間有語出驚人，並自本協議簽訂之日起向相關證券或交易市場通報交易中斷或證券交易市場通報或證券交易市場最低價格等本該異地發生的情況以來（除修改或補充書面通知之外的任何書面詢問））和在 Prospectus 中所述的股票招股期間或發行股票招股期間，發生任何敵對行動或危機，並且在其唯一的判斷中，經理認為進行預計或不可行，那麼購買股票的經理的義務將受到限制，可以根據其絕對自由裁量權在股票的交貨時間之前，根據其絕對自由裁量權宣佈終止，並通過電子郵件迅速確認，如果適用，如果涉及自本協議簽訂以來的時間和交付以及支付，而（i）證券交易委員會或交易市場已暫停交易或證券交易市場上的證券交易已被暫停或受到限制或已經建立最低價格，在這種情況下，（ii）美國聯邦或紐約州的當局已宣佈銀行業休止，或（iii）發生了任何暴發或敵對升級，美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或其他金融市場的影響是減少，根據 Prospectus 作為進行招股的案例（不包括任何修改或補充）。

9. 責任和保證繼續。公司或其官員以及經理在本協議中或根據本協議作出的各種協議，陳述，擔保和其他陳述，不受經理或公司或第7節提到的任何官員，董事，僱員，代理或控制人進行的任何調查的影響，並將在向受讓者交付並支付股票後繼續有效。

10. 通知。所有通信必須以書面形式進行，並僅在收到通信時有效，並將通過郵寄，遞送或電子郵件發送到公司和經理的地址，分別在本協議簽名頁上。

11. 接任者。本協議將對當事人及其各自的接任者以及第7節提到的官員，董事，僱員，代理和控制人有效，並且其他人沒有任何權利或義務。

12. 沒有受託責任。本公司在此確認，（a）根據本協議購買和銷售股票是公司與經理之間一段平等的商業交易，經理和任何通過其可能行事的關聯方，在一方面，（b）管理方僅在與公司的證券的購買和銷售有關的銷售代理和/或財務主體方面行事，並不作為公司的受託人，（c）公司在暴露和導致此類交易的過程中與經理的約定是獨立的承包商。此外，公司同意，獨立於經理是否已就有關或其他事項向公司提供建議，公司有責任自作判斷與股票發行有關的事項。無論經理在此類交易或進行此類交易的過程中是否已向公司提供建議，公司同意不會聲稱經理已提供任何性質或方面的諮詢服務或對公司具有代理，受託或相似的義務，或索賠此類事務或其進程中任何受益。公司同意，它對於在其購買過程中作出自己的裁決，情況不清，不能獲得也不期望獲得任何形式的建議，並且公司同意，公司不會聲稱管理方在與此類交易或與此類交易有關的進程中於該交易或任何其他方面提供了諮詢服務。

13. 整合。本協議和任何條款協議取代公司和經理之間的所有先前協議和諒解（無論是書面還是口頭）。儘管本協議有任何不同之處，但公司和經理之間於2024年5月30日簽訂的函電協議仍將繼續生效，並且其中條款應繼續根據其條款由管理方生效和可強制執行，前提是，在信和本協議之間存在衝突時，本協議的條款將優先生效。

14. 修訂；放棄。除非在公司和經理簽署的書面文件中進行修改，補充或修訂，否則本協議的任何條款都不能被放棄、修改、補充或修訂。關於本協議的任何規定、條件或要求的任何默認的豁免，不得視為將來的豁免或任何隨後的默認或本協議的任何其他規定、條件或要求的豁免，任何一方未能行使其在此之下的任何權利也不會損害任何權利的行使。

15. 適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於簽訂和在紐約州內履行的合同的法律管轄，對此，公司和經理均：（i）同意任何因本協議或任何條款協議而產生的法律訴訟、訴訟或訴訟，應該在紐約州紐約縣最高法院或南部紐約聯邦地區法院中獨家提起；（ii）放棄任何可能存在或不久的反對權利，反對任何這樣的訴訟、訴訟或訴訟的提起，並且（iii）不可撤銷地同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，接受並承認可能在紐約州紐約縣最高法院和南部紐約聯邦地區法院實施的任何處理。此外，公司和經理進一步同意接受並確認，服從於可以在紐約州紐約縣最高法院或南部紐約聯邦地區法院提起的任何和所有可能在此類訴訟、訴訟或訴訟中提供的過程，並同意公司通過認證郵件郵寄的過程被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，對公司的一切過程都是有效的，經理通過認證郵件郵寄的過程被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，對經理的過程都是有效的，如果任何一方開始執行本協議的任何規定，則在此類訴訟或訴訟中，獲勝方應獲得對另一方合理律師費和其他費用和支出的補償。

16. 放棄陪審團審判。除非適用法律允許，否則公司在任何由本協議、任何條款協議或擬議的交易引起的法律訴訟中，均無可撤銷地放棄接受陪審團審判的任何權利。

17. 副本。本協議和任何條款協議可以用一個或多個副本執行，每個副本都是原件，效力與簽名一致。副本可以通過電子郵件（包括任何美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方法交付，任何如此交付的副本被視為已經被合法有效地交付，並對所有目的都是有效的。

***************************

18. 標題。本協議和任何條款協議中使用的各個章節標題僅為方便起見，並不影響此處的構造。

如果以上內容與您對我們協議的理解一致，請簽署並將其副本退還給我們，此後，本函以及您的承諾將構成公司和經理之間的約定。

通知地址：

23460號N第19th大道，110套房

Phoenix，AZ

收件人：首席財務官託馬斯切斯特曼

以上協議在上述第一個日期確認和接受。

通知地址：

430公園大道

紐約州紐約市10022

BeyondSpring Inc.

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議格式

附件I

SenesTech，Inc。

條款協議

敬啟者：

SenesTech公司提議（“公司”），在此而論及，在《市場籌資協議》（“市場籌資協議”）的條款和條件在這裏陳述的前提下，發行並出售給H.C.Wainwright & Co.，LLC（“經理”）在此規定的證券（“已購買股票”）。

《市場籌資協議》中與經理作為公司代理人進行購買證券要約招標無關的各項條款均被完整地併入本協議中，並被視為是本條款協議的組成部分，對此，每項陳述和保證均視為已在本條款協議和交付時間作為日期的當天做出，但是At The Market Offering Agreement中第3條中提及的對招股説明書（在該説明書中定義）的任何表示和保證應視為是與招股説明書有關的條款協議在簽訂當日與招股説明書的關係，同時還是與購買日期有關的表示和保證。

現在計劃在證券和交易委員會提交有關購買股票的擬議完成的註冊聲明（在市場融資協議中定義），或者就購買股票而言，提交有關招股説明書的補充説明。

在此所述的購買股票的數量，按照附表I的時間、地點和購買價格，在此處依據並引用市場籌資協議以及這裏所提出的條款和條件而進行的。

如果上述內容符合您的理解，請簽署並將其返回給我們的副本，此後，本條款協議，包括已經納入此處的市場籌資協議的那些規定，將構成經理和公司之間的約束性協議。

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