展品99.01

執行版本

2024年6月10日

甲骨文公司
作為借款人

這裏點名的貸款人
作為初始貸款人

美國銀行，不適用
作為管理代理

中國銀行股份有限公司紐約分行

和

印度國家銀行紐約分行
作為聯合辛迪加代理

海外華人銀行有限公司紐約代理處

和

Westpac Banking Corporation
作為共同文檔代理

中國農業銀行股份有限公司紐約分行

法國巴黎銀行，

中國建設銀行紐約分行

和

國家威斯敏斯特銀行PLC

作為聯席管理代理

中資銀行國際股份有限公司紐約分行

瑞穗銀行股份有限公司

PNC銀行，全國協會

和

美國銀行全國協會

作為聯合代理人

北卡羅來納州美國銀行
中國銀行股份有限公司紐約分行

和

印度國家銀行紐約分行
作為聯合首席調度員

和

美國銀行證券公司
作為唯一簿記管理人

5，6.3億美元
定期貸款信貸協議

定期貸款信貸協議
日期：2024年6月10日

甲骨文公司，特拉華州的一家公司(“借款人”)，以及不時作為本協議當事人的銀行、金融機構和其他機構貸款人(“初始貸款人”)以及作為行政代理人的美國銀行(“美國銀行”)(以下進一步定義的“代理人”)同意如下：

第一條
定義和會計術語

第1.01節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“收購債務”是指借款人或其任何子公司為全部或部分合格收購以及任何關聯交易或一系列關聯交易(包括為再融資或置換借款人、其任何子公司或被收購人(S)或擬收購資產的全部或部分先前存在的債務)的目的而發行的任何債務；但此種債務須滿足下列一項或多項要求：(A)向借款人及其子公司發放其收益取決於此種合格收購的完成情況，並且在此種釋放之前，此種收益以第三方的形式持有(並且，如果此種合格收購的最終協議(或在收購要約或類似交易的情況下，則為最終要約文件)在此種合格收購完成之前終止，或在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前，此種限制性收購沒有完成，此類收益應迅速用於償還和解除借款人及其子公司對此類債務的所有債務)；(B)該債務載有“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或如該有限制收購未於與該債務有關的最終文件所指明的日期前完成，則該債務須予贖回或預付(如屬要約收購或類似交易，則該有限制收購的最終協議)在該有限制收購完成前已按照其條款終止，或該有限制收購未在與該債務有關的最終文件所指明的日期前完成，則該債務須在終止後90天內或該指定日期內贖回或預付，視屬何情況而定)；或(C)此類債務不包括“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或具有與未能完成此類限定收購相關的償還或贖回特徵，但除非借款人或其子公司在相關限定收購的最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，則為最終要約文件)的最終協議終止後立即採取行動償還、贖回、解除或開始要約回購此類債務，或者此類限定收購未在與其相關的最終文件中規定的日期之前完成，根據本條款，此類債務不再構成“購置款債務”。

“額外貸款人”應具有第2.03(B)節規定的含義。

“額外的貸方補充”應具有第2.03(B)節中所給出的含義。

“額外允許留置權”是指本協議不允許對借款人或其任何附屬公司的資產進行留置權，該留置權僅包括不動產權益、現金和現金等價物以及任何收益。

但受該留置權約束的所有資產的總價值在任何時候都不得超過5億美元，以該留置權被扣押時確定的該等資產的賬面價值為基礎。

“行政代理人”或“代理人”是指美國銀行，其作為本協議項下的行政代理人，或任何繼任的行政代理人。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“關聯方”就任何自然人而言，是指(A)該自然人(或該自然人的遺產)對該公司、合夥企業、信託或其他實體所持有的借款人的任何普通股擁有處置權或投票權的任何公司、合夥企業、信託或其他實體；(B)受益人僅由該自然人、該自然人的任何直系親屬或(A)款所述任何人組成的任何信託；(C)第(A)或(B)款所述的任何該等公司、合夥、信託或其他實體的受託人、法定代表人、受益人或實益擁有人(在每種情況下，僅以該身分而非以其個人或其他身分)；。(D)該自然人的遺產(為免生疑問，本條(D)不包括從該等遺產獲轉讓任何證券的任何人)；及。(E)該自然人的直系親屬。

“代理人帳户”是指在美國銀行以書面形式指定給借款人的帳户。

“協議”係指本協議。

“反腐敗法”係指分別經修訂的《反腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

“適用機構”是指CME或SOFR Screen Rate一詞的任何後續管理人，或對代理商或該管理人發佈SOFR一詞具有管轄權的政府機構，在每種情況下均以此類身份行事。

“適用貸款辦公室”對於每個貸款人來説，是指在基本利率貸款的情況下，該貸款人的國內貸款辦公室，以及在定期軟利率貸款的情況下，該貸款人的定期軟利率貸款辦公室。

“適用保證金”指不時以每年基點表示的適用保證金，與定價網格所載的適用公共債務評級相對應。

“適用百分比”是指在任何時候，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比，或在生效日期之後，該貸款人在該時間的貸款總額的百分比。如果承諾和貸款已經終止或到期，應根據最近生效的承諾或貸款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人(經第9.07節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由代理人接受的轉讓和承兑，基本上採用本合同附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”具有本協議導言段中規定的含義。

“基本利率”是指，在任何時候，年利率的浮動等於

(A)最優惠税率；

（b） 不時的聯邦基金有效利率加0.50%;

（c） 學期SOFR加1.00%;和

(d) 1.00%.

如果根據本條款第2.16節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基本利率貸款”是指第2.10(A)(I)節規定的計息的美元貸款。

“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)、(B)守則第4975節所界定的“計劃”(守則第4975節適用)、以及(C)其資產包括(根據《僱員權益保護法》第29 C.F.R.第2510.3-101節(經《僱員權益保護法》第3(42)節修改)，或就《僱員權益保護法》第一章或《守則》第4975節而言))任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款”是指由每個貸方根據第2.01條同時發放的相同類型貸款（或者，對於定期SOFR利率貸款，具有相同利息期）組成的借款。

“營業日”是指法律要求或授權紐約市或代理人辦事處所在州的銀行關閉的任何一天，但週六、週日或其他日期除外。

“類別”指在參考公共債務評級時，以下類別的評級：

為上述目的，(A)如評級機構所發出的公共債務評級相差一個級別，則適用較高類別的公共債務評級(類別1的公共債務評級為最高，而類別4的公共債務評級為最低)；(B)如評級機構所發出的公共債務評級不同超過一個級別，則應適用較最高類別的公共債務評級低一個類別的類別；(C)如果借款人只有一個公共債務評級，則應適用比該公共債務評級低一級的類別；(D)如果穆迪和S實際上都有公共債務評級，則應參考該公共債務評級來確定類別，惠譽的公共債務評級應不予考慮；及(E)如果借款人沒有任何公共債務評級，則應適用類別4。

最初，適用保證金應根據自生效日期起生效的公共債務評級確定。此後，因公開宣佈的公共債務評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在自公告之日起至緊接下一次該等變化生效日期之前的一段時間內生效；但如果沒有作出該等公告，則適用保證金的該變化應於公共債務評級的變化生效之日起生效。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)。儘管有任何相反規定，(A)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，以及(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法發佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下，無論在何種情況下制定、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人承諾按該貸款人在附表1中規定的承諾額提供定期貸款。

“承諾增加”是指第2.03節規定的承諾增加。

“承諾增加通知”具有第2.03節規定的含義。

“承諾增加補充”具有第2.03(C)節規定的含義。

“公司關聯方”是指借款人的子公司以及借款人和借款人子公司的董事和高級管理人員。

對於SOFR的使用、管理或任何與SOFR相關的約定(但不包括對“SOFR調整”定義的任何更改)或SOFR條款的任何擬議SOFR後續利率(視情況而定)，指對“基本利率”、“SOFR”、“SOFR條款”、“利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的定義的任何符合性更改(為免生疑問，包括“營業日”、“美國政府證券營業日”、借入申請的時間或預付款、轉換或延續通知及回顧期間的長短)，以反映有關適用利率的採納及實施(S)，並容許代理商以與美元市場慣例大體一致的方式進行管理(或如代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或並不存在管理該等美元匯率的市場慣例，則以代理人釐定就本協議及任何票據的管理而言合理地必需的其他管理方式)。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬户。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時不重複並在一定程度上扣除的下列項目：(1)所得税支出；(2)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷；(3)折舊和攤銷費用；(4)無形資產和組織成本的攤銷；(5)任何非常項目，不尋常或非經常性非現金開支或虧損(不論是否可作為獨立項目列入該期間的綜合淨收入表內，包括在正常業務過程以外出售資產的非現金虧損)；(Vi)該期間的任何非常、不尋常或非經常性現金開支或虧損(包括與實際或預期的訴訟、法律和解、罰款、判決或命令有關的費用、開支及付款)及(Vii)以股票為基礎的補償開支，減去(B)在計算該等綜合淨收益時所包括的下列項目：(I)綜合利息收入；(Ii)任何非常、非常或非經常性非現金收入或收益(包括在該期間的綜合淨收入表內是否以其他方式作為獨立項目列賬，在正常業務過程以外出售資產所得的非現金收益)、(Iii)該期間的任何非常、非常或非經常性現金收入或收益及(Iv)所得税抵免(但不得從所得税開支中扣除)。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在合併基礎上，借款人及其附屬公司就借款人及其附屬公司的所有未償債務(不包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，但包括掉期合同項下的利率淨成本，以按照公認會計原則可分配的淨成本為限)在該期間的現金利息支出總額(包括借款人及其附屬公司在資本租賃項下的租金支出部分，按照公認會計原則視為利息)。

“綜合利息收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上收到的現金利息收入總額。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上並根據公認會計準則確定的淨收益(或虧損)。

“綜合淨利息覆蓋率”指於任何確定日期，(A)最近結束的四個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)截至該日期的綜合淨利息支出的比率，但條件是綜合EBITDA和綜合淨利息支出應按備考基礎計算，以實施任何合格收購(如完成)及其子公司或運營部門在該期間完成的任何其他收購或出售，金額超過3,000,000,000美元。

“綜合淨利息支出”是指截至確定日的綜合利息支出減去該日的綜合利息收入。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.11或2.12節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“任何人的債務”在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的、尚未啟動催收程序的應付貿易款項除外)，但已啟動催收程序的貿易應付款項不得計入“債務”一詞，只要該等貿易應付款項的支付是真誠地以正當程序進行的，併為該等貿易應付款項維持適當的準備金，則在按照公認會計原則包括在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表內的範圍內，(C)借款人的所有債務由票據、債券、債權證或其他類似票據證明，(D)該人根據任何有條件售賣或其他類似業權保留協議而就其取得的財產所產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)，但以按照公認會計原則計入借款人及其附屬公司的綜合資產負債表的範圍為限；。(E)該人作為承租人而根據已按照或應按照該準則記錄為資本租契的租契所承擔的所有義務；。(F)該人就承兑而承擔的所有義務，。(G)該人在套期保值協議方面的淨債務總額；但就本條(G)而言，借款人及其附屬公司的債務只應包括借款人及其附屬公司就套期保值協議所承擔的總金額超過50,000,000美元的淨債務，這些債務在確定之日在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上列明，(H)上述(A)至(G)款或以下第(I)款所指的、由上述人士直接或間接擔保或實際上由上述人士擔保的所有債務，通過書面協議(1)支付或購買此類債務，或為支付或購買此類債務墊付或提供資金，或(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠償還此類債務或向此類債務的持有人保證不受損失，以及(I)以上(A)至(H)款所述的所有債務，這些債務由任何財產留置權(包括但不限於，但不限於，

賬户和合同權利)，即使該人沒有承擔或承擔償還這種債務的責任。在確定上述(H)或(I)款所述類型的任何人的債務金額時，其金額應等於(I)所提供擔保的金額或所質押抵押品的公平市場價值(視情況而定)和(Ii)該另一人如此擔保或擔保的相關債務的金額中較小的一者。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約利息”具有第2.10(B)節規定的含義。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(I)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內違約為貸款提供資金的義務的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種違約是由於該貸款人確定沒有滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(Ii)已書面通知借款人或代理人它不打算為本協議項下的貸款提供資金(除非該書面通知與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足為其提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的失責事項應在該書面文件中明確指出))或(Iii)受到破產、無力償債或類似程序的約束，或須經聯邦存款保險公司或其他接管人、受託人或託管人的任命；但貸款人不應僅因為(X)任何政府當局擁有或收購該貸款人或其關聯公司的股權，或(Y)如屬有償債能力的貸款人，則在任何情況下，只要該所有權權益或行動不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或免於強制執行判決或扣押其資產的判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或取消與該貸款人訂立的任何合同或協議，該貸款人不得僅因為(X)該貸款人或其關聯公司的股權而成為違約貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是廣泛禁止與該國家或地區進行交易的任何制裁的對象(截至本協議之日，該國家或地區是烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國的克里米亞地區)，並且就本協定而言，是指烏克蘭的赫森地區和薩波里日希亞地區。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內貸款辦公室”就任何貸款人而言，是指在本合同附表1A中與其名稱相對之處或在其成為貸款人所依據的轉讓和承兑書中指定為其“國內貸款辦公室”的該貸款人的辦事處，或該貸款人不時向借款人和代理人指定的該貸款人的其他辦事處。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足或放棄第4.01節中規定的所有先決條件的日期。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構、(C)核準基金、(D)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其總資本和盈餘至少為250,000,000美元；(E)根據美國或其任何州的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，其總資本和盈餘至少為250,000,000美元；(F)根據任何其他國家的法律組成的商業銀行，而該商業銀行是(X)經合組織成員或(Y)設在任何初始貸款人的司法管轄區的，或(Z)已與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排或該國家的一個政治分支機構有關的特別貸款安排，只要該銀行是通過位於美國的分行或機構行事，其資本和盈餘合計至少為250,000,000美元；(G)財務公司、保險公司或其他金融機構或基金(不論是法團、合夥、信託或其他實體)，而該財務公司、保險公司或其他金融機構或基金(不論是法團、合夥、信託或其他實體)在其通常業務運作中從事作出、購買或以其他方式持有商業貸款，而該財務公司、保險公司或其他金融機構或基金的綜合資本及盈餘最少為$250,000,000或其核準基金；及。(H)經(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)；及。(Ii)除非失責事件已經發生且仍在持續，否則借款人(如屬借款人，則每次該項批准不得無理地扣留或延遲，以及該項批准如屬借款人，如果在借款人收到批准請求之日起十個工作日內未收到答覆，則視為已作出答覆)；但儘管有前述規定，“合資格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何關聯公司或子公司。

“環境行動”係指以任何方式與任何環境法、環境許可證或危險材料有關或因據稱對健康、安全或環境造成損害或損害威脅而引起的任何行動、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意命令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府當局為執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害而採取的行動或損害；及(B)任何政府當局或任何第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。

“環境法”係指與環境、健康、安全或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、條例、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、條例、規章、規章、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集團的成員，或與借款人處於國內税法第414條所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)發生ERISA第4043條所指的關於任何計劃的可報告事件，除非PBGC已免除關於此類事件的30天通知要求；(B)就計劃申請最低資金豁免；(C)借款人、任何ERISA關聯公司、任何計劃或多僱主計劃的管理人、PBGC或上述任何組合根據ERISA第4041a或4041(A)(2)節提供終止此類計劃或多僱主計劃的意向通知(包括關於ERISA第4041(E)節所述計劃修訂的任何此類通知)；(D)在ERISA第4062(E)節所述情況下停止借款人或任何ERISA關聯公司設施的運營；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃而產生的任何責任，如ERISA第4001(A)(2)節所界定；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出多僱主計劃而招致的任何責任；(G)根據ERISA第303條對任何計劃施加留置權；(H)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，而該事件或條件合理地預期會導致一項計劃的終止或指定受託人管理該計劃；(I)就任何計劃而言，存在非豁免的禁止交易(為免生疑問，包括因訂立本協定或本協定下的任何交易而導致的非豁免禁止交易的存在)；(J)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(“守則”第430節或ERISA第303節的含義)；或(K)確定一項多僱主計劃處於或預期處於“瀕危”或“危急”狀態(“守則”第432節或ERISA第305節的含義)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中規定的含義。

“免税”，對於代理人、任何貸款人或任何其他將由借款人或因借款人在本協議項下的任何義務而支付的款項的接受者(“接受者”)，(A)由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者根據本協議籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議收取或完善擔保權益、根據本協議強制執行、出售或轉讓其權益或從事任何其他交易而單獨產生的聯繫)；(B)由上述受款人組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其主要辦事處所在的司法管轄區)，或就其適用的放款辦事處所在的任何貸款人而言，(C)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税，或由受款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；。(D)貸款人(借款人根據第2.20(B)條提出的要求而作出的受讓人除外)所徵收的税項。在貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦事處)時，對應支付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，(E)可歸因於任何貸款人未能遵守第2.19(E)節，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權，根據第2.19(A)和(F)節從借款人那裏獲得關於此類預扣税的額外金額。

《現有定期貸款授信協議》是指借款人作為借款人、出借方、豐業銀行等之間於2022年8月16日訂立的某項定期貸款授信協議

作為行政代理，經借款人與其中指定的貸款人和代理人之間的某些承諾增加和截至2022年11月2日的額外貸款人補充文件修改。

“現有終止日期”具有第2.05(A)節規定的含義。

“延伸貸款人”具有第2.05(E)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.05(A)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.05(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“反海外腐敗法”係指1977年的“反海外腐敗法”。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則該利率應被視為零。

“惠譽”指惠譽評級有限公司。

“外國僑民”是指不是本準則第7701（a）（30）條含義內的“美國人”的任何僑民。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“GAAP”具有第1.03條規定的含義。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“授予通知”具有第9.07（g）條中規定的含義。

“危險材料”是指（a）石油和石油產品、副產品或分解產物、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及（b）任何環境法律、法規或法規指定、分類或監管為危險或有毒或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”是指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似的利率或貨幣匯率對衝協議。

“非實質性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司(僅為本定義的目的而確定，而不考慮其定義的最後一句)，由借款人以書面形式指定(A)其資產不超過借款人及其附屬公司總綜合資產的3%，(B)其淨收益不超過借款人及其附屬公司總綜合淨收入的3%，以及(C)其收入不超過借款人及其附屬公司的總綜合收入的3%，在每種情況下，或(如適用)最近結束的四個財政季度，即借款人最近結束的財政季度的最後一天，並符合公認會計原則。

“直系親屬”，就任何指定自然人而言，是指與該指定自然人有血緣關係、婚姻關係或收養關係而不比表親遠的任何其他自然人。

“增額定期貸款安排”是指由承諾增加及其下的所有借款組成的任何安排。

“保證税”是指對借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項所徵收的税，但不包括免税。

“受賠人”具有第9.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第9.12節規定的含義。

“初始貸款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“知識產權”係指所有商標、服務標誌、商號、互聯網域名(如“美國法典”第15編第1127節所定義)、外觀設計、徽標、口號和類似性質的一般無形資產，以及與前述有關的所有商譽、註冊和申請；所有發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)；專利和工業設計(包括任何延續、分割、部分延續、續訂、再發布和前述任何一項的申請)；版權(包括前述任何一項的任何註冊和申請)；軟件；“面具作品”(根據“美國法典”第17篇第901節的定義)和對“面具作品”的任何登記和申請；技術、商業祕密、專有技術、工藝、配方、算法、模型、方法、發現、改進、規範和其他專有或機密信息；數據庫和數據權；前述內容的圖紙、記錄、書籍或其他標記，無論證據如何；與使用真人的姓名、肖像、聲音、簽名和傳記信息有關的公開權和隱私權；與客户、競爭對手、供應商或任何其他人有關的名單或其他信息；在每一種情況下，對與知識產權有關的另一人提出索賠的權利；在每一種情況下，借款人或其任何子公司在生效日期或之後所擁有的權利。

“利息期”是指，對於構成同一借款一部分的每筆定期SOFR利率貸款，自該期限SOFR利率貸款的日期或任何基本利率貸款轉換為此類SOFR利率貸款之日起至借款人根據以下規定選擇的期限的最後一天結束的期間；此後，就SOFR期限貸款而言，隨後的每個期限開始於前一利息期的最後一天並結束於借款人根據以下規定選擇的期限的最後一天。每一利息期限為借款人一個月。

可在不遲於第三個營業日上午11：00(紐約市時間)之前向代理人發出通知(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，但條件是：

(A)借款人不得選擇在終止日期之後結束的利息期限；

(B)構成相同借款的部分定期SOFR利率貸款自同一日期起計的利息期限應相同；

(C)凡任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天須在下一個營業日發生；及

(D)只要任何計息期的第一天出現在初始歷月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始歷月相仿的日期，而該日的月數等於該計息期的月數，則該計息期應於該後續歷月的最後一個營業日結束。

“國税法”或“國税法”是指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“美國國税局”指美國國税局。

“出借人”是指附表1所列的初始出借人以及根據第2.03節或第9.07節成為本合同當事人的每一人。

“留置權”是指任何留置權、擔保權益或任何種類的其他押記或產權負擔。

“貸款”是指根據第2.02條在定期貸款機制下發放的貸款或根據第2.03條在增量定期貸款機制下發放的貸款。

“重大不利影響”是指一個或多個事件、變化或影響的結果，這些事件、變化或影響可以合理地單獨或合計對以下方面產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司的整體財務狀況的結果，或(B)本協議的有效性或可執行性，或本協議項下各方可獲得的權利、補救和利益。

“最高費率”具有第9.14節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司、其繼承人和受讓人。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司正在向該計劃作出或累積作出繳款的義務，或在之前五個計劃年度的任何一年內有作出或累積作出供款的義務。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，該計劃(A)為借款人或任何ERISA關聯公司以及借款人和ERISA關聯公司以外的至少一人的員工維護，或(B)如此維護，並且借款人或任何ERISA關聯公司在該計劃已經或將要終止的情況下可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任。

“非同意貸款人”具有第9.01(C)節規定的含義。

“非展期貸款人”具有第2.05(B)節規定的含義。

“票據”是指借款人根據第2.24節的要求向任何貸款人支付的本票，其實質上以本合同附件A的形式交付，證明借款人因該貸款人的貸款而對該貸款人的債務總額。

“通知日期”具有第2.05(B)節規定的含義。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“OFAC”指美國財政部的外國資產控制辦公室。

“已提出的增額”具有第2.03(A)節規定的含義。

“其他代理人”是指本協議封面頁所述的聯合主要發行人、獨家簿記管理人、聯合辛迪加代理人、聯合文檔代理人、聯合管理代理人和聯合代理人的統稱。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、無形税、記錄税、備案税、單據税或類似税，這些税是因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議而產生的，或與本協議有關的其他方面產生的。

“隔夜利率”是指在任何一天內，(I)聯邦基金有效利率和(Ii)代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則合理確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”具有第9.07(D)節規定的含義。

“參與貸款機構”是指根據第2.03節簽署了承諾增加補充條款或額外貸款補充條款的任何貸款機構。

“參賽者名冊”具有第9.07(D)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“許可持有人”是指(A)Larry Ellison及其關聯方的任何成員，以及(B)1934年證券交易法第13(D)節所指的任何“集團”，該“集團”僅由第(A)款所述人士組成，或第(A)款所述任何人士為其成員，但在不影響此類團體或任何其他團體的存在的情況下，第(A)款所述任何人士共同實益擁有借款人的有表決權股票，相當於該羣體當時持有的借款人有表決權股票總投票權的50%或以上。

“允許留置權”對任何人來説，是指(A)根據本條例第6.01(B)節不需要支付的税收、評估和政府收費及徵費的留置權；(B)為保證根據工人補償、失業、保險和其他社會保障法或類似立法而承擔義務的抵押或存款；(C)為保證履行與投標、投標、合同(付款合同除外)或租賃有關的承諾或存款；(D)保證此人的公共或法定義務的存款；(E)物料工、技工、承運人、工人、維修工及其他在正常業務過程中的類似留置權，或在該等留置權範圍內為取得該等留置權的解除而存放的存款，

(G)在正常業務過程中為類似目的而作的其他質押或存款，包括保證彌償、履約或其他類似保證金以及與保險有關的質押和存款；(H)由任何訴訟或法律程序產生或產生的留置權，而該訴訟或法律程序當時正由適當的法律程序真誠地提出抗辯；(I)在通常業務過程中取得的財產上訂立的租約或現有的租約；(J)該人是其中一方的租契所訂的業主留置權；。(K)對土地財產的用途的分區限制、地役權、許可證及限制，或其業權上的輕微違規，而就對借款人及其附屬公司而言屬重要的財產而言，該等限制並不會對該人在經營業務時使用該等財產或為該等業務而使用該等財產的價值造成實質損害；。(L)留置權，包括在正常業務過程中授予他人而不對借款人及其子公司的業務造成任何實質性影響的租約或轉租以及許可證或再許可，以及出租人或許可人在任何租約或許可下的任何權益或所有權；(M)因法律問題而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(N)構成貸款人習慣性抵銷權的留置權。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他實體。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“定價網格”是指如下所列的網格：

“最優惠利率”是指代理商根據各種因素(包括成本和預期收益、一般經濟條件和其他因素)設定的年利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。代理人宣佈的該最優惠利率的任何變化，應在該變化的公告中指定的開盤日期生效。

“備考基礎”指，對於根據本協議進行的任何計算或遵守，在任何收購生效後，子公司或經營實體的任何資產出售(可獲得相關期間的歷史財務報表)或任何債務招致(包括因直接可歸因於此類收購、資產出售或任何債務招致的事件而產生的備考調整，這些調整實際上是可以支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，均按美國證券交易委員會解釋的證券法S-X條例第11條的基礎確定)，以及代理人合理滿意的其他調整。在每一種情況下，借款人的首席會計官)使用所有實體或資產的歷史財務報表來確定這種計算或遵守情況

該等收購或出售及借款人及其附屬公司的綜合財務報表須予重新編制，猶如該等收購或資產出售，以及期內已完成的所有其他收購或資產出售，以及與此相關而產生或償還的任何債務或其他負債，已於該期間開始時完成及產生或償還。

“被禁止的交易”具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予此類術語的含義。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共債務評級”是指，截至任何確定日期，S、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)對借款人發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務最近宣佈的評級。就前述而言，(A)如S、穆迪或惠譽所確立的任何評級須予更改，則該項更改須自作出該項更改的評級機構首次公開宣佈該項更改之日起生效；及(B)如S、穆迪或惠譽更改評級設立的基準，則凡提及S、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)所公佈的公共債務評級，均指S、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)當時同等的評級。

“合格收購”是指本協議允許並在生效日期或之後完成的交易，借款人或其任何子公司(I)通過購買資產、合併或其他方式收購任何公司、公司或有限責任公司或其分部的任何持續經營或業務或其全部或實質全部資產，或(Ii)直接或間接收購某人的至少多數股權證券(按票數計算)，前提是借款人及其子公司為此類交易的收購價和其他對價提供資金而招致或擬招致的債務總額，加上借款人及其附屬公司因該項交易而承擔或擬承擔的債務數額，至少為3,000,000,000美元。

“評級機構”指S、穆迪或惠譽中的任何一家。

“登記冊”具有第9.07(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人(違約貸款人除外)至少欠下當時總期限信用風險的大部分利息，或者，如果當時沒有未償還貸款，則指至少擁有大部分承諾利息的貸款人(違約貸款人除外)。

“必要金額”具有第7.01(D)節規定的含義。

“可撤銷金額”具有第8.09節規定的含義。

“辭職生效日期”具有第8.06節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指，就任何人而言，首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務助理、財務總監、財務總監總裁、高級副總裁、總經理

上述人員的法律顧問或助理總法律顧問，僅為根據第4.01節交付任職證書，借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出的通知的目的，由任何前述官員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級人員或僱員或借款人的任何其他高級人員或僱員，在借款人和行政代理之間的協議中指定。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“S”係指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，其繼承者和受讓人。

“受制裁人員名單”是指由OFAC維護的特別指定的國民名單、外國制裁逃犯名單、或部門制裁身份名單或類似名單。

“制裁”係指由美國政府(包括由外國資產管制處或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“預定不可用日期”具有第2.17(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的證券法。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為借款人或任何ERISA關聯公司的僱員維護，除借款人和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，借款人或任何ERISA關聯公司可能在該計劃已經或將要終止時根據ERISA第4062或4069條承擔責任的單一僱主計劃。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括以源代碼或目標代碼形式對算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，以及(C)與上述任何內容有關的所有文件，包括用户手冊和培訓材料。

“SPC”具有第9.07(G)節規定的含義。

“股東權益”是指在任何日期，借款人及其子公司的股東權益，在該日期以綜合基礎確定。

任何人的“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或財產，其(或其中)超過50%的已發行和已發行股本具有普通投票權以選舉該法團的董事會多數成員(無論在當時任何其他類別的該法團的股本是否應具有或可能在發生任何意外情況時具有投票權)、(B)該有限責任公司、合夥企業或聯合企業的股本或利潤的權益

或(C)該信託或產業的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。儘管有上述規定，本協議中提及的“子公司”不應包括根據本定義前述部分本應是借款人的子公司且借款人不直接或間接控制的任何人；前提是該人也是非實質性子公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他與上述任何一項有關的主協議(連同任何相關的附表、“主協議”)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期信貸風險”是指任何貸款人在任何時候未償還的貸款本金總額。

“定期貸款”的含義見第2.01節。

“定期貸款工具”是指承諾和根據該承諾進行的所有借款。

“定期貸款還款金額”具有第2.08節規定的含義。

“術語SOFR”是指：

（a） 對於定期SOFR利率貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券工作日的定期SOFR篩選利率，期限相當於該利息期;前提是，如果利率未在11之前發佈：在該確定日期的上午00點，則SOFR期限是指緊接着之前第一個美國政府證券營業日的SOFR期限篩選利率，在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整;以及

（b） 對於任何日期基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於自該日起為期一個月的期限SOFR篩選利率，

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“長期軟利率貸款辦公室”就任何貸款人而言，指在本合同附表1A中與其名稱相對之處，或在其成為貸款人所依據的轉讓和承兑書中被指定為其“長期軟利率貸款辦公室”的該貸款人的辦公室(或，如果沒有指定該辦公室，則為其國內貸款辦公室)，或該貸款人不時向借款人和代理人指定的該貸款人的其他辦公室。

“定期SOFR利率貸款”是指以SOFR一詞定義(A)款為基礎的利率計息的貸款。

“SOFR更換日期”一詞具有第2.17(B)(I)節規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性Sofr條款匯率。

“SOFR後繼率”具有第2.17(B)(I)節規定的含義。

“終止日期”是指：

（a） 定期貸款便利，2027年8月16日;和

（b） 任何增量定期貸款便利，適用的承諾增加補充中規定的日期。

“類型”是指，在用於任何貸款或借款時，此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照基本利率或期限SOFR來確定。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未披露的行政管理”是指受荷蘭中央銀行(荷蘭央行)管轄的貸款人。根據《荷蘭金融監督法》(Wet op het Finance eel toezicht，簡稱WFT)，荷蘭中央銀行(De Nederlandsche Bank N.V.)對此類貸款機構實行一種未披露的行政管理(Stille Curatele)。根據或基於《荷蘭金融監督法》(Wet op het Finance eel Toezicht，簡稱WFT)第1：76條，荷蘭中央銀行(De Nederlandsche Bank N.V.)沒有公開披露關於該貸款人的託管人(財產保管人)的任命。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國納税證明”具有第2.19(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“有表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因這種或有事件發生而中止。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節時段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節會計術語；一般術語。所有會計或財務條款應按照在美國不時生效的公認會計原則(“GAAP”)解釋，但如果借款人通知代理人借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更的影響(或如果代理人通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該等規定應以在緊接該項更改生效前有效及適用的公認會計原則為基礎而適用，直至該通知已撤回或該等規定已按本條例修訂為止。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉易或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司或有限責任合夥的分立，或有限責任公司或有限責任合夥的一系列資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉易，或與另一人的合併、移轉、合併、轉讓、出售、處置或轉易或類似的術語(視何者適用而定)一樣。有限責任公司或者有限合夥企業的任何分支機構應當組成單獨的人。

(而屬附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司或有限合夥的每個部門也應構成該等個人或實體)。

第1.04節四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.06節利率。代理商不擔保，也不承擔任何責任，也不對“SOFR”定義中所指的任何參考匯率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，或對任何該等匯率(包括(但不限於)任何該等匯率(包括但不限於任何術語SOFR繼承率)的替代、替代或後續利率)或任何前述或任何符合規定的變更的影響而承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何術語SOFR後續利率)(或前述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何術語SOFR後續費率)(或上述任何條款的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條
貸款金額和期限

第2.01節定期貸款。各貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，為其定期貸款部分提供資金，本金總額等於該貸款人的承諾(“定期貸款”)，借款人可在生效日期一次提取美元，其金額不會導致該貸款人的定期信貸風險在任何時候超過本合同附表1中與該貸款人名稱相對的金額，或者，如果該貸款人已進行任何轉讓和承兑，或如果該貸款人是額外的貸款人，則該金額不會超過代理人根據第9.07(C)節保存的登記冊中為該貸款人所列的金額。可根據第2.03節或第2.07節的規定減少或增加該金額。定期貸款償還的金額不能再借入。

第2.02節發放定期貸款。(A)借款人只能在生效日期根據承諾借款，並在適用的承諾額增加補充條款所指定的日期根據任何遞增定期貸款安排借款，但借款應由借款人在不遲於建議借款日期的上午11：00(紐約市時間)前兩個營業日發出通知，借款人須向代理人發出有關通知，如借款由定期利率貸款組成，則借款人應在建議借款的營業日之前向代理人發出有關通知。每份這樣的借款通知(“借款通知”)應以書面形式(或通過電話確認)

立即以本合同附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，在其中指明所請求的(I)借款日期，(Ii)借款類型，(Iii)借款總額，(Iv)匯款指示，以及(V)如借款由定期利率貸款組成，則每筆借款的初始利息期限。每一貸款人應在借款當日下午1：00(紐約市時間)之前，將該貸款人的應課差餉租值部分以同日資金的形式在代理人的賬户上提供給其適用的貸款辦事處賬户。代理人收到此類資金後，在滿足第四條規定的適用條件後，代理人將在第9.02節所述的代理人地址向借款人提供此類資金。

(B)儘管上文(A)款有任何相反規定，(I)如果貸款人根據第2.10節或第2.16節暫停貸款人以該貨幣進行定期軟利率貸款的總義務，則借款人不得選擇定期軟利率貸款進行借款，以及(Ii)在任何時候，定期軟利率貸款不得作為超過十筆獨立借款的一部分而未償還。

(C)每份借款通知均不可撤銷，並對借款人具有約束力。如果有關借款通知規定的借款由定期軟利率貸款組成，則借款人應賠償各貸款人因未能在借款通知規定的日期或之前履行第四條規定的適用條件而發生的任何損失、成本或支出，包括但不限於任何損失(不包括預期利潤的損失)。因清盤或重新使用該貸款人為資助該貸款人作為該借款的一部分而取得的存款或其他資金而招致的費用或開支，而該貸款是由於上述不履行而未能在該日期作出的。

(D)除非代理人在提議的時間之前收到貸款人關於任何借款的通知，即該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給代理人，否則代理人可假定該貸款人已根據本第2.02節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按(I)如果是由貸款人支付的，則以聯邦基金有效利率和代理人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中較大的利率為準，以及(Ii)如果是由借款人支付，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該出借人向代理人支付了該金額，則該金額應構成該出借人的借款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

(E)任何貸款人如沒有作出將由其作出的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出將由該其他貸款人在借款當日作出的貸款，則任何貸款人無須對此負責。

(F)對於SOFR或SOFR條款，代理人將有權在與借款人協商後，不時作出符合要求的更改，即使本協議有任何相反規定，

任何實施此類符合性變更的修改均將生效，無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意；但對於所實施的任何此類修改，代理商應在該修改生效後合理地迅速將實施此類符合性變更的各項修改張貼給借款人和貸款人。

第2.03節承諾增加。(A)借款人有權在生效日期後的任何時間，根據第2.03節增加或要求額外承諾，但須受第2.03節(D)項的限制(任何此類增加或增加，即“增加承諾”)；只要(I)未發生違約或違約事件，且違約事件在承諾增加之日仍在發生，或不會因建議的承諾增加而產生，(Ii)第5.01節中包含的陳述和擔保在承諾增加之日和截至該日期(或，如果明確聲明任何此類陳述和保證是在特定日期作出的，則為截至該特定日期)在所有重要方面都是真實和正確的，以及(Iii)除本協議明確規定外，增加承諾的條款應與適用於現有承諾的本協定所列條款相同。如果借款人希望在任何時候增加總承付款或請求額外承付款，借款人應以書面形式將該建議增加或增加的金額(“已提出增加金額”)通知代理人(該通知為“增加承付款通知”)；但任何此類初始增加或增加的總金額應至少為250,000,000美元，其後任何承諾的增加或增加應至少遞增100,000,000美元。借款人應(X)首先向一個或多個現有貸款人提供參與增加或增加其在該等現有貸款人之間的承諾的機會，並根據第2.03(C)款提供所提出的增加的金額，每個該等貸款人應在收到該通知後的五個工作日內(或代理人和借款人可能指定的其他期限)通知代理人是否同意增加其承諾或提供額外的承諾，如果同意，是否同意增加其承諾或提供大於、及(Y)第二，在現有貸款人未根據第(X)款同意增加承諾或作出額外承諾的範圍內(經代理人和借款人同意並予以分配)，向一個或多個額外的銀行、金融機構或其他實體(經代理人批准，此類批准不得無理拒絕)提供機會，以根據第2.03(B)款的規定參與全部或部分提議的增加金額。

(B)構成合資格受讓人的任何額外銀行、金融機構或其他實體，如借款人選擇參與增加承諾，並同意提供其依據第2.03(A)(Y)款如此提出和接受的數額的承諾，則應與借款人和代理人簽署一份額外的貸款人補充協議(實質上採用代理人指定的格式，每個“額外貸款機構補充協議”)，於是，金融機構或其他實體(在此稱為“額外貸款人”)應在所有目的和同等程度上成為本協議的貸款人，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益，但任何此類額外貸款人的承諾金額應不少於10,000,000美元或借款人和代理人以其他方式商定的較小金額。

(C)任何現有貸款人接受根據第2.03(A)款增加承諾或提供額外承諾的要約，應與借款人和代理簽署一份承諾增加補充書(基本上採用代理人指定的格式，各一份“承諾增加補充書”)，據此，該貸款人應受本協議的約束，並有權就其增加的全部承諾額享有本協議的利益。

(D)即使第2.03節有任何相反規定，(I)根據第2.03節進行的任何承諾增加或交易在任何情況下都不會導致本條款項下的承諾總額超過6,000,000,000美元，以及(Ii)現有貸款人沒有義務增加其承諾或提供任何額外承諾，除非其自行決定同意這樣做。

(E)為免生疑問，第2.03節中的任何規定均不要求貸款人按比例分攤任何承諾額增加，任何貸款人均可參與按比例增加的承諾額，其金額等於、大於或低於其初始承諾額的比例。

如果根據第2.03節的規定增加了承諾額，代理人和借款人應確定該項承諾額增加的生效日期和最終分配，並應將此通知貸款人。不需要進一步的修正或其他文件(除上文提到的承諾增加補充和/或額外的貸款人補充外)使這種增加有效。

第2.04節[已保留].

第2.05節擴展選項。

(A)延期請求。在以下(F)段的規限下，借款人可在不早於2022年8月16日任何週年紀念日(每個週年紀念日均為“延期日期”)前120天至不遲於35天(代理人應立即通知貸款人)，單方面請求(“延期請求”)每家貸款人將其終止日期從當時生效的適用終止日期(“現有終止日期”)起再延長365天。

(B)貸款人選擇展期。每一貸款人應自行酌情決定，在不早於適用延期日期前90天且不遲於適用延期日期前20天的日期(“通知日期”)向代理人發出通知，告知代理人該貸款人是否同意延期。決定不延長其終止日期的每一出借人(“非延期出借人”)應在決定後立即通知代理人這一事實(但無論如何不得遲於通知日期)，任何在通知日期或之前沒有通知代理人的出借人應被視為不延期出借人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由代理人發出通知。代理人應不遲於適用延期日期的前15天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)通知借款人每個貸款人根據本節作出的決定。

(D)額外的承諾貸款人。借款人有權在適用的延期日期或之前替換任何不延期的貸款人，並根據第9.07節的規定增加一個或多個符合條件的受讓人(每個為“額外承諾貸款人”)作為本協議項下的“貸款人”，每個額外承諾貸款人應已簽訂轉讓和承諾，根據該轉讓和承諾，該額外承諾貸款人應在適用的延期日期起有效地承諾承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，其承諾應是該貸款人在本協議下的承諾或貸款之外的承諾，視情況而定)。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其終止日期的貸款人(每個貸款人為“延期貸款人”)的未償還貸款總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接適用的延期日期之前有效的貸款總額的50%，則自該延期日期起生效

每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的終止日期應延長至現有終止日期後365天的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的終止日期應為下一個營業日之前的營業日)，就本協議的所有目的而言，每個額外的承諾貸款人應隨即成為“貸款人”；但任何非延期貸款人的終止日期不得改變。

(F)根據第2.05節的規定，終止日期最多隻能延長兩次。

(G)延期的條件。儘管有上述規定，根據本節的延期對任何貸款人無效，除非(I)沒有違約或違約事件發生並且在適用的延期日仍在繼續，以及(Ii)第5.01節中包含的陳述和擔保在適用的延期日和截至延期日是真實和正確的。

第2.06條費用。

(A)貸款費。借款人應向每個貸款人支付借款人與代理人和/或貸款人之間不時以書面約定的費用，由貸款人自己的賬户支付(或向代理人向每個貸款人繼續分配)。

(B)代理費。借款人應自行向代理人支付借款人和代理人之間不時以書面約定的費用。

第2.07節終止承諾。在定期貸款機制項下的貸款得到全額供資後，承付款即自動永久終止。增量定期貸款機制下的任何承諾增加應在該增量定期貸款機制下的貸款得到全額供資後自動和永久終止。

第2.08節 償還貸款。借款人應於以下規定的每個日期向行政代理人償還本金額，以貸方的應納税賬户（每筆金額，“定期貸款還款額”）等於（x）生效日期根據定期貸款機制向借款人提供的貸款的未償還本金額（但由於借款人根據第2.13（a）條預付款而減少），乘以（y）下面相對於該日期列出的百分比（最後一期應於適用終止日期到期，金額等於貸款剩餘未付本金餘額）;此外，如果該日不是工作日，則應在前一個工作日支付此類付款：

第2.09節任何增量定期貸款機制下的貸款。借款人應在適用的承諾增加補充條款中指定的日期向適用貸款人的應課税額賬户管理代理償還任何增量定期貸款機制下所有未償還貸款的本金總額(由於預付款項的申請，這些貸款的金額應有所減少)；但此類貸款的最後本金分期付款應在終止日償還，且在任何情況下都應等於該日期適用的增量定期貸款機制下所有未償還貸款的本金總額。

第2.10節利息。(A)表列權益。借款人應就每筆欠貸款人的每筆貸款的未付本金支付利息，自貸款之日起至該本金應全額償付為止，按下列年利率計算：

(I)基本利率貸款。在基本利率貸款期間，年利率在任何時候都等於(X)不時生效的基本利率加上(Y)此類貸款的適用保證金，從2024年9月開始至2024年9月開始的期間內，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度支付一次欠款。

(Ii)定期SOFR利率貸款。在該等貸款為定期SOFR貸款期間，年利率在該貸款的每一利息期內的任何時間均等於(X)該貸款的SOFR期限加(Y)該貸款的適用保證金的總和，於該利息期的最後一天支付。

(B)違約利息。代理人可在所需貸款人的同意下，或在其指示下，要求借款人支付(I)未付本金的利息(“違約利息”)。

欠貸款人的逾期貸款，在上文(A)(I)或(A)(Ii)所述日期以欠款形式支付，年利率在任何時候都等於根據上文(A)(I)或(A)(Ii)條規定就該貸款支付的年利率之上2%的年利率，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，到期未支付的本合同項下應支付的任何利息、費用或其他金額，自該金額到期之日起應一直到期，直至該金額應全額支付為止，應在該日全額和按要求支付欠款，年利率在任何時候都等於根據上述(A)(I)條規定的基本利率貸款所需支付的年利率的2%，但是，在根據第7.01條加速貸款之後，違約利息將在本合同項下產生並支付，無論代理人以前是否要求過。

第2.11節利率決定。代理人應立即將代理人為第2.10(A)(I)或(Ii)節的目的而確定的適用利率通知借款人和貸款人。

(A)對於定期SOFR利率貸款，如果被要求的貸款人通知代理人這種貸款的任何利息期的定期SOFR篩選利率將不能充分反映該等被要求的貸款人在該利息期內發放、資助或維持其各自的定期SOFR利率貸款的成本，則代理人應立即通知借款人和貸款人，於是(I)每筆SOFR定期利率貸款將在當時的現有利率期間的最後一天自動轉換為基本利率貸款，以及(Ii)貸款人有義務作出貸款或將貸款轉換為，在代理人通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在之前，將暫停定期軟利率貸款。

(B)如果借款人沒有按照第1.01節“利息期”定義中的規定為任何期限的軟利率貸款選擇任何利息期，代理人將立即通知借款人和貸款人，該貸款(除非已償還)將在當時的現有利息期的最後一天自動繼續進行新的利息期，其期限與當時結束的利息期相同，但受“利息期”定義的限制。

(C)在構成任何借款的定期SOFR利率貸款的未償還本金總額以付款或預付款或其他方式減少到10,000,000美元以下的日期，此類貸款應自動轉換為基本利率貸款。

(D)一旦發生第7.01(A)節下的任何違約事件並在違約事件持續期間，(I)每筆定期SOFR貸款(除非已償還)將在當時的現有利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款，及(Ii)貸款人發放貸款或將其轉換為定期SOFR利率貸款的義務將暫停。

第2.12節貸款的可選轉換。借款人可在任何營業日(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，在不遲於建議轉換日期前第三個營業日上午11點(紐約市時間)向代理人發出通知後，並在符合第2.11和2.15節的規定的情況下，轉換全部或部分全部(如屬任何部分，包括，每家貸款人各自貸款的應課税額部分，以及一種類型的貸款，總額不少於10,000,000美元)，其中包括向借款人提供的相同借款，用於另一種類型的貸款；然而，任何將定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款的操作，只能在該期限SOFR貸款的利息期的最後一天進行，並且任何將基本利率貸款轉換為定期SOFR利率貸款的金額不得低於10,000,000美元。每份有關轉換的通知應在上述規定的限制範圍內，指明(I)轉換日期、(Ii)將轉換的貸款(或部分貸款)及(Iii)如轉換為定期軟利率貸款，則每筆貸款的初始利息期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。

第2.13節提前還款。借款人可在不遲於上午11點(紐約市時間)就基本利率貸款的建議預付款日期向代理人發出通知(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並就定期SOFR利率貸款至少三個工作日發出通知，在每種情況下説明建議的日期和預付款的本金總額，如果給予該通知，借款人應：全部或按比例部分預付貸款的未償還本金，包括向借款人提供的相同借款的一部分，以及預付本金預付之日的應計利息；然而，只要(X)每筆部分預付款的本金總額應為10,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；(Y)如果發生任何此類SOFR利率貸款的預付款，借款人應根據第2.22節的規定向貸款人償還相關款項。

第2.14節增加的費用；額外準備金要求。(A)如果法律的任何變更將：(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上的存款或為任何貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(本第2.14條(E)款所指的任何準備金要求除外)；(Ii)要求任何貸款人就本協議或其作出的任何定期軟利率貸款繳納任何種類的税，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎(不包括税的定義(B)至(F)款所述的補償税、其他税項及税項)；或(Iii)對任何貸款人或適用的銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人作出的定期軟利率貸款的條件、成本或費用(税項除外)；而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何定期軟利率貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)或該貸款人在本協議下可收取的成本(本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人提出要求時，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生的該等額外費用或所遭受的減少。

(B)如任何貸款人認定，任何影響該貸款人或該貸款人的適用放款辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司或國税局W-8BEN-E表格(如有的話)的資本回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款或其在本協議項下的義務，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)由貸款人出具的、列明本第2.14節(A)或(B)段所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據第2.14節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人要求賠償的意向具有追溯力的情況下，借款人不應被要求根據第2.14節賠償貸款人在九個月前發生的任何增加的費用或減少的費用。則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)借款人應向每一貸款人支付相當於該貸款人(由該貸款人真誠地決定)分配給該貸款的準備金的未償還本金金額的額外利息，只要該貸款人被要求就定期SOFR利率貸款維持準備金，該額外利息應在該貸款應付利息的每個日期到期支付，但借款人應至少提前10天從該貸款人收到關於該額外利息的通知(連同副本給代理人)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該等額外利息費用應自收到通知之日起十日到期並支付。

第2.15節違法。如果任何貸款人認定任何法律或法規的引入或對其解釋的任何改變使其違法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據SOFR條款確定的貸款是非法的，或任何政府當局對該貸款人從事SOFR確定的類型的美國國債交易的逆回購，或根據SOFR條款確定或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售美元，或接受美元存款的權限施加實質性限制，則貸款人向借款人(通過代理人)發出通知後，(A)該貸款人發放或維持定期SOFR利率貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務在每種情況下均應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持通過參考基本利率的SOFR期限組成部分確定的利率的基本利率貸款是非法的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人在不參考基本利率的SOFR期限組成部分的情況下確定，直至該貸款人通知代理人及借款人導致上述決定的情況不復存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)，在每種情況下立即將該貸款人的所有定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人確定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.22節所要求的任何額外金額。

第2.16節無法確定費率。

(A)如果就任何期限SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為期限SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)代理人確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)：(A)尚未根據第2.17節確定期限SOFR的期限SOFR繼承率，且第2.17節規定的情況或預定不可用日期發生在期限SOFR方面，或(B)不存在足夠和合理的手段來確定任何確定日期(S)或請求的利率期間的期限SOFR，對於建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的貸款，或(Ii)代理人或被要求的貸款人出於任何原因認為任何要求的利息期或確定日期(S)的SOFR期限沒有充分和公平地反映為該等定期SOFR利率貸款提供資金的成本，代理人應立即通知借款人和每一名貸款人。

(B)此後，(X)貸款人發放或維持定期軟利率貸款或將基本利率貸款轉換為定期軟利率貸款的義務，在每種情況下均應在期限的範圍內暫停

SOFR利率貸款或利率期限或確定日期(S)(視情況而定)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的術語SOFR組成部分的確定，應暫停使用術語SOFR組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直至代理人(或在第2.16(A)節第(Ii)款所述的所需貸款人的決定的情況下，直到代理人根據所需貸款人的指示撤銷該通知)。

(C)在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的SOFR期限貸款或利率期限或確定日期(S)(視何者適用而定)的範圍內，撤銷任何未決的借入或延續SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入基本利率貸款的請求；及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款。

第2.17節替換SOFR或後續匯率。即使本協議中有任何相反的規定，如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知代理人借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

(A)不存在足夠和合理的方法來確定SOFR術語(包括但不限於，因為SOFR術語篩選速率不可用)，因為SOFR術語的任何一個基調都不是當前可用的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(B)適用當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後，所有期限SOFR或期限SOFR篩選利率應具有或將不再具有代表性或可供使用，或用於確定以美元計價的貸款利率，或應停止或將以其他方式停止，但在每一種情況下，在該聲明作出時，沒有令代理人滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的此類代表期限(S)(所有期限SOFR或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)；

(I)對於定期SOFR貸款，在代理人決定的日期和時間(任何此類日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束時或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述(B)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本條款下，SOFR期限將被替換為(X)每日簡單SOFR加上代理人可以確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或本協議的任何其他當事方的進一步行動或同意，或(Y)如果代理人確定每日簡易SOFR在SOFR替換日期或之前不可用，替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或然後以美元計價的替代基準利率，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，並以美元計價的此類基準。該調整或計算調整的方法應在代理商不時以其合理酌情權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問而可由代理商釐定的任何計算利息的付款期的任何調整)，而任何該等修訂將於下午5時起生效。代理人應在之後的第五個營業日向所有貸款人和借款人張貼該建議的修訂，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該等修訂(就定期SOFR利率貸款而言，為“SOFR期限繼任利率”)；

(Ii)代理人將立即(在一次或多次通知中)通知借款人和每一貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況；以及

(Iii)任何術語SOFR後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；但如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則該術語SOFR後續費率應以代理人以其他方式合理確定的方式應用；

(Iv)儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的期限SOFR繼承率將小於零，則就本協議和票據而言，期限SOFR繼承率將被視為零；和

(V)在實施SOFR期限繼任利率時，代理人將有權不時作出符合規定的更改，而不論本協議有任何相反規定或實施該等符合規定更改的任何修訂均會生效，而無須本協議任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但就任何已完成的修訂而言，代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

第2.18節付款和計算。(A)借款人應在不遲於當日上午11點(紐約市時間)以美元支付給代理人當日資金的代理人帳户內的每筆款項，不得抵銷、反索償或扣減，不得抵銷、反索償或扣除，且不得抵銷、反索償或扣除。此後，代理人將迅速安排將與按比例向貸款人支付本金或利息或適用費用(根據第2.14、2.19或2.22條應支付的金額除外)的類似資金分配到貸款人各自適用的放貸辦事處的賬户，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他金額有關的類似資金分配到其適用的放貸辦公室的賬户，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。

(B)所有以基本利率(當參考最優惠利率計算時)的利息計算須由代理人以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基準計算，而所有以SOFR或基本利率(參考最優惠利率計算時除外)為基礎的利息計算須由代理人以360天的一年為基準計算，而每種情況均以應付利息期間的實際天數(包括首日但不包括最後一天)為基準。代理人對本合同項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在所有目的中都具有約束力，在計算該利率時沒有錯誤。

(C)除本細則另有規定外，凡根據本附註或根據票據作出的任何付款須於下一個營業日以外的日期支付，該等付款應於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息的計算內；然而，如該項延期會導致在下一個歷月支付利率定期貸款的利息或本金，則該等付款應於下一個營業日支付。

(D)除非代理人在本協議項下任何款項到期應付代理人的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則代理人可假定借款人已按照本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付這筆款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人的金額，並從該日起計每天(包括該日)的利息

該金額按聯邦基金實際利率和代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率中較大者分配給代理人，但不包括向代理人付款的日期。

第2.19節税項。(A)借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的所有款項應免税、不扣除或扣繳任何税款，但如果適用法律要求借款人從該等付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税項是保障税或其他税，則應根據需要增加應付金額，以便代理人或貸款人(視屬何情況而定)在作出所有該等所需的扣除和扣繳(包括適用於根據本第2.19節應支付的額外款項的扣除和扣繳)後，如果借款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相同，(Ii)借款人應作出此類扣除或扣繳，以及(Iii)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。

(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人應在代理人或貸款人提出要求後10個工作日內，全數賠償代理人或貸款人應付或支付的任何補償税或其他税項(包括根據本第2.19節徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税或其他税項)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理支出，無論這些補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人根據本第2.19條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的證明該項繳税的收據的正本或經核證的副本、申報該項繳税的申報表副本或代理人合理滿意的其他繳税證據。

(E)(I)任何有權獲得免除或減免本合同項下付款的預扣税的貸款人，應在適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的一份或多份時間，或借款人或代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下，向借款人交付一份或多份已完成和簽署的文件。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.19(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

（B） 任何外國借款人應在該外國借款人根據本協議成為借款人之日或之前，以及此後根據借款人或代理人的合理要求不時向借款人和代理人交付（以收款人要求的副本數量），但前提是該外國借款人依法有權這樣做，以以下情況適用：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就本税收條約項下的利息支付，簽署了美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本，以根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於本税收條約下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN規定根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件F形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件G或附件H、IRS表格W-9的形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件I的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求時，不時地)向借款人和代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)的情況下，根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間向借款人和代理人交付

借款人或代理人合理要求的適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(F)代理人或貸款人如憑其全權酌情決定權決定，已收到借款人已彌償或借款人已根據第2.19節支付額外款額的任何税項或其他税項的退款，則代理人或貸款人須向借款人支付相等於該項退款(但僅限於借款人根據第2.19節就導致退款的税項或其他税項支付的彌償付款或額外款額)的款額，但不包括代理人或貸款人(視屬何情況而定)的所有自付開支，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人在代理人或貸款人的要求下，同意在代理人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給代理人或貸款人。即使本(F)段有任何相反規定，代理人或任何貸款人在任何情況下均不會被要求根據本(F)段向借款人支付任何款項，而該款項的支付會使代理人或該貸款人處於比代理人或該貸款人所處的税後淨利狀況更差的位置，條件是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付與該等税款有關的彌償款項或額外款項。本款不得解釋為要求代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)各貸款人應在提出要求後10個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等税款向代理人作出賠償，且在不限制借款人的義務的情況下)和(Ii)因該貸款人未能遵守第9.07(D)節有關維持參與者登記冊的規定(在上述兩種情況下)而須由代理人就本協議支付或支付的任何税款，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，分別向代理人作出賠償。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用本協議項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本(G)段應付給代理人的任何款項。

(H)就本第2.19節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.20節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或根據第2.19條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，

該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14或2.19款(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.19節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無追索權(按照第9.07節所載的限制並符合第9.07節所要求的同意)。本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關附註(如果貸款人接受轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)，但條件是(I)借款人應已向代理人支付第9.07節規定的轉讓費，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的金額及其應計利息，從該合格受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)的應計費用和根據本協議應支付的所有其他金額(包括第2.22條下的任何金額)，(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.19條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少，並且(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.21節分擔付款等如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或借款人在本合同項下的其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息或其他高於本協議規定比例的債務，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知代理人，並(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與，或作出其他公平的調整，為達到此目的，貸款人應按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(1)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於(X)借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售予任何受讓人或參與者而取得的任何付款(本段條文適用的受讓人或參與者除外)。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.22節破碎費賠償。如果借款人根據本協議支付、預付或轉換或根據第7.01款加速貸款到期日，借款人向貸款人支付或轉換任何定期SOFR利率貸款的本金或將其轉換為貸款人的賬户，而不是在此類貸款的利息期的最後一天，借款人應應貸款人的要求(向代理人提交該要求的副本)向該貸款人的賬户支付所需的任何金額

賠償貸款人因該等付款或轉換而可能合理地招致的任何額外損失、成本或開支，包括但不限於任何貸款人為資助或維持該等貸款而取得的存款或其他資金的清算或再使用而招致的任何損失(不包括預期利潤的損失)、成本或開支。

第2.23節收益的使用。定期貸款融資項下的貸款收益應僅用於償還借款人根據現有定期貸款信貸協議產生的債務，包括支付與任何此類償還有關的任何費用和開支，而任何增量定期貸款融資項下的貸款收益應可用於適用的承諾增加補充條款中規定的目的(可包括營運資金用途和其他一般公司目的)，但在任何情況下，此類收益不得以任何會導致違反U或X條例的方式使用。由聯邦儲備系統理事會發布，自現在起和今後不時生效。

第2.24節債務證據。(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因每筆欠貸款人的貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時就該等貸款而須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(並向代理人發出通知的副本)，表明為使貸款人證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)其所欠貸款或將由其作出的貸款是必需或適當的，借款人應立即簽署並向該貸款人交付一份本金金額不超過該貸款人承諾的應付給該貸款人的票據。

(B)代理人根據第9.07(C)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，這些賬户(合在一起)應記錄(I)根據本協議進行的每一次借款的日期和金額、構成這種借款的貸款類型以及適用的利息期限，(Ii)交付代理人並由其接受的每項轉讓和承兑的條款，(Iii)借款人根據本合同應支付或將到期支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iv)代理人根據本合同從借款人收到的任何款項的金額以及每一貸款人所佔的份額。

(C)每個貸款人根據上文(A)款在其一個或多個賬户中真誠地作出的分錄，應為借款人根據本協議到期應付或將到期並應支付給該貸款人的本金和利息數額的表面證據；但是，該貸款人沒有在該一個或多個賬户中作出分錄，或發現分錄有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。

第三條
[已保留]

第四條
貸款條件

第4.01節生效日期前的條件。生效日期應在滿足下列先決條件的情況下發生：

(一)自2023年5月31日起，不發生實質性不良影響。

(B)與本協議擬進行的交易相關的所有必要的政府和第三方同意和批准應已獲得(沒有施加貸款人在其合理酌情決定權下不能接受的任何條件)，並應繼續有效，任何法律或法規不得適用於貸款人的合理判斷，以限制、阻止或對本協議擬進行的交易施加實質性不利條件。

(C)借款人應已支付代理人和貸款人的所有合理發票費用和自付費用(包括本協議要求的代理律師的合理發票費用和開支)，只要發票是在生效日期前至少一個工作日收到的。

(D)在生效日期，下列陳述應屬實，代理人應已代表貸款人收到一份由借款人的正式授權人員簽署、註明生效日期的證書，聲明：

(I)第5.01節中包含的陳述和保證在生效日期並截至生效日期是真實和正確的，以及

(Ii)並無構成違約的事件發生或繼續發生。

(E)代理人應在生效日期或之前收到下列文件，並註明生效日期，其形式和實質應令代理人滿意：

(I)不遲於生效日期前一個營業日，向已根據第2.24條提出要求的每一貸款人(如有)發出的通知。

(Ii)下列文件的認證副本：(A)借款人董事會批准本協議擬進行的交易的決議，以及借款人簽署和交付本協議及附註(如有)；(B)證明與本協議及該等附註有關的其他必要公司行動及政府批准(如有)的所有文件；及(C)公司註冊證書(須由特拉華州國務祕書核證)及借款人的章程。

(Iii)借款人的祕書或助理祕書的證明書，證明借款人獲授權簽署本協定的高級人員的姓名和真實簽名，以及借款人須交付的票據(如有的話)及根據本協定須交付的其他文件。

(4)(I)借款人的內部法律顧問(附件D)和(Ii)借款人的律師Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP(附件E)的有利意見。

(V)註明生效日期的借款人正式授權官員的證書，證明截至生效日期前最近一個財政季度結束時，第6.02(C)節所載財務契約的遵守情況，説明第5.01(E)節所指的財務報表，或(如果晚些時候)已根據第6.01(F)節向貸款人提交的財務報表。

(Vi)代表本協議每一方簽署的本協議的簽約副本。

(F)在借入定期貸款的同時，應償還現有定期貸款信貸協議下存在的所有貸款(以及相關費用和支出)。

第4.02節每次借款的先決條件。每一貸款人在每次借款時發放貸款的義務應受下列先決條件(不限於第4.01節規定的生效日期之前的條件)的約束，即在借款之日，下列陳述應屬實(並且，發出適用的借款通知和借款人接受此種借款的收益，應構成借款人關於在借款之日該等陳述屬實的陳述和保證)：

(A)借款人所作的第5.01節所載的申述及保證(第5.01節(F)(I)及(G)款所載的申述及擔保除外)，在上述借款生效之前及之後的借款日期當日及當日，以及就借款所得款項的運用而言，在各重要方面均屬真實及正確，猶如是在該日期並截至該日期所作的一樣(但如任何該等申述或擔保涉及某一較早日期，而在該較早日期仍屬真實，則屬例外)，及

(B)並無任何構成失責或失責事件的失責或失責事件發生，或構成失責或失責事件的事件，亦不會因該等借款或運用該等借款或運用所得收益而導致。

第4.03節根據第4.01節進行的判定。為了確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的代理人的高級職員在指明其反對意見的生效日期之前已收到該貸款人的通知。代理人應立即將預期生效日期通知出借人和借款人。代理人應將生效日期的發生及時通知各方，生效日期的通知一經發出即為最終通知。

第五條
申述及保證

第5.01節借款人的陳述和擔保。借款人聲明和擔保如下：

(A)借款人是根據其成立所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

(B)借款人簽署、交付和履行本協議及將由其交付的票據(如有)，以及完成在此及據此擬進行的交易，均在借款人的公司權力範圍內，並已獲所有必要的公司行動正式授權，且不違反(I)借款人的章程或細則(或其他同等組織文件)、(Ii)適用法律或(Iii)對借款人或其任何財產或資產具有約束力的任何合同或文書，而該等合約或文書對借款人及其附屬公司整體而言是重要的。

(C)借款人不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交任何其他文件，借款人即可妥善執行、交付和履行本協議或其交付的票據(如有)。

(D)本協議已由借款人交付，而借款人根據本協議交付時將交付的每一份票據(如有)將已由借款人妥為籤立和交付。假設本協議已由代理人和每個初始貸款人正式簽署，則本協議是

借款人的附註在根據本附註交付時，將是借款人根據其各自條款可對借款人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須遵守：(1)破產、破產、重組、暫緩執行和影響債權人權利和補救的其他類似的一般適用法律；(2)衡平法的一般原則，不論是否適用於衡平法程序或法律程序。

(E)借款人及其附屬公司截至2023年5月31日的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司當時終了的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，並附有一家或多傢俱有公認全國聲譽的獨立註冊會計師事務所(S)就其截至2023年5月31日的年度以表格10-K提交的意見，借款人及其附屬公司截至2024年2月29日的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司截至當時九個月的有關綜合收益和現金流量表，就截至2024年2月29日的上述資產負債表而言，根據截至2024年2月29日的上述資產負債表及截至該日的九個月的上述收益及現金流量表，借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及借款人及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況以及借款人及其附屬公司截至該日期的綜合經營的綜合業績，均須符合公認會計原則的一貫適用，並須無腳註及年終審計調整。

(F)不存在任何待決或(據借款人所知)受到威脅的訴訟、調查或程序，包括但不限於任何環境訴訟，影響借款人或其任何子公司在任何法院、政府機構或仲裁員面前提起的、由貸款人以外的任何人以貸款人身份發起的(I)合理地可能產生重大不利影響或(Ii)聲稱影響本協議或任何票據的合法性、有效性或可執行性的訴訟，或(Ii)聲稱影響本協議或任何票據的合法性、有效性或可執行性的訴訟。

(七)自2023年5月31日以來，未發生任何實質性不良影響。

(H)借款人或其任何附屬公司均不是投資公司，這一術語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義。

(I)任何貸款收益的任何部分都不會以任何方式使用，導致違反聯邦儲備系統理事會發布的U或X條例，該條例在作出或被視為作出該陳述的任何時候有效。

(J)貸款收益應由借款人按照第2.23節的規定使用。

(K)借款人或其代表依據第6.01(F)款向代理人或任何貸款人提交的任何報告、財務報表或其他書面資料(經提供給代理人或任何貸款人的任何其他資料修改或補充後)，不得載有或將載有任何對事實的重大失實陳述，或沒有述明作出該等陳述所需的任何具關鍵性的事實，但如該等事實(不論是失實陳述或遺漏)不會導致重大的不利影響，則屬例外；但就任何預計的財務資料而言，借款人只表示該等資料已經(或將會)根據當時相信合理的假設真誠地擬備。

(L)(一)借款人遵守了《ERISA》的所有重要規定，但所有不符合規定的行為總體上不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；(2)沒有發生或合理預期不會發生任何ERISA事件，該事件總體上可能，

可合理預期會產生重大不利影響，且(Iii)本協議的執行或本協議項下的交易均不會產生非豁免的禁止交易。

(M)代理人和貸款人根據本協議向借款人提出的債權，至少與其所有無擔保債權人的債權並列，但其債權僅因對破產、無力償債、清盤或其他類似事件具有效力的一般適用法律而優先的債權除外。

(N)借款人及其附屬公司已提交所有美國聯邦納税申報表及所有其他對借款人及其附屬公司有重大意義的報税表，作為一個整體須提交，並已支付所有美國聯邦税項及所有其他對借款人及其附屬公司有重大意義的税項，在每種情況下，根據上述報税表或借款人或其任何附屬公司收到的任何重大評估而應繳的美國聯邦税項及所有其他税項，但就該等税項(如有的話)而言，如該等税項正在真誠地通過適當的訴訟程序提出爭議，並按照公認會計原則維持適當的準備金，則屬例外。

(O)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司均不(I)目前受到任何制裁或(Ii)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區。據借款人所知，作為借款人子公司的公司關聯方不會被列入受制裁人士名單，作為借款人的董事或高級管理人員的公司關聯方或作為借款人子公司的公司關聯方也不會被列入受制裁人士名單。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人和所有公司相關方遵守適用的制裁。借款人從未或將直接或據借款人所知，直接或間接地使用任何貸款收益，或由借款人貸款、出資、提供或以其他方式提供資金，以資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區或居住在任何指定司法管轄區的任何人或與任何位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的人或與任何受任何制裁的人一起進行的任何活動或業務。

(P)借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人和所有公司相關方遵守適用的反腐敗法律。據借款人所知，借款人沒有直接或間接使用任何貸款收益，或借款人以任何方式借出、出資、提供或以其他方式提供資金，以資助任何人(包括任何貸款人、其他代理人或代理人)違反反腐敗法的任何活動或業務。

第六條
借款人的可卡因

第6.01節肯定契諾。只要任何貸款仍未償還或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將(並應促使其每一子公司)：

(A)遵守法律等在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、條例和命令(這種遵守包括但不限於遵守ERISA、環境法、愛國者法、制裁和反腐敗法以及反洗錢法)，除非不遵守不會產生實質性不利影響的情況。

(B)繳税等在此之前支付和清償應成為拖欠，(I)對其或其財產徵收的所有税款、評税和政府收費或徵費，以及(Ii)所有合法索賠

但借款人或其任何附屬公司均不須支付或解除任何該等正以善意及正當程序提出爭議並維持適當準備金的税項、評税、收費或索償，除非及直至因此而產生的任何留置權依附於其財產並可對其其他債權人強制執行，而該等留置權的總和將會產生重大的不利影響。

(C)保留法團的存在等維護和維護其公司存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；但借款人及其子公司可完成第6.02(B)款允許的任何交易，且借款人及其子公司的高級管理層(或借款人或其授權的任何人)應認定，借款人及其子公司的高級管理人員(或借款人或其子公司授權的任何人)認為，在整個借款人及其子公司的業務運作中，不再適宜保留任何權利或特許經營權，且其損失對借款人及其子公司沒有任何實質性的不利影響，則借款人及其子公司不需要保留任何權利或特許經營權，也不要求子公司維護和維持其公司的存在。作為一個整體來看。

(D)簿冊的備存。保存適當的記錄和帳簿，其中應按照不時生效的公認會計原則，對所有財務交易以及借款人和每家子公司的資產和業務進行全面和正確的分錄。

(E)與關聯公司的交易。與其任何關聯公司(借款人及其子公司除外)以公平合理的條款與其任何關聯公司(借款人及其子公司除外)進行本協議允許的所有交易，且對借款人或其子公司的優惠程度不低於與非關聯公司的個人進行的可比公平交易，除非總體上不這樣做不會產生實質性的不利影響。

(F)報告要求。向貸款人提供：

(I)借款人每個財政年度首三個季度的每個季度終結後45天內(或美國證券交易委員會規定的較短期間結束後)，借款人及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司自上一財政年度終結至該季度終結的期間的綜合收益及現金流量表，並經借款人的首席財務官、司庫或控權人妥為核證(須受年終審計調整規限)，以證明已按照公認會計準則編制；

(Ii)在借款人的每個財政年度終結後90天內(或美國證券交易委員會規定的較短期間內)，一份關於借款人及其附屬公司的該年度年度審計報告的副本，該報告載有借款人及其附屬公司截至該財政年度終結的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合收益表及現金流量表，在每種情況下，均附有安永律師事務所或一家或多於一家其他具有國家認可聲譽的獨立註冊會計師事務所的意見(S)；

(Iii)與第6.01節(F)(I)和(F)(Ii)項同時，借款人的首席財務官、財務主管或控制人的證明書，證明盡其所知，在該日期沒有繼續發生的違約事件，或指明在該日期持續的任何違約事件，並指明其性質和程度，以及就該事件採取或擬採取的任何糾正行動；

(Iv)在借款人的負責人員知悉在該陳述的日期持續的每項失責的發生後，在任何情況下須儘快在5個營業日內作出，

借款人的首席財務官、司庫或控權人的陳述書，列明該項失責的細節，以及借款人已採取和擬採取的行動；

(V)在送交或存檔後，立即送交借款人向其任何擔保持有人發送的所有季度和年度報告及委託書的副本，以及借款人向美國證券交易委員會提交的所有8-K表格報告的副本(僅為將證據納入先前向美國證券交易委員會提交的登記聲明而提交的8-K表格報告除外)；

(Vi)及時通知任何法院、政府機構或仲裁員採取的影響借款人或其任何子公司的第5.01(F)節所述類型的所有行動和程序；

(Vii)及時通知已發生的任何ERISA事件，無論是單獨發生還是與任何其他已發生的ERISA事件一起，都可以合理地預期會造成實質性的不利影響；以及

(Viii)任何貸款人透過代理人不時合理地要求提供有關借款人或其任何附屬公司的其他資料。

根據上文第(I)、(Ii)和(V)款規定須向借款人交付的報告，應於借款人將該等報告發布在借款人網站上或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈該報告之日視為已交付，該報告應被視為滿足上述第(I)、(Ii)和(V)項的報告要求。

(G)收益的使用。根據第2.23節的規定使用貸款收益。

第6.02節消極公約。只要任何貸款仍未償還，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾：

(A)留置權等借款人或其任何子公司都不會在其任何財產(無論是現在擁有的或以後獲得的)或由此獲得的任何收入或利潤上設立或容忍存在任何留置權，除非借款人已作出有效規定，即貸款應以該留置權平等和按比例與任何和所有如此擔保的義務和債務作擔保；但第6.02節的任何規定不得被解釋為阻止或限制下列事項：

(I)準許留置權；

(Ii)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中取得或持有的任何不動產或設備上或其中的購買款項留置權，以保證該等財產或設備的購買價，或保證純粹為資助取得該等財產或設備而產生的債務，或購買該等財產或設備時該等財產或設備上存在的留置權，或就其後取得的財產或以相同或較少數額延長、更新或更換上述任何財產而訂立的其他類似所有權保留協議，但除所取得的不動產或設備及其任何改善或收益外，該等留置權不得延伸至或涵蓋任何性質的任何財產，而該等延期、續期或更換不得延伸至或涵蓋任何在此之前不受該留置權延長、續期或更換的財產；

(3)生效日存在的留置權；

(4)在某人成為借款人的附屬公司或借款人的任何其他附屬公司或與借款人或借款人的任何附屬公司合併或合併時已存在的人的財產上的留置權；但(A)如該等留置權是在該人是借款人的附屬公司或聯營公司時設定的，則該等留置權只附加於緊接該項合併、合併或收購之前受該項留置權規限的財產或資產；及(B)在緊接該項合併、合併或收購之前的期間內設定的任何此類留置權，並非在考慮該項合併、合併或收購時設定的；

(5)擔保借款人與其任何關聯公司合併或合併而發行的債務的留置權，以換取或以其他方式取代該關聯公司的長期優先擔保債務(不增加或延長該關聯公司債務的最終到期日)；

(Vi)保證金股票留置權(聯邦儲備系統理事會發布的U規則所指的範圍內)；

(Vii)替換、延長或續期上文第(Iii)和(Iv)款所允許的任何留置權，或替換、延長或續期在此之前的同一財產上或其中的任何留置權，或替換、延長或續期(在不增加數額的情況下)由此擔保的債務；

(8)確保借款人及其子公司之間的公司間債務的留置權；

(Ix)額外準許留置權；

(X)借款人或其任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司以外的人出售的任何應收款融資所產生的留置權，但條件是：(A)這種融資對借款人及其附屬公司具有有限追索權或無追索權，但此類交易慣常使用的範圍除外；及(B)此類留置權不會對正在融資的應收款、擔保或以其他方式與該等應收款有關的財產及其收益以外的任何資產構成負擔；及

(Xi)不受上文第(I)至(X)項任何條款規限的對為擔保債務或其他債務而授予的資產(知識產權除外)的留置權，其總額不得超過(X)1,500,000,000美元及(Y)當時釐定的股東權益的25%兩者中較大者。

(B)合併等。借款人不會與任何人合併或合併，也不會將其全部或幾乎所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，但以下情況除外：(I)在借款人是倖存者的交易中，任何人都可以與借款人合併或併入借款人；和(Ii)借款人可以合併到其任何子公司，以便將其公司註冊狀態從特拉華州變更為美國任何其他州，條件是：(A)該子公司僅為該合併的目的而在該另一個州註冊成立，並且在緊接該合併生效之前具有正股東權益，(B)該合併不會合理地導致重大不利影響，以及(C)該子公司書面同意承擔借款人在本協議項下的義務；和(Iii)任何人都可以出售保證金股票(在聯邦儲備系統理事會U規則的含義內)。

(C)財務契約。借款人應確保借款人在生效日期後結束的每個會計季度的任何會計季度最後一天的綜合淨利息覆蓋率不低於3.0至1.0；但在任何合格收購最終協議達成後的任何時間

於完成該等合資格收購前(或終止有關最終文件(或該等債務不再構成收購債務的較後日期))，任何收購債務(及該等收購債務所得款項，以及為免生疑問，包括因該等收購債務而產生的任何綜合利息收入及綜合利息開支)將不計入綜合淨利息覆蓋比率的釐定範圍內。

第七條
違約事件

第7.01節違約事件。如果借款人或其任何子公司發生並繼續發生下列任何事件(“違約事件”)：

(A)任何貸款的本金到期而須予支付時，借款人應不支付；或在貸款到期及應付後三個營業日內，借款人不得支付任何利息；或借款人須於貸款到期及應付後十個營業日內，不支付根據本協議或任何票據應付的任何費用；或借款人在收到借款人的書面要求後十個營業日內，不得支付根據本協議或任何票據須支付的任何其他款項；或

(B)本協議中的借款人或借款人(或其任何高級人員)就本協議作出或當作作出的任何陳述或保證，須證明在作出或當作作出時在任何要項上是不正確的；或

或

(D)借款人或其任何附屬公司在借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)的本金或(如屬對衝協議)未償還債務的本金或淨額(但不包括本協議項下未償還的債務)(“所需款額”)中未清償的任何債務的本金或溢價或利息，以及在五(5)個營業日及適用的寬限期(如有)較後的五(5)個營業日後持續，與該等債務有關的協議或文書所指明的；或任何該等合計所需款額的債務須被宣佈為到期及須予支付，或任何其他與任何其他實質條款有關的違約或違約將根據任何與合計所需款額的任何該等債務有關的協議或文書而發生或存在，並須在該等協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但如該違約或違約的後果是加速該等債務的到期日，則該等違約或違約的後果是加速該等債務的到期；或任何該等合計達所需款額的債務，須在其述明的到期日前預付或贖回(定期安排規定的預付或贖回除外)、購買或作廢，而該等預付、贖回、購買或作廢的原因，是以借款人或該附屬公司的財務狀況、經營結果或財產出現重大不利惡化為前提的；但就“債務”定義(H)或(I)款所述類別的所需合計的債務而言，以及

如該等債項與附屬公司以外的任何人的債務有關，則只要該等債項的償付是真誠地以正當程序進行的，並維持適當的準備金，則不會發生失責事件；或

(E)借款人或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)一般不應在其債務到期時償付其各自的債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)提起或針對該借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務的重整，或尋求登錄濟助令或為借款人或其任何重要部分的財產委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，或如屬針對借款人或其財產的任何主要部分而提起的法律程序(但並非由其提起)，此類訴訟應在六十(60)天內不被撤銷或不被擱置，或在此類訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對該訴訟或其財產的任何重要部分登錄濟助令，或為該訴訟或其財產的任何實質性部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)須採取任何公司行動，以授權根據任何與債務人破產、無力償債、重組或濟助有關的法律，採取本款(E)項所列的任何行動；或

(F)任何就支付超過$200,000,000的款項而作出的最終及不可上訴的判決或命令，須判借款人或其任何附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)敗訴，而自該判決成為最終及不可上訴的判決或命令起計三十(30)天，而任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行法律程序；但任何該等判決或命令不應構成本條第7.01(F)節所指的違約事件，只要和只要符合以下條件：(I)該判決或命令的金額由被告與承保人之間的有效及具約束力的保險單承保(受標準免賠額規限)，(Ii)應對該保險人進行評級，或在多於一家保險人的情況下，對以承保風險金額衡量的至少90%的保險人進行評級，最佳公司或其繼承人或其繼承人至少為“A-”，且(Iii)該保險人(S)已收到該判決或命令的金額通知，且並未拒絕就該判決或命令的金額提出抗辯；或

(G)任何人或兩名或多於兩名一致行事的人(核準持有人除外)，即直接或間接取得借款人的有表決權股票(或其他可轉換為該等有表決權股票的證券)的實益擁有權(1934年證券交易法令下的美國證券交易委員會第13D-3條所指者)，相當於借款人所有有表決權股票合共投票權的50%以上；

(H)借款人或其ERISA關聯公司應承擔或合理地很可能因下列一項或多項原因而產生重大不利影響的責任：(1)任何ERISA事件的發生；(2)借款人或其ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或(3)多僱主計劃的重組或終止；或

(I)本協議不再具有完全效力或應被宣佈為無效，或借款人應以書面形式對本協議的有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其在本協議項下有任何進一步的責任；

然後，在任何此類情況下，代理人(I)應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向借款人發出通知，宣佈每一貸款人有義務向借款人提供貸款以予以終止，貸款隨即終止，以及(Ii)應要求，或可與借款人

經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈借款人根據本協議應支付的全部或部分貸款及其所有利息和所有其他款項立即到期和應付，借款人無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知即可到期並應支付該等貸款、所有該等利息和所有其他款項；但是，如果根據《美國破產法》實際或被視為向借款人發出了救濟令，(A)每個貸款人向借款人提供貸款的義務將自動終止，(B)貸款、所有此類利息和所有其他金額將自動成為借款人的到期和應付款項，而無需出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些都由借款人明確放棄。

第八條
代理

第8.01節 任命和權力。各貸方特此不可撤銷地任命美國銀行代表其作為本協議項下的代理人，並授權代理人代表其採取行動並行使本協議條款委託給代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本文的規定僅為代理人和貸方的利益而服務，借款人不應享有作為任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，本文中提及代理人時使用的術語“代理人”（或任何其他類似術語）無意暗示任何適用法律的代理原則下產生的任何信託或其他暗示（或明確）義務。相反，該術語被用作市場習慣，旨在僅創建或反映締約方之間的行政關係。

第8.02節作為出借人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第8.03節免責條款。代理人或任何其他代理人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，除非本合同明確規定，其在本合同項下的職責應是行政性質的。在不限制前述一般性的情況下，代理人或任何其他代理人(如適用)及其各自的關聯方：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但此處明文規定代理人須按所規定的貸款人(或在本文所述情況下所需的其他數目或百分率的有關貸款人)以書面指示而行使的酌情決定權及權力除外，但代理人無須採取其認為或其大律師認為可能使代理人負上法律責任或違反任何適用法律的行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何與破產有關的法律下的自動中止的行動，債務人的破產、重組或救濟，或者違反與債務人破產、破產、重組或救濟有關的任何法律，可能沒收、變更或終止違約貸款人的財產的；

(C)除本合同中明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，沒有任何義務或責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息(包括與業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息)，而這些信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得或持有的；

(D)對於其採取或不採取的任何行動，(I)經要求的貸款人同意或請求(或在第9.01節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人，或代理人善意相信是必要的)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的)，不承擔任何責任。除非借款人或貸款人向代理人發出書面通知，否則代理人應被視為不知道有任何失責行為；及

(E)不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務以確定或查究(I)在本協議內或與本協議有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足本文所述的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。

第8.04節代理依賴。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、在互聯網或內聯網網站上張貼或以其他方式分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何貸款條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在發放貸款前已收到貸款人的相反通知。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節職責轉授。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其在本協議項下的權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理商及其關聯方和任何該等分代理商，並應適用於他們各自與本章程所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為代理商的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06條代理人的辭職。

(A)代理人可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果沒有該等繼任人由所需貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任一名符合上述資格的繼任代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(b) [已保留].

(C)自辭職生效日期起，(1)卸任代理人將被解除其在本協議項下的職責及義務及(2)除當時欠卸任代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有由代理人作出、向代理人或透過代理人作出的付款、通訊及決定，須由每名貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定委任繼任代理人為止。在接受繼任者作為本協議規定的代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括從辭職生效之日起向該退休代理人支付賠償金或其他款項的權利)，並且該退休代理人將被解除其在本合同項下的所有職責和義務。

(D)借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任代理根據本條款辭職後，本條第VIII條和第9.04節的規定應繼續有效，以使退任代理、其子代理及其各自的關聯方就(X)在退任代理擔任代理期間採取或遺漏採取的任何行動和(Y)在退任代理後繼續以任何身份行事，包括就與將代理轉移給任何繼任代理而採取的任何行動有關的任何行動繼續有效。

第8.07節不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人明確承認，代理人或任何其他代理人均未向其作出任何陳述或擔保，代理人或任何其他代理人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯公司借款人的任何轉讓或審查，不得被視為構成代理人或任何其他代理人就任何事項(包括代理人或任何其他代理人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人承認，其已在不依賴代理人、任何其他代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人亦承認，其將在不依賴代理人、任何其他代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，在根據或根據本協議、任何票據或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。每一貸款人聲明並保證：(I)本協議規定

本協議的目的是：(I)履行商業貸款安排的條款；及(Ii)在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人表示並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款的決定方面是成熟的，而且其本人或在作出、收購和/或持有此類商業貸款的決定時行使酌情權的人在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。代理人或任何其他代理人不得或被視為與任何貸款人有任何受託關係。

第8.08條無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，任何代理人或其他代理人均不具有本協議項下的任何權力、責任或責任，但以代理人或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。借款人承認並同意(A)(I)代理人、其他代理人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人與代理人、其他代理人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人能夠評估、理解並接受本協議和相關文件中的條款、風險和條件，(B)(I)代理人、其他代理人和貸款人中的每一人都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)代理人、其他代理人或貸款人對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，除非本合同及與本合同有關的其他文件中明確規定的義務，以及(C)代理人。其他代理人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而任何代理、其他代理或貸款人均無義務向借款人或其聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對任何代理人、其他代理人或貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

第8.09節可抵銷金額。對於代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了該借款人如此支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)代理人因任何其他原因錯誤地支付該款項，則每一貸款人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人的可撤銷款項以同日基金形式償還給該代理人，自該款項分配給它之日起(包括該日在內)，按隔夜利率償還該款項，但不包括向代理人付款之日。

第8.10節追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否關於任何借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人各自同意應要求立即向代理人償還該貸款人收到的可撤銷金額，包括利息，自收到該可撤銷金額之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率計算。每個貸款人不可撤銷地放棄任何和所有的抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可以要求保留第三方錯誤支付的資金的權利)。

對另一人所欠債務的尊重)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。

第8.11節代理人可以提交索賠證明。如根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律程序或任何其他與借款人有關的司法程序待決，則代理人(不論任何貸款的本金是否如本條例所明示或以聲明或其他方式到期支付，亦不論代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權及獲授權介入該法律程序或以其他方式介入：

(A)就貸款所欠及未付的本金及利息的全部款額，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人、代理人及代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就放款人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索，以及放款人及代理人根據本條例而欠下的所有其他款項)在該司法程序中獲準提出；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向代理人支付該等款項，如代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向代理人支付因代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及本合同項下應付代理人的任何其他款項。

第8.12節ERISA陳述。

(A)每個貸款人(X)為代理人和其他代理人的利益，表示並保證，自生效日期之日起，或在該人成為本協議的貸款人之日起，或(Y)契諾之日，自該人成為本協議的貸款人之日起，至該人不再是本協議的出借方之日起，且為免生疑問，向借款人或為借款人的利益，保證至少下列事項之一為且將為真實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投資基金，。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款，。

承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按照前一第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)為代理人及其他代理人的利益作出陳述及保證，及(Y)契諾自生效日期起至該人士不再是本合約的貸款方之日止，而非：為免生疑問，或為了借款人的利益，任何代理人或任何其他代理人均不是貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與代理人保留或行使本協議或與此相關的任何文件項下的任何權利有關)。

第九條
雜類

第9.01條修訂等(A)對本協議或任何附註的任何條文的修訂或豁免，以及對借款人偏離本協議或附註的任何同意，在任何情況下均屬無效，除非該等修訂或豁免須以書面作出，並由借款人及所需的貸款人簽署，然後該項放棄或同意只在特定情況下及為特定目的而有效；但是，(I)除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得做出以下任何事情：(A)放棄第4.01節中規定的任何條件；(B)更改貸款人或其任何一方採取任何行動所需的承諾或信用風險條款的百分比或貸款人數目(第2.03節規定的除外)，或(C)修訂第9.01節；和(Ii)任何修訂、放棄或同意不得(A)增加該貸款人的承諾或使其承擔任何額外義務(根據第2.03款除外)，或(B)減少該貸款人的貸款本金或利息，或減少該貸款人的貸款本金或利息，或(B)減少該貸款人的貸款本金或利息，或(B)減少該貸款人所作貸款的本金或利息，或根據本協議或根據該等修訂、放棄或同意而修改或修改的票據項下的任何費用或其他款項，除非以書面形式並由所需貸款人和每一貸款人簽署。(C)推遲為該貸款人提供的貸款支付利息的任何固定日期，或根據本協議向該貸款人支付的任何費用或其他金額，(D)延長終止日期或(E)修改或放棄第2.21條的適用。

(B)此外，即使本節中有任何相反的規定，如果代理人和借款人在每一種情況下都共同發現了本協議任何條款中的明顯錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，則代理人和借款人應被允許修改該條款，並且在每種情況下，如果所需的貸款人在收到通知後十個工作日內沒有以書面形式向代理人提出反對，則該修改將生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步的行動或徵得其同意。

(C)每名貸款人授予(X)代理人購買該貸款人欠其的全部(但不少於全部)承諾及貸款、其持有的票據及其在本協議下的所有權利及義務的權利，

以及(Y)借款人有權將其應得的全部(但不少於全部)貸款人的承諾和貸款、其在其持有的票據中的參與以及其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給合資格的受讓人，該權利可由代理人或借款人(視情況而定)行使，如果該貸款人(“不同意的貸款人”)拒絕簽署根據上文(A)款第(1)或(2)款的規定需要所有或所有受影響貸款人的書面同意的任何修訂、放棄或同意，不能在代理人、所需貸款人和借款人指定的時間內，並經所需貸款人和借款人以其他方式同意，在上述(A)段第(I)或(Ii)款規定的所有或所有受影響貸款人書面同意的情況下，籤立和/或交付該等修訂、放棄或同意；但該未經同意的貸款人應收到與該轉讓有關的款項，其數額相當於欠該貸款人的未償還貸款總額(連同欠該貸款人的所有應計和未付利息、手續費及其他款項，包括第2.22節所規定的任何款項)。每一貸款人同意，如果代理人或借款人(視情況而定)行使其在本協議項下的選擇權，它應立即簽署並交付完成第9.07節所述轉讓所需的所有合理必要的協議和文件，費用由借款人承擔。如果借款人已要求貸款人簽署該協議或文件，而未經同意的貸款人在提出請求後的兩個工作日內沒有遵守該請求，則借款人有權(但沒有義務)代表該未經同意的貸款人簽署和交付該協議和文件，借款人簽署的任何該等協議和/或文件(基本上以本合同附件C的形式)對於根據第9.07節完成轉讓的目的是有效的；但所有應付及欠非同意貸款人的款項均已付清，借款人不得向該非同意貸款人增加任何債務或債務。

第9.02節通知；有效性；電子同意。(A)除下文(B)分段規定或本合同另有明文規定外，本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真(或按下文第(Ii)條具體規定的電子郵件)發送，如下所示：(I)如果借款人收到借款人，地址為：Oracle Corporation，2300ORACLE Way，Austin，TX 78741，税務和財務主管總裁注意(電子郵件：tr-CREDITNOTICE_US@oracle.com)，複製一份給甲骨文公司的總法律顧問，地址：500 Oracle Parkway，MailStop 5op7，Redwood City，CA 94065(電郵：Legal_us@oracle.com)；(Ii)寄給代理人：美國銀行，N.A.，收件人：莫尼什·帕特爾，關關村900號大樓，貿易街900號6樓，郵編：NC 1-026-06-04，夏洛特，北卡羅來納州28255-0001(電子郵件：mohnish.patel2@bofa.com，複印件：Bridge gett.manduk@bofa.com；電話：(980)388-5085；傳真號碼：(704)625-5471)；以及(3)如果是貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或複印機號碼)寄給貸款人。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；複印機發送的通知在以電子方式確認收到時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知代理人它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2.02節向任何貸款人發出的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非代理人另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到以下信息時視為已收到

來自預定收件人的確認(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在收件人下一個營業日開業時發送的，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通訊並標明其網站地址時，應被視為已收到。代理商可使用電子郵件、互聯網和內聯網網站分發通信，如本協議中提供的財務報表和其他信息，並分發供協議各方執行的文件，代理商不對因使用這些網站而產生的任何損失、成本、費用和責任負責，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。代理人和貸款人有權信賴並真誠地處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知)。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼或電子郵件地址。

第9.03節沒有放棄；補救措施。任何貸款人或代理人沒有行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第9.04節費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)代理人及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括代理人律師的合理和有記錄的費用、收費和支出(以及可能是代理人僱員的律師的合理有文件的費用和時間費用)，與本協議規定的銀團貸款、本協議的準備、談判、執行、交付和管理或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否完成)有關(如果與準備工作有關的某些費用，則受規限，談判、簽署和交付本協議以及本協議規定的銀團信貸安排，但借款人和代理人另行書面約定的任何限制除外)和(Ii)代理人或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括(X)代理人的一名律師(以及可能是代理人僱員的律師的合理和有文件記錄的費用和時間費用)，(Y)貸款人的一名律師，作為一個整體，以及(Z)任何適用司法管轄區所需的任何當地律師，與執行或保護各自與本協議和票據相關的權利，包括各自在第9.04節項下的權利，或與發放的貸款有關的所有費用，包括與此類貸款有關的任何編制、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)借款人應賠償代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士均稱為“受彌償人”)，並使每名受償人免受因下列情況而招致或向任何受償人聲稱的任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支，包括任何受償人的律師的合理費用、收費及支出(以及可能為代理人或任何貸款人的僱員的律師的合理費用及時間費用)，或因下列情況而對任何受償人所招致或聲稱的損害：或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議下的義務或完成本協議或本協議預期的交易，(Ii)在借款人擁有或運營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產上實際或據稱存在或釋放任何危險材料，或

其任何附屬公司，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境訴訟，或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由借款人、其任何股東或債權人、受償方或任何其他人提出，亦不論任何受償方是否為其中一方，但不得向任何受賠方提供該等損失、索償、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當造成的，或在借款人提起的任何訴訟中借款人勝訴的範圍內。本第9.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用的任何税以外的税。

(C)如借款人沒有向上述任何一項的代理人(或其任何分代理人)或任何關聯方支付根據本第9.04節(A)或(B)段規定須由借款人支付的任何款額，但在不解除借款人根據該款而承擔的義務的情況下，各貸款人分別同意向代理人(或任何該等分代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)支付貸款人就該未付款項所佔的適用百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)，但未獲償付的開支或獲彌償的損失，因代理人(或任何該等分代理人)的身份，或前述任何代表代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方就該等身份而招致或聲稱的索賠、損害、責任或相關費用。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02(E)節的規定。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期進行的任何貸款或其收益的使用而產生、與本協議或任何協議或文書相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並在此放棄對任何受償人的任何索賠。以上(B)段所述的任何賠償對象，對於非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或與本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不負任何責任。

(E)在書面要求付款後，應立即支付本第9.04節規定的所有到期款項。

(F)在不損害借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第2.14節、第2.19節、第2.21節、第2.22節和第9.04節所載借款人的協議和義務在全額支付本金、利息和根據本協議和票據支付的所有其他款項後仍然有效。

第9.05節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款)以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的其他債務(以任何貨幣計)，抵銷借款人現在或以後在本協議下對該貸款人的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任。每個貸款人及其各自關聯公司在本條款9.05項下的權利是對其他權利和補救措施的補充(包括

抵銷)，該貸款人或其各自的關聯公司可能有。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.06節具有約束力。本協議應在代理人簽署後生效，且代理人收到本協議副本時，當這些副本合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第9.07節作業和參與。(A)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本第9.07條第(B)款的規定向合格受讓人轉讓；(Ii)根據本第9.07條(D)項的規定以參與方式轉讓；或(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式轉讓，但受本第9.07條第(F)款的限制(任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、第9.07節(D)款規定的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(包括其當時應承擔的全部或部分承諾和定期信貸風險)；但(I)除轉讓貸款人的全部剩餘承諾額和當時欠它的信貸風險期限的轉讓外，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金與貸款人有關的貸款人，則指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如適用的承諾當時尚未生效，則指受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款本金未償還餘額(自就該項轉讓向代理人交付轉讓和承兑之日起確定)，或如果轉讓和承兑中規定了“交易日期”，則在交易日期之前，交易日期)不得低於5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，除非代理人中的每一人，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每一種同意不得被無理扣留或推遲，對於借款人，如果在收到批准請求之日起十個工作日內未收到答覆，則視為已給予批准)；(Ii)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；(Iii)任何轉讓必須事先獲得(A)代理人和(B)借款人的書面同意(每次批准不得被無理地扣留或推遲，對於借款人，如果在自借款人收到批准請求之日起十個工作日內未收到答覆，則視為已給予批准)；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或在借款人的情況下，如違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人或代理人同意；(4)每項轉讓的當事人應(1)通過代理人可接受的電子結算系統，以電子方式籤立並向代理人交付轉讓和承兑，或(2)以人工方式籤立並向代理人交付轉讓和接受，以及3,500美元的處理和記錄費；但對於同時轉讓給兩個或兩個以上核準基金或由兩個或兩個以上核準基金同時轉讓，只需支付一項此類費用；(V)如果合格受讓人不是貸款人，則應向代理人提交一份行政調查問卷，如有需要，還應提交適用的納税申報表。

在代理人根據本第9.07節(C)款進行承兑和記錄的前提下，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而該項轉讓和承兑項下的出讓方，在該項轉讓和承兑項下所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑項下的轉讓和承兑涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第2.14、2.19、2.22和9.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。

(C)代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人作出的承諾和所欠的貸款本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人在任何合理時間和不時查閲。代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本合同項下的貸款人)、第9.07款(B)項所指的處理和記錄費以及本第9.07條(B)款所要求的任何書面同意後，應接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(D)任何貸款人可隨時在未經借款人或代理人同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其應承擔的全部或部分承諾和/或定期信用風險)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意下列各項的任何修訂、修改或豁免：(A)減少該貸款人發放的貸款的本金或利息，或根據本協議應支付給該貸款人的任何費用或其他金額；(B)推遲任何確定的向該貸款人支付貸款利息的日期，或根據本協議應支付給該貸款人的任何費用或其他金額，以影響該參與者，或(C)延長終止日期。除第9.07節(E)段的規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.14節和第2.19節的利益，並遵守第2.14節和第2.19節的限制，就像其是貸款人並根據第9.07節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.05節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.21條的約束，就像它是貸款人一樣。每一出借人僅為此目的作為借款人的非受信代理人出售參與物的，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分

(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其其他義務中的利益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應是確鑿的，即使有相反通知，貸款人、借款人和代理人應將根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(E)參與者無權根據第2.14條和第2.19節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。除非參與者為了借款人的利益同意遵守第2.19(E)節的規定，否則任何參與者都無權享有第2.19條的利益。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。儘管本協議有任何相反規定，作為基金的任何貸款人均可對其所欠的全部或任何部分貸款及該基金為該基金所欠債務或證券的持有人所持有的票據(如有)設定擔保權益，但除非及直至該受託人實際成為符合本第9.07節其他規定的貸款人，(I)該等質押不應解除質押貸款人在本協議下的任何義務，及(Ii)該受託人無權行使本協議及票據項下貸款人的任何權利，即使該受託人可能已通過止贖或其他方式取得質押權益的所有權。

(G)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向代理人和借款人指明的特殊目的融資工具(“SPC”)授予選擇權，以便向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.07節有任何相反規定，任何SPC可以(I)在事先未經借款人和代理人書面同意的情況下，並且無需支付任何手續費，將其在貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和代理人同意)，為該SPC的賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持；以及(Ii)在保密的基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保、擔保的提供商提供的貸款有關的任何非公開信息

或向此類SPC提供信用或流動性增強。未經在提出修訂時持有任何貸款的每個SPC的書面同意，不得修改本第9.07條。

(H)儘管有上述相反規定，未經每一貸款人和代理人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第9.08節適用法律。本協議和附註以及任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第9.09節對應方；一體化；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和與支付給代理人或貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。交付本協議簽字頁的簽約副本或通過傳真或其他電子方式交付的任何文件或文書，包括附加.pdf或.tif副本的電子郵件，應與交付本協議的簽約副本或適用的其他文件或文書的原始副本一樣有效。

(B)本協議、任何轉讓和承兑協議或任何單獨的信件協議中關於支付給代理人或貸款人的費用的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但儘管本合同載有任何相反規定，代理人或任何貸款人均無義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非代理人或貸款人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，在任何一方提出請求後，任何電子簽名應立即由該人工簽署的對應人簽署。

第9.10條司法管轄權等(A)借款人在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行，不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區紐約市的紐約州法院及位於曼哈頓區紐約市的美國地區法院的非排他性司法管轄權，以及來自其中任何上訴法院的非排他性司法管轄權，而本協議的每一方均不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有申索均可在該紐約州法院聆訊及裁定，或在適用法律所允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法庭上。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會在位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院以外的任何法院，對代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中沒有任何內容或

本附註或任何附註不應影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或附註有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)借款人在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本9.10節(A)段所指的任何法院提起因本協議或票據引起或與之有關的任何訴訟或訴訟提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)本合同各方不可撤銷地同意以第9.02節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.11節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接由陪審團審判的任何權利，該法律程序直接或間接地引起或關於本協議、票據或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述放棄；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的引誘而簽訂本協議和附註的。

第9.12節保密。代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向代理人、其關聯方及其合夥人、董事、高級職員、僱員、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或本協議的註釋下的任何補救措施，或與本協議或本協議的註釋有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或本協議的註釋執行權利的情況下，(F)在符合包含與本第9.12節的規定基本相同的規定的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下其任何權利或義務，或(Ii)任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，或與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)或(H)該等信息(X)因違反本第9.12條或(Y)而變得公開的情況下，代理人或任何貸款人可從借款人以外的非保密來源獲得該等信息。

就本第9.12節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司(或其代表)收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人披露之前代理人或任何貸款人可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，前提是在本條款生效日期之後從借款人收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照第9.12節的規定，任何需要對信息保密的人員應被視為已遵守

如果此人對此類信息的保密程度與此人根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則其有義務這樣做。

第9.13節愛國者法案公告。每一貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或代理人(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人應在商業上合理的範圍內提供代理人或任何貸款人合理要求的信息並採取行動，以協助代理人和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。

第9.14節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率以及就該貸款支付的所有費用應限於最高利率。在合法範圍內，本應就此類貸款支付但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的每一天的聯邦基金有效利率利息。貸款人收取的任何超過按最高利率可收回的最高款額的款額，須用於減少該貸款的本金餘額或退還給借款人，以便就該貸款支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額。

第9.15節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管本協議、每張票據或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議或任何票據項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

（c） 全部或部分減少或取消任何此類責任;

（d） 將所有或部分此類負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該公司將接受該股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何註釋項下任何此類負債相關的任何權利;或

（e） 與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

[簽名頁面如下]

特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。