目錄表

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格：20-F

(標記一)

或

截至本財年。12月31日2023.

在過渡時期， 到

或

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需要這份空殼公司報告的事件日期

委員會文件編號：。001-38313

愛點擊

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

15/F

泓富產業千禧廣場 國王路663號, 魚湧

香港特別行政區., 人民Republic of China 電話：+852 3700 9000

（主要行政辦公室地址）

約瑟芬·裴，首席財務官

15/F

泓富產業千禧廣場

國王路663號, 魚湧

香港特別行政區., 人民Republic of China 電話：+852 3700 9000

電子郵件：josephine. i-click.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

沒有一

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

沒有一

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2023年12月31日，已有 50,707,077 已發行普通股，每股面值0.001美元，為以下各項之和 45,672,650*A類普通股和普通股5,034,427 B類普通股。

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目錄表

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☐ 是  ☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐ 是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☐ 是  ☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是  ☐ 不是

通過勾選標記來確定註冊者是大型加速文件夾、加速文件夾還是非加速文件夾。請參閲《交易法》規則12 b-2中“加速備案人和大型加速備案人”的定義。：

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如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示其中是否有任何錯誤更正是需要對任何註冊人收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述’在有關的恢復期內，根據§240.10D-1(B)。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 第17項：☐ 項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐ 是☒ 不是

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐ 是☐ 不是

截至2023年12月31日，在45，672，650股A類普通股中，（i）1，093，585.50股由Arda Holdings Limited持有，與已授予但尚未行使的期權相關（無論是否已歸屬）以及根據我們的2018年股份激勵計劃保留髮行的期權，以及（ii）101，708.50由摩根大通銀行持有，我們的存託機構，是我們IPO後計劃下未歸屬的限制性股票單位的基礎。

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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適用於本年度報告的公約

除另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告中提及：

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目錄表

我們的財務報表是以美元表示的，美元是我們的報告貨幣。本年度報告20-F表格中的某些財務數據僅為方便讀者而轉換為美元。除特別註明外，本年報20-F表格內所有人民幣兑美元及港元兑美元的便利折算匯率分別為7.0999元人民幣兑1.00元人民幣及7.8109港元兑1.00美元，均為美國聯邦儲備委員會於2023年12月29日公佈的H.10統計數字。我們不表示任何人民幣/港元或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率、上文所述的相應匯率或根本不兑換成美元或人民幣/港元。任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含與我們目前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

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目錄表

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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目錄表

第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

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第三項。關鍵信息

作為外國私人發行人和中國公司的含義

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市標準有很大不同的母國慣例。與我們完全遵守納斯達克上市標準的情況相比，這些做法給股東提供的保護可能會少一些。

我們面臨與我們在中國的業務相關的法律和運營風險。我們受制於中國的法律制度所產生的風險，包括中國法律法規解釋和執行方面的不確定性。此外，中國的規章制度變化很快，提前通知很少。在過去的幾年裏，中國監管機構宣佈了針對中國經濟某些行業的監管行動。我們不能保證中國政府未來不會採取進一步的監管行動，對中國的商業環境和金融市場產生實質性的不利影響，因為它們與我們、我們的業務運營能力、我們的流動性和我們獲得資本的途徑有關。

中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化。中國政府對包括我們在內的中國發行人在海外進行的發行或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。過去幾年，中國政府發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務運營，如對中國公司的海外證券發行和上市提出備案要求，擴大網絡安全審查範圍的新措施，與數據隱私和安全相關的新法律法規，以及擴大反壟斷執法力度。雖然我們不認為這些監管變化目前對我們有任何實質性的影響，但我們將被要求遵守我們未來證券發行的備案要求，我們不能向您保證我們將能夠及時完成，或者根本不能。

2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會對我們提出額外的合規性要求。2023年2月17日，證監會發布了一套由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和5份配套指引組成的規定，統稱為《境外上市備案規則》，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市備案規則》，總部位於中國的公司在新規實施前已在境外發行股票或在境外上市的公司，屬於股份制企業，在後續的境外發行或上市發生之前，股份制企業不需要立即申請備案。然而，《境外上市備案規則》等要求發行人或其在中國的主要經營實體在同一離岸市場完成發行後三個工作日內向中國證監會備案其在同一離岸市場的後續發行，並在其首次公開發行或上市的境外股票市場遞交發行申請或上市申請後三個工作日內向中國證監會備案。

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目錄表

在《境外上市備案規則》實施前，我們已在納斯達克上市。因此，本公司符合“股份制企業”資格，根據海外上市備案規則，在隨後的海外發售或上市發生前，本公司並不需要立即申請備案。然而，我們必須在完成該等發行後三個工作日內向中國證監會提交在同一離岸市場的後續證券發行申請，並在提交境外發行申請後三個工作日內向中國證監會提交我們的首次公開發行或在境外股票市場以外的離岸股票市場上市的申請。未能遵守任何發行、上市或任何其他融資活動的備案要求，可能會導致對我們、我們的控股股東、實際控制人、任何直接負責的人員和其他直接責任人員的行政處罰，如責令改正、警告、罰款和其他處罰。鑑於現階段圍繞中國證監會備案要求的不確定性，我們不能向您保證我們能夠及時完成備案並完全遵守相關新規，或者根本不能保證我們將來能夠在其他離岸股票市場上市或進行後續發行、發行可轉換公司債券、可交換債券或其他類型的股權證券。

網絡安全、數據隱私和安全問題在大陸中國的立法和監管中受到越來越多的關注。例如，中華人民共和國國務院於2021年7月30日頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，並於2021年9月1日起施行。這項規定除其他外，要求某些主管當局確定關鍵的信息基礎設施。2021年11月，中國網絡安全管理局公佈了《網絡數據安全管理條例(草案)》或《網絡數據安全條例(草案)》，徵求公眾意見。這些規定草案列出了要求數據處理者申請網絡安全審查的不同情況。然而，對於何時制定這些條例草案，並沒有確定的時間表。此外，CAC等國務院部門於2021年12月28日發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據該規定，購買網絡產品的關鍵信息基礎設施運營商或者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，必須進行網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，企業有下列情形之一的，應當申請網絡安全審查：(一)關鍵信息基礎設施經營者擬購買網絡產品和服務；(二)網絡平臺經營者處理百萬人以上個人信息擬在境外上市。

至於關鍵信息基礎設施運營者的定義，2021年7月30日，中華人民共和國國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(以下簡稱《CII條例》)，並於2021年9月1日起施行。根據CII條例第二條，關鍵信息基礎設施是指公共電信、信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科技工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，以及其他重要網絡設施和信息系統，一旦遭到破壞、喪失功能或數據泄露，可能對國家安全、國計民生和公共利益造成嚴重損害。根據CII條例第十條，關鍵信息基礎設施運營者的身份應由負責關鍵信息基礎設施保護的中國政府主管部門確定，確定的關鍵信息基礎設施運營者應由中國政府主管部門通知。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國政府主管部門將我們確定為關鍵信息基礎設施運營者的任何通知或決定。

對於網絡平臺經營者的定義，2021年11月14日，民航委公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《數據安全條例草案》)。根據數據安全條例草案，互聯網平臺經營者是指為用户提供信息發佈、社交、交易、支付、視聽等互聯網平臺服務的數據處理者。參照這一定義，平臺經營者具有平臺屬性和提供特定服務的屬性。根據國家市場監管總局發佈的《網絡平臺分類和等級指引(徵求意見稿)》，互聯網平臺通過網絡技術提供人、商品、服務、信息、娛樂、資本和計算能力的連接。這種連接使平臺具有交易、社交、娛樂、信息、融資、計算等多種功能。參考《數據安全條例》草案和《網絡平臺分類分級指引(徵求意見稿)》，鑑於上述規定仍處於起草階段，我們不能斷定我們是否會被認定為網絡平臺經營者。

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至於“影響或可能影響國家安全”的定義，《網絡安全審查辦法》並沒有就“影響或可能影響國家安全”作出進一步的解釋或解釋，而中國政府當局在解釋“影響或可能影響國家安全”方面可擁有廣泛的酌情權。根據2015年7月1日發佈並於同日起施行的《中華人民共和國國家安全法》，國家安全是指國家政權、主權、統一、領土完整、人民福祉、經濟社會可持續發展等重大利益相對不面臨任何危險、不受內外威脅和有能力維持持續安全狀態的狀態。鑑於《網絡安全審查辦法》的解釋存在不確定性，我們的中國法律顧問景天律師事務所不能保證我們未來不會被視為影響或可能影響國家安全。

我們的中國法律顧問認為，我們不需要根據當前的監管制度申請網絡安全審查，因為截至本年度報告日期，我們尚未收到任何來自中國政府主管部門的通知或決定，將我們確定為關鍵信息基礎設施運營商。然而，我們不能排除中國政府主管部門未來不會對我們發起網絡安全審查的可能性。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並引入了數據分類和分級保護制度。此外，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任，並規定了處理個人信息的基本規則和個人信息跨境轉移的規則。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，或《出境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。本辦法適用於數據處理者向境外接收者提供其在中華人民共和國境內運行過程中收集和生成的重要數據和個人信息的安全評估，或者對外數據傳輸的安全評估。法律、行政法規另有規定的，從其規定。本辦法規定，數據處理者有下列情形之一的，數據處理者對外轉移數據，應當通過當地省級網絡空間管理機構向民航局申請安全評估：(一)數據處理者對外轉移重要數據；(二)關鍵信息基礎設施經營者或者個人信息處理者處理個人信息100萬人以上的對外轉移個人信息；(3)個人信息處理者自上一年1月1日以來累計對外轉移了10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息；或(4)按照CAC的規定需要申請對外數據轉移的安全評估的其他情況。我們處理的數據不涉及上述情況。然而，我們不能保證監管機構會同意我們的意見，或者未來不會採用限制我們業務運營的新規定。

2022年12月13日，中華人民共和國工業和信息化部(以下簡稱工信部)發佈了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，自2023年1月1日起施行。這些措施適用於某些行業的數據管理，包括電信部門，我們處理的某些數據就是從這些行業產生的。《數據安全措施》規定了三類數據：普通數據、重要數據和核心數據。重要數據和核心數據的處理須履行一定的備案和報告義務。由於重要數據和核心數據的類別尚未公佈，這些措施將如何解讀和實施尚不確定。我們已經對我們處理的數據進行了分類和編目，並將根據需要採取進一步措施。

我們一直在密切關注中國在海外上市或發行所需獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會或CAC的任何詢問、通知、警告、處分或監管異議。由於這些監管行動是相對較新和不斷髮展的，立法或監管機構將於多快做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，或這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和在外國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，都是不確定的。

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我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司以及合併後的VIE和VIE在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，我們的中國附屬公司、綜合VIE及VIE的附屬公司已從中國政府當局取得對我們的控股公司、我們的綜合VIE及VIE於中國的附屬公司的業務運作至關重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)互聯網節目牌照、增值電信牌照、網絡文化經營許可證等。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門執法實踐的不確定性，我們可能需要在未來為我們平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可證、備案或批准，並且可能無法維持或續簽我們現有的許可證、許可證、備案或批准。

此外，根據中國現行法律、法規及監管規則，吾等、吾等的中國附屬公司及吾等的綜合VIE及VIE附屬公司可能須向中國證監會辦理備案程序，並可能須就未來在海外市場的任何發售及上市事宜接受中國證監會的網絡安全審查。截至本年度報告之日，我們尚未接受CAC的任何網絡安全審查。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市取得相關批准或完成其他審核或備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等於中國的經營特權、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。有關更多詳細信息，請參閲“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或以其他方式限制或完全阻礙我們在內地以外的地區發行證券和籌集資金的能力，這可能對我們的業務運營產生不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。”

《追究外國公司責任法案》相關風險

本年度報告所載財務報表已由獨立註冊會計師事務所普華永道審計。它是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據《外國公司問責法》或《高頻交易法案》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港，包括我們的審計師。隨後，就我們於2022年5月2日提交的截至2021年12月31日的年度報告而言，我們於2022年6月1日被美國證券交易委員會最終確定為根據《高頻CA法案》被委員會識別的發行人。根據2022年對《HFCA法案》的修正案，PCAOB可以確定，它無法檢查或調查任何外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所，因為任何外國當局擔任的職位，而不是如HFCA法案最初版本所述的總部所在地或其分支機構或辦事處所在的當局。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠根據《HFCA法案》完全檢查和調查內地中國和香港的審計公司，PCAOB撤銷了2021年12月16日的決定。因此，美國證券交易委員會如果在2022年12月15日或之後提交年報和總部設在內地或香港的註冊會計師事務所中國出具的審計報告，在PCAOB做出新的認定之前，不會暫時或最終確定發行人為證監會認定的發行人。然而，PCAOB表示，如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB全面檢查或調查的能力，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新裁決。雖然我們目前預計HFCA法案不會阻止我們繼續在美國交易我們的ADS，但PCAOB未來在這方面的決定以及美國或中國政府將採取的任何可能影響我們在美國上市地位的進一步立法或監管行動都存在不確定性。我們的ADS退市或被摘牌的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

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與我們的公司結構相關的風險

我們的投資者持有愛點擊的證券，該公司並非營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其附屬公司進行，並通過與其可變權益實體(VIE)及其各自位於內地的附屬公司中國訂立的合約安排進行。中國法律法規對外商投資互聯網企業施加了限制和條件，包括持有上海米哈約科技有限公司的增值電信牌照，或持有中國大陸內容分銷渠道和移動文章和短視頻內容聚合器中國的增值電信牌照。有關我司增值電信牌照的更多信息，請參閲“-D.風險因素--與本公司業務相關的風險--如果本公司未能維持或續簽增值電信牌照，或未能獲得其他必需的牌照，或未能在中國獲得批准或備案，則合併後的實體開展的業務可能會受到重大不利影響”。因此，我們在中國通過北京OptAim網絡技術有限公司或OptAim網絡(我們在本年報中稱為VIE)及其子公司經營這些業務，並依賴我們的中國子公司、VIE及其指定股東之間的合同安排來控制VIE實體的業務運營。出於會計目的，我們是這些VIE實體的主要受益者，因為這些合同安排。因此，根據美國公認會計原則，VIE的財務報表被合併為我們財務報表的一部分。儘管這些VIE協議已被尋求在海外上市的中國公司廣泛採用，但此類協議尚未在法庭上得到檢驗。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者將擁有的公司可能永遠不會在VIE經營的業務中擁有直接股權。如果中國政府不允許VIE結構，或認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，吾等和VIE可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。這將導致VIE被解除合併。我們的部分資產，包括增值電信牌照，由VIE持有。2021年，OptAim網絡為我們貢獻了3.0%的毛收入和7.8%的淨收入。2022年，OptAim網絡為我們貢獻了5.3%的毛收入和12.7%的淨收入。2023年，OptAim網絡為我們貢獻了5.8%的毛收入和9.7%的淨收入。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE實體和我們公司的整體財務業績。如果我們不能維護我們對進行部分或全部業務的VIE資產的合同控制權，我們的ADS可能會貶值或變得一文不值。有關本公司架構相關風險的詳細説明，請參閲“3.D.主要資料-風險因素-與本公司架構相關的風險”一節所披露的風險。

本公司、本公司子公司和VIE實體之間的現金轉移

本公司、本公司子公司和VIE實體之間的現金轉移是根據適用的中國法律法規和VIE協議進行的。

如果現金位於內地中國或在內地註冊成立的實體中國，則由於中國政府幹預或對本公司、本公司附屬公司或VIE實體轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金可能無法在內地中國以外的地方使用。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。本公司主要透過其附屬公司及內地的VIE實體中國進行業務，而VIE實體的收入主要以人民幣支付，而外幣短缺可能會限制彼等向本公司支付股息或其他付款，或以其他方式償還本公司的外幣債務(如有)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。中華人民共和國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制。如果將人民幣兑換成外幣並匯出內地，用於支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相關政府部門的批准。

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此外，中國相關法律法規允許在內地註冊成立的公司中國只能從其留存收益(如有)中支付股息，該等留存收益是根據中國內地的會計準則和法規確定的。此外，本公司在內地註冊成立的附屬公司中國及VIE實體只有在符合中國法定儲備撥備的規定後，才可在股東批准後派發股息。由於上述及其他內地法律法規的限制，本公司於內地註冊成立的附屬公司中國及VIE實體不得以股息、貸款或墊款形式向本公司轉讓其部分資產淨值。儘管本公司目前並不需要從在內地註冊成立的子公司中國及VIE實體收取任何該等股息、貸款或墊款，以作營運資金及其他資金用途，但本公司未來可能因業務情況的變化而需要其在內地註冊成立的子公司及VIE實體提供額外現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或僅向本公司股東宣示及支付股息或分派股息。

根據VIE協議，根據北京WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排，我們的北京WFOE以服務費的形式在VIE實體的運營中享有經濟利益。根據VIE協議，VIE同意按月支付相當於相關期間淨收入100%的服務費，北京外商獨資企業有權自行調整。

本公司並無向股東派發任何股息或分派股息。本公司的附屬公司及VIE實體並無向本公司派發任何股息或分派股息。VIE尚未支付任何服務費。

見“-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們依賴本公司在內地註冊成立的子公司中國支付的股息和其他股權分配為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而本公司在內地註冊的子公司向我們支付款項的能力受到任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

在運用本公司的任何收益，包括本公司的任何發行所得的任何收益時，根據中國法律和法規，本公司可通過公司間貸款或出資向其在內地註冊成立的子公司中國提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。本公司不能向您保證這些政府註冊或批准可以及時獲得，如果可以的話。見“-D.風險因素-與在內地經營有關的風險-中國監管在內地境外註冊成立的控股公司對中國在內地註冊成立的實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們使用在內地境外募集資金所得款項向本公司在內地註冊成立的子公司發放貸款或作出額外出資，從而可能對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。”此外，本公司在內地註冊成立的子公司中國可通過貸款向VIE實體轉移現金。

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目錄表

下圖顯示了本公司、其中國子公司和VIE實體之間的典型資金流。

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目錄表

下表列出了本公司、本公司子公司和VIE實體在本報告所述期間之間的現金轉移金額。

附註(美元‘000)：

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目錄表

精簡的合併計劃

下表為本公司、其以WFOE為主要受益人的全資子公司、其他子公司和VIE實體截至所列日期及截至該年度的財務信息簡明綜合時間表。

精選簡明綜合資產負債表數據(美元‘000)

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目錄表

精選濃縮合並資產負債表數據（千美元）（續）