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附錄99.1

IMMUNITYBIO, INC.

2015股權激勵計劃

(於2024年6月12日修訂)

計劃的目的。本計劃的目的是：

•吸引和保留負有重要責任的最優秀人才，

•提供額外的激勵給員工、董事和顧問；以及

•促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵股票期權、非法定股票期權、受限股票、受限制性股票單位、股票增值權、業績單位和業績股票。

定義。在此使用的術語定義如下：

（a）“管理者”表示董事會或其任何委員會，在計劃第4條所規定的條件下，將對本計劃進行管理。

(b)適用法律指有關股權獎勵及其下股票發行的管理的法律和監管要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法，美國聯邦和州證券法，（“法典”），任何上市或報價其中普通股的證券交易所或牌價系統，以及授予計劃下獎項的任何非美國國家或地區的適用法律。

（c）“獎勵”表示計劃下的期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、績效單位或業績股票的單獨或集體授予。

(d)“獎項協議”是指規定適用於計劃下授予的每個獎項的條款和規定的書面或電子協議。獎項協議受計劃的條款和條件約束。

“董事會”指公司的董事會。

“控制變更”是指發生以下任一事件：

(i)公司所有權變更，即任何一個人或一羣人（“個人”）在日期持有公司股票，這些股票加上個人持有的股票總投票權的佔比超過公司全部股票總投票權的50％；但前提是，對於本小節，任何一個個人被認為持有公司全部股票的總投票權超過50％，則不視為控制權變更；或

(ii)公司實際控制權變更，即在任何12個月期間內，董事會大多數成員被任命或選舉，其任命或選舉在董事會成員在任命或選舉之前未得到大多數董事會成員認可的日期更換。對於本條款ii，如果任何個人被認為實際控制公司，則同一人對公司的控制權的額外獲取不會被視為控制權變更；或

(iii)公司大量資產的所有權變更，即任何個人從公司處獲取（或在截止至此類人或團體最近一次獲取的12個月期間內已經獲取的）資產，這些資產的總毛公允市值等於或超過該獲得或多次獲得前立即擁有的公司所有資產總毛公允市值的50％；但對於本小節iii，以下情況不構成公司大量資產所有權的變更：（A）轉讓給在轉讓後立即由公司股東控制的實體，或（B）公司將資產轉讓給：（1）公司證券的股東（在資產轉讓前），以交換或關於公司證券，（2）某個實體，其總價值或表決權的50％或更多，直接或間接地歸屬於公司，（3）擁有公司所有已發行股票的全部價值或表決權50％或更多的個人，或（4）某個實體，其總價值或表決權的至少50％或更多，直接或間接地歸屬於本小節iii（B）（3）所述的個人。對於本小節iii，毛公允市值是指不考慮與此類資產相關的任何負債的公司資產的價值或即將處置的資產的價值。

儘管如上所述，除非交易符合第409A部分中變更控制事件的定義，否則交易不會被視為控制變更。此外，為了避免疑慮，如果：（x）其唯一目的是改變公司註冊的司法管轄區；或（y）其唯一目的是創建一家對公司的證券持有者擁有的比例基本相同的控股公司，則該交易不構成控制變更。

儘管如前所述，除非交易符合《內部收益法》第409A條內涵中的控制權變更事件的定義，該控制權變更事件的定義已經並可能從時至時進行修訂，以及任何已經制定或可能制定的財政部法規和美國國税局指南。

此外，務必注意，如果：（i）交易的唯一目的是更改公司的註冊狀態，或（ii）交易的唯一目的是創建幾乎由在該交易之前持有公司證券的人持有的控股公司，則此類交易將不被視為控制權變更。

(g)“法典”是指1986年修改的《內部收益法》。對法典或其下規定的具體部分的引用將包括該部分或規定，任何在該部分下頒佈的有效規定以及任何未來修訂、補充或替代該部分或規定的任何條例。

(h)“委員會”是指由董事會或按照第4條規定任命的滿足適用法律要求的董事會或授權的委員會。

“公司”是指Delaware公司Infinera Corporation或其任何繼任者。

(j)“公司”是指ImmunityBio，Inc.，特拉華州的一家公司或其任何後繼公司。

(k)“顧問”是指任何自然人，包括顧問，受公司或母公司或子公司僱用，提供真實服務的人，前提是這些服務（i）與籌資交易中的證券發行無關，並且（ii）不直接促進或維護公司證券在市場上的交易。上述情況均包括《證券法》下制定的S-8表格的意思。

“殘疾”是指《代碼》第22條（e）（3）規定的完全和永久殘疾，在談到除激勵股票期權之外的授予時，管理員行使其自由裁量權判斷是否存在永久和全殘疾，該自由裁量權根據管理人員定期制定和不歧視性的標準實施。

(m)“殘疾”是指《法典》第22（e）（3）節中所定義的全部和永久性殘疾，但在除激勵股票期權外的獎項情況下，管理人員可以全權決定是否按照管理員統一且非歧視性的標準認定存在永久性和全部的殘疾。

（n）“員工”指由公司或公司的母公司或子公司僱用的任何人，包括高管和董事。僅擔任董事或公司支付董事費並不足以構成“就業”關係。

“交換計劃”是指根據該計劃：（i）以交換相同類型的獎勵（其行權價格可能更高或更低，條款不同），不同類型的獎勵和/或現金，取消或取消未執行的獎勵；（ii）參與者將有機會將任何未執行的獎勵轉讓給董事會選擇的金融機構或其他人或實體，在此情況下，參與者可能需要支付與此類轉讓相關的費用；或（iii）增加或減少未執行的獎勵的行權價格。請注意，如第5（e）節所述，管理員不得實施交換計劃。

(p)“交換計劃”是指計劃下（i）已發出的獎項被投降或取消並以相同類型的獎項交換的計劃（該計劃可能具有更高或更低的行權價格和不同的條款），不同類型的獎項和/或現金，（ii）參與者將有機會將任何未清償的獎項轉移至管理員選定的一家金融機構或其他人或實體，和/或（iii）已發出的獎項的行權價格增加或減少。管理員將單獨決定交換計劃的條款和條件。

（q）“公允市場價值”表示任何日期的普通股價值，其計算方法如下：

(i)如果普通股在任何正式證券交易所或國家市場系統上掛牌交易，包括但不限於紐約證券交易所，納斯達克全球精選市場，納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克，其公允市場價值將是該股票在發現日當日在該交易所或系統上的成交價格（或如果未報告銷售價格，則為收盤買價），如《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源中所載明的；

(ii)如果普通股由認可的證券經紀商定期報價，但未報告銷售價格，則一股股票的公允市場價值將是該股票在確定日的高買價和低賣價之間的平均值（或如果在該股票的申報日期上報告的那天沒有買賣申報，但申報之後的交易需要考慮最後報告的那些申報交易），如《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源中所載明的；

(iii)對於在註冊日期上授予的任何獎項，其公允市場價值將是納入向證券交易委員會提交的S-1表的最終招股書中所確定的首次公開發行普通股的初始價格；或

(iv)如果沒有普通股的市場價格，其公允市場價值將由管理員好心的決定。

（r）“財政年度”指公司的財政年度。

“激勵股票期權”是指其條款符合並且旨在符合《法典》第422條的激勵股票期權。

（t）“內部董事”是指是僱員的董事。

（u）“非法定股票期權”是指其條款不具有資格或並未打算具有資格作為激勵股票期權的一種期權。

“高管”指公司內的高管，根據《交易所法》和相關規定的規定。

（w）“股票期權”是指根據該計劃授予的股票期權。

“外部董事”指的是非僱員董事。

“母公司”是指根據《法典》第424（e）條的定義，現在或將來存在的“母公司”。

“參與者”指持有未行權的獎勵的持有人。

“績效股份”是指以股票為單位的獎勵，根據第10節所述的表現目標或其他歸屬標準，可能全部或部分獲得。

“績效單位”是指一項獎勵，根據第10節所述的表現目標或其他歸屬標準，可能全部或部分獲得，可以按照第10節規定以現金、股票或其他證券或上述各種方式結算。

“限制期”是指受限制的股票轉讓受限制的期間，因此該股票面臨重大的喪失風險。此類限制可能基於經過的時間、實現目標的級別或管理者確定的其他事件。

“計劃”是指本《2015年股權激勵計劃》。

“註冊日期”是指公司根據《交易所法》第12（b）條文件申報的第一份生效的註冊聲明的生效日期，與公司的任何證券類別有關。

“限制股票”是指根據計劃第7節授予的股票，或根據期權的提前行權發行的股票。

“限制股票單位”是指代表一股的公克簿面分錄，根據第8節授予。每個受限股票單位都代表公司未得到擔保的未償還債務。

“規則16b-3”是指《交易所法》第16b-3條或任何繼任者，在行使計劃時生效。

“第16條（b）”是指《交易所法》第16條（b）。

“服務供應商”是指僱員、董事或顧問。

“股票”是指普通股的一股，如計劃14節所述進行調整。

“股票增值權”是指一項獎勵，單獨或與期權一起授予，根據第9節被指定為股票增值權。

“子公司”是指根據《法典》第424（f）條的定義，現在或將來存在的“子公司”。

3.計劃股票。

(a) 股票受計劃限制。根據計劃第14節的規定，計劃下發行的最大股票總數為49,300,000股，加上（i）截至註冊日期，根據公司2014年《股權激勵計劃》（已修訂）已經保留但尚未根據任何授予予以發行的股票，不受該計劃規定任何授予的約束，和(ii)根據《股權激勵計劃》授予的股票期權或類似獎勵，其在註冊日期後到期或終止而未被完全行使，和根據《股權激勵計劃》授予的任何獎勵而發行的股票期權或股票，被公司收回或已由公司回購，根據上述情況所需添加到該計劃的最大股票數為9,197,066股。這些股票可以是已授權但未發行的或回購的普通股。

(b) 失效獎勵。如果獎勵未能在完全行使之前到期或變得不可行使，在交換計劃下被歸還，或者關於受限制的股票、受限制的股票單位、績效單位或績效股份被由於未獲得歸屬而被公司收回或回購，則該獎勵所涉及的未購買股票（對於非期權或股票增值權獎勵而言，被沒收或回購的股票），將成為未來計劃的授予或銷售可用的股票（除非計劃已終止）。對於股票增值權，僅實際上發行的股票（即，淨髮行的股票）才停止適用於該計劃；股票增值權下的所有剩餘股票將保留以供未來計劃的授予或銷售（除非計劃已終止）。根據計劃授予的實際發行股票將不會被退回計劃，也不會在未來下發股票；然而，如果根據受限制的股票、受限制的股票單位、績效股份或績效單位的獎勵而發行的股票被公司回購或沒收，這些股票將成為未來計劃的可授予股票。用於支付獎勵行權價格或履行與獎勵相關的納税代扣義務的股票將成為未來計劃的授予或銷售可用的股票。如果計劃下的獎勵以現金而非股票支付，則此類現金支付將不會導致減少計劃下發行的股票數量。儘管如上所述，在計劃調整的範圍內，根據優先股票期權行使的最大股票數量將等於第3(A)節中説明的股票總數，再加上根據法典第422條規定允許的任何股票。

4.計劃的管理。

(a)程序。

(i)多個行政機構。與服務提供商的不同組相關的不同委員會可管理計劃。

(ii)第162(m)條。在行政機構確定有必要將根據本項授予的獎項符合Code第162(m)條“績效為基礎的薪酬”之定義時，將由兩個或更多符合Code第162(m)條“外部董事”的委員會管理本計劃。

(iii)16b-3規定。如果讓此處的交易豁免Rule16b-3是可取的，那麼將構建此處議定的交易以滿足規定。

(iv)其他管理。除上述規定外，將由(A)董事會或(B)委員會管理計劃，該委員會將組成以滿足適用法律為前提。

（b）

(c)行政機構的權力。在計劃的規定下，在委員會的情況下，遵循董事會特定授權給此類委員會的任務，行政機構將有全權（自行決定）：

(i)決定公允市場價值；

(ii)選擇可以在此項下獲得獎勵的服務提供商；

(iii)確定每項獎項所涵蓋的股票數量；

(iv)批准獎項協議的形式，以在計劃下使用；

(v)確定任何在此項下授予的獎項的條款和條件（不違反計劃條款）。此類條款和條件包括但不限於行權價格、授予獎項的時間或時間範圍（可能基於績效標準）、任何獲得加速或放棄委託限制的時間限制以及基於行政機構所確定的因素，任何獎項或有關其股票的限制或限制；

(vi)設立並決定交換計劃的條款和條件；

(vii)解釋計劃條款和根據計劃授予的獎項的條款和解釋；

(viii)制定、修改和撤銷有關計劃的規則和條例，包括與旨在滿足適用外國法律或符合適用外國法律有關的子計劃有關的規則和條例；

(ix)修改或修改每項獎勵（受計劃第19條的限制），包括但不限於行使後終止的獎項期間和最高期限的自行決定權（根據計劃6(b)條有關激勵股票期權的規定）；

(x)允許參與者以計劃15條規定的方式履行納税扣除義務；

(xi)授權任何人代表公司簽署實施行政機構授予的獎項所需的任何文件；

(xii)允許參與者延遲收取根據獎勵而應得的現金或轉遞本應根據獎項而應得的股票；以及

(xiii)制定所有其他必要或有益於管理計劃的決定。

(d)行政機構決策的影響。行政機構的決定、確定和解釋對所有參與者和任何其他獎項持有人具有最終和約束力。

5.資格。可以授予服務提供者非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份和業績股票單位。只能向員工授予優先股票期權。

6.股票期權。

(a)限制。每個期權都將在授予協議中指定為優先股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這種指定，在任何一個日曆年度（在公司和任何母公司或子公司的所有計劃下）根據所有優先股票期權首次由參與者行使的股票的整體公允市值超過一百萬美元（100,000美元），此類優先股票期權將被視為非法定股票期權。對於本部分6(a)，優先股票期權將按照它們被授予的順序計入。股票的公允市值將確定為授予該股票期權時的時間。

(b)期權期限。每個期權的期限將在授予協議中説明。如果是優先股票期權，則期限將從授予日起計算十（10）年，或根據授予協議規定的較短期限。此外，如果向持有公司或任何母公司或子公司的所有股票的某個參與者授予優先股票期權，則該優先股票期權的期限為授予日起五（5）年，或根據授予協議規定的較短期限。

(c)期權行權價格和代價。

(i)行權價格。行使期權而發行的股票的每股行使價格將由管理員確定，但應遵從以下規定：

(1)對於優先股票期權：

(A)根據授予時持有公司或其任何母公司或子公司所有類別股票表決權超過10%的員工授予的，則每股行權價格不低於授予當日的每股股票公允市值的110%。

(B)授予給除(A)項中所述員工以外的任何其他員工時，每股行權價格不低於授予當日的每股股票公允市值的100%。

(2)對於非法定股票期權，每股行權價格不低於授予當日的每股股票公允市值的100%。

(3)儘管如上所述，根據《法令》第424(a)節的交易可以授予每股行權價格低於授予期權當日每股股票公允市值的期權，並且授予方式應與該節規定的一致。

(ii)等待期和行權日期。在授予期權時，管理員將確定期權可以行使的期限，並確定必須在行使期權之前滿足的任何條件。

(iii)代價形式。管理員將決定代價行權的形式，包括支付方式。對於優先股票期權，管理員將在授予時確定代價行權的形式。這樣的代價可以全部由以下構成：（1）現金; （2）支票; （3）根據適用法律規定的程度允許的票據; （4）其他股票，前提是這些股票在交出之日具有等於將行使該期權的股票的聚合行權價格的公允市值，而且接受這些股票不會導致公司出現任何不利會計後果，正在管理員的唯一裁量權; （5）通過經紀人協助（或其他方式）的無現金行權計劃收到的代價（無論是通過經紀人還是其他人實施的計劃）；（6）通過淨行權實現; （7）根據適用法律允許的程度和支付股票的發行方式（8）上述方法的任意組合。

(d)行權期權。

(i)行權程序; 作為股東的權利。在管理員根據授予協議規定的時間和條件下，根據計劃授予的任何期權均可行使。期權不得只行使一部分。

收到以下內容時，期權將被視為已行使：(i)行使期權的人發出的行使通知（由管理員不時指定的形式），和(ii)與行使期權有關的股票的全額支付（以及適用的預扣税）。全額支付可以由管理員授權並允許的授權和支付方式進行。通過行使期權發行的股票將以參與者的名義或如果參與者要求，則以參與者及其配偶的名義發行。在發行股票之前（在公司或公司的有權轉移代理的書中適當的記錄中體現），對於期權的股票，不存在以任何方式進行投票、接收股息或任何其他作為股東的權利。在評估計劃第14部分中所規定的情況外，不會為是本紀錄日內發行的紅利或其他權利作出調整。

以任何方式行使期權的結果將按所行使的期權數量減少隨後可用的股票，這既適用於計劃目的，也適用於在期權下銷售的股票。

(ii)服務提供者終止服務關係。如果參與者不再是服務提供者（原地不變的情況下死亡或傷殘），則可以在授予協議指定的時間範圍內行使其期權，該時限不得超過其期權在終止日期（但不得晚於授予協議中規定的期限）是已獲授權的部分。在授予協議中沒有指定時間的情況下，期權將在參與者終止工作後的三（3）個月內保持可行使狀態。除非管理員另有規定，否則，如果在終止日，參與者不能全部獲得期權授權，則期權未獲授權的部分所涉及的股票將返還計劃。如果參與者在規定的時間內未行使其期權，則期權將終止，且該期權所涉及的股票將返還計劃。

(iii)參與者殘疾。如果參與者因殘疾而成為非服務提供者，則可以在授予協議指定的時間範圍內行使其期權，該時限不得超過其期權在終止日期（但在授予協議中規定的期限內）已獲授權的部分。在授予協議中沒有指定時間的情況下，期權將在參與者終止工作後的十二（12）個月內保持可行使狀態。除非管理員另有規定，否則，如果在終止日期，參與者不能全部獲得期權授權，則未獲授權的期權所涉及的股票將返還計劃。如果在規定的時間內未行使其期權，則期權將終止，且該期權所涉及的股票將返還計劃。

如果參與者在服務提供者身份下去世，則在規定的期限內，行權期的股票期權可以由參與者指定的受益人行使，但前提是其在死亡之日股票期權已經行權期，且行權期限不遲於獎勵協議中規定的股票期權到期日。若參與者未指定受益人，則此類期權可由參與者遺囑或依照繼承和分配的法律中規定的方式進行轉讓的人或參與者的遺產執行人行使。若獎勵協議未規定特定時間，則期權將在參與者去世後保持有效，期限為12個月。除非管理員另有規定，否則在參與者去世時，如果參與者尚未完全擁有期權，則未列入期權範圍的股票將立即返還給計劃。如果股票期權未在規定的期限內行使，則股票期權將終止，並且由該期權涵蓋的股票將歸還給計劃。

7.限制性股票。

（a）授予限制性股票。根據計劃的條款和規定，管理員可以在任何時候，由唯一決定授予服務提供者一定數量的限制性股票。

（b）限制性股票協議。每個限制性股票獎勵將由獎勵協議予以證明，其中將規定限制期間（如果有），股票數量以及管理員唯一決定的其他任何條款和條件。除非管理員另行規定，否則作為代管人的公司將持有限制性股票的股票，直到這些股票的限制被取消為止。

（c）可轉讓性。除本節7或獎勵協議提供的情況外，限制性股票不得出售、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，直到適用的限制期間結束。

（d）其他限制。管理員可以在其唯一決定的情況下對限制性股票施加其他限制，因為這是明智或合適的。

（e）取消限制。除本節7另有規定外，計劃下的每個限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期結束的最後一天後儘早解除代管，或者管理員可能會確定的其他時間。管理員可以自行決定加速任何限制的消除或取消限制的時間。

（f）投票權利。在限制期內，持有基於此處授予的限制性股票的服務提供者可以行使關於這些股票的全部表決權，除非管理員另有規定。

（g）分紅和其他派息。在限制期內，持有限制性股票的服務提供者將有權接收與此類股票相關的所有股息和其他派息，除非管理員另有規定。如果任何此類股息或派息以股票的形式支付，則這些股票將受到與用於支付其股票的限制性股票相同的可轉讓性和可放棄性限制。

（h）限制性股票返還給公司。在獎勵協議中指定的日期上，限制期未到期的限制性股票將歸還給公司，並重新可用於計劃授予限制性股票。

8.限制性股票單位。

（a）授予。在管理員決定授予計劃下的限制性股票單位後，將在獎勵協議中向參與者告知授予的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

（b）歸屬標準和其他條款。管理員將自行決定歸屬標準，並根據滿足標準的程度確定要支付給參與者的限制性股票單位數量。管理員可能會基於公司範圍、分部、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續僱傭或服務）、適用聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎設施設置基於歸屬標準的標準。

（c）獲得限制性股票單位。在滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得由管理員決定的支付。儘管如上所述，在授予限制性股票單位之後，在達到歸屬標準之前，管理員可以隨時減少或放棄必須滿足的歸屬標準。

（d）付款方式和時間。支付已獲得的限制性股票單位將盡快在管理員確定並在獎勵協議中規定的日期進行。管理員可以自行決定僅以現金、股票或兩者組合方式支付已獲得的限制性股票單位。

（e）註銷。在獎勵協議中指定的日期上，所有未獲得的限制性股票單位將作廢，歸還給公司。

9.股票增值權。

（a）授予股票增值權。根據計劃的條款和條件，股票增值權可能隨時由管理員決定授予服務提供者。

（b）股票數量。管理員有完全自主權決定授予任何服務提供者股票增值權的數量。

（c）行權價和其他條款。根據管理員確定的行權價進行進行行權的股票將在授予日股票的公允市價不低於每股股票的公允市價的一百（100）個百分點的前提下進行計算。否則，根據計劃的規定，管理員將完全自主權決定在計劃下授予的股票增值權的條款和條件。

（d）股票增值權協議。每個股票增值權授予都將有一份獎勵協議作為證明，其中將指定行權價格、股票增值權有效期、行權條件和管理員以其自行決定確定的其他條款和條件。

（e）股票增值權的到期。根據計劃授予的股票增值權將在授予日起十（10）年到期，或者管理員以其自行決定規定的較短期限。儘管如此，第6（d）節有關行權的規則也將適用於股票增值權。

（f）支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者有權獲得公司支付的金額，該金額由以下公式計算：

（i）行權日股票公允市值超過行權價格的差額；乘以

（ii）股票增值權行使的股票數量。

管理員可自行決定股票增值權行權後的支付方式，包括現金、等值股票或二者的組合。

10.表現單位和表現股份。

（a）授予表現單位/股份。管理員將自行決定授予任何時間和次數的表現單位和表現股份，管理員將完全自行決定授予每位參與者的表現單位和表現股份數量。

（b）表現單位/股份的價值。管理員將在授予前或授予當日建立每個表現單位的初始價值。每個表現股份的初始價值將等於授予當日的一股公允市值。

（c）表現目標和其他條款。管理員將自行決定設定表現目標或其他歸屬條款（包括但不限於作為服務提供商的繼續保持狀態），根據目標的完成程度，在其自行決定的情況下確定將支付給服務提供商的表現單位/股份的數量或價值。完成目標或其他歸屬條款的時間段稱為“表現期”。每個表現單位/股份獎勵都將有一份獎勵協議作為證明，其中將指定表現期和管理員以其自行決定確定的其他條款和條件。管理員可以根據公司全體、部門、業務單元或個人目標（包括但不限於繼續僱用或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎來設定表現目標。

（d）獲得表現單位/股份。適用的表現期結束後，表現單位/股份持有人有權獲得參與者在表現期內獲得的表現單位/股份的賠償，該賠償將根據達成相應表現目標或其他歸屬條款的程度確定。行使表現單位/股份後，管理員可以自行決定為該表現單位/股份減少或免除任何表現目標或其他歸屬條款。

（e）支付表現單位/股份的形式和時間。完成的表現單位/股份獎勵將在適用的表現期結束後儘快支付。管理員可以自行決定以現金、股票（其總公允市值等於適用表現期結束時獲得的表現單位/股份的價值）或二者的組合支付完成的表現單位/股份獎勵。

（f）取消表現單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未獲得或未歸屬的表現單位/股份將被取消並歸還給公司，可以再次在計劃下授予。

11.外部董事限制。除計劃第14節規定的規定外，任何外部董事在任何財政年度中不得被授予對175,000股以上的股票提供獎勵，該數量在其首次擔任外部董事的財政年度內增加至300,000股。

12.休假/地點轉移。除管理員另有規定外，此處授予的獎勵的歸屬權將在任何未付薪休假期間暫停。在以下情況下，參與者不會停止成為員工：（i）公司批准的休假；（ii）公司、其母公司或任何子公司之間的轉移。對於激勵股票期權而言，除非在法規或契約中保證了休假到期後的再僱用，否則此類休假不得超過三（3）個月。如果公司批准的休假到期後沒有保證再僱用，則在此類休假的第一個（1st）日後的六（6）個月內，由參與者持有的任何激勵股票期權將不再作為激勵股票期權對待，並且將出於納税目的視為非法定股票期權。

13.獎勵的可轉讓性。除管理員另作決定外，獎勵可能不得以任何方式出售、抵押、轉讓、質押、轉移或以遺囑形式或依附於法定繼承或分配方式行使，而且在參與者的有生之年僅可由參與者行使。如果管理員使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的其他條款和條件。

14.調整；解散或清算；控制權變更。

（a）調整。如果股票發生任何股利或其他分配（不管是以現金、股票、其他證券還是其他財產的形式），資本重組、股票分割、股票合併、重組、兼併、拆分、分拆、回購或股票或公司其他證券的交換或其他更改影響到公司的公司結構，管理員將調整可能在計劃下提供的股票數量及類別和/或每項獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以防止計劃下意圖提供的利益或潛在利益的縮小或擴大，並且參見計劃第3節的分配上限。

（b）解散或清算。在公司擬議中的解散或清算的情況下，管理員將在擬議交易生效前儘快通知每個參與者。在以下情況下，如果尚未行使，則獎勵將在擬議行動完成前立即終止。

（c）控制權變更。在控制權變更的情況下，將根據管理員確定的方法處理每個未行使的獎勵，包括但不限於以下：（i）獎勵可被收購或相當獎勵將由收購或繼任公司（或其附屬公司）承擔，調整分配相應股票數量和種類以及價格；（ii）在書面通知參與者的情況下，參與者的獎勵將在控制權變更發生之前或立即終止；（iii）未實現的獎勵將成為實現、可行或支付，或將適用於獎勵的限制在控制權變更前或在控制權變更時解除，管理員將自行決定是否將未實現的獎勵在合併或控制權轉移生效前終止；（iv）（A）在以現金和/或物業兑現的情況下終止獎勵，如果適用，在交易發生日行使此類獎勵或實現參與者的權利所獲得的金額等於項獎勵的行使或權利實現日的金額，為避免疑慮，如果在交易發生日管理員在良心判斷中確定在行使此類獎勵或實現參與者的權利時沒有獲得金額，則公司可以在不支付任何款項的情況下終止該獎勵，或（B）管理員在其自行決定的情況下用其他權利或財產替換此類獎勵；（v）前述任一種方式的任何結合。在採取本節14（c）允許的行動時，管理員無需對所有獎勵採取相似的處理方式。

如果接班公司未承擔或替代獎勵，則參與者將全部獲得並有權行使其所有未行使的期權和股票增值權，包括那些否則不會確認或不能行使的股票，所有限制性股票和限制性股票單位的限制將失效，並且對於具有基於業績的認購權的獎勵，所有業績目標或其他確認條件都將被視為達成了目標水平的一百 percent (100%)，同時還滿足所有其他條款和條件。此外，如果在控制權變更時未承擔或替換期權或股票增值權，管理員將以書面或電子的方式通知參與者期權或股票增值權可以行使的期限，該期限的確定由管理員自行決定，期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

在本節(c)的目的中，若授予的獎勵被認為是被承擔的，則在控制權變更後，對於授予之前每股股票的獎勵，獎勵將授予權或收到，確定收益（無論是股票，現金，還是其他證券或財產），由於所有普通股股東在交易生效日持有每股股票而收到的收益（如果股東被提供了選擇權利，股東選擇的收益類型為多數流通股的股東所選擇的收益類型）；但前提是，如果在控制權變更時收到的收益不僅是承接公司或其母公司的普通股，管理員可以在承接公司的同意下，為對於此類獎勵而授予的每股股票，提供成功承接公司或其母公司公平市場價值相當的承接公司或其母公司普通股，除非管理員自行決定此類金額會產生不利的會計後果，在這種情況下，將不對股票中止單元，業績單元或業績股票的支付產生負面影響。

儘管本節14(c)中有任何不同的規定，但只要公司或其繼任者未經參與者的同意修改任何一個或多個績效目標，就不會被認為賦予享有績效目標獎勵的授予人認為是被承擔的，但是，僅修改此等績效目標以反映繼任公司的事後控制結構，將不被視為無效的獎勵承擔。

對於授予外部董事的獎勵，在控制權變更時，參與者將全部獲得並有權行使所有授予的期權和/或股票增值權，包括否則未授權或不可行使的股票，所有限制性股票和限制性股票單位的限制將失效，對於具有基於業績的認購權的獎勵，將被視為完成了所有性能目標或其他確認標準的目標水平為一百 percent (100%)，同時還滿足所有其他條款和條件。

税務。

在根據獎勵（因為獎勵行使）或所需税款的最後期限之前交付任何股票或現金之前，公司將有權力和權利，可以扣除或保留，或要求參與者支付足夠的金額以滿足應該與此類獎勵有關的聯邦，州，當地，外國或其他税款扣繳義務（包括參與者的 FICA 責任）。

扣繳安排。管理人可以酌情允許參與者按其指定的程序在全部或部分情況下滿足税款扣繳的義務，方法由管理人確定，包括但不限於 (a) 支付現金， (b) 選擇公司扣留股票，其具有相當於規定繳納所需的最小价值的公允市場價值或管理員單方面確定的更大價值，如果這些股份不會產生不利的會計後果，則在行使權或支付受限制的股票單位時交付， (c) 投遞已擁有的股票，這些股票具有相當於規定所需的最小价值的公允市場價值，或管理員單方面確定的更大的價值，在這種情況下，提供這些股票的交付不會產生不利的會計後果，如管理人單方面確定， (d) 出售公司規定數量的股票，而這些股票通過管理人單方面確定的方式（不論是通過經紀人還是其他方式）交付給參與者，等於需要扣留的金額， (e) 管理人可根據適用法律規定的範圍規定的税款扣繳義務的其他考慮和支付方式，在適用法律範圍允許的範圍內確定，以及 (f) 其他上述支付方法的任意組合。在選擇後，扣繳要求的金額將被視為包括管理員同意在決定金額的時間留置的任何金額，不超過使用適用於參與者的獎勵的最高聯邦，州或地方邊際所得税率來決定的金額。應扣繳或交付的股票的公允市場價值將於需要扣留税款的時間確定。

遵守法典第409A條款。獎勵將被設計和操作，使其免於應用或符合法典第409A條款的要求，以使授予，付款，結算或推遲不受法典第409A條款附加的附加税或利息的影響，除非管理員單方面決定的其他情況。該計劃和計劃下的每個獎勵協議旨在滿足法典第409A條款的要求，並將按照該意圖進行解釋，除非管理員單方面決定，否則不適用於法典第409A條款。對於適用法典第409A條款的獎勵或付款，或其結算或推遲，將以滿足法典第409A條款的方式授予，支付，結算或推遲，以使免受在規定期限內適用於法典第409A條款的任何附加税或利息的影響。

不影響僱傭或服務。該計劃或任何獎勵都不會對參與公司的服務提供商保持關係的任何權利產生影響，也不會以任何方式幹擾參與者或公司隨時根據適用法律進行解除關係的權利。

授予日期。獎勵的授予日期將用於所有目的，即管理員作出確定授予此類獎勵的決定的日期，或由管理員確定的其他較晚日期。在授予之後合理的時間內，將向每個參與者通知該決定。

計劃期限。除計劃第22節外，該計劃將在董事會通過的日期（i.e. 股票發行日期的前一天）生效，並將在該董事會通過日期之後的十（10）年內持續生效，除非根據計劃第19節提前終止。

修改和終止計劃。

管理員可以隨時修改，更改，暫停或終止本計劃。

公司將根據適用法律的要求和需要獲得股東批准的任何計劃修改。

計劃的修改或終止不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理員達成另有書面約定的協議，該協議必須由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響管理員行使其在本計劃終止前對本計劃下的獎勵所授予的權力。

發放股票的條件。

符合法規。除非公司的法律顧問決定要求這種陳述，否則在不遵守適用法律的情況下，不會發放股票。

投資陳述。作為行使獎勵的條件，公司可能要求行使此類獎項的人聲明和保證，他們購買股票僅用於投資，沒有任何出售或分配此類股票的現在意圖，如果在公司法律顧問的意見中，這種陳述是必要的。

無法獲得權限。在公司法律顧問認為有必要或建議的任何州，聯邦或外國法律的股票管理局所需機構獲得權威或完成或符合要求，以便在此處發行或出售任何股票，將使公司從任何責任中解脱，就無法就未獲得任何相應的權威，註冊，符合要求或規則進行依法發行和銷售任何此類股票。

股東批准。計劃將在董事會通過的日期後的十二（12）個月內取得公司股東批准。必須以適用法律的方式和程度進行股東批准。