美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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11-K 表格

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截至2023年12月31日的財政年度

或者

在從到的過渡期內.

委員會檔案編號 001-12658

 

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A。			計劃的完整標題和計劃的地址，如果與下述發行人的地址不同：

雅寶公司退休儲蓄計劃

 

B。			根據該計劃持有的證券的發行人姓名及其主要執行辦公室的地址：

Albemarle 公司

國會街 4250 號，900 套房

北卡羅來納州夏洛特 28209

雅寶公司退休儲蓄計劃

財務報表和附表索引

 

			頁數
獨立註冊會計師事務所的報告			2
財務報表：
截至2023年12月31日和2022年12月31日可供支付福利的淨資產報表			3
截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表			4
財務報表附註			5
補充時間表：
附表 H，第 4i 行-截至 2023 年 12 月 31 日的資產表（年底持有）			11
勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）發佈的《報告和披露細則和條例》29 CFR 2520.103-10所要求的其他附表已被省略，因為它們不適用。
簽名			12
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獨立註冊會計師事務所的報告

致雅寶公司退休儲蓄計劃的管理員和計劃參與者

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的可用於支付雅寶公司退休儲蓄計劃（“計劃”）的淨資產報表以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表，包括相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對這些財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

截至2023年12月31日的補充附表H第4i行——資產表（年底持有）已接受與計劃財務報表審計同時進行的審計程序。補充計劃由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充附表是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序以測試補充附表中提供的信息的完整性和準確性。在就補充時間表形成意見時，我們評估了補充附表，包括其形式和內容，是否符合1974年《僱員退休收入保障法》下的《勞工部報告和披露規則和條例》。我們認為，相對於整個財務報表，補充附表在所有重大方面都是公允的。

/s/ 普華永道會計師事務所

北卡羅來納州夏

2024 年 6 月 20 日

自1998年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

雅寶公司退休儲蓄計劃

可用於支付養卹金的淨資產表

2023年12月31日和2022年12月31日

（以美元計）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

雅寶公司退休儲蓄計劃

可用於支付養卹金的淨資產變動表

截至2023年12月31日的財年

（以美元計）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

1. 計劃描述：

a. 一般和資格：經修訂和重述的雅寶公司退休儲蓄計劃（“計劃”）是一項固定繳款計劃，受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）條款的約束。北卡羅來納州美國銀行（“美國銀行”）是該計劃的受託人和記錄管理人。員工有資格在受僱為雅寶公司（“公司” 或 “雅寶”）的正式僱員之日成為該計劃的成員。計劃協議中提供了有關計劃福利、計劃終止時的分配優先權和歸屬的信息，該協議可在位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號900號套房28209的公司總部查閲。

b. 繳款：非高薪參與者可以繳納税前401（k）款、羅斯401（k）款或兩者的組合，最低為計劃協議中規定的基本工資和獎金的1％至最高50％，但須遵守美國國税局（“IRS”）規定的年度限額。雅寶將符合條件的參與者向本計劃繳納的基本工資和獎金的前3％的 100% 相等。對於超過基本工資和獎金的3％但不超過9％的繳款，雅寶將與此類繳款的50％相匹配。公司與這些參與者的匹配總額不能超過基本工資和獎金的6％。對於屬於本計劃中規定的某些集體談判單位或其他員工團體成員的員工，雅保將參與者繳款的100％與基本工資的5％相匹配。截至2023年12月31日，該計劃沒有遞延繳款。

公司的配套供款以現金繳納，並根據參與者選擇將基本工資和延期獎金投資的投資選擇進行投資。參與者還可以繳納代表其他符合條件的固定福利或固定繳款計劃（“展期繳款”）的分配金額。在計劃年度結束之前年滿50歲的參與者有資格繳納補繳款。2023年補繳條款允許符合條件的參與者額外繳納其合格工資的1％至50％的税前或羅斯繳款，最高年額為7,500美元。此類額外繳款不符合公司的對等繳款資格。

自2004年4月1日起，對該計劃進行了修訂，允許公司向2004年4月1日或之後僱用或重新僱用的參與者的賬户繳納固定繳款養老金福利（“DCPB”）繳款（“養老金繳款”）。這些參與者沒有資格參與公司的固定福利養老金計劃。自2011年10月20日起，對該計劃進行了進一步修訂，允許在2004年4月1日之前僱用的參與者有資格在2013年1月1日或之後領取養老金繳款，前提是他們符合某些資格要求。自2013年1月1日起，公司以現金繳納的養老金繳款等於所有參與者的基本工資和獎金的5％。

公司可以在任何計劃年度向本計劃額外繳納全權供款。公司在2023年沒有全權出資。

在2013年1月1日之前，雅寶的對等捐款投資於雅寶公司普通股基金（“雅寶股票基金”）。自2013年1月1日起，公司配套供款以現金支付，並根據計劃參與者的投資選擇進行投資。參與者可以隨時將資金從雅寶股票基金轉移到其他可用的投資期權。

c. 參與者賬户：定期調整賬户，以反映自上一個估值日以來發生的活動，包括：記入賬户的供款和從賬户中扣除的任何分配；利息、股息以及適用投資基金的已實現和未實現損益；以及受託人為本計劃購買和/或出售的股票和/或參與單位。參與人有權獲得的福利是參與者在適用時間的既得賬户的價值。

d.vesting：所有繳款（僱主和參與者）加上其實際收入在任何時候均為100％歸屬。

e.投資期權：截至2023年12月31日，該計劃的投資選擇包括21只活躍基金和兩隻不活躍基金。非活躍基金是持有特雷德加公司普通股投資的Tredegar Corporation普通股基金和NewMarket（前身為乙基）普通股基金，後者是

持有紐馬克特公司普通股的投資。自2013年1月1日起，還提供自管經紀賬户期權，允許參與者選擇本計劃未特別提供的投資選項。

目前參與本計劃的參與者可以將其繳款投資於十八隻活躍基金中的任何一隻、自管經紀賬户或其任何組合。參與者不得向這兩隻不活躍基金供款，也不得將其他期權的資金轉入這些基金。獲得的股息將再投資於活躍基金。可以在活躍基金之間進行轉賬，也可以從不活躍基金中進行轉賬。自2012年11月1日起，該計劃規定，參與者不得為税前401（k）繳款、羅斯401（k）繳款和養老金繳款制定單獨的投資方向；所有這些繳款都必須遵循相同的投資方向。

f. 參與者貸款：參與者的應收票據按其未付本金餘額加上應計但未付的利息在可用於福利的淨資產報表中報告。通常，參與者可以從其基金賬户中至少借入1,000美元，最高等於50,000美元或參與者不可沒收賬户餘額的50％，以較低者為準。貸款由參與者賬户中的餘額抵押，貸款期限內的利息按貸款發放日前一個季度的最後一天確定的優惠利率加百分之一。貸款期限從1年到20年不等，截至2023年12月31日，利率從3.25％到9.50％不等。本金和利息在貸款期限內通過工資扣除分期償還。養老金繳款賬户不可用於貸款，在確定參與人可獲得的最大貸款金額時也不會考慮養老金繳款賬户。

g. 福利支付：員工可以決定是以一次性付款的形式直接領取福利，還是轉入個人IRA賬户或其他符合條件的計劃。對於參與者賬户中投資於雅寶股票基金、NewMarket普通股基金和Tredegar Corporation普通股基金的部分，參與者可以現金或整股股票獲得分配。當參與者終止工作並且計劃中的福利不超過1,000美元時，該計劃要求自動付款。那些終止僱傭金金額超過1,000美元的參與者可以將其賬户留在計劃中，或者根據自己的選擇申請從計劃中分配。如果沒有這樣的選擇，這些金額將保留在計劃中。

h.forfeitures：計劃年度的沒收旨在減少所需的公司繳款。在截至2023年12月31日的年度中，484,743美元的沒收款用於減少所需的公司繳款。截至2023年12月31日，剩餘的沒收金額微乎其微，可用於減少2024計劃年度所需的公司繳款。

i.ESOP：自2001年12月14日起，對分配給參與者賬户的雅寶股票基金的投資構成員工持股計劃（“ESOP”）。參與者可以選擇為ESOP持有的股票支付現金分紅，並將其分配到他們的賬户，直接分配給他們或進行再投資。股息分配包含在可用於支付福利的淨資產變動表的福利支付中，2023年總額約為16,000美元。

2. 風險和不確定性

計劃資產包括各種投資證券。投資證券面臨各種風險，例如利率、市場和信用風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值至少有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可用於支付福利的淨資產表中報告的金額產生重大影響。

3. 重要會計政策摘要：

一般：

本計劃的所附財務報表是按權責發生制編制的。

會計估算：

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求本計劃作出重大估計和假設，影響截至財務報表之日報告的資產數額和報告期內可用於支付養卹金的資產變動額。實際結果可能與這些估計值不同。

證券估值：

投資按以下確定的價值列報：

普通股			-			公允價值，基於紐約證券交易所（或其他主要交易所）上次公佈的銷售價格。
共同基金			-			本計劃在年底持有的股票或單位的淨資產價值，基於標的資產的報價市值。對這些投資的贖回沒有任何限制。
貨幣市場基金			-			成本，根據短期到期日和流動性，近似公允價值。

普通/集體信託：
穩定價值退休基金			-			截至年底，本計劃持有的單位的資產淨值，標的資產估值如下：對具有收益響應功能的擔保保險合同（“GIC”）和銀行投資合同（“BIC”）的投資按成本加應計利息計入。貨幣市場工具和美國政府機構債務按攤銷成本估值，該成本近似於公允價值。
股票			-			年底本計劃持有的單位的淨資產價值。淨資產價值由每隻基金的受託人根據基金擁有的標的資產的公允價值減去負債除以未償還單位的數量來確定。允許每天兑換，沒有重大限制或通知期限。截至2023年12月31日，這些基金沒有資金的承付款。
固定收益			-			年底本計劃持有的單位的淨資產價值。淨資產價值由每隻基金的受託人根據基金擁有的標的資產的公允價值減去負債除以未償還單位的數量來確定。允許每天兑換，沒有重大限制或通知期限。截至2023年12月31日，這些基金沒有資金的承付款。

上述方法可能產生公允價值計算，該公允價值計算可能無法表明淨可變現價值或無法反映未來的公允價值。此外，儘管該計劃認為其估值方法適當且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日採用不同的公允價值衡量標準。

證券交易及相關投資收益：

證券交易按交易日入賬，股息收入在除息日入賬。利息收入在賺取時入賬。該計劃在可用於支付福利的淨資產變動表中報告了 “投資公允價值的淨折舊”，其中包括這些投資的已實現損益和未實現的增值（折舊）的變化。投資收益按參與者的賬户餘額按比例分配給參與者賬户。

補助金的支付：

補助金付款在支付時記錄在案。

管理費用：

與運營和管理本計劃相關的管理費用由公司根據與受託人簽訂的費用協議支付，通常根據本計劃的參與者人數計算。但是，根據費用協議，本計劃可能會根據受託人獲得的與投資相關的處理、服務和其他費用的水平從受託人那裏獲得信貸。此類貸項包含在可用於支付福利的淨資產變動表的股息和利息中。選擇自管經紀賬户選項的計劃參與者每年支付記錄保存費以及某些交易的佣金和費用。

4. 聯邦所得税：

美國國税局於2015年1月9日發佈了有利的裁決信，稱該計劃符合《美國國税法》（“該法”）第401（a）條的資格，因此免徵聯邦所得税。自收到決定信以來，該計劃已經過修訂；但是，計劃管理人認為，該計劃的設計和實施均符合《守則》的適用條款。

美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求計劃管理層評估本計劃的納税狀況，並確認應納税額（或資產），前提是該計劃採取了不確定的立場，而美國國税局審查後很可能會維持這種立場。計劃管理層分析了該計劃的税收狀況，得出的結論是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有采取或預計將採取的需要確認負債（或資產）或在財務報表中披露的不確定立場。該計劃需要接受税務管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。截至2023年12月31日，該公司認為，在2017年之前的幾年中，其不再需要接受所得税審查。

5. 計劃終止：

儘管雅寶沒有表示任何這樣做的意圖，但根據該計劃，它有權根據ERISA的規定，隨時停止繳款並終止該計劃。如果計劃終止，本計劃的資產應根據參與者截至終止生效之日的賬户餘額按比例分配給參與者。

6. 公允價值測量：

公允價值定義為在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。用於衡量公允價值的輸入分為以下層次結構：

第 1 級						活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價
第 2 級						活躍市場中類似資產或負債的未經調整的報價，或
						非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或
						資產或負債可觀察到的報價以外的投入，或
						主要通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的輸入
第 3 級						資產或負債的不可觀察輸入

下表在公允價值層次結構中按級別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日本計劃按公允價值計算的投資：

			截至2023年12月31日的公允價值投資
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
雅寶股票基金			$	116,061,623					$	—					$	—					$	116,061,623
共同基金			348,296,938						—						—						348,296,938
經紀證券			32,157,581						—						—						32,157,581
普通股基金			4,268,554						—						—						4,268,554
貨幣市場基金			140,292						—						—						140,292
公允價值層次結構中的總資產			500,924,988						—						—						500,924,988
按資產淨值計量的投資 (a)			—						—						—						392,857,959
按公允價值計算的投資總額			$	500,924,988					$	—					$	—					$	893,782,947

(a) 普通/集體信託是使用每股淨資產價值（或其等價物）的實際權宜之計按公允價值計量的，未歸入公允價值層次結構。本表中列出的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與可用於支付福利的淨資產表中列報的金額進行核對。

資產在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。使用的估值技術最大限度地利用了可觀察的輸入，最大限度地減少了不可觀察的輸入的使用。關於按公允價值計量的資產估值方法的説明，見附註3。

2023年，該計劃的投資（包括買入和賣出以及年內持有的投資的收益和虧損）的價值升值了42,193,431美元。

7. 利益方交易：

適用的受託人不知道本計劃與該計劃的利益方（定義由ERISA定義）或被取消資格的人（定義見守則）之間有任何交易，這些交易是ERISA的信託責任條款或《守則》的禁止交易條款所禁止的，或（2）根據勞工部發布的集體豁免未被豁免於此類禁令。

一項計劃的投資由該計劃的受託人美國銀行管理。在截至2023年12月31日的年度中，參與者在美林銀行存款計劃（計息現金賬户）中持有現金。截至2023年12月31日，該賬户的餘額為117,706美元。

參與者還可以選擇投資雅寶股票基金。截至2023年12月31日的財年，購買雅寶股票基金的146,322股股票總額為28,082,044美元。截至2023年12月31日的財年，雅寶股票基金103,839股股票的分配和銷售總額為19,216,678美元。參與者貸款也符合利益方交易的資格。

根據ERISA，這些交易符合豁免利益方交易的資格。但是，它們不是禁止的交易。

8. 未分配資產：

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未分配資產分別為126,424美元和943,174美元。未分配資產包括沒收、應收利息和股息以及貨幣市場基金中持有的現金。這些未分配資產包含在可供支付福利的淨資產報表中的投資中。

9. 財務報表與5500表格的對賬：

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表中分別列出的可用於支付福利的淨資產與5500表格的對賬表：

			2023						2022
財務報表中可用於支付養卹金的淨資產			$	903,798,990					$	861,267,788
完全符合收益要求的投資合約的公允價值申報差額			(5,458,674)						(8,174,285)
分配給退出參與者的金額			(117,706)						(939,277)
5500 表格中可用於支付福利的淨資產			$	898,222,610					$	852,154,226

以下是截至2023年12月31日止年度的財務報表中可用於支付福利的淨資產淨增額與5500表格的對賬表：

* 表示該計劃的利益方。

** 參與者定向投資不需要成本信息。

簽名

該計劃。根據1934年《證券交易法》的要求，受託人（或管理僱員福利計劃的其他人員）已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本年度報告。

 

雅寶公司退休儲蓄計劃

來自：

/s/ Amy M. Dunbar

艾米 ·M· 鄧巴

福利計劃投資委員會主席

日期：2024 年 6 月 20 日

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