附件5.2
杭州市拱墅區燈綵東街9號正標律師大廈4F
拱墅區燈綵東街9號
杭州310011。中華人民共和國
電話/傳真：+86-0571-88131280
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2024年6月18日
農米良品公司
天寧工業區307號
浙江省麗水市
人民Republic of China
關於2024年中華人民共和國某些法律事項的法律意見書
女士們、先生們：
我們是人民Republic of China(就本意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的合格律師，因此有資格根據中國法律和法規發佈本意見。
我們曾擔任Farmmi，Inc.的中華人民共和國法律的法律顧問。（“DMZ”，或公司），該公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，由我們在中國成立的子公司開展業務。對於公司的F-3表格註冊聲明（“註冊聲明”），註冊金額高達100，000，000美元或一般指令II. C允許的較低總額根據1933年證券法，表格F-3，我們給出以下一些法律意見。
我們的意見受以下限制：
(A)本意見受任何中國立法、行政或司法主管機構在中國行使其權力的法定酌情權的限制。
(B)本意見僅涉及中國法律，我們不對中國法律以外的任何法律發表意見。
(C)本意見的用意是在這裏特別提及的情況下使用，每一節都應作為一個整體加以考慮，任何部分都不應單獨摘錄和提及。
(D)本意見是基於我們對中國現行法律的理解而發表的。對於中國現行法律沒有明確規定的事項，中國法律的具體要求的解釋、實施和適用由中國立法、行政和司法主管部門擁有最終決定權。
(E)為了提交登記聲明，我們同意將這封信作為登記聲明的證物向美國證券交易委員會提交。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7節或根據該法頒佈的條例所要求的同意的人的類別。
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地址:中國.杭州市拱墅區燈綵東街9號·正標律師大廈4F郵編：310011傳真：(+86)0571-88131280
根據上述規定，我們認為：
(i) VIE結構。根據2024年1月31日簽署的合同，可變利益實體(VIE)結構已被拆除。基於吾等對中國法律的理解，吾等認為，根據本函件日期生效的現行中國法律，本公司可能不會面臨任何相關風險，例如與本公司先前擁有的VIE結構有關的罰款或民事訴訟。
然而，我們不能保證本公司在未來不會面臨法律或行政監管風險，即如果中國法律法規發生變化，或中國法律法規的解釋或執行發生變化，VIE結構被追溯禁止。
(Ii)公事。目前，本公司主要提供《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2022年版)》(以下簡稱《2022年負面清單》)中未作規定的農產品和服務。該《負面清單》是中國商務部、國家發展和改革委員會於2022年3月12日起施行的。因此，本公司的中國附屬公司能夠在不受中國外商投資法律和法規限制的情況下開展目前的業務。基於吾等對中國法律的理解，吾等認為，根據現行中國法律，截至本函件日期，本公司並未受到民事訴訟或行政處罰。
(Iii)併購規則等併購規則旨在要求由中國公司或個人控制併為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的工具在其證券在海外證券交易所公開上市之前獲得中國證監會的批准。在本函中，“併購規則”是指商務部、國資委、税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈，並於2009年6月22日經商務部修訂的“境外投資者併購境內企業規則”。
此外，根據境內公司境外發行上市試行管理辦法(《試行辦法》，中國證監會[2023]43)，試行辦法第十五條要求，發行人同時滿足下列條件的，應當認定為境內企業境外間接發行上市：
(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司核算；
(二)發行人主要業務活動在內地進行的中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住的中國。
根據監管規則適用指引-境外發行上市第2類：備案材料內容和格式指引(“指引第2號”)，如發行人採用VIE結構，則有關VIE安排必須在提交報告中作出解釋。
基於吾等對中國法律的理解，吾等認為，本公司須遵守中國證監會的備案程序，原因是(I)中國子公司於2023財政年度的財務業績超過綜合集團的50%；及(Ii)本公司的全資中國子公司符合章程第15條第(2)款所載條件。雖然VIE架構已被拆除，但先前VIE合同安排的相關內容仍需在本公司的中國證監會備案報告中作出解釋。
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(Iv)網絡安全審查措施。2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法(修訂草案)》，提出授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行。修訂後的網絡安全審查措施將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商，如果運營商打算將其證券在外國上市。根據本公司的反饋，本公司已關閉其所有電子商務業務，本公司不會也不會從事受上述規定監管的數據處理活動。
本公司主要提供本協議未規定的農產品和服務。跨境服務貿易特別管理辦法(負面清單)(2024版)及自貿試驗區跨境服務貿易特別管理辦法(負面清單)(2024年版)，由人民商務部Republic of China公佈，自2024年4月21日起施行。因此，本公司現在和將來不會進行受上述規定監管的2024年負面清單的業務運營。
除註冊聲明中題為“風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國法律，我們的海外融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，包括但不限於本次發行”及“風險因素--與在中國做生意有關的風險”外，本公司的業務必須遵守有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》，以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針，可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響“，基於我們對中國法律的理解，我們認為，截至本文發信之日，本公司無需向中國領導的網絡空間管理局申請批准發行，因為修訂後的《網絡安全審查辦法》中關於網絡平臺運營商擁有超過100萬名在外國上市的用户個人信息的網絡安全審查要求不適用於本公司或其任何中國子公司。
註冊説明書所載“招股章程摘要”、“風險因素”、“民事責任的可執行性”及“法律事宜”等標題下的陳述，只要該等陳述構成中國法律的事項或中國法律下的法律事項的摘要，則構成吾等對該等事項的意見，該等陳述於其中公平地披露及正確地陳述，並根據作出該等陳述的情況清楚地陳述作出該等陳述所需的重大事實。
本函件由吾等以本公司中國法律顧問的身份發出，僅用於於本函件日期向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的目的及與之相關，不得用於任何其他目的本文表達的意見截至本函件日期，吾等並無義務基於吾等此後注意到的任何事實或情況或其後發生的任何法律變動來更新或補充此等意見。未經我方事先書面同意，除非適用法律或美國證券交易委員會或任何監管機構另有要求。我們特此同意在註冊聲明及其任何修訂中出現的任何地方使用我們的名稱。我們也同意將本文件作為註冊聲明的證據。
真誠的你，
/S/浙江正標律師事務所
浙江正標律師事務所
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