農米良品公司

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我們的編號：16074-30576

推薦人：農米良品公司

開曼羣島|英屬維爾京羣島|香港

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(a)

所有簽名、首字母縮寫、印章和印章的真實性，作為正本提交給我們的所有單據的真實性、完整性和(如適用)有效性，向我們提供的所有複印件或單據形式與其正本或正本(視情況而定)的最終形式是否一致，以及顯示對單據的修改或修訂的任何標記是正確、完整、最新和完全有效的，以及關於電子簽名：(1)創建電子簽名的手段與簽字人而不是其他人有關；(2)在簽署時，製作電子簽名的手段處於簽字人的控制之下；(3)在簽署後未對電子簽名進行任何更改；(4)在簽署後可檢測到對以電子簽名方式籤立的單據所作的任何更改；

(b)

向吾等出示的會議紀要和/或決議，包括董事決議的副本，均為真實副本，並正確記錄了該等會議的議事情況和/或其建議記錄的事項，其中所載的所有事實陳述均真實無誤，且該等副本中提及的任何會議均已正式召開、舉行和有法定人數，該等副本中所載的所有決議均已正式通過且具有全部效力，且未經修訂、撤銷或取代，以及該等決議中所作的所有陳述；董事證書和我方已表示信賴的任何其他證書和文件真實、正確(並繼續真實、正確)；

(c)

公司股東沒有以任何方式限制公司董事的權力；

(d)

公司董事、高級職員、成員、抵押、抵押的法定登記冊和會議記錄簿真實、完整、準確和最新；

(e)

文件和我們所審閲的任何其他文件的各方就事實事項所作的所有陳述、保證和契諾的準確性；

(f)

憲法文件仍然具有充分的效力和效力，不會也沒有以任何影響本文件所載意見的方式進行修改；

(g)

公司將發行股份，以實現其章程文件中規定的目標；

(h)

在股票發行時，公司將獲得不低於其面值的全部發行價的對價；

(i)

文件的每一方(公司除外)訂立和履行文件項下各自義務的能力、權力和權威，以及該等各方(公司除外)對文件的適當執行；

(j)

沒有任何司法管轄區的法律規定，也沒有任何法律依據(開曼羣島除外)會對此處表達的意見產生任何影響或可能影響；

(k)

登記聲明在美利堅合眾國法律下的效力和約束力；

(l)

文件項下擬進行的交易符合納斯達克股票市場適用規則的要求；

(m)

本公司或任何其他一方並無任何合約或其他禁止(根據開曼羣島法律可能出現的情況除外)禁止本公司訂立及履行其在文件下的義務，或對註冊聲明擬進行的交易有重大影響、修訂或更改；

(n)

每份適用的招股説明書附錄中所列證券的最終條款不會使公司違反任何法律或其章程文件；

(o)

在單據、交易單據或證券項下支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項，或由單據、交易單據或證券任何一方在每個案件中與單據、交易單據或證券有關的任何財產，或由此預期的交易的完成，均不代表或將分別代表犯罪行為收益或犯罪財產或恐怖分子財產(如《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)所界定)；

(p)

簽署及交付該等文件、交易文件及發行證券將對本公司有商業利益；及

(q)

本公司或其代表並無或將不會向開曼羣島公眾發出認購任何證券的邀請。

(i)

於證書日期，本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好；

(Ii)

(I)註冊説明書及其任何所需的生效後修訂均已根據證券法及招股章程生效，以及適用法律所規定的任何及所有招股章程副刊(S)已按該等法律的規定交付及存檔；(Ii)股份的發行已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；(Iii)當時發行該等股份並不違反任何適用法律，或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違反，且該等發行符合本公司的章程文件，並符合任何對本公司擁有司法管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制；(Iv)本公司採取一切必要的公司行動以授權及批准發行任何股份，然後在收到根據註冊説明書所述發售條款及在本公司成員(股東)登記冊上登記的全數付款、發行及交付後，即須有效發行、悉數繳足及無須評估；

(Iii)

關於購買合同和購買單位，前提是(I)登記説明書及其任何必要的生效後修訂均已根據證券法和招股説明書生效，適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按有關法律的要求交付和存檔；(Ii)購買合同或購買單位的發行和條款已由本公司以所有必要的公司行動正式授權；(Iii)適用的購買合同協議和任何相關質押協議已由合同各方正式授權、簽署和交付；(Iv)購買合約及購買單位及其發行及出售的條款已根據適用的購買合約協議及任何相關質押協議妥為訂立，並如註冊聲明、招股章程及相關招股章程增刊(S)所述，且並無違反任何適用法律或經修訂的本公司章程文件，或導致根據或違反對本公司具約束力的任何協議或文書下的違約或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(V)購買合約及購買單位已按註冊聲明預期的方式發行及出售；(六)已支付對價，購買合同和購買單位將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；

(Iv)

關於根據公司契約發行並根據註冊説明書發售的任何系列債務證券，前提是(I)註冊説明書及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和招股説明書全部生效，且適用法律規定的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)債務證券的發行和條款已由本公司通過所有必要的公司行動正式授權；(Iii)公司和受託人已通過所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付該公司；(Iv)債務證券及其發行及出售的條款已根據本公司契約及註冊聲明、招股章程及所有招股章程副刊(S)(視何者適用而定)妥為訂立，以不違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違約，以符合本公司的章程文件，以及遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(V)當時及之前經修訂或補充的《1939年信託契約法》所訂的資格已經生效；及。(Vi)債務證券已由本公司妥為籤立及交付，並經受託人根據該契約認證，並於付款時交付，則當債務證券按照契約、註冊聲明及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售時，或在根據認股權證協議行使任何認股權證時，即為本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行；。

(v)

關於根據認股權證協議發出並根據登記聲明提出的認股權證，前提是(I)登記聲明及其任何所需的生效後修訂均已根據證券法及招股章程生效，以及適用法律規定的任何及所有招股章程副刊(S)已按該等法律的規定交付及提交；(Ii)認股權證的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；(Iii)認股權證協議已由本公司及認股權證代理人以所有必要的公司行動妥為授權、籤立及交付；(Iv)認股權證及其發行及出售的條款已按照認股權證協議及註冊説明書、招股章程及相關招股章程副刊(S)所述妥為訂立，以避免違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的失責或違約，以符合本公司的章程文件，以及遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(V)本公司採取一切必要的公司行動，授權及批准發行因行使認股權證而應收的任何股份、發行因行使認股權證而應收的任何債務證券系列及條款，以及籤立及交付適用的契約及任何適用的補充契約，或適用的文件；及(Vi)認股權證已於付款後交付，則根據認股權證協議、登記聲明及正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議發行及出售的認股權證，將是本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行；

(Vi)

關於該等權利，前提是(I)登記聲明及其任何生效後所需的修訂均已根據證券法及招股章程生效，以及適用法律所規定的任何及所有招股章程副刊(S)已按該等法律的要求交付及提交；(Ii)權利的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；(Iii)與權利有關的適用權利協議已獲正式授權、簽署及交付；(Iv)該等權利及其發行及出售的條款已根據適用權利協議及登記聲明、招股章程及相關招股章程增刊(S)所述妥為確立，且並無違反任何適用法律或本公司的章程文件，或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的失責或違約，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(V)權利已根據適用權利協議妥為籤立及會籤，並已按登記聲明預期的方式發行及出售；及(Vi)支付代價後，該等權利將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行；

(Vii)

關於單位，前提是(I)註冊説明書及其生效後所需的任何修訂均已根據證券法和招股説明書生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)單位的發行和條款已由本公司通過所有必要的公司行動正式授權；(Iii)與單位有關的適用單位協議已正式授權、簽署和交付；(Iv)該等單位及任何相關證券及其發行及銷售的條款已根據適用的單位協議及註冊聲明、招股章程及相關招股章程增刊(S)所述妥為訂立，且並無違反任何適用法律或本公司的章程文件，或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違反，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(V)該等單位已根據適用的單位協議及註冊聲明所預期的方式妥為籤立、發行、出售及交付，及(如適用)經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議；及(Vi)在任何情況下，於支付本公司批准的適用最終購買、包銷或類似協議所規定的代價後及根據註冊聲明及適用相關協議的條文，發行及交付適用單位，該等單位將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具法律約束力的責任。

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根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊是股份所有權的表面證據，該登記冊不會記錄在該等股份中的第三方權益。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，該等申請很少於開曼羣島提出，而於本意見發表日期，吾等並無所知的情況或事實事項可恰當地構成申請更正本公司股東名冊的命令的依據，但若該等申請是就股份提出的，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

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在本意見書中，“不可評估”一詞就股份發行而言，指股東在沒有訂立合約安排或根據本公司章程文件負有義務的情況下，就有關股份而言，不應有任何義務向本公司資產作出進一步貢獻(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

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對於本公司在本文件中就其承擔本文件所規定義務的能力(財務或其他方面)所作的任何陳述或保證，我們既不表示也不暗示任何意見。

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為維持本公司在開曼羣島法律下的良好聲譽，必須根據公司法(經修訂)的規定向公司註冊處處長繳付年費及提交年度申報表。年費由本公司支付，不會影響股份的不可評税性質。