已於2024年6月18日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-3

註冊聲明

在此基礎上

1933年證券法

蓮都區天寧街888號1號樓1層

浙江麗水

中華人民共和國323000

+86-0578-82612876 -電話

（登記人的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼

主要執行辦公室)

CT公司系統

自由街28號

紐約州紐約市，郵編：10005

電話：212-894-8940

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

安東尼·W·巴施，Esq.

王燕(Natalie)，Esq.

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

詹姆士中心2號，14樓

加里東街1021號

弗吉尼亞州里士滿23219

+1-804-771-5700電話

+1-888-360-9092傳真

建議向公眾出售的大約開始日期：由註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般説明I.C.的註冊聲明或根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的生效後修正案，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令I.C.提交的註冊聲明的生效後修正案根據《證券法》第413（b）條提交以登記額外證券或額外類別證券的，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的會計準則。☐

註冊人現將本註冊説明書修訂為一個或多於一個必需的日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確説明本註冊説明書此後將按照1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在監察委員會依據上述第8(A)條行事而決定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

須完成，日期：2024年6月18日

招股説明書

$100,000,000

農米良品公司

普通股

購股合同

股份申購單位

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時在一次或多次發行中提出出售普通股、股票購買合同、股票購買單位、債務證券、認購權、權利或初始發行價總額不超過100，000，000美元（或其等值外幣或綜合貨幣）的單位的任何組合，條款在發行時確定。我們還可能提供任何在轉換、行使或交換債務證券、權利或認購證時可能可發行的證券。

根據本招股説明書發行的證券的總髮行價不得超過1億美元。我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將提供在本招股説明書的一份或多份附錄中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理人或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

基於7,245,786股已發行普通股(其中48,000股由非關聯公司持有)，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為648萬美元，根據納斯達克資本市場2024年5月20日報告的普通股收盤價計算，每股價格為0.9美元。在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個歷月期間，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售任何證券。

本公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，主要由我們於中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)設立的附屬公司進行營運。因此，投資根據本招股説明書發行的我們的證券涉及獨特和高度的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀及考慮從本招股説明書第19頁開始的風險因素，以及以引用方式併入本招股説明書的文件中所述的風險因素，以獲取更多資料。

這是一家開曼羣島控股公司發行的證券。我們主要通過中國在大陸的子公司開展業務。您不會也可能永遠不會直接擁有總部設在中國的經營實體的所有權。除非另有説明，否則在本招股説明書中使用的以及在描述我們的業務和綜合財務信息的上下文中，“農米良品”、“家庭”、“我們”、“我們”、“公司”或“我們的”是指開曼羣島控股公司農米良品。“中國子公司”是指我們在內地註冊成立的子公司中國；“香港子公司”是指我們在香港註冊成立的子公司。我們也可以指我們所有的子公司，“子公司”。

本次發售的證券為離岸控股公司農米良品(以下簡稱“本公司”)的證券，該公司直接或間接擁有運營子公司的股權。作為一家本身並無重大業務的控股公司，本公司的絕大部分業務由我們的中國附屬公司進行，小部分由我們的非中國附屬公司經營。這種控股結構給投資者帶來了獨特的風險，即中國政府可能不允許我們的控股公司結構，這將導致我們的業務發生重大變化，此類證券的價值可能大幅下降或變得一文不值。見本招股説明書第19頁開始的“風險因素-與在中國經商有關的風險”和本招股説明書第26頁開始的“風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

從歷史上看，我們的部分業務是通過與杭州農源網絡科技有限公司的一系列合同安排進行的。農園網絡，“綜合實體”或“VIE”)，即吾等並無持有任何股權的中國公司。該等架構及合約安排或VIE協議旨在使我們的中國附屬公司能夠控制及指導農遠網絡的業務活動，並在中國法律禁止、限制或施加條件限制外國直接投資於該等實體的情況下，從中收取經濟利益。於過去三個會計年度內，就會計目的而言，吾等及其附屬公司為農遠網絡的主要受益人，而農遠網絡的財務業績已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)與我們的財務業績合併。繼我們的全資子公司浙江農米良品農業科技集團有限公司(“農米良品農業”)及其母控股公司全部股權出售後，於2024年1月，與農米良品農業的VIE協議和安排與農米良品農業的其他資產一起出售，因此，我們將不再合併農源網絡的經營和財務業績。有關VIE歷史合同安排的説明，請參閲本招股説明書第7頁開始的“公司歷史和結構--電子商務運營和近期發展的歷史合同安排”。雖然我們目前的公司架構並不包含任何VIE，我們亦無意在未來設立任何VIE，但如果中國法律法規發生變化，或中國法律法規的解釋或執行發生變化，而VIE結構被追溯禁止，吾等及其中國附屬公司可能會受到嚴厲懲罰或其他不利後果，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，而吾等的證券可能大幅貶值或變得一文不值。見本招股説明書第19頁開始的“風險因素-與在中國經商有關的風險”和本招股説明書第26頁開始的“風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對境外上市公司風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

此外，中國政府最近加強了反壟斷監管和執法。2011年，國務院頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》或《通知6》，商務部發布了相關實施條例，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。2021年7月，中國網信辦對幾家在美國上市的科技公司啟動了網絡安全調查，重點是反壟斷監管以及這些公司收集、存儲、處理和傳輸數據的做法。2022年6月24日，全國人大常委會通過修訂後的《反壟斷法》，增加了對經營者非法集中的罰款。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在加強對網絡平臺的反壟斷管理，明確禁止平臺經濟經營者可能具有排除或限制市場競爭效果的某些行為。截至本招股説明書發佈之日，中國政府近期有關反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力，因為本公司及其中國子公司均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

作為一家控股公司，我們可能依靠我們在中國或其他地方的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務融資。截至本招股説明書日期，本公司並無任何附屬公司向本公司派發任何股息或分派，本公司亦未向本公司股東派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。 根據開曼羣島法律，吾等可從溢利或股份溢價賬户中支付股份股息，但在任何情況下，如股息會導致吾等無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。如果我們決定派發股息，作為一家控股公司，我們將主要依賴於通過我們的香港子公司從我們在中國的子公司收到資金。

根據中國現行法規，我們在內地的附屬公司中國只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向吾等或我們的香港附屬公司派發股息。在我們目前的公司結構下，我們依靠子公司的股息支付或其他分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，根據中國法律及法規，我們於內地的每間附屬公司中國須每年撥出其淨收入的一部分作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。這筆準備金不能作為股息分配。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外，中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能無法支付普通股的現金股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須按高達10%的税率繳納中國預扣税。支付給非居民企業投資者的股息，適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益亦須按現行税率10%繳交中國税項，若股息被視為源自中國境內的收入，則按來源扣繳。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，香港居民企業持有中國居民企業不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，吾等不能肯定吾等可向有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司支付給吾等香港附屬公司的股息享有5%的預扣税優惠税率。截至本招股説明書日期，本公司尚未向有關香港税務機關申請税務居民證明書。當我們在內地的子公司中國計劃向其香港母公司申報和支付股息時，我們的香港子公司打算申請税務居留證明。

我們沒有宣佈或支付任何現金股息，目前也沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。截至本招股説明書發佈之日，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難。我們沒有制定任何現金管理政策，規定這類資金的數額和轉移方式。

如果PCAOB確定無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止在全國性交易所或根據《外國公司問責法案》(“HFCAA”)在“場外”市場進行交易。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的審計師YCM CPA Inc.總部位於加利福尼亞州歐文，一直受到PCAOB的定期檢查。我們的審計師不在受PCAOB裁決影響的總部位於中國大陸或香港的PCAOB註冊會計師事務所之列。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。儘管如上所述，在未來，如果確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果中國監管機構發生任何監管變化或中國監管機構採取的任何步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供審計文件以進行檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍以使我們受到HFCAA的約束，則您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查或調查的審計報告，或PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查而阻止PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法保證我們的財務報表和披露的充分和準確，這可能導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所或“場外”市場的交易，可能受到HFCAA的限制或限制。有關更多信息，請參閲“風險因素-如果PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的股票可能會根據持有外國公司責任法被摘牌”。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或合併的信息僅在本招股説明書或該等招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

投資於根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第19頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會、開曼羣島金融管理局或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年_

目錄

你只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入其中的信息，截至這些文件正面的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個產品中發售初始發行價合計高達100,000,000美元(或其等值的外幣或綜合貨幣)的證券。本招股説明書為您提供了可能發行的證券的一般描述。每一次我們在此貨架註冊聲明下提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充資料，其中描述了所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下文“在哪裏可以找到更多信息”標題下所述的其他信息。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書的任何文件中使用的行業數據和其他統計信息均基於獨立出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計，這些估計來自我們對內部調查和上文所列獨立來源的審查。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。

你只應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入其中的信息，截至這些文件正面的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的組合來銷售證券。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。我們將在每次提供證券時向您提供招股説明書補充資料，其中將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲下面“分銷計劃”標題下描述的信息。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在除文件正面日期以外的任何日期是準確的。

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及：

我們的財政年度將於9月30日結束。凡提及某一“財政年度”，即指截至該財政年度9月30日止的財政年度。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及以引用方式併入本招股説明書的任何文件包含或將包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法或PSLRA的“安全港”條款的前瞻性陳述。此外，我們或我們的高管可能會不時在我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中，或在向媒體、潛在投資者或其他人發表的口頭聲明中發表前瞻性聲明。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務業績、資本支出、監管合規、增長和未來運營計劃的預期或估計，以及與前述有關的假設。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性，而且由於許多不確定性，實際結果可能與我們預期的大不相同，其中許多不確定性是無法預見的。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的風險和不確定因素。

我們認為，向潛在投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這些事件或結果可能會導致實際事件或結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。本招股説明書“風險因素”一節、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的風險和不確定因素提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，這些風險和不確定性的發生可能會對我們的業務、現金流、運營結果、財務狀況和股價等產生負面影響。潛在投資者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

有關我們目前對銷售、供應合同、採購、融資來源和可獲得性以及增長的計劃或預期的前瞻性陳述涉及與回報預期和相關資源分配、不斷變化的經濟或競爭條件以及與供應商和客户談判協議有關的風險和不確定因素，這可能導致實際結果與目前的計劃或預期不同，這種差異可能是實質性的。同樣，關於我們目前對經營業績和現金流的預期的前瞻性陳述涉及與使用率、材料價格、我們客户對產品的需求、供應和本招股説明書中“風險因素”一節、任何適用的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的其他因素有關的風險和不確定因素，這也會導致實際結果與目前的計劃不同。這樣的差異可能是實質性的。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述，除非美國聯邦證券法要求。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的任何文件中包含的前瞻性陳述不受PSLRA提供的安全港保護。

農米良品公司簡介

FAMI不是一家中國運營公司，而是在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家控股公司，我們直接或間接擁有我們在內地中國、香港、加拿大和美國的子公司的股權。絕大多數業務由我們在內地的子公司中國進行。

法米證券的投資者不是在購買我們在中國、加拿大和美國的運營子公司的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。

本摘要重點介紹了在本招股説明書中更詳細地介紹或通過引用併入的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。在投資我們提供的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括在本招股説明書“風險因素”、“有關前瞻性陳述的謹慎説明”一節中提出的事項，以及我們通過引用納入本招股説明書的財務報表和相關説明及其他信息，包括但不限於我們的2023年年度報告和其他“美國證券交易委員會”報告。

概述

通過我們的中國子公司，我們在中國和國際上加工和銷售食用菌和其他農產品。我們的業務歷史上一直專注於各種蘑菇、食用菌和其他農產品的加工和銷售。近年來，根據市場需求，我們的產品銷售更加平均地分佈在香菇、木耳和棉花、玉米等大宗農產品貿易上。

我們在中國的子公司將大部分產品銷售給中國的分銷商，然後分銷商在中國和國際上銷售。截至2023年9月30日止年度，我們約99.4%的產品銷往中國，0.6%銷往中國以外的國家和地區，包括美國、日本、加拿大等國家和地區。我們的子公司此前曾通過農遠網絡和第三方電子商務服務商運營的電子商務平臺銷售產品。鑑於利潤率較低，我們的大部分電子商務業務已於2023年1月關閉，以降低運營成本和支出。

與我們產品的主要經銷商簽訂的產品銷售協議一般規定，在收到增值税發票時應付款，客户應通過銀行承兑匯票或電匯付款。我們工廠發貨，運輸費用由客户負責。除非客户拒絕交貨，否則產品在收到時被視為已被接受。我們與其他國內銷售分銷商的合作類似，只是交貨是在分銷商的倉庫進行的。對於新的經銷商，我們可能要求在將產品交付給他們之前全額付款。

我們的子公司通過中國的分銷商間接向外國客户供應產品，如超市或食品公司。我們與這些中國分銷商簽訂的協議規定，在收到增值税發票和提單複印件後付款，分銷商應通過電匯支付。我們的產品必須滿足出口要求。交貨在中國分銷商指定的倉庫完成，我們負責從我們的倉庫到中國分銷商指定的倉庫的運輸費用。產品一經收到即視為被接受，除非外國客户提出異議。

產品質量始終是我們關注的重點。我們的子公司已經建立了食品質量追溯系統，以跟蹤和糾正任何可能出現的質量問題。公司還建立了完善的質量管理體系，並已獲得英特克認證有限公司頒發的BRC國際食品認證，以證明我們符合BRC全球食品安全標準，以及由中國質量認證中心頒發的食品安全管理體系證書，以證明我們符合GB/T 27341-2009/GB 14881-2013年標準。

產品

我們的中國子公司加工和銷售香菇、木耳和其他食用菌，並大宗貿易棉花、玉米和其他農產品。

我們的子公司加工和包裝他們銷售的所有幹食用菌，我們通常與我們的供應商(包括主要供應商和家庭農場)簽訂標準形式的協議，提供交易的條款和條件，但具體數量和價格條款在隨後的採購訂單中確定。在從供應商公司和家庭農場收到食用菌乾燥材料後，食用菌將根據我們的質量要求進行進一步加工，並在我們子公司運營的設施中進行包裝。

除了我們加工和銷售的食用菌外，我們的子公司還收購和銷售其他製造商或公司生產或加工的農產品。

從2021年開始，我們的子公司已經開始經營大宗農產品交易業務。我們利用成熟的銷售渠道從上游第三方供應商那裏採購某些農產品，然後直接銷售給第三方客户。我們的大宗產品交易量通常會根據農產品的季節性和市場需求進行調整。玉米和棉花在我們的大宗商品交易業務中佔據了很大比例。我們預計將根據客户需求和市場狀況，在我們的農產品交易業務中根據需要進行產品和數量的調整。

公司歷史和結構

下圖説明瞭我們目前的公司結構：

控股公司結構

FAMI是一家開曼羣島控股公司，於2015年7月28日註冊成立。FAMI目前沒有積極從事任何業務。您不得持有運營中的中國子公司的股權。於本招股説明書日期，本公司的法定股本為100,000,000美元，分為500,000,000股每股面值或面值0.20美元的普通股，其中7,245,786股普通股已發行及發行。FAMI通過股權控制並獲得我們中國子公司的業務運營的經濟利益。農米良品國際於2015年8月20日根據《公司條例》(第622章)在香港成立為私人股份有限公司。農米良品國際目前是一家控股公司，擁有我們在大陸的子公司中國的股權。我們目前的公司結構中沒有VIE。

我們的子公司和業務運營

我們的農產品銷售業務主要由總部設在內地的子公司中國進行。在我們的中國子公司中，以下是主要的經營實體：

農米良品主要從事國內銷售給分銷商的包裝幹食用菌業務。成立於2017年12月26日。

農米良品電子商務成立於2019年3月22日。其業務重點是與農產品相關的技術開發、技術服務和技術諮詢。

農米良品生物科技成立於2021年4月7日。其主要業務是蘑菇粉和蘑菇提取物的研發。

農米良品供應鏈成立於2021年5月11日。它經營農產品供應鏈業務。

於都林業成立於2010年11月10日。主要從事林業開發業務。我們於2021年9月從第三方手中收購了於都林業。

國寧眾豪、農米良品生態農業和百通貿易主要進行農產品銷售。國寧眾豪成立於2021年6月15日，我們於2021年12月從第三方手中收購。農米良品生態農業成立於2022年5月27日。百通貿易成立於2022年11月14日。

農米良品健康發展成立於2021年9月17日，主要職能是健康相關業務發展。

農米良品醫療成立於2021年9月18日，專注於醫藥相關業務。

億堂醫療服務成立於2021年9月7日，主營業務為醫療服務。

益婷益婷醫療專注於醫療科技業務。成立於2021年9月7日。

Farmmi Canada成立於2022年7月。主要從事加拿大農產品銷售和貿易業務。

Farmmi USA成立於2023年4月。主要從事向美國和其他國際市場銷售農產品以及向中國銷售美國農產品。

其餘子公司要麼是控股公司，要麼目前並未開展實質性業務。

電子商務運營的歷史合同安排和近期發展

從歷史上看，我們的子公司通過以下結構開展業務：

農遠網絡透過與農米良品農業訂立的一系列合約安排，為我們的中國附屬公司經營電子商務網站及網上銷售農產品。中國法律法規對基於互聯網、增值電信服務、移動應用服務和某些其他業務的外商投資進行限制和施加條件。因此，我們在中國的電子商務網站和在線銷售產品主要通過我們的合併關聯實體(VIE)運營，並依賴於農米良品農業、外商獨資企業、農園網絡及其股東之間的合同安排。VIE出於會計目的進行了合併，但不是我們或我們的投資者擁有股權的實體。這種結構和合同安排旨在使我們的外商獨資企業有權指導VIE的重大活動，並從VIE獲得經濟利益，而中國法律禁止、限制或對此類實體的外國直接投資施加條件。

從2014年開始，我們的中國子公司通過農遠網絡在淘寶網、京東和其他電子商務渠道等第三方電子商務網站上開設網店銷售產品。農園網絡還開發了自己的電子商務網站農米良品集財(www.farmmi88.com)和農米良品亮品市場(www.farmmi.com)，並在阿里巴巴這款頗受歡迎的手機應用程序上測試了農米良品中國，一個以小程序身份運營的電子商務平臺。由於與成本和支出相比盈利能力較低，大部分電子商務銷售業務已於2023年1月停產。

農園網絡、農米良品農業及農園網絡股東王新陽女士於2019年訂立一系列協議，使農米良品農業得以對農園網絡行使有效控制權，並收取VIE經營所帶來的全部經濟利益。此類VIE協議包括：(A)獨家管理諮詢和技術服務協議，據此，農遠網絡同意聘請農米良品農業作為其管理諮詢、技術支持、知識產權許可及相關服務的獨家提供商，而農米良品農業有責任承擔農遠網絡活動的所有虧損，並有權收取其所有剩餘利潤及服務費；(B)授權書，據此農園網絡的唯一股東訂立不可撤銷的授權書，指定農米良品農業為事實代理人，代表她就與農園網絡有關的所有事宜行事，並行使她作為農園網絡唯一股東的所有權利，(C)獨家認購期權協議，據此，農米良品農業擁有獨家選擇權，可在適用的中國法律、規則及法規允許的範圍內，向其唯一股東購買或指定其他人士購買農遠網絡的所有股權及資產；及(D)股權質押協議，據此，王信陽將其於農遠網絡的所有股權質押予農米良品農業，作為抵押品，以確保履行獨家諮詢及服務協議、獨家看漲期權協議及代理協議項下的所有責任。

2024年1月，宿源與無關第三方訂立股權轉讓協議，根據協議，宿源出售其全資附屬公司農米良品控股的全部股份及其資產，包括農米良品農業的全部股份。作為附屬出售的結果，農米良品農業與農園網絡的合同安排轉讓給買方公司。在附屬出售後，我們不再擁有現有公司結構中的VIE，也不會整合農遠網絡的運營和財務業績。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。請參閲本招股説明書第19頁“風險因素”項下所載及以參考方式併入的資料。

在中國做生意的相關風險

成為外國私人發行人的含義

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們的大部分業務是通過總部設在中國的子公司開展的。從歷史上看，我們的電子商務和在線產品銷售佔我們業務的比例較小，是通過與我們不持有任何股權的中國公司農遠網絡的一系列合同安排來運營的。我們需要獲得中國當局的某些許可，才能運營、向外國投資者發行證券和轉移某些數據。通過監管和國有制，中國政府已經並可能繼續對中國經濟的幾乎每一個部門施加實質性的影響或控制。如果我們的中國子公司不能獲得或維持在中國經營的批准，我們在中國經營的能力可能會受到損害。中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這可能需要額外的支出，我們方面可以努力確保我們遵守這些規定或解釋。為了經營我們目前在內地進行的一般業務活動，中國，我們的每個中國實體都需要獲得國家市場監管總局(SAMR)當地對應部門的營業執照。我們的每一家中國實體均已從當地SAMR獲得有效的營業執照，任何此類執照的申請均未被拒絕。我們的中國實體也需要獲得某些許可證和許可。在我們的中國實體中，根據《中國食品安全法》，農米良品食品和農米良品生物科技必須獲得食品經營許可證。在2021年4月之前，農遠網絡被要求作為非運營互聯網內容提供商向電信主管部門備案，並已獲得互聯網內容提供商許可證。於本招股説明書日期，據吾等的中國法律顧問正標律師事務所告知，吾等及吾等的中國實體已從中國政府當局取得在中國開展業務所需的所有許可、批准及證書。據我們所知，沒有任何許可或批准被拒絕或撤銷。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性，我們不能確定這方面的相關政策未來不會改變，這可能需要我們或我們的子公司獲得額外的許可證、許可證、備案或批准才能在中國開展業務。如果吾等或吾等的附屬公司未獲得或維持所需的許可或批准，或無意中認定不需要該等許可或批准，吾等可能會受到政府調查或執法行動、罰款、處罰、暫停運作，或被禁止從事相關業務或進行證券發售，而這些風險可能會導致吾等的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。

就吾等先前向境外投資者發行證券一事，據吾等中國法律顧問正標律師事務所告知，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本招股説明書日期，吾等及吾等中國子公司毋須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，亦毋須接受中國政府網信辦或中國證監會的網絡安全審查，亦未曾獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。

2021年7月10日，中國民航總局公佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見。根據這些措施，擁有100萬用户以上的運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。網絡產品和服務的採購、數據處理活動和海外上市，如果涉及或可能對國家安全構成風險，也應接受網絡安全審查。根據《網絡安全有效審查辦法》，某些行業的網絡平臺/網站經營者一旦達到《國家網絡安全檢查操作指南》規定的標準，即可被CAC認定為關鍵信息基礎設施經營者，並可能對此類經營者進行網絡安全審查。2021年12月28日，CAC、國家發展和改革委員會等政府機構聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》最終版，於2022年2月15日起施行，取代了之前發佈的修訂後的網絡安全審查辦法。根據這些措施，擁有超過100萬用户個人數據的“在線平臺運營商”，如果打算將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營者和網絡平臺運營者(統稱為運營者)，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據該等措施，吾等相信吾等不受CAC的網絡安全審查，原因是(I)截至本報告日期，吾等擁有業務運作中相對少數用户的個人資料，顯著少於一百萬名用户；及(Ii)吾等業務中處理的數據不會影響國家安全，因此不應被中國當局列為核心或重要數據。我們認為，我們不是《辦法》所指的運營商，也不控制超過100萬用户的個人信息，因此，我們不應被要求根據修訂後的辦法申請網絡安全審查。此外，2022年2月17日在CAC網站上發佈的對這些措施的專家解讀表明，在修訂後的網絡安全措施實施之前，已在海外上市的運營商不需要進行申請審查。然而，這些措施最近才發佈，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。傳統企業(如食品、藥品、製造和商品銷售企業)進行的數據處理活動是否受到此類審查，審查的範圍有待監管部門在隨後的實施過程中進一步明確。

中國政府近日啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括採取新措施擴大網絡安全審查範圍，打擊證券市場違法行為，加大反壟斷執法力度。中國政府越來越關注數據安全。2021年7月，CAC對幾家在美國上市的科技公司啟動了網絡安全調查，重點是反壟斷監管，以及公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為海外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。截至本招股書發佈之日，條例草案僅向社會公開徵求意見，尚未正式通過。最後條款及其通過的時間表可能會發生變化和不確定因素。我們一直在密切關注中國的監管發展，特別是關於審批、年度數據安全審查或其他可能強加給我們的程序的要求。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序，我們不能向我們的投資者保證我們將能夠獲得此類批准或及時或完全完成此類審查或其他程序。對於我們可能能夠獲得的任何批准，它仍然可以被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和/或證券發行施加限制。中國有關網絡安全和數據安全的監管要求正在不斷演變，可能會受到不同的解釋和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守這些網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營。

2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈《境內企業境外發行上市證券管理試行辦法》及五份配套指引(統稱《試行辦法》或《境外上市規則》)，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，在內地設立的公司中國尋求通過直接或間接方式在海外市場發行和上市的公司，必須就其海外發行和上市活動向中國證監會辦理備案程序。試行辦法還列出了禁止在內地設立的境內公司中國境外發行上市的情形清單，包括：(一)中國法律明令禁止的；(二)經中國國務院主管部門根據中國法律審查認定，可能危及國家安全的；(三)在內地設立的境內公司中國或其控股股東、實際控制人最近三(三)年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)中國在內地設立的境內公司尋求證券發行上市涉嫌犯罪或者重大違法違規行為，正在依法接受調查，尚未得出結論的；(五)在內地設立的公司的控股股東中國或者由其控制的其他股東和/或實際控制人持有的股權存在重大所有權糾紛的。根據《試行辦法》，我司普通股在納斯達克上市交易被視為境內公司中國在內地設立的境外間接發行上市行為，因此，吾等須按規定辦理相關備案手續。此外，我們相信，截至本招股説明書日期，上述禁止中國在內地設立的境內公司在海外發售和上市的任何情況均不適用於我們，我們可以並繼續在納斯達克發售我們的普通股。

根據證監會下發的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被認定為《現有發行人》。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。然而，吾等將按要求及時為後續事件辦理備案程序，包括納斯達克進一步的後續發行、在不同海外市場的雙重及/或第二次發售及上市，以及發生重大事件，包括海外證券監督管理機構或其他相關主管機關的控制權變更、調查或處分、變更上市地位或轉移上市分部，以及自願或強制退市。其中，境外上市發行人擬在境外股票市場進行後續發行的，應當在發行完成後三個工作日內，通過其在中國註冊成立的主要經營實體向中國證監會提交備案材料。所要求的備案材料包括但不限於(1)備案報告和相關承諾函，(2)國內法律意見書。我們未來可能會受到其他合規要求的約束，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能獲得上述備案程序的批准。如果吾等或吾等中國子公司未來未按《試行辦法》規定辦理備案手續，或違反《暫行辦法》規定在境外市場發行和上市證券，中國證監會可責令改正，對吾等和/或吾等中國子公司發出警告，並處以人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元以下的罰款。中國證監會還可以通過跨境證券監管合作機制通知美國證券交易委員會等海外司法管轄區的監管同行。

進一步，2023年2月24日，證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密規定》)，試行辦法於2023年3月31日起施行。根據保密規定，在內地設立的境內公司中國尋求通過直接和間接方式在海外上市的公司，必須建立健全的保密和檔案制度。中國在內地設立的境內公司，如欲直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料，應經主管部門批准，並向保密行政主管部門辦理備案手續，方可披露或提供該等文件、資料。此外，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料的，應嚴格按照有關法律法規的規定履行相應的程序。如吾等或吾等附屬公司未能或被視為未能遵守上述保密規定及其他中國相關法律及法規所訂的保密及檔案管理要求，主管當局可能會追究有關實體的法律責任，如涉嫌犯罪，則會提交司法機關追究刑事責任。於本招股説明書日期，吾等相信吾等及其附屬公司並無向有關證券公司、證券服務機構、海外監管機構及其他實體及個人提供或公開披露任何涉及國家祕密或中國政府機關工作祕密或任何可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件或資料。我們打算在未來的產品中遵守保密條款和其他相關的中國法律法規。

然而，吾等或吾等中國附屬公司如未能完全遵守試行辦法及/或保密條款，可能會嚴重限制或完全妨礙吾等在納斯達克發售或繼續發售吾等普通股的能力，對吾等的業務運作造成重大幹擾，嚴重損害吾等的聲譽，對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致吾等普通股大幅貶值或變得一文不值。更多詳細信息，請參看《風險因素--中國做生意的風險》。

《追究外國公司責任法案》的含義

如果PCAOB連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或HFCAA下的“場外”市場交易。根據2020年12月頒佈的《反海外腐敗法》及相關立法，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會必須禁止該公司的證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了一份禮賓聲明(SOP)協議，關於合作監管PCAOB在中國和香港註冊的會計師事務所，以建立PCAOB根據薩班斯-奧克斯利法案的設想對PCAOB在中國和香港註冊的會計師事務所進行檢查的方法。根據協議，(A)PCAOB有權選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在的違規行為，而無需與中國當局協商或提供意見；(B)PCAOB檢查員和調查人員可以查看完整的審計工作底稿，其中包括所有信息，PCAOB可以根據需要保留信息；(C)PCAOB可以直接約談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員並聽取證詞；(D)根據《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB應具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力，美國證券交易委員會可將信息用於所有監管目的，包括行政或民事執法行動。2022年12月15日，PCAOB認定PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並撤銷了之前的2021年不利裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。

我們目前的審計師設在美國，並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不在PCAOB註冊的會計師事務所之列，這些註冊會計師事務所的總部設在中國或香港，受PCAOB的決定影響。儘管如上所述，未來，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果中國監管機構發生任何監管變化或採取了任何步驟，不允許我們的審計師向PCAOB提供審計文件以供檢查或調查，我們的投資者可能被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查或調查的審計報告，或PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查而阻止PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法保證我們的財務報表和披露的充分和準確，這可能導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所或“場外”市場的交易，可能受到HFCAA的限制或限制。

我們組織內部的現金流

作為一家控股公司，我們可能依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務提供資金。截至本招股説明書發佈之日，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從其利潤或股票溢價賬户中支付股息，但如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。根據本公司第三次修訂及重訂的公司章程，股息可從本公司可合法動用的資金(包括股份溢價帳户)中宣佈及支付。有股息的，應當按照支付股利的股份的實繳金額宣佈和支付。所有股息(如有)應按股東在支付股息期間的任何一個或多個部分持有的股份數量按比例支付。

根據中國現行法規，我們於內地的附屬公司中國只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向本公司派發股息。在我們目前的公司結構下，我們依靠子公司的股息支付或其他分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的每一家中國子公司必須每年從其淨收入中撥出一部分作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。這筆準備金不能作為股息分配。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外，中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能無法支付普通股的現金股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須按高達10%的税率繳納中國預扣税。支付給非居民企業投資者的股息，適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益亦須按現行税率10%繳交中國税項，若股息被視為源自中國境內的收入，則按來源扣繳。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，香港居民企業持有中國居民企業不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，吾等不能肯定吾等可向有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司向吾等香港附屬公司支付股息而享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期，本公司尚未向有關香港税務機關申請税務居民證明書。當我們在內地的子公司中國計劃向其香港母公司申報和支付股息時，我們的香港子公司打算申請税務居留證明。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供境外集資活動所得資金，前提是必須滿足適用的政府註冊和批准要求。在向我們的中國子公司提供貸款之前，我們將被要求根據中國相關法律和法規向中國國家外匯管理局(“外管局”)提交有關貸款細節的備案文件。我們接受貸款的中國子公司僅被允許將貸款用於這些法律和法規規定的目的。根據外匯局的規定，除非事先徵得外匯局的批准，並在外匯局進行登記，否則人民幣不能用於貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目的外幣兑換。此外，根據中國證監會同日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》以及《上市記錄規則》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被認定為《現有發行人》。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。然而，吾等將按要求及時為後續事件辦理備案程序，包括納斯達克進一步的後續發行、在不同海外市場的雙重及/或第二次發售及上市，以及發生重大事件，包括海外證券監督管理機構或其他相關主管機關的控制權變更、調查或處分、變更上市地位或轉移上市分部，以及自願或強制退市。其中，境外上市發行人擬在境外股票市場進行後續發行的，應當在發行完成後三個工作日內，通過其在中國註冊成立的主要經營實體向中國證監會提交備案材料。所要求的備案材料包括但不限於(1)備案報告和相關承諾函，(2)國內法律意見書。我們未來可能會受到其他合規要求的約束，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能獲得上述備案程序的批准。如果吾等或吾等中國子公司日後未按《試行辦法》規定辦理備案手續，或違反《暫行辦法》在境外市場發行和上市證券，中國證監會可責令改正，向吾等和/或吾等中國子公司發出警告，並處以人民幣1,000,000,000元至人民幣10,000,000元以下的罰款。中國證監會還可以通過跨境證券監管合作機制通知美國證券交易委員會等海外司法管轄區的監管同行。

根據中國法律，吾等僅可通過出資或貸款以及向合併關聯實體提供貸款向我們的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

在截至2023年9月30日的一年中，我們向我們的子公司提供了總計1.517億美元的營運資金貸款。在截至2022年9月30日的財政年度，我們向我們的全資子公司提供了總計1.404億美元的營運資金貸款。在截至2021年9月30日的財政年度，我們向我們的全資子公司提供了總計1.329億美元的營運資金貸款。

我們沒有宣佈或支付任何現金股息，目前也沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

截至本招股説明書發佈之日，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難。我們沒有制定任何現金管理政策，規定這類資金的數額和轉移方式。

精選綜合財務信息

在下表中，我們為您提供了截至2023年9月30日、2022年和2021年財年的選定合併運營報表數據以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的選定合併資產負債表數據。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的合併財務數據應與我們的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，並通過參考其完整性進行限定。

合併業務報表信息

下表將公司的合併經營報表和全面收益（損失）細分為FAMI、前VIE及其子公司、前VIE主要受益人的WFOE以及截至2023年9月30日、2022年和2021年財年合併的其他實體的彙總。

(所有金額均以美元計算)

合併資產負債表信息

下表將公司合併資產負債表細分為FAMI、前VIE及其子公司、前VIE主要受益人的WFOE以及截至2023年9月30日和2022年9月30日財年合併的其他實體的彙總。

FAMI、我們的子公司和前VIE之間的現金轉移

企業信息

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國浙江省麗水市蓮都區天寧街888號1號樓1層，郵編：323000。我們主要行政辦公室的電話號碼是+86-0578-82612876。我們在開曼羣島的註冊代理人是Sertus Incorporations（開曼）Limited。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Sertus Chambers，Governors Square，Suite #5 -204，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 2547，Grand開曼島，KY 1 -1104，開曼羣島。我們在美國的註冊代理人是尚志張，地址為33202 Havers Drive，Cary，NC 27518。我們維護一個企業網站http://www.farmmi.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。

風險因素

在作出投資決定前，閣下應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，審慎考慮適用的招股章程副刊及本公司當時最新的20-F表格年報中“風險因素”項下所描述的風險，或包括在本招股章程日期後提交予美國美國證券交易委員會的任何20-F表格年報或於本招股章程日期後提交予美國證券交易委員會的6-K表格報告，以及本招股章程所載或以參考方式併入本招股章程及任何適用的招股章程補編中的所有其他信息。有關如何查看我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會包括您應該仔細考慮的其他風險因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的任何風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。在閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的前瞻性陳述時，請牢記這些風險因素。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性的資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟的增長可能不會以過去經歷的速度持續，新冠肺炎對中國經濟的影響可能會持續。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國子公司須遵守一般適用於中國公司的各種中國法律和法規。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們透過我們在中國的附屬公司進行業務的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們附屬公司的經營，這可能會導致我們的經營發生重大變化，並導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。

通過監管和國有制，中國政府已經並可能繼續對中國經濟的幾乎每一個領域施加實質性的影響或控制。政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能根據政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標幹預或影響子公司的運營。如果我們的中國子公司不能獲得或維持在內地經營中國的批准，我們在內地經營中國的能力可能會受到損害。中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這可能需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋。中國政府發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府最近發表的聲明表明，政府有意加強對在內地有重要業務的公司在海外市場進行的中國股票發行的監督和控制，以及對像我們這樣的中國發行人的外國投資。中國政府採取的任何此類行動都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，簡稱《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施應對中國概念境外上市公司風險和事件。截至本招股章程日期，吾等未收到中國政府機關就該等意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已開始對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的網絡安全審查辦法，取代了2020年4月13日頒佈的網絡安全審查辦法，網絡平臺經營者持有100萬以上用户/用户個人信息，在境外上市前應接受網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的，其實施和解讀尚不明確。截至本招股説明書日期，吾等尚未獲任何中國政府當局通知吾等須就是次發售提交審批的任何要求。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外，條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定：(1)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當通知個人使用這種信息的必要性和對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。

2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據《出境數據傳輸安全評估辦法》，有下列情形之一的，數據處理人員向境外提供數據，應當通過省級地方網信辦向民航局申報其對外數據傳輸的安全評估：(一)數據處理人員將在境外提供重要數據；(二)CIIO或處理百萬以上個人信息的數據處理人員將在境外提供個人信息；(三)自上一年1月1日起在境外提供個人信息10萬人或敏感個人信息的數據處理人員將在境外提供個人信息；(四)中國民航總局規定需要進行安全評估的其他情形。對外數據傳輸安全評估申報前，數據處理員應對對外數據傳輸風險進行自我評估。對《出站數據傳輸安全評估辦法》生效前已進行的出站數據傳輸，如不符合本辦法規定，應於2022年9月1日起6個月內完成整改。出境數據傳輸安全評估辦法並未明確説明離岸實體向中國個人收集個人信息是否應被視為出境數據傳輸，因此，該等措施是否適用於吾等及其附屬公司仍存在不確定性。即使這些措施適用於我們的子公司，我們的補貼也沒有從中國個人收集大量個人信息或達到100,000個人個人信息的門檻。我們子公司收集的個人信息主要涉及我們的產品銷售、客户、供應商或合作伙伴，這些信息被視為敏感個人信息的可能性較小，對國家安全的影響也較小，因此可能不會被當局歸類為重要數據。根據我們的中國法律顧問的意見，到目前為止，跨境數據傳輸的安全評估不太可能適用於我們。然而，根據吾等中國法律顧問的意見，由於《外發數據傳輸安全評估措施》相對較新，其解釋及實施仍存在重大不確定性，因此《外發數據傳輸安全評估措施》的具體適用性仍有待中國當局的進一步解釋。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到CAC對我們的業務運營的任何處罰、調查或警告，也沒有收到CAC要求我們申報安全評估的任何通知或指示。此外，截至本招股説明書發佈之日，整改要求的實施細則尚未出台，我們也尚未啟動整改。我們將根據適用法規要求的最新發展，持續監測我們的合規狀況。如果將來確定要求我們申報安全評估，我們是否可以或需要多長時間才能完成這種申報或整改，這是不確定的。

吾等須向中國證監會提交申請，並可能須根據中國法律向其他中國監管機構審批、備案或辦理其他有關證券發行的手續，吾等無法預測吾等能否或需要多長時間才能取得該等批准或完成該等備案或其他程序。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(“併購規則”)包括(其中包括)旨在要求境外特殊目的載體在境外上市而成立的旨在通過收購中國境內企業或資產進行證券上市而成立並由中國企業或個人控制的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，根據併購規則等中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。截至本文件發佈之日，尚未發佈官方指導意見或相關實施細則。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》對於中國政府有關部門將如何解讀、修訂和實施仍不明確。我們不能保證我們將繼續完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或者根本不會。

根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，由於網絡安全審查措施相對較新，在解釋、應用和執行網絡安全審查措施方面存在很大的不確定性。我們是否應該在任何離岸發行之前申請網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者如果需要的話，我們是否能夠完成這一程序仍不確定。此外，2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的，合併、重組或者分立；(二)數據處理者境外上市，處理用户個人信息超過百萬條；(三)影響或者可能影響國家安全的在港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，《網絡數據安全辦法(草案)》還要求，互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或作出可能對用户權益造成重大影響的修改時，應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上公開徵求意見，徵集意見的時間不少於30個工作日。食典委徵求了對這份草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。

2023年2月17日，中國證監會發布了《關於境內公司境外證券發行上市備案管理辦法的通知》，併發布了一套由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》和五項配套指引組成的新規。同日，證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管體系，將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。具體説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會備案。試行辦法還規定了對重大事件的報道要求。違反《試行辦法》的，如在未履行備案程序的情況下在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)以下的罰款；《試行辦法》通過行政處罰強化責任追究，並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。

根據《通知》，自《試行辦法》自2023年3月31日起施行之日起，備案範圍內已在境外上市或符合下列情形的境內企業為《已有企業》：試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效)，不需要履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序，於2023年9月30日前完成境外發行上市。現有企業不需要立即向證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請但截至2023年3月31日《試行辦法》施行之日仍未獲得境外監管部門或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向證監會備案申請的時間，並應在境外發行上市前向證監會完成備案。

此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券等等值發行活動的備案文件。因此，我們必須在根據本招股説明書完成任何證券發行後三個工作日內向中國證監會提交文件。我們開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料，這些材料將在我們的證券發行後適時提交給中國證監會。然而，如果吾等未能根據中國法律法規及時完成備案程序，吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為、被禁止從事相關業務或進行任何發售，而這些風險可能導致吾等業務發生重大不利變化、限制吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的，在備案要求及其執行方面存在不確定性。任何未能或被認為未能完全遵守該等新監管規定的行為，可能會大大限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運作造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大和不利的影響，並可能導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

截至本招股説明書日期，據吾等的中國律師稱，儘管吾等須根據《試行辦法》完成與我們的發售相關的備案程序，但實際上並無任何相關的中國法律或法規要求吾等向外國投資者發行證券須獲得任何中國當局的許可，吾等亦未收到中國證監會、中國證監會或對吾等的業務擁有管轄權的任何其他中國當局對本次發售的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。若確定吾等須根據海外上市規則或其他中國監管機構的批准或其他程序(包括經修訂的網絡安全審查辦法下的網絡安全審查)就我們未來的證券發行提交中國證監會施加的要求，吾等能否或需要多長時間才能完成該等程序或取得該等批准將不確定，而任何該等批准可被撤銷。如吾等未能完成或延遲完成該等程序或取得該等批准，或如吾等取得任何該等批准，吾等將因未能向中國證監會提交文件或未能尋求其他政府授權以進行離岸發售而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的證券之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關批准要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

中國政府可能會對在海外進行的股票發行和外國投資中國的發行人施加更多的監督和控制。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法行為促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新，關於立法或行政法規制定機構將於多快做出反應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的中國業務產生的潛在影響，仍存在不確定性。

此外，中國政府繼續對某些行業的中國公司施加更多的監督和控制。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺發起了同樣的調查，中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆智品(納斯達克代碼：BZ)。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

我們的中國子公司受中國法律約束，涉及收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息，如個人信息和其他數據。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人民代表大會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法(2020年版)》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受中國民航局的網絡安全審查。此外，如果關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務，這些產品和服務影響或可能影響國家安全，則需要進行網絡安全審查。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》公佈並於2022年2月15日起施行，《網絡安全審查辦法(2020年版)》同時廢止。《網絡安全審查辦法(2021年版)》重申，CIIO採購任何影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務或網絡平臺運營商進行數據處理活動，都應接受網絡安全審查，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據，國家有望在不久的將來為數據安全建設這一保護制度。2021年11月14日，民航委公佈了《管理條例草案》。管理條例草案規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法(2021年版)》和《管理條例草案》，民航局對網絡安全進行審查，評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。國家建立數據分類保護制度。根據數據對國家安全、公共利益或個人和組織合法權益的影響和重要性，將數據分為一般數據、重要數據和核心數據，對不同級別的數據採取不同的保護措施。國家重點保護個人信息和重要數據，嚴格保護核心數據。《網絡安全審查辦法(2021年版)》和《管理條例(草案)》進一步要求，擁有至少100萬用户個人數據的網絡平臺運營商和數據處理運營商，如果計劃在外國上市，必須申請網絡安全審查。有關網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變，可能會受到不同的解釋和重大變化，導致相關法律要求如何適用於我們和我們的子公司的不確定性。

如果中國政府認定我們的公司結構不符合中國法規，或者如果中國法律法規未來發生變化或被不同解釋，我們普通股的價值可能會下降或變得一文不值。

我們在中國的業務通過我們中國子公司的運營，受中國法律管轄，包括中國外商投資法律和法規等。2020年1月1日，《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國外商投資法實施條例》、《中華人民共和國外商投資法實施條例》、《Republic of China實施條例》正式生效，取代了中國原有的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。相關的《中國電信條例》要求中國的電信服務提供商在開始運營前獲得工業和信息化部或其省級對應部門的經營許可證。外商直接投資中國電信企業，適用國務院2001年12月11日發佈、2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》。2022年3月29日，國務院發佈了《關於修改廢止自2022年5月1日起施行的部分管理條例的決定》，對2016年FITE條例進行了一些重大修改。根據2016年FITE法規，在中國投資增值電信業務的外國投資者必須擁有在海外經營增值電信業務的先前經驗和經過證明的記錄(“資格要求”)，而2022年的決定廢除了資格要求。因此，資格要求的限制不再適用於外國投資者。外國投資者和外商投資企業在中國境內的投資也受《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單2021年)》(簡稱2021年負面清單)的監管。根據工信部2015年6月19日發佈的《關於放寬網絡數據處理和交易處理業務(電子商務)外資持股限制的通知》或第196號通知，在中國經營電子商務的網絡數據處理和交易處理業務中，外國投資者最高可持有全部股權。除了電子商務，2021年負面清單還規定，外國投資者可以在國內多方通信、數據採集和傳輸服務以及呼叫中心持有100%股權。根據這些法律和法規，我們被允許通過我們的子公司，作為在線數據處理和交易處理服務的提供商，通過在線渠道從事食品和相關產品的採購和銷售。然而，相關的中國外商投資法規仍在發展中，對這些規則和法規的指導和解釋有限。

2021年7月，中國政府為中國企業在境外融資提供了新的指導意見，包括通過被稱為可變利益實體(VIE)的安排。截至本招股説明書日期，我們的公司結構不包含VIE，我們所處的行業也不受內地中國受外資持股限制的限制。然而，中國的法律體系存在不確定性，法律、法規和政策可能會發生變化，包括如何解釋或實施這些法律、法規和政策。如果未來中國政府認定我們的公司結構不符合中國的法規，或者如果中國的法規發生變化或被不同的解讀，我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。

此外，根據中國併購規則，為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。然而，關於中國證監會批准要求的範圍和適用性，併購規則的規定仍不明確。中國證監會尚未發佈任何最終規則或解釋。根據現行法律及法規，吾等的中國法律顧問建議吾等，併購規則及相關法規並無規定本公司或其中國附屬公司在海外證券市場上市及買賣本公司股份須事先獲得中國證監會的批准，因為我們的外商獨資附屬公司是透過直接投資而設立，而非透過併購規則所界定的與任何中國境內公司合併或收購而設立。然而，在海外發售的情況下如何詮釋或實施併購規則存在重大不確定性，而吾等中國律師的上述意見受中國法律或併購規則的實施及詮釋的進一步改變所影響，且不能保證中國政府機構最終會採取與吾等中國律師的上述意見一致的觀點。

倘若中國監管當局發現我們在中國的法律架構及營運違反任何中國法律、行政法規或規定，我們不確定中國監管當局的行動會對我們及我們的附屬公司有何影響，我們可能會因投資及擁有我們的中國附屬公司而失去在中國的經營權。如果中國政府認定我們的公司結構不符合中國的法規，或者如果中國的法規未來發生變化或被不同的解釋，中國監管機構可能不允許我們目前的運營結構，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

吾等先前透過與農遠網絡的若干合約安排經營我們的電子商務網站及網上產品銷售；若中國政府確定該等合約安排不符合中國有關某些行業的法規，或該等法規或現有法規的詮釋於未來有所改變，或如果中國政府不允許吾等的控股公司架構，吾等可能會受到嚴厲的懲罰或其他不利後果，從而可能導致吾等的業務發生重大不利變化，而法米股份可能大幅貶值或變得一文不值。

外資擁有互聯網業務，如提供互聯網信息服務平臺和其他增值電信服務，受中國現行法律和法規的限制。中國政府通過特別許可證要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。

我們是一家開曼羣島公司，根據中國法律和法規被歸類為外國企業，我們在中國的大部分子公司被視為外商投資企業或外商投資企業。此前，雖然我們的大部分業務由我們的中國子公司進行，但我們的電子商務網站以及通過在線和電子商務渠道進行的產品銷售(佔我們業務的一小部分)是通過與VIE及其股東農源網絡的合同安排運營的。根據中國的規定，農源網絡已持有在中國提供互聯網信息服務的互聯網服務許可證，該等合同安排已使我們的中國子公司對VIE擁有實際控制權，並使我們能夠獲得VIE的幾乎所有經濟利益。由於與農遠網絡簽訂了合同協議，我們將農遠網絡的財務業績合併為美國公認會計準則下的VIE。在截至2023年9月30日的三個財年，我們分別從農遠網絡及其子公司的運營中產生了約550萬美元、2530萬美元和2010萬美元的收入。繼我們的全資子公司農米良品農業及其母控股公司於2024年1月出售全部股權後，與農遠網絡的合同安排與農米良品農業的其他資產一起出售。因此，我們在目前的公司結構中不再有VIE，也不再合併農遠網絡的運營和財務業績。有關VIE歷史合同安排的説明，請參閲“電子商務網站和在線銷售業務的歷史合同安排和最新發展”，以瞭解更多細節。

吾等的中國法律顧問浙江正標律師事務所表示，吾等先前的公司架構(包括VIE)及農米良品農業、VIE及其股東之間的合約安排並無違反當時中國現行法律、規則及法規，而該等先前的合約安排根據彼等的條款及當時有效的適用中國法律及法規屬有效、具約束力及可強制執行。然而，關於中國法律和法規的解釋和執行存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師一致的觀點。

吾等的中國法律顧問進一步建議，若中國政府當局發現吾等先前的公司架構、與VIE的合約安排或為建立吾等目前的公司架構而進行的重組不符合任何適用的中國法律、規則或法規，則與VIE的合約安排可能被裁定為無效或不可追溯性執行，吾等可能會被重罰。

吾等目前的公司架構並不包含任何VIE，吾等亦無意於未來設立任何VIE，若中國法律及法規的解釋或執行改變，而VIE結構被追溯禁止，吾等及吾等的中國附屬公司可能會受到嚴厲的懲罰或其他不利後果，可能會對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，而吾等的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

如果PCAOB確定不能連續兩年檢查或調查完成的我們的審計師，根據《要求外國公司負責任法案》，我們的證券交易可能被禁止。

近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。作為美國對獲取審計和其他信息的持續監管重點的一部分，《外國公司問責法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，如果PCAOB由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制而無法進行完全檢查或調查。HFCAA還要求，如果PCAOB自2021年以來連續三年無法檢查發行人的審計師，美國證券交易委員會應禁止其在美國註冊的證券在美國任何全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。暫行最終規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊者，而由於該司法管轄區有關部門的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。與HFCAA一致，臨時最終規則要求向美國證券交易委員會提交文件，證明此類註冊人不屬於該外國管轄區的政府實體所有或控制，並要求在外國發行人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。2021年5月13日，PCAOB發佈了擬議的PCAOB規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會，徵求公眾意見。擬議的規則提供了一個框架，用於確定PCAOB是否無法檢查外國司法管轄區的審計公司，包括此類決定的時間、因素、依據、公佈和撤銷或修改，此類決定將在整個司法管轄區內以適用於總部設在該司法管轄區的所有事務所的一致方式作出。2021年11月，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了落實HFCAA披露和提交要求的最終規則修正案。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB公佈了《PCAOB追究外國公司責任法案裁定》(PCAOB裁定)，涉及PCAOB因一個或多箇中國或香港當局的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地或中國香港(中國特別行政區)的完全註冊的會計師事務所中國。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了一份關於合作監管PCAOB在中國和香港註冊的會計師事務所的SOP，該協議確立了PCAOB根據薩班斯-奧克斯利法案的設想對在中國和香港註冊的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查的方法。根據協議，(A)PCAOB有權選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在的違規行為，而無需與中國當局協商或提供意見；(B)PCAOB檢查員和調查人員可以查看完整的審計工作底稿，其中包括所有信息，PCAOB可以根據需要保留信息；(C)PCAOB可以直接約談與PCAOB檢查或調查的審計有關的所有人員並聽取證詞；(D)根據《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB應具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力，美國證券交易委員會可將信息用於所有監管目的，包括行政或民事執法行動。PCAOB被要求重新評估其關於是否能夠在2022年底之前完全和不受阻礙地進行檢查和調查的決定。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並撤銷了先前的決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。

國會於2022年12月通過了2023財年綜合支出立法，其中包含將HFCAA實施貿易禁令的時間表從三年加快到兩年的條款。因此，美國證券交易委員會必須禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師連續兩年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查或完成調查。

我們的審計師YCM CPA Inc.是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。YCM CPA Inc.一直接受PCAOB的檢查，並不在PCAOB註冊的總部設在中國或香港的會計師事務所之列，這些會計師事務所受到PCAOB的審查。儘管如上所述，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果中國監管機構發生任何監管變化或採取了任何步驟，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受到HFCAA的約束(該決定可能會被修訂)，您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何審計報告不是由審計師出具的，如果沒有經過PCAOB的全面檢查或調查，或者PCAOB沒有對中國的審計工作進行檢查或調查，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位或個人在接受海外監管機構直接調查或進行證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國境外調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或提議。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商未經授權付款或提出付款的風險，因為這些人並不總是受我們的控制。我們正在實施一項反腐敗計劃，禁止為了獲得或保留業務的目的，直接或間接地向外國官員提供或給予任何有價值的東西。反腐敗計劃還要求在與外國銷售代理、銷售顧問和分銷商的所有合同中包含強制遵守我們政策的條款，並每年證明他們遵守我們的政策。它還要求，所有涉及向外國政府和政府擁有或控制的實體進行銷售促銷的招待都應符合具體的準則。與此同時，我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

根據中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局於2009年4月發佈的一份名為SAT第82號通知的通告規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼《SAT第82號通告》之後，SAT於2011年9月發佈了一份名為《SAT Bulleting45》的公告，為《SAT第82號通告》的實施提供更多指導，並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。

雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

若中國税務機關認定法米的實際管理職能在中國的管轄範圍內，則就中國企業所得税而言，農米良品可能被視為中國居民企業，並可能隨之而來的若干不利中國税務後果。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。於本招股説明書日期，吾等尚未接獲中國税務機關通知或通知吾等就企業所得税法而言，吾等已被視為居民企業。

最後，吾等應支付予吾等投資者的股息及出售吾等股份的收益可能須繳交中國預扣税，如該等收益被視為來自中國，則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。

中國有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制這些中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了國家外匯局2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和入境投資有關問題的外匯管理有關問題的通知》(一般稱為外管局第75號通知)。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

這些通知要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資，向符合條件的銀行登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。該等通函進一步規定，在特別目的載體發生任何重大變動時，例如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，均須修訂登記。如果持有特別目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和進行後續的跨境外匯活動，該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。

雖然聖盧西亞公民張業芳女士不需要根據各種安全登記要求向合格銀行登記，但我們可能並不總是完全知道或告知需要進行此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，我們也可能不總是能夠迫使他們遵守所有相關的外匯法規。因此，我們不能向您保證，我們所有身為中國居民的股東或實益擁有人在任何時候都將遵守、或在未來進行或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用的登記或批准。這些個人未能或不能遵守這些規定中規定的註冊程序可能會使我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們的公司獲得外匯主導貸款的能力，或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(或《國家税務總局第698號通知》)，外國投資者通過處置境外控股公司股權間接轉讓居民企業股權的方式，或“間接轉讓”方式，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民境外所得徵税的税務管轄區內，外國投資者應向主管税務機關申報間接轉讓。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用安排”，它可能會無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，從該間接轉讓中獲得的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉移財產徵收企業所得税若干問題的公告》，取代698號通知中關於間接轉移的現有規定，而698號通知的其他規定仍然有效。根據SAT公告7，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，則該等間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並根據實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。國家税務總局公告7還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

關於應用SAT公報7的實際經驗很少，因為它是在2015年2月發佈的。於SAT 698號通函生效期間，一些中介控股公司實際上被中國税務機關檢查，因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國子公司，並相應地評估了中國公司税。我們或我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT Bullet 7徵税的風險，並可能被要求花費寶貴資源來遵守SAT Bullet7，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT Bullet 7徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或該等非中國居民投資者在我們的投資產生不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外管局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相關政府部門的批准或登記。對於外國投資者，經申報並經有關政府部門審批後，可以通過銀行等支付機構轉賬，但每日限額為5萬美元，每次匯款金額不能超過1萬美元。此外，我們還可以依法通過我們的海外第三方機構分配和轉移利潤或股息。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的公司支付股息。中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還控制將貨幣匯出中國。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外管局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相關政府部門的批准或登記。對於外國投資者，經申報並經有關政府部門審批後，可以通過銀行等支付機構轉賬，但每日限額為5萬美元，每次匯款金額不能超過1萬美元。此外，我們還可以依法通過我們的海外第三方機構分配和轉移利潤或股息。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

由於我們經常以美元銷售產品，而我們的出口分銷商以美元結算，這些分銷商也可能受到美元匯率的影響，因此我們受到美元與人民幣之間的匯率風險。如果中國的貨幣升值，我們的產品出口到其他國家的成本可能會更高，我們的銷售可能會受到升值的負面影響。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將購買本公司普通股的認股權證在行使現金時獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年中國六個監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內公司的規定》或《併購規則》，以及最近通過的有關併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易必須事先通知商務部，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的合併、收購或合同安排，也必須在2008年8月國務院發佈的《企業集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻被觸發時，事先通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。很明顯，我們的業務不會被認為是在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在的行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到密切審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。它加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、獲得加班工資以及終止或變更勞動合同條款等權利的保護。根據2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為其員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

由於這些旨在加強勞動保護的法律法規的出臺，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。此外，由於這些法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業實踐可能不會在任何時候都被視為符合新的法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股本分配來滿足我們的流動資金要求。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的中國子公司也可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，倘若我們的中國附屬公司日後為本身產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。

此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，以對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。對子公司向我們分配股息以支付給我們的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府訂立的條約或安排而獲豁免或減免，否則中國公司向非中國居民企業支付的股息將適用最高10%的預扣税税率。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到重大不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定，如果企業未能在到期時清償債務，如果企業的資產不足以或明顯不足以清償債務，企業將被清算。

我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，我公司境內子公司發生自願或非自願清算程序的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

與此次發行相關的風險

未來出售我們的普通股可能會導致我們股票的現行市場價格下降。

發行及出售額外普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，可能會降低我們普通股的現行市場價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的未償還期權而發行的普通股，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您對我們普通股的部分或全部投資損失。

整體股票市場，特別是納斯達克普通股的市場價格正在或將會受到波動，這些價格的變化可能與我們的經營業績無關。在本招股説明書日期之前的六個月內，我們普通股的市場價格大幅波動，我們的普通股價格繼續波動。我們預計，我們股票的市場價格將繼續受到廣泛波動的影響。我們股票的市場價格現在和將來都會受到一系列因素的影響，包括：

這些因素可能會對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。

未來我們普通股的出售，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們的交易價格可能會大幅下降。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他證券籌集資金的能力。此外，本公司發行及出售額外普通股，或可轉換為或可為本公司普通股行使的證券，或認為我們將發行該等證券，可能會降低本公司普通股的交易價格，並令本公司未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因轉換任何債務證券而發行的普通股或行使我們的已發行認股權證，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們沒有支付，也不打算支付我們普通股的股息。此次發行的投資者可能永遠不會獲得投資回報。

我們自成立以來一直沒有就普通股支付股息，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付任何股息。我們打算將收益(如果有的話)再投資於業務的發展和擴張。因此，你將需要在價格升值後出售你的普通股，這可能永遠不會發生，以實現投資回報。

如果我們未能滿足納斯達克資本市場所有適用的繼續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低出價以及某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。

如果我們的普通股從納斯達克退市，沒有資格在其他市場或交易所上市或報價，出售我們的普通股或獲得準確的報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在大型交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

與大流行和地緣政治不穩定有關的風險

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭的全面軍事入侵開始。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭的衝突導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。

此外，俄羅斯的各種行動導致美國、歐盟和其他國家以及其他公共和私人行為者和公司對俄羅斯和某些其他地理區域實施了制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從全球銀行間金融電信協會支付系統中移除，並限制俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭的進口。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會進一步對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

我們面臨與流行病相關的風險，可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響。任何傳染性疾病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括中斷或限制我們生產產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或我們客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司作為持續經營企業繼續經營的能力。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以來對我們的業務產生了重大影響，並可能對我們2023年曆年剩餘幾個月的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們製造和/或銷售產品的能力可能會因為我們的製造、倉儲或分銷能力受到損害或中斷，或者由於新冠肺炎的影響而對我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力造成損害或中斷。這種損害或中斷可能是由無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、不利天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。自2019年末以來，新冠肺炎對我們的業務和運營產生了重大不利影響。這種影響在2021財年減少，當時疾病的傳播在中國已經逐漸得到控制。然而，在2022財年，中國的多個地區出現了一些新冠肺炎感染的例子，其中包括奧密克戎變異引起的感染。例如，2022年初，上海出現了一波由奧密克戎變異病毒引起的感染浪潮，並實施了一系列限制和隔離措施來遏制傳播。物流受到一定影響，員工復工計劃也被推遲。

自2022年12月以來，中國政府修改了新冠肺炎管制政策，大部分旅行限制和檢疫要求都已取消。然而，我們不能保證未來不會實施更多的封鎖和其他限制性措施，因為這可能會對銷售、應收賬款的收款和對供應商的預付款的利用產生負面影響。新冠肺炎疫情未來對我們的影響將取決於高度不可預測和我們無法控制的未來事態發展，例如新冠肺炎疫情捲土重來和出現新變種的頻率、持續時間和嚴重程度，以及世界各國政府可能採取的措施，以應對這些事態發展，疫情對全球經濟的影響，以及各國政府採取的刺激整體經濟的措施。因此，我們不能保證大流行不會繼續對我們的業務和未來的業務結果產生不利影響，這可能是實質性的。

我們的經營業績和流動性需求可能會受到全球市場波動和經濟低迷的負面影響。

我們的經營業績和流動性可能會受到全球經濟狀況的負面影響，包括但不限於與新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭以及相關制裁和全球IT威脅有關的全球經濟狀況，無論是在美國還是世界其他地方。由於國內和國際經濟狀況和關切，國內和國際股票和債務市場已經並可能在未來經歷劇烈的波動和動盪。如果這些經濟狀況和擔憂持續或惡化，市場再次變得動盪，或者美國股市隨後出現熊市，包括新冠肺炎大流行、俄羅斯入侵烏克蘭以及相關的制裁或其他刺激措施，我們的經營業績和流動性可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括在必要時增加我們籌集資金的難度，我們的股價可能會下跌。

報價統計數據和預期時間表

吾等可根據本招股章程(詳見招股説明書補充資料)不時出售不確定數目的證券，最高總髮行價為100,000,000美元。我們將根據本協議提供的證券的實際每股價格將取決於許多可能與發售時間相關的因素(請參閲下文的“分銷計劃”)。

資本化和負債化

我們的資本化將在適用的招股説明書補充文件或隨後向SEC提供的6-K表格報告中列出，並通過引用具體納入本招股説明書中。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等擬將任何證券發售所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途，包括償還或再融資未償債務及為未來收購提供融資。我們在使用任何淨收益方面可能有很大的自由裁量權。淨收益可以暫時投資於計息賬户和短期計息證券，直到它們被用於其規定的用途。我們可能會在與發售證券有關的適用招股説明書副刊中，提供有關出售發售證券所得款項淨額用途的額外資料。

我們可能提供的證券的一般説明

根據本招股説明書，我們可不時發售普通股、購股合約、購股單位、認股權證、債務證券、權利或單位，總價值高達100,000,000美元，價格及條款由本公司董事會決定，並基於任何發售時的市場情況。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入的文件中所載的資料。然而，任何招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券，而本招股説明書是其組成部分。

股本説明

我們是開曼羣島豁免公司，在開曼羣島公司註冊處正式註冊的有限責任公司。吾等的事務受經修訂及重訂的第三份組織章程大綱及細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)、開曼羣島公司法(下稱公司法)(下稱公司法)及開曼羣島普通法律管轄。我們的公司目的是不受限制的，我們有權執行公司法第7(4)條規定的任何法律不禁止的任何目標。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為100,000,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.2美元，其中7,245,786股已發行和發行，不包括我們於2022年9月26日向持有人發行的可轉換本票的相關股份，原始本金為644萬美元。

普通股

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則不允許本公司發行不記名股份。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“FAMI”。

轉會代理和註冊處

本公司普通股的轉讓代理及登記機構為美盛股份有限公司。

在經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則條文的規限下，本公司董事會擁有全面及無條件的權力，可在未經股東批准的情況下，按董事決定的條款及條件及時間向有關人士配發、授出購股權、要約或以其他方式處理或處置本公司股本中的任何未發行股份(不論是否構成原有或任何已增加股本的一部分)，惟除非符合公司法的規定，否則不得以折扣價發行股份。我們不會發行無記名股票。

在經修訂及重訂的組織章程大綱及細則條文的規限下，本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行優先股，包括投票權、換股或其他可能對本公司普通股持有人的投票權及其他權利產生不利影響的權利。根據董事按照我們的最佳利益行事的義務，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們控制權的變更，或使管理層的撤職更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行這些優先股可能會稀釋我們普通股持有人的投票權。

財政年度

我們的財政年度從每年的10月1日開始，到下一個歷年的9月30日結束。

記錄日期

為了決定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或有權收取股息或其他分派款項的股東，或為了任何其他目的而對股東作出決定，本公司董事會可規定，股東名冊不得在作出決定的日期前超過四十(40)整天的規定期間內進行轉讓。如股東名冊為決定哪些股東有權接收股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決而如此關閉，則股東名冊須於緊接該會議前至少十(10)整天如此關閉，而有關決定的記錄日期應為股東名冊關閉日期。除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為任何該等決定的記錄日期，以釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知會或投票的股東，或釐定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東。如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會投票的股東釐定記錄日期，則大會通告寄發或張貼的日期或董事決議支付股息或其他分派的通過日期(視屬何情況而定)，應為該等股東釐定的記錄日期。

股東大會

作為進入股東大會的一項條件，股東必須在該會議的適用記錄日期正式登記為我們的股東，並且該股東當時就我們的普通股向我們支付的所有催繳股款或分期付款必須已經支付。

在任何股份當時附帶的關於投票的任何特別權利或限制的規限下，在任何股東大會上，每名親身或由受委代表出席的股東(或如股東為法團，其正式授權代表並不是有權投票的股東)均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名出席股東(及每名受委代表股東的人士)每持有一股普通股有一票投票權。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，本公司並無義務召開股東周年大會；然而，本公司經修訂及重新修訂的組織章程細則規定，本公司每年將於董事會決定的時間舉行股東周年大會。對於年度股東大會，議程將包括通過我們的年度賬目和分配我們的利潤等。此外，股東大會的議程將只包括董事會已列入的事項。

此外，我們可以，但不要求(除非該法案要求)，每年舉行任何其他特別股東大會。

開曼羣島公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重提的組織章程細則規定，如股東要求持有不少於三分之二有權於股東大會上投票的投票權，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決該等被徵用的決議案。然而，股東只可在該會議上提出普通決議案付諸表決，無權就董事的選舉、委任或罷免或董事會的規模提出決議案。本公司經修訂及重新修訂的組織章程細則並無其他權利將任何建議提交股東周年大會或特別股東大會。

在符合監管規定的情況下，本公司的股東周年大會及任何特別股東大會必須在相關股東大會召開前不少於十(10)整天發出通知，並由下文討論的通知召開。或者，經所有有權收到股東周年大會通知的持有人以及有權收到特別股東大會通知的95%股份面值持有人事先同意，該會議可以較短的通知及該等持有人認為適當的方式召開。

為了遵守開曼羣島法律、納斯達克資本市場和美國證券交易委員會的要求，我們將在我們的網站上發佈並以任何其他要求我們遵循的方式發出每次股東大會的通知。登記股份持有人可向股東名冊上登記的股東地址發出信件，或在符合某些法定要求的情況下，以電子方式召開股東大會。

股東大會的法定人數由任何一名或多名人士組成，該等人士持有或由受委代表持有不少於三分之一的已發行有表決權股份，有權就待處理的事務投票。

付諸會議表決的決議應以投票方式決定。將由股東通過的正式組成的本公司股東大會的普通決議案，需要有權親自或委託代表出席並在大會上投票的股東或其代表投下簡單多數的贊成票。特別決議案要求親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於三分之二的贊成票(以下所述的某些事項除外，該等事項需要三分之二的贊成票)。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重新修訂的公司章程允許的情況下，由本公司所有股東一致簽署書面決議通過。

本公司經修訂及重訂的組織章程細則規定，親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東須以三分之二的贊成票通過本公司經修訂及重訂的組織章程細則中與選舉、委任、罷免董事及董事會規模有關的程序或對其有影響的任何條文的任何修訂。

根據我們修訂和重新制定的公司章程，股東大會由我們的董事會主席主持。如果我們的董事會主席缺席，出席會議的董事應任命他們中的一人為大會主席。如果董事長和董事在指定召開股東大會的時間後十五分鐘內沒有出席，出席的董事可以選舉他們中的任何一人為董事長。每次會議的議事次序應由會議主席決定，主席有權及有權制定會議正常進行所需或適宜的所有規則、規例及程序，以及作出一切必要或適宜的作為及事情，包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、就本公司事務提出問題或評論的時間限制、在會議開始指定時間後進入會議的限制，以及投票的開始及結束。

清算權

受適用於任何一類或多類股份的有關在清算時分配可用剩餘資產的任何特別權利、特權或限制的規限(1)如果我們被清盤，而可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則剩餘的部分應予以分配平價通行證(2)倘吾等被清盤，而可供分配予吾等股東的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配須儘可能使本公司股東按其所持股份於清盤開始時繳足的股本按比例承擔損失。

如吾等清盤，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他認可下，以實物形式將吾等的全部或任何部分資產分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分割。清盤人亦可在特別決議案批准下，將該等資產的任何部分轉歸清盤人認為適當的信託受託人，以惠及我們的股東，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

資本的變化

根據吾等經修訂及重訂的組織章程細則，吾等可不時在正式組成的股東大會上以簡單多數票通過普通決議案，更改或修訂吾等經修訂及重訂的組織章程細則所載的備忘錄，以：

此外，在《公司法》和我們修訂和重新修訂的公司章程條款的約束下，我們可以：

股份轉讓

在本公司經修訂及重新修訂的組織章程細則所載任何適用限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓文書，以慣常或普通形式、納斯達克資本市場指定的格式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或部分普通股。

我們已獲得批准，可以將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們的普通股將以簿記形式進行交易，並可根據我們修訂和重新制定的公司章程以及此類交易所的規則和規定進行轉讓。

本公司董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記將任何未繳足股款的普通股轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記根據任何員工股份獎勵計劃發行的任何普通股，而根據該計劃所施加的轉讓限制仍然有效，亦可在不影響前述一般性的原則下，拒絕登記轉讓任何普通股予超過四名聯名持有人或轉讓任何非繳足股款股份予吾等有留置權的股份。我們的董事會也可以拒絕登記任何登記普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

股份回購

根據《公司法》和我們修訂和重新修訂的公司章程，我們有權購買我們自己的股票，但要受到某些限制。我們的董事會只能在遵守《公司法》、我們修訂和重新修訂的公司章程以及美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們的證券上市所在的任何公認證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這一權力。

股息和利潤資本化

在公司法的規限下，本公司可通過普通決議案宣佈向股東派發股息(包括中期股息)，但宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的數額。股息可以從我們合法獲得的資金中宣佈和支付。除股份所附權利另有規定外，一切股息均應按照派發股息的股份的實繳股款予以宣告和支付。所有股息須按股東在派發股息期間的任何一段或多段期間所持有的普通股數目按比例支付；但如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可獲派發股息，則該股份應相應獲派發股息。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據《公司法》授權的任何其他基金或賬户中支付股息。

此外，我們的董事會可以：

董事的委任、取消資格及免職

我們由董事會管理，董事會由一定數量的董事組成，由當時在任的大多數董事不時決定。本公司經修訂及重新修訂的組織章程細則規定，除非股東在股東大會上作出特別決議案，否則董事的最少人數為五人。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。我們修訂和重新修訂的公司章程還規定，我們的董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居留和公民身份要求。

吾等經修訂及重提的組織章程細則規定，在正式組成的股東周年大會上當選為董事的人士須由本公司股東以普通決議案選出，該決議案須由親身或委派代表出席會議的有權投票的股東以簡單多數票贊成。每名董事的委任及推選任期應於下文所述的適用股東周年大會或董事的繼任者獲委任及推選時屆滿。

董事在股東周年大會上任期屆滿後以外出現的任何董事會空缺或現有董事會的新增成員，只能由其餘在任董事投贊成票才能填補，儘管這些董事構成的法定人數不足法定人數。股東無權提名、選舉或罷免董事，或填補董事會空缺，但在相關年度股東大會上董事任期屆滿時除外。

移除董事的理由

董事如果出現以下情況，將被免職：

替換董事必須由我們的董事會提名。股東無權罷免董事。

董事會議事程序

我們修訂和重新修訂的公司章程規定，我們的業務由我們的董事會管理和開展。董事會會議所需的法定人數可由董事會決定，除非另有規定，否則將是當時在任的董事會的過半數成員，任何會議的事務均應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投決定票。

在本公司經修訂及重訂的組織章程條文的規限下，本公司董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。

在符合我們經修訂和重新修訂的組織章程的條文、符合出席會議的有權投票的股東以過半數贊成通過決議的任何指示下，以及納斯達克資本市場的上市規則，本公司的董事會可不時酌情行使本公司的所有權力，包括籌集資本或借款、抵押或抵押本公司的全部或部分業務、財產和資產(現時及未來)及未催繳資本，並在符合公司法的情況下，發行本公司的債券、債券及其他證券。無論是對本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的直接擔保或附屬擔保。

查閲簿冊及紀錄

我們的賬簿應保存在我們的總部或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終開放給任何董事查閲。任何股東(董事人士除外)均無權查閲吾等的任何賬目、簿冊或文件，除非獲公司法、納斯達克上市規則授權，或獲具司法管轄權的法院下令，或獲董事會或普通決議案授權。儘管有上述規定，本公司經修訂及重新修訂的組織章程細則賦予本公司股東收取年度經審核財務報表的權利。獲得年度審計財務報告的權利可以通過提交我們必須向美國證券交易委員會提交的年度報告來實現。

股東名冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份股東登記冊，其中包括：

獲豁免公司

根據開曼羣島公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。

我們修訂和重新修訂的公司章程中的反收購條款

我們修訂和重新修訂的公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事會只能出於他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益而行使我們修訂和重新修訂的公司章程賦予他們的權利和權力。

對小股東的保護

開曼羣島大法院可應持有我們已發行股份不少於五分之一的股東的申請，委任一名審查員以大法院指示的方式審查我們的事務並就此作出報告。

在公司法條文的規限下，任何股東均可向開曼羣島大法院提出申請，如開曼羣島大法院認為本公司清盤屬公正公平，則大法院可作出清盤令。

儘管美國證券法律和法規適用於我們，但作為一般規則，我們的股東對我們的一般公司索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們修訂和重新修訂的公司章程確立的他們作為股東的個人權利。

開曼羣島法院通常會遵循英國判例法的先例，允許少數股東對我們提起代表訴訟，或以我們的名義提起派生訴訟，以挑戰(1)越權行為(2)構成對少數人的欺詐並由違法者自己控制我們的行為，以及(3)在通過要求有條件的(或特殊的)多數的決議時的違規行為。

公司法中的差異

《公司法》效仿了英格蘭和威爾士的類似法律，但沒有遵循英格蘭和威爾士最近頒佈的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。

就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由以下兩種方式之一授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議；(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。該計劃必須連同一份聲明一併提交公司註冊處處長，聲明內容如下：(1)經合併或尚存公司的償債能力；(2)該項合併或合併是真誠的，並無意圖欺詐組成公司的無抵押債權人；(3)沒有提交呈請書或其他類似的法律程序，仍然懸而未決，也沒有命令或決議在任何司法管轄區將公司清盤；(4)在任何司法管轄區內沒有委任接管人、受託人、管理人或類似的人，並就組成公司、其事務或財產行事；(5)在任何司法管轄區內沒有與債權人訂立或作出計劃、命令、妥協或類似的安排；(6)每個組成公司的資產負債清單；(7)非尚存的組成公司已經或將會退出任何受託職位；(8)組成公司已遵守相關監管法律的任何規定；及(9)承諾將向每間組成公司的成員及債權人發出合併或合併證書副本，並在開曼羣島憲報刊登。

持不同意見的股東如遵守所需程序，除某些例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則可由開曼羣島法院裁定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，亦有促進公司重組和合並的法定條文，但有關的安排鬚是公司與其成員或債權人或任何類別的債權人之間的妥協或安排，並須由須與其作出安排的成員或每類成員的價值的75%，以及將與其作出安排的每類債權人的過半數批准，而該等債權人須另外代表親自出席會議或由受委代表出席會議並在會議上表決的每類債權人的四分之三，或為此目的召開的會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

收購要約在四個月內被90.0%股份的持有者接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果該安排得到法院的批准，它將對所有提出反對的股東具有約束力。

如果這樣的安排和重組獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，或者根據上文概述的其他法定條款，允許這些持不同意見的股東獲得現金支付其股票的司法確定的價值。

股東訴訟

開曼羣島不承認集體訴訟，但擁有相同利益的股東團體可能會提起類似的代表訴訟程序。然而，根據涉嫌違反美國證券法律或法規的規定，集體訴訟仍可在美國法院提起。

原則上，本公司通常會成為任何不當行為的適當原告，而作為一般規則，雖然衍生訴訟可由小股東代表吾等在開曼羣島法院提起，但該股東在沒有大法院法官的許可下將無法繼續進行該等法律程序，而大法院法官只會在股東能證明本公司有充分理由起訴被告，以及由股東而不是我們的董事會繼續訴訟的情況下，才會允許訴訟繼續進行。衍生品訴訟很可能會獲準繼續的情況包括：

公司治理

開曼羣島法律限制與董事的交易，除非《公司章程》中有規定提供緩解可能的利益衝突的機制。此外，開曼羣島法律規定董事對其服務的公司負有注意和技能義務以及受託責任。根據我們經修訂及重新修訂的組織章程，董事必須披露其在任何合約或安排中擁有重大利益的性質及程度，而有利害關係的董事不得在任何會議上就有關利益事項的任何決議案投票。董事的法定人數應計入該會議的法定人數，而決議可獲出席會議的無利害關係董事的過半數通過，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數。

董事及行政人員的賠償及責任限制

《公司法》沒有限制公司章程對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為這與公共政策相牴觸，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重新修訂的組織章程細則規定，本公司將就董事或高級管理人員在處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償、法律責任、判決、罰款、和解及其他款項作出賠償，並使其免受損害，但因該等人士的不誠實、故意違約或欺詐行為或有關該等業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的任何費用、開支、董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事調查和行政訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供我們修訂和重新修訂的組織章程所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事對該公司具有受託人地位。因此，董事對其公司負有采取行動的受託責任。善意的在他們認為是公司最大利益的情況下，為他們被授予的目的行使他們的權力，並且不把他們自己置於他們的個人利益和他們對公司的責任之間存在衝突的位置。因此，董事公司有義務不因為他或她作為董事的身份而獲利(除非公司允許他或她這樣做)，以及不讓他或她處於公司利益與他或她對第三方的個人利益衝突的位置的義務。此外，開曼羣島公司的董事不得因此將自己置於其對公司的義務與其個人利益之間存在衝突的境地。然而，這一義務可能會被公司的章程所改變，公司章程允許董事對他有個人利益的事情進行投票，前提是他已經向董事會披露了他的利益性質。我們修訂和重新修訂的公司章程規定，董事必須披露其在任何合同或安排中擁有重大利益的性質和程度，該董事不得在任何會議上就有關該利益事項的任何決議進行投票。

開曼羣島一家公司的董事也負有公司義務，即在履行其職能時作出獨立判斷，並行使合理的技能、謹慎和勤勉，這既有客觀因素，也有主觀因素。最近的開曼羣島判例法確認，董事必須謹慎、技能和勤勉地行使一名相當勤奮的人所應行使的權力，該人擁有董事的一般知識、技能和經驗。此外，董事還必須鍛鍊他實際擁有的知識、技能和經驗。

董事會會議可發出一般通知，表明(1)董事為指定公司或商號的成員或高級管理人員，並被視為在與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或(2)該董事被視為在與其有關連的指定人士於發出書面通知日期後訂立的任何合約或安排中擁有權益，將被視為充分申報利益。本通知須指明有關權益的性質。於根據吾等經修訂及重訂之組織章程細則作出披露後，並受適用法律或納斯達克資本市場上市規則另有規定規限，董事人士不得就其有利害關係之任何合約或安排投票，但可計入大會法定人數。然而，即使董事人披露了他的利益並因此被允許投票，他仍然必須遵守他的行動義務善意的為了我們公司的最大利益。

相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事以一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度真誠行事。根據這一責任，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大資料。忠實義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並授權公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的且不為股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，真誠地並且誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。但是，這一推定可以被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事就某項交易提交了此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公平價值。

股東提案

根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。《特拉華州一般公司法》並沒有明確規定股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知規定。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重提的組織章程細則規定，如股東要求持有不少於三分之二有權於股東大會上投票的投票權，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決該等被徵用的決議案。然而，股東只可在該會議上提出普通決議案付諸表決，無權就董事的選舉、委任或罷免或董事會的規模提出決議案。本公司經修訂及重新修訂的組織章程細則並無其他權利將任何建議提交股東周年大會或特別股東大會。

累計投票

根據《特拉華州總公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許進行董事選舉累積投票。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東投票股東有權對單一董事進行所有投票，這增加了股東選舉該董事的投票權。根據開曼羣島法律的允許，我們的經修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據我們修訂和重新修訂的公司章程，我們的股東一般沒有罷免董事的權利。董事將自動被免職，其中包括：(1)法律禁止他或她成為董事人；(2)破產或與債權人達成債務重整協議；(3)死亡或被其所有聯席董事認為因精神障礙而無法履行董事的職責；(4)向吾等發出辭呈通知；或(5)未經董事允許擅自缺席在此期間舉行的董事會會議超過六個月，而董事決議辭去其職位。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法規定，除非公司明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“利益相關股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體，或公司的聯屬或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股份15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行這些交易。善意的為了公司的最佳利益和正當的公司目的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。如果解散是由董事會發起的，可以由公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據開曼羣島公司法及本公司經修訂及重訂的組織章程細則，本公司可由本公司股東通過特別決議案予以解散、清盤或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，公司可在獲得該類別流通股的多數批准後，更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重訂的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等只有在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議案的批准下，方可更改任何類別股份所附帶的權利。

此外，除股本(如上所述)外，對本公司經修訂及重訂的組織章程細則的更改，只可透過特別決議案作出。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可由董事會修訂。根據開曼羣島法律，我們修訂和重訂的組織章程一般只能通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

本公司經修訂及重訂的組織章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們經修訂及重新修訂的組織章程細則並無條文規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

激勵證券池

我們已經為我們的高級管理人員、董事、員工和顧問建立了股票和股票期權池。這一資金池最初包含購買1,168,000股普通股的股份和期權，相當於首次公開募股結束時已發行普通股數量的10%。如獲本公司董事會薪酬委員會批准，本公司可按為特定授予而釐定的任何百分比授予期權。任何授予的期權將以每年20%的速度授予，為期五年，每股行使價格相當於授予日我們其中一股普通股的公平市場價值。

股份申購合同及股份申購單位説明

吾等可發出購股合約，包括規定持有人有義務向吾等購買，並迫使吾等在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或在本招股説明書下登記的其他證券的合約，在本招股説明書中稱為“購股合約”。證券的每股價格和股份數可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同約定的具體公式確定。

股票購買合同可以單獨發行或作為由股票購買合同和債務證券、認股權證、根據本協議登記的其他證券或第三方的債務義務(包括美國國債)組成的單位的一部分發行，以確保持有者根據股票購買合同購買證券的義務，我們在此稱為“股份購買單位”。股份購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股份購買合同下的義務。購股合同還可能要求我們定期向購股單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。

與股份購買合同或者股份購買單位有關的股份購買合同，以及適用的抵押品或者存託安排，將在發售股份購買合同或者股份購買單位時向美國證券交易委員會備案。與特定發行的股份購買合同或股份購買單位有關的招股説明書副刊將對該股份購買合同或股份購買單位的條款進行描述，包括以下內容：

債務證券説明

在本招股説明書中，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中指明。優先債務證券將在一份新的優先契約下發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

本招股説明書或任何招股説明書副刊中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為其摘要，並不自稱完整，並受契約(以及我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些術語的定義)所規限，並受其整體規限。

一般信息

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是農米良品公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先和無次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

除非招股説明書附錄另有規定，否則該等契約並不限制吾等可發行的債務證券的本金總額，並規定吾等可不時按票面價值或折扣價發行債務證券，如屬新契約，則以一個或多個系列發行相同或不同到期日的債務證券。除非在招股説明書附錄中註明，否則本行可不經發行時未償還的某一系列債務證券的持有人同意而增發該系列債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書補充資料將描述與所發售的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非適用的招股説明書補充書中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票。

債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮。該等債務證券亦可發行為指數化證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券，詳情請參閲與任何特定債務證券有關的招股説明書附錄。與特定債務證券有關的招股説明書補編還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮因素和某些額外的税收考慮因素。

從屬關係

與發行次級債務證券有關的招股説明書補充部分將説明具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務。

除適用的招股説明書補編另有規定外，在附屬契約項下，“優先負債”是指與下列任何一項有關的債務的所有到期款項，不論是在附屬契約籤立之日未清償的，還是其後產生或產生的：

然而，高級負債不包括：

優先債項應繼續屬優先債項，並有權享有附屬條文的利益，而不論該等優先債項的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除隨附的招股章程附錄另有註明外，倘吾等未能於任何優先債務到期時或於指定預付日期或以聲明或其他方式支付任何優先債務的本金(或溢價，如有)或利息，則吾等將不會就任何次級債務證券的本金或利息或就任何次級債務證券的任何贖回、退回、購買或其他要求作出直接或間接付款(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式)，除非及直至該等違約行為得到補救或豁免或不復存在。

如果任何次級債務證券的到期日加快，則在加速到期時所有未償還優先債務證券的持有人，在任何抵押權益的規限下，將有權在次級債務證券持有人有權收取任何次級債務證券的本金(及溢價，如有)或利息之前，首先收取優先債務證券的全部到期款項。

如果發生下列任何事件，我們將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分發任何次級債務證券之前，全額償還所有優先債務：