美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

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11-K 表格

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☒			根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的年度報告

                    

截至2023年12月31日的財政年度

☐			根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的過渡報告

                    

從 ______ 到 _____ 的過渡期

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好市多批發公司

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999 號湖畔大道

華盛頓州伊薩誇市 98027

COSTCO 401 (k) 退休計劃

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

的計劃參與者和計劃管理員

Costco 401 (k) 退休計劃

華盛頓州伊薩誇市

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Costco 401（k）退休計劃（“計劃”）可供支付福利的淨資產報表、截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的相關淨資產變動表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。該計劃無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該計劃對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

補充附表H第4i行——截至2023年12月31日的資產表（年底持有）已接受與好市多401（k）退休計劃財務報表審計同時進行的審計程序。補充計劃由計劃管理層負責。我們的審計程序包括酌情確定補充附表中提供的信息是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄相一致，以及執行程序測試補充附表中提供的信息的完整性和準確性。在就補充時間表形成意見時，我們評估了補充附表，包括其形式和內容，是否符合1974年《僱員退休收入保障法》下的《勞工部報告和披露規則和條例》。我們認為，相對於整個財務報表，補充附表在所有重要方面均作了公允的表述。

/s/ Crowe LLP

自 2023 年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

伊利諾伊州奧克布魯克

2024年6月20日

見隨附的財務報表附註。

見隨附的財務報表附註。

(1) 計劃描述

以下對Costco 401（k）退休計劃（以下簡稱 “計劃”）的描述僅提供一般信息。參與者應參閲計劃文件，以獲得對計劃的更完整描述。要參與本計劃，個人必須年滿18歲，並且是好市多批發公司（公司或Costco）或某些子公司的員工。

該計劃是公司根據《美國國税法》（IRC）第401（a）條為符合條件的員工制定的固定繳款計劃。它包括符合條件的現金或遞延安排，如第401（k）條所述。該計劃還受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）條款的約束。

(a) 僱員繳款

該計劃允許某些員工在連續12個月內完成90天服務後繳納延期補償金。符合條件的員工可以繳納薪酬的1％至50％，但須遵守IRC和本計劃設定的某些限制。符合條件的員工還可以繳納代表其他退休計劃某些分配的金額（展期繳款）。

所有加入本計劃的新合格參與者將自動按4％的工資繳費率進行註冊。在活躍參與者的就業週年日及其後的每個週年紀念日，延期到本計劃的百分比將自動增加一個百分點，最高為20％。員工可以選擇不自動註冊和加薪。捐款受監管要求的約束。

(b) 僱主繳款

公司繳款根據參與者的選擇進行投資。如果未做出選擇，則退休信託基金的繳款將默認與參與者年齡相對應。僱主繳款是根據僱員的分類來分配的：受與Teamsters國際兄弟會簽訂的集體談判協議所涵蓋；或其他符合條件的工作。

(1) Teamsters 協議涵蓋範圍

服務滿一年（連續12個月）的符合條件的僱員有資格從下一個計劃加入日起領取年度僱主繳款。僱主繳款的計劃生效日期為1月1日和7月1日。年度僱主繳款僅分配給在適用計劃年度最後一天就業的符合條件的計劃參與者的賬户。分配率因服務年限而異，在本計劃年度中，每直工時0.05美元至0.47美元不等，最多為2,080小時。截至2023年12月31日的年度繳款額為640萬美元，並於2024年3月存入本計劃並分配給參與者賬户。

(2) 其他符合條件的就業

公司匹配每位員工繳款的50％或每年500美元，以較低者為準。此外，從下一個計劃加入日起，服務滿一年（連續12個月）的符合條件的僱員有資格獲得年度全權僱主繳款。全權供款的計劃生效日期為1月1日和7月1日。全權供款僅分配給在適用計劃年度最後一天就業的符合條件的計劃參與者的賬户。分配率根據服務年限而有所不同，從參與者薪酬的4％到9％不等。這種自由裁量權

截至2023年12月31日的年度繳款為5.568億美元，於2024年3月存入本計劃並分配給參與者賬户。

(c) 參與者賬户

每位參與者的賬户均記入或借記參與者的供款、公司的供款、收益和虧損、費用、支出和標的賬户資產的變動。參與者有權獲得的福利是既得賬户餘額。

(d) 歸屬

參與者將立即獲得延期繳款和計劃文件中定義的某些其他繳款，並根據投資經驗、費用和支出進行調整。歸屬任何形式的僱主繳款均按以下時間表進行：

(e) 沒收

如果參與者終止工作，則賬户餘額中的非歸屬部分將被沒收。計劃文件規定，公司可以選擇將沒收的款項用於減少未來的僱主繳款或支付管理費用。在 2023 年，沒收並不重要。在考慮了用於減少每年隨後資助的僱主繳款的沒收之後，截至2023年12月31日和2022年12月31日，未分配的沒收並不重要。如果在五年內重新僱用參與者並償還終止時分配的既得賬户餘額，則沒收的款項將歸還到參與者的賬户中。

(f) 投資選擇

參與者可以將其賬户中的資金轉入本計劃的可用選項。參與者每天可以在投資期權之間轉賬金額，但須遵守某些交易限制。在2016年之前，參與者可以將其賬户的100％投資於好市多股票；從2016年1月開始，該計劃對Costco股票的投資限額為50％，前景適用。

在投資本計劃的投資賬户之前，金額可以暫時投資於現金賬户。有關本計劃投資的更多信息，請參閲附註2、3和4。

(g) 分佈

在解僱、完全殘疾、年滿59-1/2歲或死亡時，參與者（或參與者死亡時的受益人）可以申請對賬户的既得部分進行全額、部分分期分配或展期分期分配。如果遇到某些經濟困難，參與者還有資格提取延期工資繳款賬户的一部分。

除非參與者要求分配，否則公司股票的股息將再投資於參與者的公司股票賬户。這些股息按毛額列報，在可用於支付福利的淨資產變動表中，股息總額報告為 “股息”，分配的金額以 “參與者和其他人的分配” 列報。

(h) 來自參與者的應收票據

參與者可以借入1,000美元，但不超過50,000美元，或其既得賬户餘額的45％，減去過去12個月中最高的未償還餘額減去貸款當日所有貸款的未償餘額，前提是該金額可在參與者的税前和展期賬户中使用。貸款通過工資扣除來償還，期限最長為四年，如果用於購買主要住宅，則最長為15年。每兩週還款金額不能超過參與者淨工資的25％。利率由計劃管理員不時確定，與商業貸款機構收取的利率相當。截至2023年12月31日，未償貸款的利率在4.25％至10.50％之間，到2038年12月為止的期限各不相同。有貸款的參與者賬户在啟動時需要支付申請費，並收取年度維護費。

(i) 受託人、記錄管理員和計劃管理員

自2023年10月1日起，公司選擇將該計劃的受託人從T. Rowe Price Trust Company更改為北方信託公司。T. Rowe Price 退休服務公司被聘為該計劃的賬目管理人。Costco福利委員會是計劃管理員。

(j) 行政和投資費用

某些管理費用，包括投資管理和交易費，由本計劃支付，但須遵守上文 (e) 項。所有其他管理費用均由公司支付。

(2) 重要會計政策摘要

(a) 會計基礎

該計劃的財務報表是根據權責發生制會計編制的。根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）的要求，完全符合收益要求的投資合同（FBRIC）按合約價值報告（見附註3），而本計劃中的所有其他投資按公允價值報告（見附註4）。FBRIC是與金融機構或保險公司簽訂的合同，該合同規定了在特定時期內規定的本金投資回報率，並允許按合同價值提取福利金、貸款或向本計劃向參與者提供的其他投資選擇的轉賬。合同價值是參與者根據本計劃條款啟動允許的交易時將獲得的金額。

(b) 估計數的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計和假設有所不同。

(c) 投資估值和收入確認

該計劃投資於公司普通股、普通混合信託基金和在獨立管理賬户中持有的其他交易所交易股權證券，以及註冊投資公司和FBRIC。

除FBRIC以外的投資均按公允價值列報。如果有，則使用報價市場價格對投資進行估值。FBRIC由資本保值投資組合（CPP）組成，該投資組合投資於合成擔保投資合同，並按合約價值入賬。合約價值

指根據每份合同繳納的款項，加上收入，減去參與者的提款和管理費用。

對於合約發行人或其他方面的信用風險，沒有針對合約價值的儲備金。信貸利率基於與發行人商定的公式，但不低於零。每季度對此類利率進行審查以進行重置。某些事件可能會限制本計劃以合約價值與發行人進行交易的能力。事件可能包括但不限於計劃終止、公司破產或受託人解職。此外，某些事件允許發行人終止合同，並以與合約價值不同的金額結算。此類事件的示例包括：（1）未經糾正的違反本計劃投資指導方針的行為，（2）違反合同規定的重大義務，（3）重大虛假陳述，或（4）未經發行人同意對協議進行重大修改。計劃管理員目前認為，不可能發生任何限制計劃按合同價值與參與者進行交易或允許發行人終止與計劃簽訂合同的事件。

證券的購買和銷售按交易日入賬。利息收入按應計制入賬。股息在除息日入賬。投資的淨增值或折舊包括資產公允價值從一個時期到下一個時期的變化，加上已實現的損益。

投資證券面臨各種風險，例如利率、信貸和整體市場波動。投資證券的價值可能會發生變化，這些變化可能會對可用於支付養卹金的淨資產報表中報告的金額和參與人賬户餘額產生重大影響。

(d) 參與者應收票據

參與者貸款歸類為參與者的應收票據，這些票據與計劃投資分開，按其未付本金餘額加上任何應計但未付的利息計量。根據計劃文件的條款，拖欠的應收票據被重新歸類為分配。

(e) 福利分配

補助金的分配在支付時記錄在案。

(f) 後續活動

該計劃監測可用於支付福利的淨資產表之後和財務報表發佈之前發生的重大事件，以確定對即將發佈的財務報表的影響（如果有）。該計劃對財務報表發佈之日之前的後續事件進行了評估。

(3) 完全迴應收益的投資合同

CPP投資於合成擔保投資合約，其中包括本計劃擁有的標的資產組合以及保險公司和金融機構發行的包裹合約。包裝合約的發行人規定，無論標的資產的價值如何，都可以在合約中計劃外提取合約，以便為例行提款提供資金。

(4) 公允價值計量

美國公認會計原則將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值由以下公式估計

應用公允價值層次結構，這需要最大限度地使用可觀察的輸入。輸入的三個級別是：

級別 1：相同資產或負債在活躍市場的報價。

級別 2：可觀察的基於市場的輸入或經市場數據證實的不可觀察的輸入。

第 3 級：市場數據未證實的重大不可觀察的輸入。

公允價值層次結構中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。估值技術最大限度地利用相關的可觀察輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。在本報告所述期間使用的估值方法與以往的做法沒有改變。以下是按公允價值計量的資產所使用的估值方法的説明。

普通股、獨立管理賬户中的標的證券和註冊的投資公司基金：這些投資被視為活躍交易，按個別證券交易的活躍市場公佈的收盤價估值。這些資產使用 1 級輸入進行估值。本計劃持有的共同基金是在美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，單獨管理的賬户主要由普通股和集體信託組成。

普通混合信託基金：用於衡量普通混合信託基金公允價值的估值技術基於市場報價，例如基金在活躍市場支持下公佈的報價淨資產價值（NAV）。計劃參與者可能每天在這些信託中進行投資或提款交易。這些資產使用第 1 級輸入進行估值。

下表列出了有關定期按公允價值計量的投資的信息，並指出了層次結構中的級別，反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日用於確定公允價值的估值技術。

(5) 計劃終止

儘管公司目前沒有這樣做的意圖，但根據該計劃，公司有權隨時停止繳款並終止該計劃，但須遵守ERISA和與Teamsters簽訂的集體談判協議的要求。如果終止，參與者將獲得 100% 的歸屬到其賬户中。

(6) 納税狀況

在2017年6月9日的決定信中，美國國税局告知公司，該計劃是根據IRC的適用條款設計的。此後，對該計劃進行了重述和修訂。計劃管理員認為，該計劃的設計和實施均符合IRC。

美國公認會計原則（U.S. GAAP）要求計劃管理員評估該計劃的税收狀況，如果該計劃採取了不確定立場，而且經美國國税局審查後很可能無法維持，則確認應納税額（或資產）。計劃管理員得出結論，截至2023年12月31日，沒有采取或預計將採取的需要確認負債（或資產）或在財務報表中披露的不確定立場。該計劃須接受税務管轄區的例行審計；目前沒有進行審計。

(7) 利益相關方和關聯方交易

某些計劃投資包括註冊投資公司的股票、完全符合收益要求的投資合同，以及由北方信託公司和T. Rowe Price Trust Company管理的普通混合信託基金。根據該計劃的定義，Northern Trust Company和T. Rowe Price Retirement Services Inc.是受託人和記錄管理人，因此這些交易符合豁免利益方交易的資格。

作為計劃發起人，公司是該計劃的利益方。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃持有24,205,000股和25,162,000股好市多普通股。2023年期間，購買了64.3萬股股票，出售了1600,000股股票。