附件10.12

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OKLO INC.

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非員工董事薪酬計劃

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Oklo Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)中符合條件的董事(定義見下文)有資格獲得本非僱員董事薪酬計劃(本“計劃”)中規定的現金和股權薪酬。“本計劃所述的現金和股權補償應按照本計劃的規定自動支付或作出，而無需董事會採取進一步行動，除非董事會認定不屬於本公司或其任何母公司或子公司僱員的每一位董事會成員(每個人，”董事“)沒有資格根據本計劃獲得補償，除非該等符合資格的董事以書面通知公司的方式拒絕接受該等現金或股權補償。

本計劃將於2024年5月9日(“生效日期”)生效，並將繼續有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。符合條件的董事不享有本協議項下的任何權利，但根據本計劃第二節授予的股權獎勵除外。

1.現金補償。

a.每年的定金。*每名合資格的董事均有資格獲得每年70,000美元的現金預聘金，作為董事會的服務。

b.額外的年度定額。*符合條件的董事應有資格獲得以下額外的年度定金，視情況而定：

(I)審計委員會主席。*擔任審計委員會主席的合格董事有資格獲得每年20,000美元的額外預聘費。

(2)薪酬委員會主席。*擔任薪酬委員會主席的合格董事有資格獲得每年15,000美元的額外預聘費。

(Ii)提名和企業管治委員會主席。*擔任提名和公司治理委員會主席的合格董事有資格獲得每年15,000美元的額外預聘費。

c.預聘費的支付。第1(A)和1(B)節所述的年度現金預留金應以日曆季度為基礎按季度賺取，並應在每個日曆季度結束後30天內由公司支付欠款。如果符合資格的董事在整個日曆季度內沒有充當董事或在第1(B)節所述的適用職位上擔任職務，則支付給該合格董事的聘用人應按比例分配給該日曆季度實際充當董事的部分或擔任該職位(視情況適用)。

2.股權補償。

a.將軍。所有合資格董事將獲授予下文所述的股權獎勵。以下描述的獎勵應根據公司2024年股權激勵計劃或公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃(該計劃可不時修訂，稱為“股權計劃”)的條款和條款授予，並可在簽署和交付獎勵協議的情況下授予，包括所附的獎勵協議

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1

展品，基本上採用董事會在贈款之前或與贈款相關的形式批准的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在本計劃中全面闡述一樣，所有股權獎勵的授予在各方面均受股權計劃條款的約束。本文中未另行定義的大寫術語應具有股權計劃中賦予它們的含義。

b.2024年獎。*於生效日期在董事會任職的合資格董事將獲授予價值150,000美元的限制性股票單位獎勵(“2024年獎勵”)。每項2024年獎勵將在S-8表格生效時自動授予，該表格涉及公司根據股權計劃可發行的普通股(“S-8表格生效日期”)。*每個2024年獎項應在生效日期一週年時全額授予，但須受符合條件的董事持續服務至獲獎日期的限制。

c.年度大獎。凡於本公司股東周年大會(“股東周年大會”)(自2025年自動開始的每個歷年)於董事會任職的合資格董事將於股東周年大會(“股東周年大會”)當日獲授予價值125,000美元的限制性股票單位獎勵(“年度獎勵”及與2024年獎勵一起稱為“獎勵”)。每個年度獎勵應在適用的授予日期的一年週年紀念日全額授予，但須持續服務至適用的授予日期。

d.適用於獎項的規定。*關於根據本計劃頒發的任何董事獎：

(I)受獎勵的限制性股票單位數目應由獎勵價值除以公司普通股在截至(幷包括)緊接適用授權日前最後一個交易日止的連續20個交易日內的平均收市價而釐定。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，合資格的董事獎勵(S)應於緊接控制權變更發生前全數授予(如合資格的董事在控制權變更後仍未完成)成為本公司最終母公司的董事會成員或董事會成員。

3.賠償限額。 儘管本計劃中有任何相反規定，本計劃項下應付的所有報酬都將受到股權計劃中規定的非員工董事報酬最高金額的任何限制（不時生效）的限制。

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