展品4.2

此證券及可轉換為此證券的證券未根據1933年證券法（以下簡稱“證券法”）的規定進行註冊，並且因此依據證券法的豁免而在任何州或加拿大的任何省份內不得公開發行或出售，除非根據證券法的有效註冊聲明或根據可用的免責聲明，在適用的州證券法的規定範圍內進行交易。此證券及其轉換後的證券（以下簡稱“證券”）可在它們所擔保的一項真實抵押帳户或其他證券首先的貸款中抵押。

除非根據加拿大證券法的規定，否則持有人不得在(4個月1日)-即(I)[插入發行日期]之後的日期之前交易此證券，也不得在證券發行公司成為加拿大的任何省份的報告發行人的日期之後交易此證券。

原始發行日期：2024年6月14日

到期日：2027年6月14日

票面金額：$156,250

貸款金額：$125,000

高級有擔保可轉債

到期日：2021年6月14日^th，2027年

本優先擔保可轉換票據是Psyence Biomedical Ltd.根據加拿大安大略省法律成立的一家公司（以下簡稱“公司”），其主要營業地定位於加拿大安大略省多倫多市121 Richmond Street West，Penthouse Suite 1300，是一份得到授權的、有效簽發的可轉換的票據，到期日為2027年1月25日。^th，2027年（以下簡稱“本票據”）。

為獲得相應價值，公司承諾在2027年1月25日支付給__________或其經註冊的受讓人（以下統稱“持有人”）本票據的本金美元$156,250、應計利息和其他應付款項，除非提前還清或轉換。在2027年1月25日之前，除非持有人已向公司提出選擇按本票據規定明確允許的範圍加速到期日，否則本票據到期。作為交換，持有人應在原始發行日期交付本票據時向公司交付125,000美元的美元。持有人的本金和利息分配詳見附錄A。本票據受以下附加條款的約束:^th第1部分定義：為了本票據之目的，併除本票據其他地方定義過的用語外，（a）本票據中未定義但被規定在購買協議中的大寫用語應具有購買協議規定的相應含義，且（b）以下用語應有以下含義：

第1節定義。為了本事項，在本票據其他部分定義的用語外，（a）未在本票據中定義但是已定義於購買協議中，應具有在購買協議中規定的含義，且（b）以下用語應具有以下含義：

“歸屬方”應參照第5(f)條的規定含義。

“破產事件”是指以下事件之一：（a）公司或任何重要子公司（如《Regulation S-X》1-02(w)中所定義）在任何管轄區域內開啟破產、重整、安排、債務調整、免除債務、解散、無力償付債務、清算或類似的法律或法規程中開啟破產、重整、安排、債務調整、免除債務、解散、無力償付債務、清算或類似的法律或法規程中尋求適用公司立法範圍內的任何適用公司立法，以達到折價、和解、調整或償付債務的目的），（b）對公司或其任何重要子公司開啟了任何未在開啟後60天內關閉的上述案例或程序，（c）公司或其任何重要子公司被判定為無力償還債務或破產，或任何關於任何上述案例或程序的任何排除令或任何其他命令被執行，（d）公司或其任何重要子公司受到任何受託人、監視人、受託人、接管人、接管經理或類似人物的任命，該等人員未在60個日曆日內解除或暫停，（e）公司或其任何重要子公司作出全面贈與債權人的陳述，（f）公司或其任何重要子公司召集債權人會議，以安排對債務的組成、調整或重組，（g）公司或其任何重要子公司在書面上承認自己的無力償還債務或難以償付過去的過去債務，（h）公司或其任何重要子公司明示同意、批准或默許上述任何事項或採取任何公司或其他行動，以達到任何上述事項的目的。

“有益所有權限制”應參照第5(f)條的規定含義。

“工作日”是指任何除星期六、星期日、美國聯邦法定節日或紐約州商業銀行根據法律或政府行為授權或要求關閉的任何日以外的日子。

“買入”應參照第5(e)(v)條的規定含義。

“變更控制交易”係指本票據簽署後發生以下任一情形：（a）本票據及本票據所含證券的轉換或行使不在其中的個人或法律實體或“集團”（如《交易法》13d-5(b)(1)下所述）實際控制權的收購，其資本股票的法律或實際所有權，通過合同或其他方式，在公司股票投票權的超過50%者以外獲得的投票證券（以上不包括按本票據及與本票據一起發行的證券的轉換或行使方式獲取的票據及其他證券），（b）公司併入或合併到其他人，或任何另一方吸收公司合併後，且在該等交易實行後，公司的股東在任何處於交易狀態中的實體的總投票權小於50%，（c）公司將其全部或實質性資產賣給另一方且在該等交易實現後，公司股東在吸收實體具有的總投票權小於50%，(d) 在原始發行日成員董事會中，超過一半成員或在本票據簽發日任職的成員，在兩年內被更換且未經過原始發行日時通過大多數董事會成員的批准（o是指本日該董事會任職的成員中的大多數人）或任職的人員提名，（e）公司簽署了一份協議，公司是該協議中的一方，或被其所束縛，提供了本公約(a)通過(d)項中的任何事件所述；然而，商業組合不應視為本處於任何情況下控制交易。

“普通股”指公司的普通股。

“轉換日期”應參照第5(e)(iii)條的規定含義。

“轉換價格”應參照第5(b)條的規定含義。

“轉換重設”係指在下列時間和金額上重置轉換價格：

（i）在以下日期（i）商業組合結束後六個月的週年紀念日，（ii）商業組合結束後九個月的週年紀念日和（iii）商業組合結束後十二個月的週年紀念日，轉換價格將三次向下調整，在這些時間，轉換價格將重置為（a）初始轉換價格或(b)前十（10）交易日的平均每日成交量加權平均價，以較低者為準。

（ii）如果公司出售、進入任何協議出售或授予任何權利重新定價，或者以其他方式處置或發行任何公司或其任何子公司的證券，該等證券將授權其持有人在任何時候代表公司購買或出售，包括但不限於通過轉換或其他期權權利（包括根據本票據、優先股、權利、選擇權、認股權證或任何可轉換為或行使或交換其他證券的證書，或使持有人有權接收普通股或其他證券）獲得的普通股，每股實際價格低於現有的轉換價格，則轉換價格應修訂為等於當日的減少價格。提供，該發行應包含，為避免誤解，任何可變利率交易或其他註冊發行或類似融資；或

（iii）如果公司因任何原因未能保持在納斯達克證券交易所或其他國家證券交易所上市為公共公司，則轉換價格將被重置為前五個交易日的每日成交量加權平均價。;

“轉換股票”指根據本票據的條款，可以轉換為普通股的可轉換普通股。

“實施違約事件”指第6(a)條所載內容。

“基本交易”係指本協議日期後發生以下任何一項情況：（i）公司直接或間接地在一項或多項關連交易中，與另一名個人合併、合併或合併；（ii）公司直接或間接地在一項或多項關連交易中，依法出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或出售其全部或幾乎全部的資產；（iii）任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（不論是公司還是其他個人）已完成，持有普通股的持有人被允許將其股票出售、要約或交換為其他證券、現金或財產，並由佔已發行普通股50％或以上的持有人接受，（iv）公司直接或間接，在一項或多項關連交易中，實施任何普通股的重新分類、重組或再融資，或者進行任何強制性股份交換，根據該股份交換，普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接，在一項或多項關連交易中，完成股票或股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、再融資、分拆或安排方案的業務合併），由此另一方個人收購公司已發行普通股的總數超過50％。（不包括由其他個人持有或其他參與訂立或參與交易的個人或與之關聯或附屬的個人持有）。儘管如上所述，對於協議中的任何目的，商業合併不應視為基本交易。

“負債”指：（a）所有借款的義務；（b）所有以債券、公司債券、票據或其他類似工具為證明的義務，以及有關信用證、銀行承兑匯票、實時掉期協議、利率對衝協議、利率掉期或其他金融產品的所有補償或其他義務；（c）所有在公司任何資產上設有抵押或負擔的義務或負責任務，不論是否承擔該義務或負責任務；和（d）擔保或意圖擔保（無論是直接還是間接擔保、背書、聯合制作、貼現或以追索權的方式出售）任何其他個人的任何上述義務。

“利息”是指第2(a)條所定義的。

“利息支付日”是指第2(a)條所載內容。

“強制違約金額”係指（a）本票據的未償還本金金額，（b）應計但未付的利息，以及（c）本票據的其他金額、成本、費用和違約金。

“紐約法院”即第8(d)條所載內容。

“票據”係指本優先有擔保可轉換票據；

“票據登記簿”係指公司維護的記錄票據記錄持有人的分類賬。

“轉換通知書”係指第5(c)(ii)條所載內容。

“最初發行日期”係指本票據發行的日期。

“支付代理”即第5(e)條所載內容。

“購買協議”係指截至2024年1月15日的證券購買協議，其中包括公司和購買人等，根據其條款進行的更新、修改或補充。

“註冊權益協議”係指2024年1月25日公司與原購買人簽署的註冊權益協議，其形式見證券購買協議B附表。

“註冊聲明”係指符合註冊權益協議規定的註冊聲明，並覆蓋股票購買協議中第二期票據（如股票購買協議中定義的）的基礎股票，持有人根據註冊權益協議中的規定進行轉售。

“證券法案”是1933年的證券法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“安全協議”係指特定的一般安全協議，於2024年1月25日公司和Psyence簽署，有利於購買人。

“股票交付日”即第5(c)(iii)條所載內容。

“交易日”是指主要交易市場進行交易的一天。

“交易市場”指以下任何一市場或交易所：美國交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，OTCQB或OTCQX（或者任何或其繼任者）。

“可變利率交易”在購買協議中所列定義。

“成交量加權平均價”對於任何日期，價格的確定取決於適用於以下那個條款：（a）如果普通股是在交易市場上列出或報價的，則該日期（或最接近的前日期）普通股在交易市場上的日成交量加權平均價。根據挑選的交易市場，普通股是在其中一個上列出或報價為準有關本條款進行的任何計算，持有人擅自決定；（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則適用於當天（或最接近前一天）在OTCQB或OTCQX上的普通股的成交量加權平均價；（c）如果當時的普通股在OTCQB或OTCQX上並不是交易市場上的普通股，而且如果普通股價格是由OTC Markets Inc.（或類似機構或機構接替其職能報告價格）報告的，則當天對普通股最近的每股買入價格；（d）其他情況下，由持有人所持本票據的50％以上的證券的購買人共同擁有或合理接受、公司自主評估獨立鑑定師確定的每股普通股的公允市場價值，該獨立鑑定師由公司支付費用和費用。

第2節。 利息。

（a）本票據利息將於原始發行日期起自動計息，利率為8％，按本票據未償還本金計算，按360天年和30天月計算（即30/360基礎） ，公司可選擇以現金或普通股（按轉換價格）支付給持票人。 利息應按月付清（每個利息付款日期稱為“利息支付日期”）。

（b）在任何違約事件發生後，利率將自動提高到年利率20％（“違約利息”）或法律允許的最高金額，按月複利，並在每個月歷日第一個交易日到期支付。

（c）對於《利息法》（加拿大）及其規定下的披露目的，無論在此文書及其附件中任何應支付的利息或費用，是否以360日或365日年的基礎計算，徵收其計算所用的年利率相當於該計算所在的日曆年的實際日數與360或365（視情況而定）相乘併除以360或365。 本票據所規定的利率為名義利率，不是有效利率或收益率。 本票據不適用利息再投資的原則計算其任何利息計算。

（d）如果本票據的任何條款要求公司支付持票人的任何利息或其他金額，而支付的金額或利率以被禁止的法律或者如果獲得了指定“刑事利率”的“利息”，將導致持票人獲得此類“利息”，則不論任何約定，該金額或利率應被調整為具有追溯效力，以使其金額或利率不超過適用法律的最大金額或利率，而不受適用法律禁止或持票人獲得“刑事利率”的限制，如有必要（但僅限於必要的範圍內）實現如下調整：

（i）首先通過減少利息的金額或利率; 並

（ii）隨後，通過減少任何費用，佣金，成本，費用，溢價和其他必須支付的金額來實現，這些將構成《刑法》（加拿大）第347條規定的利息目的。

（e）本票據或任何其他交易文件的所有支付都應當在扣除或扣除適用法律要求的任何税費之後，自由清除，且不應有所減少；但是，如果支付人應當扣除或預提繳任何税費，然後應相應增加支付人應支付的金額，以便在進行所有必需的扣除或預提繳後（包括適用於本條款下任何其他額外支付的扣除或預扣繳），持票人獲得的金額與未經扣除或預扣繳獲得的金額相等。

第3節。保留。

第4節。註冊轉讓和交換。

（a）不同的面值。本票據可按照要求交換為不同授權面額的票據，其總本金金額相等。 對於此類註冊轉讓或交換，不收取任何服務費。

（b）投資明示。本票據已根據購買協議原始持有人提出的某些投資明示而發行，僅在遵守購買協議和適用的聯邦和州證券法規下，以及只有在遵守適用法律之後可予轉讓或交換。

（c）在遞交本票據以轉讓給公司之前，公司或者公司的任何代理人可以將本票據的註冊人視為可依法作為持有人之人，以接收本文書所述的支付併為所有其他目的，不論本票據是否逾期，因此不會受到相反的通知的影響。

第5節。轉換。

（a）轉換特權。持票人應有權，在任何營業日選擇將本票據全部或部分按轉換價格在任何轉換日轉換為普通股。

（b）轉換價格。轉換價格應為自第一筆分期收盤日起直到轉換日或符合註冊權協議規定幷包括第一筆分期票據（如購買協議中所定義）的基礎股票的再銷售註冊權要求的生效日期為止的最低日均加權平均價（“初始轉換價格”）; 該價格應根據本票據所規定的重置轉換。

（c）股息；拆股並股。 如果在本票據有效期內，公司： （i）向公共股份發放派息或以普通股支付分紅派息或分配任何普通股或普通股等價物（即不包括公司通過轉換或支付利息而發行的任何普通股），（ii）將未償還的普通股細分為更多股份，或（iii）合併（包括通過逆轉股拆分）未償還的普通股以獲得更少的股份或（iv）在普通股重分類的情況下發行公司的任何股本股，那麼轉換價格應乘以分子是該事件發生前立即流通的普通股 （不包括公司的任何庫存股票），分母是該事件發生後立即流通的普通股。 根據本節所做出的任何調整將在確定股東有權接收此類派息或分配的記錄日期後立即生效，並將在細分，合併或重新分類的情況下立即生效。 如果在此項根據本節5（c）進行調整的期間發生需要調整的事件，則根據該事件進行計算的轉換價格應相應調整。

（d）本節不會限制持票人尋求實際損害賠償或依據本節5的規定宣佈違約事件的權利，持票人應有權在本文書中適用的所有方案，在法律或公正中追尋它的所有救濟措施，包括但不限於特定履行令和/或禁令救濟。行使任何這些權利不應妨礙持票人根據本文書其他節或適用的法律尋求彌補損失的權利。

（e）轉換機制。

i.轉換股份。 本轉換將發行股份的數量由除以轉換價格的未償還本金額得出的商數確定。

在持票人有權按照上述方式轉換票據的任何全部或部分之前，持票人必須（1）填寫、手動簽署並以基本上與本附件A所附形式相同的形式提供給公司一個不可撤銷的轉換通知（或其電傳或電子版本）（“轉換通知書”），並在這個通知書中書面説明要轉換的票據本金、轉換股數、持票人希望在結算轉換後交付的普通股名稱或名稱（帶地址）以及（2）如有必要，支付所有過户或類似税款（如果有）。

iii. 轉換股份的轉移 如持票人在滿足上述第(ii)條的要求後，在任何日期（“轉換日期”）的營業結束之前將已轉換的票據視為轉換的，則公司應在應轉換票據（“股票交付日期”）轉換後不遲於（（i）兩個（2）個交易日和（ii）構成標準結算期的交易日的數量（如下所定義）之前，通過DWAC轉移電子交付或使其傳遞給持票人。公司應通過託管信託公司或其他執行類似功能的成熟清算公司將其在本條款5(c)項下應交付的任何轉換股份以電子方式交付。所稱“標準結算期”是指在本附註轉換通知書的交付日適用的公司主要交易市場上與普通股有關的標準結算期，表示為交易日天數。

iv. 義務絕對；部分清算損害賠償。公司按照本條款的規定發行和交付股票，以轉換本票的義務是絕對和無條件的，不受持票人行動或不行動的影響，無論本條款的哪一項被放棄或同意，無論追索與任何人的任何權利還是通過對任何人執行該權利、任何掛賬、反索、限制或終止，或持票人或任何其他人的任何義務的違約或被指稱違約還是違反或被指稱違反任何法律的情況，且無論其他情況如何限制公司就發行此類轉換股份向持票人的義務，但前提是這種交付不得成為公司對公司可能對持票人提出的任何此類訴訟的豁免。在封閉期間，除非對持票人發出通知的法院通過禁令阻止或禁止全部或部分票據轉換，或者公司根據被阻止票據的未償本金150％數額向持票人提供保證金，該保證金應在仲裁/訴訟完成之前有效並且不足為損害找到的（本附註的爭端），並且費用應支付給持票人。在沒有這樣的禁令的情況下，公司應按照轉換股份或者如適用，以現金方式支付方式進行轉換。如果由於任何原因公司未能在本條款5(c)(iii)項規定的股票交付日期前向持票人交付此類轉換股份，則公司應為每轉換1,000美元支付給持票人每個交易日的清算損害賠償（不作為懲罰），其中的股價在此類股票交付日之後的每個交易日以7美元增加至10美元。本條款不會限制持票人尋求根據本條款其他任何條款或適用的法律追索實際損害賠償或宣佈違約事件，因公司未能在此處規定的期限內交付轉換股票而持票人應有權利追究其在此處或在法律或在本公司擁有的所有權益等方面可行的所有救濟措施，如具體執行的判決和/或禁令救濟。任何此類權利的行使不得阻止持票人根據本條款其他任何條款或適用的法律追究實際損害賠償，並且持票人應有權利行使所有此類權利，包括在法律或公平上提供的所有救濟措施，但應保證不繼續追究任何其他條款的賠償或依據任何適用法律行駛權利。

v. 對未能按時交付轉換股票的投資彌合的補償。除了持票人可獲得的其他權利外，如果由於任何原因公司未能按第5(c)(iii)條規定的股票交付日期向持票人交付此類轉換股份，如果在該股票交付日期之後持票人的經紀公司要求其購買（在開放市場交易或其他方式下），或者持票人的經紀公司以其他方式購買，普通股以滿足由持票人與所要求交付有關的轉換股份的銷售，形成持票人購買（“買入”）的，那麼公司應（A）以現金支付購買普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過由（1）每個問題與有關的轉換金額成比例乘以（2）執行銷售的股票的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）和（B）應選擇持票人的方案，不管是通過重新發行（如果投降）一張票據，其本金等於試圖轉換的本金金額（在這種情況下，該轉換將被視為已撤銷），還是交付持票人如果公司按照本條款5(c)(iii)項規定及時遵守交付要求，將發行的普通股的數量。例如，如果持票人購買的普通股的總購買價格為11,000美元，以支付剩餘分數的現金調整，其價值等於分數乘以轉換價格或攤銷轉換價格，然後四捨五入至最接近的整股數。

六. 保留作為轉換股份發行的股票 公司承諾，它將始終保留並憑公司授權的未發行普通股中的份額，唯一以根據本票轉換的目的而發行，且除持票人外沒有其他人有任何實際的優先購買權或其他實際的附帶購買權，其數量不得低於（i）基於申請文件提交時的轉換價格的本票未償本金，可由通行證確定的公共交易市場上的普通股股份的總數，（ii）300％。公司保證發行的所有普通股股份在發行時均為合法發行，已完全支付且不受評估，如果證券法註冊聲明生效，則按照該註冊聲明註冊以供公開轉售，但須符合持票人在《註冊權協議》下的義務。

vii. 碎股 轉換票據的全部或任何部分不得發行任何分數股或代表分數股的股票。對於持票人可按照這種轉換期間轉換而獲得的股票的任何分數，公司應根據其選擇以現金調整方式支付代表該分數的等值金額，該等值金額等於該分數乘以轉換價格或攤銷轉換價格，然後四捨五入至最接近的整股。

viii. 過户税及費用 按照本票的轉換髮行轉換股份不應對持票人承擔任何文書印花税或類似税金的費用，該税金可能會對其發行或交付所需的轉換股份產生費用，但前提是公司不需支付可能涉及以持票人名義以外的名稱發行和交付任何此類轉換股份的任何税金。公司不得發佈或交付此類轉換股份，除非請求發行它們的人或多個人已支付該税費的金額或已滿足該公司的滿意度。公司應為託管信託公司（或其他執行類似功能的成熟清算公司）支付貨幣，以滿足在轉換股票交付當天進行的電子交付所需的所有費用。

f) 持有人的轉換限制。公司不得使該票據進行轉換，以使得在轉換後，持有人（以及持有人的關聯公司以及任何其他與持有人或其任何關聯方作為組織一起行動的人（即這些人，“歸屬方”）將有益地擁有超過有益所有權限制的股份數（如下所定義）。根據前述句子，持有者及其關聯方和歸屬方實際擁有的普通股數將包括歸屬方根據購買協議條款擁有的所有普通股以及就作出該決定而進行轉換的本票本金數目，但將不包括公司持有人或其任何關聯方或歸屬方所持有的剩餘且未轉換的本票本金數目以及持有人或其任何關聯方或歸屬方所持有的其他證券未行使或未轉換份額的轉換。除本句話所述外，在本節5(d)的目的上，有益的所有權應按照《證交法》第13(d)條及其下屬規定的方式進行計算。在本節5(d)的限制適用範圍內，此票據是否可轉換（相對於持有者與任何關聯方和歸屬方所持有的其他證券），以及此票據可轉換的本金金額的決定應由持有人自行決定，並提交轉換通知應視為持有人決定是否可以轉換此票據（相對於持有人與任何關聯方或歸屬方所持有的其他證券），以及哪個本金金額可以轉換，但須遵守有益所有權的限制。為確保遵守此限制，持有人將代表公司承諾轉換未違反本段所述限制，公司無需驗證或確認此決定的準確性。此外，有關上述任何團體地位的確定應按照《證交法》第13(d)條及其下屬法規進行確定。在本節5(d)的目的上，為確定普通股的流通數量，持有人可以依賴於以下最近一期的最近的公告或公司所提交的書面通知中所述的普通股的數量：（i）該公司最近提交給委員會的定期或年度報告，視情況而定，（ii）公司最近的更大的公告，或（iii）公司或公司的轉移機構最近的書面通知，其中載明普通股的數量。在持有人的書面或口頭要求下，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時普通股的數量。在任何情況下，在報告基準日後，持有人或其關聯方或歸屬方自該基準日以來已經轉換或行使公司證券的數量生效後，普通股的數量應確定。有益所有權限制為普通股數目中的9.9％，該數目為在發行普通股的影響下，根據轉換此票據所持有的普通股數目。為了更正本端（或此部分）可能存在缺陷或與規定的有益所有權限制不一致的內容或進行必要或適當的更改或補充，應以不嚴格符合本節5(d)的方式解釋和實施本段規定。本段約束所允許的限制適用於本票據的繼任持有人。

g) 辦公室或代理的維護。公司可在相鄰的美國境內維護一個辦公室或代理人，該代理人可在辦理此票據的登記轉讓或兑換或提交付款或回購（“付款代理”）時使用。

h) 通知持有人。每當由於任何轉換重置而調整轉換價格時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，該通知説明公司行動或調整後的轉換價格以及任何有關的轉換股數調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

i) 全部支付。如果根據自下一個轉換日開始的30個交易日的VWAP（基於從上午9:30（紐約時間）到下午4:02（紐約時間）的交易日）（“ 30天VWAP”）而確定的VWAP低於轉換日的轉換價格，則公司應按其選擇的方式在現金或普通股票方面進行支付，但受以下限制（“全部支付”）。如果公司選擇以普通股票形式進行全部支付，則應向持有人轉賬普通股票數量（稱為“全部股票”）等於（A）轉換日上轉換的本金數除以30天VWAP所得到的差額，且（B）本金數按轉換日的轉換價格轉換的數量。如果公司選擇用現金支付全部支付，則應支付的款項等於全部股票乘以30天VWAP。公司應在此類交換交割單（“全部支付日期”）之後的三十五（35）個交易日內進行全部支付，並且如果未在有效登記聲明上註冊全部支付股份，除非獲持有人書面豁免，否則公司不能用轉換股票支付全部支付，或者（ii）如果發行全部股票將導致持有者超過有益所有權限制。

第6節。違約事件。a）“違約事件”無論出於何種原因，是否自願或不自願或由法律或根據任何法院判決，裁決或命令或任何行政或政府機構的任何命令，規則或法規實施而生效，均指以下任何一個事件：

i. 未按時支付本票據的（A）本金金額或（B）持有人的違約金和其他金額，如同已經變得到期而且應付，保留（僅在上述（B）的違約情況下）未在發出持有人通知的10個交易日內得到糾正的情況;

ii. 公司未能執行本票據或任何交易文件中包含的其他契約、義務或協議，並且持有人或任何其他持有人在向公司或任何未及時糾正，並在公司已經或應該意識到該等情況後的更早時期內（A）5個交易日之內，收到持有人或任何其他持有人發出的有關該等情況的通知; (B)超過10個交易日;

iii. 公司或任何重要子公司（如《證券交易法》規則1-02（w）所定義）受到破產事件的影響;

iv. 公司或其任何子公司違反任何抵押、信貸協議或其他協議、信託協議、保理協議或其他借入資金的債務或任何長期租賃或保理安排下的款項的任何義務，根據這些協議或安排，可能發行證券，或者以這些協議或安排所擔保或證實，包括無論這類債務現在是否存在或以後是否被創建，且使這類債務在原本交付之前變得逾期和應付;

v. 公司除了關於業務組合之外，成為任何控制權交易或重大交易的締約方，或同意在一項交易中或一系列相關交易中出售或處置全部或超過33％的資產（無論該銷售是否構成控制權交易）;

vi. 公司因任何原因未能在根據第5(c)節交付普通股票的股票交付日前向持有人提供轉換股票，或在任何時候向持有人發出通知，包括通過公開宣佈的方式，表明公司無意按照本條款兑現此類票據的轉換;

vii. 公司未能保持在納斯達克證券交易所公開交易;

viii. 任何超過100,000美元的貨幣判決、書面或相似的最終程序針對公司、子公司或其各自的財產或其他資產，且此判決、書面或相似的最終程序未經撤消、未保證或未暫停45個日曆日;

ix. 公司或子公司在未經持有人書面同意的情況下參與可變利率交易或類似交易，該交易違反了購買協議的條款;

x. 公司或其子公司直接或間接地預先支付、回購或宣佈或支付其任何資本股票的任何現金股息或分配，未經持有人書面同意;

xi. 公司或其子公司的人員接受了除安防-半導體之外的任何維護和服務工作，其中安防-半導體應被認為是公司的一部分;

xii. 公司或其子公司在未獲得持有人書面同意的情況下，存在任何抵押權或其他財產權除安防-半導體之外;

xii. 如果任何第二次分期收益（如購買協議所定義）後超過3個月未使發行登記聲明生效，則公司會違約;

xiii. 納斯達克或任何其他證交所要求公司進行缺陷通知，並且在接到通知60天后仍未解決;

xiv. 無論何種情況下，普通股不再在全國證券交易所上市，但排除OTCQB，OTCQX和粉紅色市場（或任何上述市場的繼任者）。或提交25號表格。

在事件發生後，如果發生任何違約行為，並在購買者書面通知提交給公司的日期上，未付本金、加速期內應計的但未付的利息，加上違約金和其他到該加速日應付的金額，將在持有人選擇下，立即以強制違約金額的現金形式全部到期支付。此外，購買者可以按照《安全協議》所提供給購買者的權利和救濟設施追索。在完全支付強制違約金額後，持有人應立即向公司歸還此票據或按公司指示處理。在此加速所述，持有人無需提供，而公司在此放棄，任何種類的現場交付、要求、抗議或其他任何通知，持有人可以立即且不需任何寬限期在此題下執行其全部權利和救濟以及適用法律提供給它的所有其他救濟。在付款前，持有人可以在任何時間撤銷和取消此類加速，並持有人可在此之前的任何時間享有票據持有人的所有權利，如果持有人根據本條款6(b)完全收到付款，則持有人將擁有所有權利。此類取消或廢止不影響任何隨後的違約事件或損害任何由此產生的權利。

第7部分。 預付。在票據原始發行日後的1年內的任何時候，並且前提是在適用的預付款日期上未發生並持續存在任何違約事件，但在任何情況下均受購買協議條款的約束，公司可以在Holder至少提前三十個交易日的書面通知期間內支付票據未償還本金的任何部分（“預付通知期”）（“預付通知”），“預付通知”以支付相當於票據未償還本金的130%的金額（代表付給持有人的30%的預付款，不構成本金償還），以及截至預付日期的應計但未付的利息。儘管如前所述，如果公司選擇根據本節7的規定預付此票據，則持有人將繼續擁有根據此節5行使持有人換股特權的權利。

第8節. 雜項。

a) 通知。 持有人在此提供的所有通知或其他通信或投遞都必須以書面形式通過個人遞送、傳真、電子郵件附件或通過一家國家公認的隔夜快遞服務發送，地址為上述公司的地址，或公司可以指定為此類目的的傳真號碼、電子郵件地址或地址，並通過按本節8(a)中規定遞送通知向持有人傳遞。公司在此提供的所有通知或其他通信或傳遞均必須以書面形式通過個人遞送、傳真、電子郵件附件或通過一家國家公認的隔夜快遞服務發送，地址為公司在書籍上出現的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，或如果公司的書籍上沒有這樣的傳真號碼或電子郵件附件或地址，則為該持有人的主要營業地，如購買協議中所述。任何此類通知或其他通信或投遞均應視為已在以下最早的日期有效：（i）傳輸日期，如果此傳輸日期在任何日期之前個人遞送、電子郵件附件傳遞至簽名頁上註明的傳真號碼或電子郵件地址（紐約市時間）下午5:30之前；（ii）傳輸日期的下一個交易日，如果此通知或通信在本節以上所述的傳真號碼或電子郵件附件於非交易日或在交易日後晚於東部時間下午5:30交付；（iii）郵寄日期後的第二個交易日，如果以美國公認的隔夜快遞服務發送；（iv）實際收到該通知所必須通知的當事方。

b) 絕對義務。除本票據明確規定外，本票據中的任何規定均不得更改或損害公司的絕對和無條件的義務，在此規定的時間、地點和利率以及所規定的貨幣或貨幣下支付本金和違約金（如適用）。本票據是公司的直接債務義務。

c) 丟失或損壞的票據。如果此票據遭到破損、丟失、盜竊或毀滅，公司應簽署並交還一張新票據，以抵銷此類丟失，損壞的票據或丟失、盜竊或毀滅的票據，但僅在收到公司合理滿意的證明此類票據的丟失、盜竊或毀滅以及此類票據的所有權後。

d) 管轄法律。有關本票據的構造、有效性、執行和解釋的所有問題均應由紐約州內部法律管轄、解釋和執行，無需考慮衝突法的原則。每一方都同意，與任何交易文件交易（無論針對本協議的當事方或其各自相關方、董事、官員、股東、員工或代理）之解釋、執行和捍衞有關的所有法律訴訟均應在紐約市曼哈頓區（“紐約法院”）地方法院和聯邦法院中進行。每一方在此無可撤銷地向紐約法院提交此之後，涉及此票據或本票據中規定的任何交易所涉及的與此有關的任何爭議的裁定，此後不得在任何訴訟、行動或訴訟中聲稱它不是個人，不受此等紐約法院司法管轄或此等紐約法院的不合適或不便的地點進行本次訴訟。每一方在此無可撤銷地放棄個人服務程序的權利，同意任何此類訴訟、行動或訴訟中的程序通過註冊或權利的郵寄或隔夜遞送（附有送達證明）方式發送給此票據下的通知地址進行，同意此類服務應視為合法且充分的程序服務和通知。這裏所述的任何內容均不被視為以任何方式限制法律允許的任何其他方式服務的權利。每一方在此無可撤銷地放棄按適用法律允許的最廣泛範圍內在任何涉及本票據或本票據所涉及的交易的任何法律訴訟中尋求陪審團審判的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或行動來執行本票據的任何條款，則在此類訴訟或行動中取得勝利的一方將被另一方補償其在調查、準備和起訴此類訴訟或行動中所涉及的律師費和其他費用。

e) 免責聲明；豁免權。本票據的規定，包括本節8(e)的規定，不得修改、修訂或補充，並且不得給予任何豁免或同意偏離本條款的同意，除非經雙方以書面形式簽署並交付對方。公司或持有人對本票據任何規定的違約的豁免不得構成或被解釋為對該規定的任何其他違約的豁免，也不得構成或被解釋為對本票據的任何其他規定的任何違約的豁免。公司或持有人在一次或多次要求嚴格遵守本票據條款的失敗將不被視為放棄或剝奪該方在任何其他場合後嚴格遵守該條款或本票據的任何其他條款的權利。

f) 可分性。 如果本票據的任何條款無效、非法或不可執行，則本票據的餘額仍然有效，如果任何條款適用於任何人或情況，則仍然適用於所有其他人和情況。公司（在其可以合法地這樣做的情況下）保證不會在任何時候堅持、辯稱或以任何方式主張或獲取任何停止、延長或高利貸法律或其他法律的好處或優勢，這些法律將禁止或豁免公司根據本協議償還本票據的全部或任何部分的所有本金，無論何時在實施，現在或以後生效，或者可能影響本票據的承諾或履行，公司（在法律允許的範圍內）在此明確放棄所有這些法律的權利或利益，並保證不會通過訴諸任何這些法律阻礙、延遲或阻礙持有人根據本票據授予的每一項權力的執行，但作為本法規定的，如果任何方訂立諸如此類規定的協議，則可以合法地採取的任何行動，公司保證不會以任何方式限制，而當事人毫無疑問同意任何法律風險的承擔。

g) 執行並簽署本合同的副本。本票據可以在兩個或兩個以上副本中籤署，當所有副本都被各方簽署並遞交給對方時，它們都應被視為同一協議，並在此之後生效。如果通過傳真傳輸或通過“pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付任何簽名，則此類簽名應創建為執行（或代表其執行的人）的有效且具有約束力的義務，其力量和效應與如果此類傳真或“pdf”簽名頁為原件的義務義項同等。

h) 繼任者和受讓人。本票據應對每個當事方的繼任者和允許的受讓人具有利益和約束力，並對每個這樣的持有人具有利益。未經互相書面同意，任何當事方均不得轉讓其在此項下的權利或義務。

（i）救濟措施、描述、其他義務、違約和禁令宣告。本票據規定的救濟措施將是累積的，除本票據和任何其他交易文件所規定的所有其他救濟措施之外，在法律或衡平法上還可以採取別的救濟措施（包括具體履行和/或其他禁止措施的判決），本條款並不限制持有人根據本票據的條款尋求實際和間接的損害賠償的權利。公司向持有人保證，本工具不得有關於其他方面的任何描述，只能按照明確規定的方式進行表述。本條文涉及的金額和相關的支付、轉換和其他義務（以及計算於此的內容）應該是持有人將要收到的金額，除本條所明確規定的內容之外，不得構成公司（或其履行的義務）的任何其他義務。公司承認，其違反本條款義務將給持有人帶來不能挽回的損失，故對於此類違反或有違反跡象的情況，公司同意持有人在除了其他支持的救濟措施之外，還有權要求採取其他救濟措施，包括禁止任何違反或被迫違反的行為，無需證明經濟損失，並且無需提供任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求進行的所有信息和文檔，以確認公司是否遵守本票據的條款和條件。

（j）下一個業務日。無論何時，此處款項或其他義務應在除營業日外的日子到期，則應在下一個營業日上進行支付。

（k）標題。此處標題僅為方便，不構成本票據的一部分，不應被認為限制或影響本文的任何條款。

（l）判決貨幣。如為了在任何法院在任何管轄區就本票據或任何其他交易文件獲得判決，有必要將應在本票據或任何其他交易文件項下的任何貨幣以除判決貨幣以外的貨幣（“應付貨幣”）進行轉換，則應在判決作出前營業日匯率下進行轉換。雙方協定，為了此目的，“匯率”是指持有人在相關日期購買判決貨幣在應付貨幣的匯率。如果在判決作出前營業日匯率有所變化，則公司將於持有人收到此金額的日期向持有人支付額外的金額（如有），或有權獲得其支付回報的金額（如有必要），以確保持有人在收到於持有人可按照判決貨幣進行換算的金額後，可按照判決貨幣換算匯率換算此時對本票據或任何其他交易文書項下的應付貨幣的總額。如果持有人能夠以此種方式購買的應付貨幣的數量少於最初應付的應付貨幣的數量，則公司應賠償並使持有人免受由此造成的所有損失或損害。本保障是本票據和其他交易文件中包含的義務的一個單獨與獨立的義務，應產生單獨而獨立的訴訟原因，應適用於持有人不時給予寬限的情況，即使判決或涉及本票據或任何其他交易文書的一個確定的總額。

（m）確認。儘管在本票據項下貸款金額已經被撥款，但各方明確承認並同意，持有人採取的任何其他行動都不能構成對公司的任何默認或持有人可能對公司提出的任何其他索賠的放棄，也不會迫使持有人將來貸款的任何額外金額。

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(隨附簽名頁)

本公司已批准本票據由一位被授權的執行官員於上述日期簽署。

附錄 A

[轉換通知表格]

本票據的註冊所有人在此行使將本票據或下列部分（如分配）的選擇權，按照票據的條款將之轉化為普通股，並指示發行和交付於其轉換時應發生的現金款項和可發行和可交付的普通股股票，連同任何小數股票的現金以及任何代表未轉化本票據原則金額的票據，都應由註冊持有人發行和交付，除非下面有不同的名稱。如果將發行給除註冊所有人之外的任何人的任何普通股或本票據的任何部分，則在本人為此規定的§ 5(c)(viii)的規定下，由本人支付所有的文件、郵票或其他税項及移交税項。除非在票據中明確規定，否則使用但未定義的大寫字母將具有所指定的含義。