依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-278184及333-278184-02

招股説明書副刊

(截至2024年3月22日的招股説明書)

NextEra能源公司

4,000萬個權益單位

(最初由40,000,000個單位組成)

這是NextEra Energy，Inc.(需要)提供的股權單位。每個股權單位將有50美元的聲明金額，包括(1)NEE簽發的購買合同和(2)NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(NextEra Energy Capital Holdings，Inc.)發行的本金為1,000美元的N系列債券中最初5%的不可分割的實益所有權權益 ，NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(NextEra Energy Capital Holdings，Inc.)是Next能源資本控股公司(NextEra Energy Capital Holdings，Inc.)的全資子公司，稱為公司單位。

•

購買合同將使股權單位的持有者有義務不遲於2027年6月1日以50美元的現金價格從NEE購買以下數量的NEE普通股(受反稀釋調整的影響)：

•

如果NEE普通股的適用市值等於或大於90.38美元的門檻增值價格，則為0.5532股NEE普通股；

•

如果適用市值低於90.38美元的門檻升值價格，但高於72.31美元的參考價，則為價值(根據適用市值)等於50美元的若干普通股；以及

•

如果適用市值小於或等於72.31美元的參考價，則為0.6915股NEE 普通股。

NEE普通股的適用市值將參考NEE普通股在截至2027年6月1日前第三個交易日的連續20個交易日內的平均收盤價 來確定。

•

NEE Capital債券最初將按5.15%的年利率計息，每季度支付一次。NEE已同意絕對、不可撤銷和無條件地擔保NEE Capital債券的本金、利息和溢價(如果有的話)。NEE Capital債券的註明將如本招股説明書附錄所述。 如果此次再營銷成功，NEE Capital債券的利率將被重置，此後將按重置利率每半年支付一次利息。

•

如本招股説明書附錄所述，NEE還將按每單位50美元，或每年1.0745美元的規定金額，按2.149%的比例支付季度合同調整付款，但須受NEE S推遲支付合同調整付款的權利的限制。

•

NEE Capital債權證將不會與公司單位分開交易，除非及直至作出替代、提前結算購買合約或NEE Capital債權證已成功簽註，所有這些均載於本招股説明書補充文件內。

NEE不打算申請將公司單位在證券交易所上市。但是，如果承銷商在公司單位發行之前通知Nee，紐約證券交易所(NYSE)為公司單位上市設定的最低分銷要求已經滿足，承銷商需要申請在紐約證券交易所上市, NEE將申請將這些證券在紐約證交所上市。不能保證這樣的要求會得到滿足。如果提出上市申請並批准公司單位上市，公司單位將於公司單位首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易。

？請參閲本招股説明書附錄S-26頁開始的風險因素，以瞭解您在投資股權單位之前應考慮的某些因素。

證券交易委員會或任何司法管轄區的任何其他證券委員會均未批准或不批准股權單位，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個企業單位				總
面向公眾的價格(1)		$	48.75			$	1,950,000,000
承保折扣		$	0.25			$	10,000,000
用於Nee Capital的收益(未計費用)		$	48.50			$	1,940,000,000

(1)	如果結算髮生在2024年6月20日之後，則加上自2024年6月20日起的應計利息和累積合同調整付款 。如果結算髮生在該日期之後，買方必須支付應計利息和累積合同調整付款。

公司單位預計將通過存管信託公司以記賬形式交付給其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，匿名者協會和/或Euroclear Bank SA/NV（作為Euroclear系統的運營商），於2024年6月20日或前後在紐約紐約州紐約付款。

富國銀行證券		美國銀行證券

本招股説明書補充日期為2024年6月18日。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及NEE、NEE Capital或承銷商指定發行的最終條款的任何書面通信中通過參考方式納入或提供的信息。NEE、NEE Capital或承銷商均未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，NEE、NEE Capital或承銷商都不會對公司單位提出要約。您不應假定本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或通過引用併入的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的 。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
招股説明書補充摘要			S-1
説明性再營銷時間軸			S-22
風險因素			S-26
NEE和 子公司的精選合併利潤表數據			S-34
NEE及子公司合併資本			S-35
收益的使用			S-36
會計處理			S-37
股權單位的描述			S-37
採購合同説明			S-45
採購合同協議和質押協議的某些其他條款			S-69
NEE資本債券的某些條款			S-74
實質性的美國聯邦所得税後果			S-82
ERISA注意事項			S-93
承銷			S-96

招股説明書

關於本招股説明書			1
風險因素			2
不需要			2
NEE資本			2
收益的使用			3
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式成立為法團			4
前瞻性陳述			5
NEE普通股説明			6
NEE優先股説明			11
NEE存托股份説明			13
NEE股票購買合同和股票購買單位説明			13
對非海外投資者認股權證的描述			14
NEE高級債務證券説明			14
NEE次級債證券説明			14
NEE次級債券説明			14
NEE資本優先股説明			15
NEE資本優先股的NEE擔保説明			16
NEE資本存托股份説明			17
NEE資本存托股份擔保説明			17
新能源資本優先債務證券説明			18
NEE資本優先債NEE擔保説明 證券			29
NEE資本次級債證券及NEE次級擔保説明			31
新能源資本次級次級債券及新能源次級擔保説明			32
關於受託人的信息			47
配送計劃			48
專家			50
法律意見			50

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

S-20

S-21

説明性再營銷時間表

以下時間線僅用於説明目的。此時間表中的日期以採購合同協議、質押協議和再營銷協議中規定的時間段為基礎。這些日期可能會根據相關期間的營業天數和/或交易日的變化而發生變化。

日期		事件
如果NEE Capital選擇在2026年11月23日開始的任何再營銷期間進行提前再營銷：
2026年11月23日至2027年5月18日 (前五個營業日 2026年12月1日至 前九個工作日 2027年6月1日)		NEE Capital可自行選擇在此期間任何再營銷期內的任何一天對NEE Capital債券進行再營銷，以便提前進行再營銷。
2026年11月13日 (第一個工作日之前的第六個工作日 第一個可能的再營銷日 再營銷期在 早期再營銷的時期)		這將是再營銷公告日期，NEE Capital將要求存託信託公司(DTC)將 再營銷期間通知其持有NEE Capital債券、公司單位或財政部單位的參與者。
2026年11月19日或該日前 (前第二個工作日 可能的第一個銷售日 再營銷期)		這將是： -  在2026年11月23日開始的再營銷期的最後一天，從企業單位創建財務單位，並從財務單位重新創建企業單位(如果在再營銷期內沒有成功，持有者可能再次能夠在再營銷期的最後一天之後創建和重新創建單位)。 -  於2026年11月23日開始的 再營銷期前最後一天，供法人單位持有人提前結算相關採購合同(如果在該再營銷期內未成功 ，則持股人可能再次能夠在再營銷期最後一天後提前結算)。 -  在2026年11月23日開始的再營銷期的最後一天，要求單獨 Nee Capital債券的持有人發出他們選擇參與此類再營銷的通知。

S-22

2026年11月23日至 2027年5月18日		早期再營銷期限： 如果在再營銷期間再營銷不成功，NEE Capital將發佈新聞稿。 如果在再營銷期間任何工作日的再營銷成功， 再營銷代理將購買國庫投資組合。
		如果在再營銷期間再營銷成功，NEE Capital將要求DTC不遲於成功再營銷日期後的第二個工作日通知其持有NEE Capital債券、公司單位或國庫單位的參與者。
		如於再營銷期間成功進行再營銷，則重置生效日期將為再營銷日期後成功發行NEE Capital債券的第三個營業日，但如在下一個下一個付息日期起計五個營業日內成功再營銷，則重置生效日期將為該利息支付日期。
如果NEE Capital已選擇在早期再營銷期間的任何再營銷期間對NEE Capital債券進行再營銷，且再營銷不成功：
在2026年11月23日之間 和2027年5月18日 (前五個營業日 2026年12月1日至 前九個工作日 2027年6月1日)		NEE Capital可能會選擇在額外的再營銷期間對NEE Capital債券進行再營銷。如果NEE Capital選擇在早期再營銷期間進行此類附加備註，則將遵循與上述關於2026年11月23日開始的再營銷期間的再營銷類似的程序。
除非在早期再營銷期間進行了成功的再營銷：
2027年5月19日 (在第一個工作日之前的第三個工作日 總決賽再營銷之日 再營銷 期間)		這將是再營銷公告日期，NEE Capital將要求DTC通知其持有NEE Capital債券、公司單位或國庫單位的參與者最終再營銷 期間。

S-23

2027年5月20日或之前 (前第二個工作日 決賽的第一個再銷售日 再營銷期)		這將是： -  在最後再營銷期之前的最後一天，從企業單位創建財務單位，並 從財務單位重新創建企業單位。 -  在最後再營銷期之前的最後一天，供企業單位持有人提前結算相關採購合同。 -  在最終再營銷期的最後一天，要求單獨NEE資本債券的持有人發出 他們選擇參與此類再營銷期的通知。
2027年5月20日 (購買前第七個工作日 合同結算日)		公司單位持有人(其中Nee Capital債券的適用所有權權益仍然是其組成部分)在最後再營銷期結束前最後一天通知購買合同代理人他們打算 支付現金以在購買合同結算日履行其在購買合同下的義務。
2027年5月21日 (購買前第六個工作日 合同結算日)		在最後再營銷期的前一天，已通知購買合同代理人他們打算支付現金以履行購買合同下的義務的公司單位持有人(其中NEE Capital債券的適用所有權權益仍然是其中的一個組成部分)在購買合同結算日向抵押品代理人交付所需的現金付款。
2027年5月24日至 2027年5月26日 (五至三個工作日前 採購合同結算 日期)		如果NEE Capital在早期再營銷期間沒有選擇進行再營銷，或者在早期再營銷期間進行的每一次再營銷都因任何原因而失敗，則NEE Capital將在最後的再營銷期間嘗試進行再營銷。
2027年5月27日 (購買前第二個工作日 合同結算日)		最後一天，公司單位(其中NEE Capital債券中適用的所有權權益不再是其組成部分，或仍然是組成部分，因為在最後的再營銷期間沒有成功的再營銷)或財政部單位的持有人通知購買合同代理人任何支付現金的意向，以在購買合同結算日期履行其在購買合同下的義務 。

S-24

2027年5月28日 (前一個營業日 採購合同結算日)		最後一天適用於已通知購買合同代理人他們打算在購買合同結算日支付現金以履行其在購買合同結算日根據購買合同履行其義務的公司單位(NEE Capital債券中適用的所有權權益不再是組成部分，或仍然是組成部分，因為在最後 再營銷期間沒有成功的再營銷)或財政部單位的持有人向抵押品代理人交付所需的現金 。
採購合同結算日期：
2027年6月1日		購買合同結算日、再營銷結算日和重置生效日期與NEE Capital債券在最後再營銷期內的最終再營銷成功相關。

S-25

風險因素

本節中的信息補充了所附招股説明書第2頁開始的風險因素部分中的信息。請把這兩節讀在一起。

在購買股權單位之前，投資者應仔細 考慮以下風險因素以及通過引用併入或在隨附的招股説明書或本招股説明書附錄中提供的風險因素和其他信息，以評估對股權單位的投資。

與新東方S和新東方資本S業務相關的風險

投資者應仔細考慮第1A項下的信息。風險因素在截至2023年12月31日的10-K表中包含的風險因素，通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中。

與股權單位有關的風險

投資者承擔了普通股市值可能下跌的風險。

股權單位的持有者有義務根據購買合同在購買合同結算日以固定價格購買NEE普通股。持有者將在購買合同結算日購買的NEE普通股數量不是固定的，而是基於結算利率，該利率將取決於購買合同結算日之前指定的20個交易日期間的每一天的NEE普通股的收盤價。持有者在購買合同結算日將購買的普通股的市值可能會大大低於購買合同要求持有者支付的價格。因此，股權單位持有者承擔需要普通股的市場價值可能低於購買合同要求持有者支付的價格的風險，並且差額可能很大。

股權單位的持有者將只獲得NEE普通股價格任何增值的一部分，而且只有在NEE普通股增值超過指定門檻的情況下才能獲得。

投資於權益單位所提供的股本增值機會 一般少於權益單位持有人直接投資於NEE普通股的情況。

特別是，將採用一個公式，根據該公式，如果在購買合同結算日之前的20個交易日期間，通過參考NEE普通股在20個交易日期間的收盤價計算的NEE普通股的適用市值低於最低增值價格但高於參考價，則股權單位持有人將不會獲得任何NEE普通股價值的增值。

此外，由於在購買合同結算日交割的NEE普通股的數量將基於用於計算該數量的連續20個交易日中每個交易日的NEE普通股的收盤價，因此持有人 收到的NEE普通股的價值可能低於如果在購買合同結算日根據NEE普通股的收盤價計算得到的NEE普通股的數量。

NEE普通股的交易價格、利率的總體水平以及NEE S和NEE資本S的信用質量將直接影響股權單位的交易價格。

單位單位和國庫單位在二級市場上的交易價格將直接受到NEE普通股交易價格、利率總水平和NEE S和NEE的影響

S-26

資本評估S信用質量。不可能預測普通股的價格或利率會上升還是下降。新能源普通股和股權單位的交易價格將受到新能源S經營業績和前景以及經濟、金融和其他因素的影響。此外，一般市場情況，包括股票一般交易價格水平和波動，以及在股票單位發行後需要在市場上大量出售或以其他方式發行普通股(或由nee或nee Capital出售或以其他方式發行可轉換為或可交換為nee普通股或以其他方式結算的普通股的證券)，或認為此類出售或其他發行可能發生，可能會影響nee普通股的交易價格。

由於東北電力及其子公司的經營業績、電力公用事業和批發發電行業的狀況以及總體經濟狀況，東北電力和S的普通股價格一直在較大範圍內波動，未來可能會大幅波動。

由於與東北電力及其子公司的經營業績有關的因素，以及電力公用事業和批發發電行業的狀況，包括通過引用納入或在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的風險因素和其他信息，東北電力普通股的市場價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。此外，近年來股市經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動對包括國家電力公司和其他電力公司在內的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。證券市場價格的變化似乎與這些公司的財務業績無關。因此，NEE普通股的市場價格可能會基於與NEE及其子公司的經營業績沒有直接關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低NEE和S的股價。

利率波動可能會產生套利機會，這將影響權益單位、NEE資本債券和NEE普通股的交易價格。

利率波動可能會產生套利機會，這是基於購買合同所涉及的Nee普通股和權益單位其他組成部分的相對價值的變化。任何此類套利行為都可能反過來影響企業單位、國庫單位、NEE資本債券和NEE普通股的交易價格。

股權單位的持有者將無權獲得與Nee普通股有關的任何權利，但將受到影響Nee普通股的所有變化的影響。

股權單位持有人將無權享有與Nee普通股有關的任何權利(包括但不限於投票權、收取Nee普通股任何股息或其他分派的權利)，但將受到影響Nee普通股的所有變化的影響。如果在2027年6月1日購買合同結算時，或由於購買合同的提前結算(視情況而定)，需要交付NEE普通股股份(然後僅關於在2027年6月1日或之前實際交付的股份(視情況而定))，且行使權利或收取股息或其他分配的適用記錄日期(如果有)在該日期之後，則股權單位持有人才有權獲得與Nee普通股有關的權利。例如，如果需要對S重述的公司章程或章程或其章程提出修訂，要求股東批准，並且確定有權就修訂投票的登記股東的記錄日期發生在向股權單位持有人交付修訂普通股之前，則該等持有人將無權就修訂投票，儘管他們仍將受制於非上市公司普通股的權力、優先或特殊權利的任何變化。

在根本變化後提前結算時交付完整股票，可能不足以補償持有人。

如果發生根本變化(如下文《採購合同説明》中定義的那樣，在發生根本變化時提前結算)，並且股權單位持有人提前行使其根本變化

S-27

結算權，該持有人將有權獲得有關整股的額外價值，除非發生根本性變化時每股NEE普通股支付的價格超過200.00美元（可進行調整）。如何確定整股股份的描述在“購買描述” 合同“基本變化後提前結算”“整股股份數量的計算”中列出。“”儘管整股旨在 補償股權單位持有人因根本性變化而損失的股權單位價值，但此功能可能無法充分補償持有人的此類損失。

NEE可能會增發其普通股，從而對其普通股的價格產生重大不利影響。權益單位提供 有限的結算利率調整。

股權單位持有者有權在購買合同結算日或由於購買合同提前結算而有權獲得的普通股股份數量，可能會因因股票拆分和合並、股票股息、某些現金股息和NEE改變其資本結構的其他 行動而發生的某些事件而進行調整。？見購買合同説明和反稀釋調整。NEE將不會調整持有者在購買合同結算日或由於購買合同提前結算而獲得的普通股數量，用於其他事件，包括但不限於通過Nee換取現金提供普通股，或可轉換為Need普通股的證券，或根據任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，與員工、高級管理人員、董事、顧問或 代理人或股票購買或再投資計劃的收購或發行有關的發行。不能保證對權益單位價值產生不利影響但不會導致結算利率調整的事件不會發生。此外，在購買合同期限內，NEE不受發行額外普通股的限制，並且沒有義務以任何理由考慮權益單位持有人的利益。如果Need增發普通股，發行可能對Need普通股價格產生實質性不利影響，由於購買合同結算日收到的股票數量與Need普通股價格的關係，此類其他事件可能對公司單位或國庫單位的交易價格產生不利影響。

公司單位、財政部單位和NEE資本債券沒有事先公開的市場，也不能保證交易市場會發展得很活躍。

在此次發行之前，公司單位、國庫單位或NEE Capital債券都沒有市場。NEE不打算申請將公司單位在證券交易所上市。然而，如果承銷商在公司單位發行前通知Nee已滿足紐約證券交易所S對公司單位上市最低分派要求，且承銷商要求申請在紐約證券交易所上市，NEE將申請在紐約證券交易所上市。公司單位在紐約證券交易所上市的最低分派要求要求至少有400名公司單位的實益持有人。不能保證這樣的要求會得到滿足。因此，任何投資者在考慮是否對企業單位進行投資時，都不應考慮將企業單位在紐約證券交易所上市的可能性。NEE和NEE Capital均無義務或意向申請在任何證券交易所單獨上市國庫單位或NEE Capital債券。不能保證可能為公司單位、國庫單位或NEE資本債券發展的任何二級市場的流動性，也不能保證交易市場是否會繼續發展，或者持有人S是否有能力出售這些證券。此外，如果持有人以國庫券取代國庫債券或以國庫債券取代國庫債券，從而將公司單位轉換為國庫單位或將國庫單位轉換為公司單位(視乎情況而定)，則公司單位或國庫單位的流動資金可能會受到不利影響。不能保證公司單位如果在紐約證券交易所上市，不會被摘牌，也不能保證公司單位的交易不會因為一個或多個持有人選擇用抵押品來創建國庫單位而被暫停，這可能會導致公司單位的數量低於此類證券在紐約證券交易所繼續上市的要求。

S-28

股權單位持有人S對質押證券的權利將受S擔保 權益的約束，並可能受到破產程序的影響。

儘管權益單位持有人將成為相關NEE資本債券、國庫券或國庫投資組合(視乎情況而定)的 適用所有權權益的實益擁有人，但該等相關的適用所有權權益將透過抵押品代理質押予NEE，以確保 持有人根據相關購買合同承擔購買NEE普通股的責任。因此，質押證券的持有人權利將受S擔保權益的約束。此外，儘管在需要成為根據美國破產法提起的訴訟的情況下，購買合同會自動終止，但由於美國破產法第362條的自動中止，向股權單位持有人交付質押證券的時間可能會推遲。此外，來自NEE資本債券的債權將受到破產法院的衡平法司法管轄權和權力的約束。例如，儘管NEE不相信這樣的論點會佔上風，但破產程序中的利害關係人可能會成功地辯稱，在破產程序中，公司單位或國庫單位的持有人應被視為股權持有人，而不是債權人或抵押品所有者。

NEE Capital可在發生特殊事件時贖回NEE Capital債券。

如果在本招股説明書附錄所述的情況下，根據NEE Capital Debentures/特別事件贖回的某些條款，NEE Capital有權全部(但不是部分)贖回NEE Capital債券。如果NEE Capital行使這一選擇權，它將在贖回之日(但不包括贖回日)贖回NEE Capital債券，贖回金額為 金額外加應計和未付利息(如有)。如果NEE Capital贖回NEE Capital債券，它將以現金形式向不屬於公司單位的NEE Capital債券的持有人支付贖回金額。如果特別事件贖回發生在NEE資本債券成功再營銷之前，或者如果NEE資本債券在購買合同結算日之前沒有成功發行，則在特別事件贖回時作為公司單位組成部分的NEE資本債券的 贖回價格將分配給抵押品代理，抵押品代理將代表該等公司單位的 持有人購買國庫投資組合，並將贖回價格的剩餘部分(如果有)匯給購買合同代理，以支付給持有人。國庫投資組合將取代NEE Capital債券，並將通過抵押品代理質押給NEE ，以確保公司單位持有人有義務根據相關購買合同購買NEE普通股。NEE Capital債券的持有人如果不是公司單位的組成部分，將直接獲得贖回付款。若以國庫投資組合取代贖回的東北經濟資本債券作為抵押品，則不能保證對公司單位的市價有何影響。特殊事件 贖回將是NEE Capital債券持有人的應税事件。

NEE Capital和NEE都是一家控股公司。Nee Capital債券的契約或Nee S擔保均不限制Nee Capital、NEE或其各自子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務或優先股的金額。NEE Capital S子公司的債權人和優先股持有人的債權實際上優先於NEE Capital債券持有人的債權。東北銀行S附屬公司債權人及優先股持有人的債權實際上優先於東北銀行S擔保債券持有人的債權及權益單位持有人的債權。此外，合同調整付款將是NEE的從屬義務。

NEE Capital債券將根據NEE Capital與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約，作為一系列新的無擔保債務證券發行，並將與NEE Capital的所有其他無擔保及無從屬債券享有同等及按比例排列的償付權。NEE已同意絕對、不可撤銷及無條件地保證支付NEE Capital債券的本金、利息及溢價(如有)。該契約不限制Need Capital、Nee或其各自子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務或優先股的金額。S擔保不限制該擔保可能發行、擔保或以其他方式產生的其他債務的數額，包括擔保。

S-29

該契約規定，NEE Capital不得對其持有多數股權的任何子公司的股本授予留置權，這些子公司現在或以後直接擁有NEE Capital的股本，以確保NEE Capital的債務，而不以同樣的方式擔保NEE Capital的債券，但 某些例外情況除外。然而，上述限制並不以任何方式限制以下能力：

•

Nee Capital對其直接持有的多數股權子公司的股本以外的任何資產設置留置權；

•

NEE Capital或Nee促使轉移其或其子公司的資產，包括上述限制所涵蓋的股本 ；

•

需要對其任何資產實施留置權；或

•

NEE Capital或NEE（NEE Capital除外）的任何直接或間接子公司對其任何 資產設置留置權。

NEE和NEE Capital都是一家控股公司，其幾乎所有收入都來自其各自的運營子公司。因此，NEE Capital償還債務的能力，包括其在NEE Capital債券項下的債務，以及NEE償還債務的能力，包括其在NEE Capital債券擔保下的債務，以及其他債務，主要取決於各自子公司的淨收入和現金流，以及該等子公司分別向NEE Capital和NEE支付股息或向其發放貸款或墊款以及償還貸款或墊款的能力。此外，這些子公司支付股息、貸款或墊款可能會受到法律或合同的限制。NEE Capital的附屬公司為獨立及不同的法人團體，並無義務支付任何有關NEE Capital債券的到期款項，而NEE的附屬公司則為獨立及不同的法人實體，並無責任支付根據NEE S對NEE Capital債券的擔保而到期應付的任何款項。

因此，由NEE資本債券擔保的NEE資本債券、NEE資本債券擔保項下的NEE S債務以及與股權單位有關的NEE資本債券債務將實際上從屬於現有及未來的債務，包括附屬公司層面的債務及任何優先股或其他優先證券。倘若東北資本或東北經濟的附屬公司發生清盤或重組，該附屬公司S債權人及優先股股東的債權一般將於支付予東北資本或東北經濟(視乎情況而定)前獲償付，而該等款項可由東北資本分別以東北資本債券、S債務或S債務為擔保，向東北資本或東北經濟的其他債權人支付。如果新東方資本或新東北資本的一家子公司發生清算或重組，新東方資本S和新東方資本S參與資產分配的權利以子公司S債權人的優先債權為準。此外，與合同調整付款有關的S債務將從屬於其現有或未來的任何優先債務項下的債務(定義見股權單位説明)。

S繼續支付普通股股息的能力受制於影響其 子公司業務的風險，以及在特定情況下可能限制S派息能力的合同限制。

NEE是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過其子公司進行的。Nee對其普通股支付股息的能力目前和未來可能受到以下因素的限制：

•

NEE子公司FPL和NEE其他子公司，包括NEE Capital向NEE支付股息或向NEE提供貸款或墊款，以及償還NEE貸款或墊款的能力，這可能會影響這些子公司的業務；以及

•

適用於Nee及其一些子公司的合同限制。

FPL受其於1944年1月1日與作為受託人的德意志銀行美國信託公司之間的抵押和信託契約的條款所約束，該條款經修訂和補充(抵押貸款)，

S-30

根據其不時發行並未償還的第一抵押債券為其債務提供擔保。在特定情況下，抵押條款可能會限制第一太平戴維斯S 第一太平戴維斯可用於支付普通股現金股利的留存收益金額。

對NEE或其子公司支付股息能力的其他合同限制載於尚未完成的融資安排，並可能包括在未來的融資安排中。如果Nee行使其權利推遲支付作為權益單位組成部分採購合同或先前發行的權益單位組成部分的採購合同的合同調整付款，則在延期合同調整付款 支付之前，Nee將不能支付Nee普通股的股息，只有有限的例外。NEE Capital是NEE的子公司，已發行了由NEE擔保的未償還次級債券。NEE Capital有權在一次或多次連續最多十年的時間內推遲支付其未償還次級債券的利息。NEE、FPL或NEE Capital可不時發行額外股本單位、次級債券或其他證券，以(1)賦予其延期支付利息或其他付款的權利及(2)在行使該等權利時限制派息。如果Nee或Nee Capital行使任何權利延遲支付當前未償還或未來一系列股權單位、次級債券或其他證券的利息或其他款項，或者如果這些證券發生某些付款違約，Nee將無法在該等付款被推遲或該等違約持續期間支付Nee普通股的股息，但有限的例外情況除外。如果FPL行使任何這種推遲支付利息或其他付款的權利，除有限的例外情況外，它將不能在推遲支付期間向其普通股或優先股的任何持有人支付股息，包括NEE。此外，NEE、NEE Capital和FPL未來可能會發行其他證券，其中包含對NEE S向NEE普通股支付股息能力以及FFP向包括NEE在內的普通股或優先股的任何持有人支付股息的能力的類似或其他限制。

NEE普通股持有人獲得股息的權利可能受制於NEE未來可能發行的任何系列優先股持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利，而NEE Capital或FPL普通股或優先股持有人獲得股息的權利可能受制於NEE Capital或FPL未來可能發行的任何系列優先股持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利(視情況而定)。

NEE可能會延遲支付合約調整款項，這可能會對權益單位的交易價格產生不利影響。

NEE有權推遲支付作為股權單位組成部分的購買合同的合同調整付款，直至 不遲於2027年6月1日。延期合同調整付款將按每年7.299%的費率累積額外合同調整付款，直至按季度複合支付。如果NEE行使其推遲合同調整 付款的權利，權益單位的市場價格可能會受到不利影響。由於NEE延期權的存在，股票單位的市場價格可能比不受選擇性延期約束的其他證券的市場價格波動更大。’

合同調整付款將在破產中終止。

採購合同因S破產、資不抵債或重整而終止的，獲得合同調整款的權利及延期支付的合同調整款(如有)也將終止。

由於NEE Capital債券將以OID發行，因此公司單位和單獨NEE Capital債券的持有人 必須在其應納税所得額中計入利息，然後才能收到現金。

NEE Capital打算將NEE Capital債券視為美國聯邦所得税用途的或有支付債務工具。 因此，NEE Capital債券將被視為以OID發行。OID

S-31

將從NEE資本債券發行之日起累算，並將計入公司單位持有人的總收入和單獨的NEE資本債券，用於美國聯邦所得税 在持有人收到收入歸屬的現金付款之前。見材料？美國聯邦所得税後果？美國持有者？NEE資本債券？原始發行貼現。

股權單位的持有者可能必須就所需普通股的推定分配繳納税款，儘管持有者並未實際收到分配。

股權單位持有者在購買合同結算日或由於購買合同提前結算而有權獲得的普通股股份數量，可能會因因股票拆分和合並、股票股息、某些現金股息和NEE改變其資本結構的某些其他 行動而發生的某些事件而進行調整。？請參閲購買合同説明和反稀釋調整。調整結算率(或未能調整結算率)可能會導致推定分配，即使持有者實際上沒有收到任何與此相關的分配，也應在推定分配的當年向權益單位持有人繳納美國聯邦所得税。此外，在某些情況下，股權單位的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦預扣税，其金額為此類建設性分配 。見材料美國聯邦所得税後果。

股權單位持有人可能不能在購買合同結算日之前行使其權利 ，除非1933年證券法下的登記聲明有效，並且有招股説明書，涵蓋購買合同提前結算時可交付的普通股股份。

購買合同規定的提早結算權受以下條件的制約：如果美國聯邦證券法要求這樣做，則NEE必須根據1933年《證券法》獲得有效的註冊聲明，並擁有可在購買合同結算時交割的普通股和其他證券(如果有的話)的招股説明書。儘管NEE已同意盡其商業上合理的努力使此類註冊聲明生效，並根據美國聯邦證券法的要求提供招股説明書，但未能或無法 保持有效的註冊聲明或提供涵蓋普通股的招股説明書，包括由於未決的公司事件或公告阻礙當前招股説明書的交付，可能會阻止或推遲 及早達成和解。

NEE Capital債券的交易價格可能不能完全反映應計但未付利息的價值。

NEE Capital債券的交易價格可能不完全反映應計但未付利息的價值。如果持有人在利息支付的創紀錄日期之間處置其NEE Capital債券，這些持有人將被要求將截至處置日期的OID的每日部分作為普通收入計入毛收入，並將這一金額添加到其被處置的Nee Capital債券的調整後税基中。如果銷售價格低於持有人S調整後的税基(其中將包括到銷售之日的舊ID應計項目)，持有人將確認損失。這些損失的一部分或全部可能是資本性質的，美國聯邦所得税的資本損失扣減受到一定的限制。見材料美國聯邦所得税後果。

NEE S組織文件和佛羅裏達州商業公司法中的條款可能會阻止NEE S董事會和管理層反對的收購企圖，即使NEE普通股的持有者可能受益於NEE控制權的變化。

需要S憲章和細則以及佛羅裏達州商業公司法或佛羅裏達州法案中的規定，可能會使第三方難以進行需要S董事會和

S-32

管理層反對，即使改變對NEE的控制權可能有利於NEE普通股持有人的利益。在《憲章》條款中，可能具有反收購效力的條款包括：

•

規定董事會的空缺只能由剩餘董事的多數票填補，

•

禁止股東以書面同意的方式採取行動，以代替股東大會，

•

可以召開特別股東大會的人員限於NEE董事會主席、總裁或祕書、董事會多數成員或有權就會議提出的事項表決的20%流通股持有人，

•

要求股東採取任何行動，修改或廢除NEE公司章程，或通過新章程，以獲得 有表決權股票的至少多數表決權的持有人的贊成票，作為一個單一類別共同表決，以及’

•

要求擁有 已發行股份至少多數表決權的持有人投贊成票，作為單一類別共同表決，以變更、修訂或廢除NEE公司章程的特定條款，包括前述條款。’

《非政府組織章程》載有《憲章》中的一些前述規定。此外，章程規定，NEE的最高授權董事人數不得超過16人，董事會有權在不經股東批准的情況下增加或減少董事會規模，但董事人數不得少於3人或超過16人，併為股東在任何年度或特別股東大會上提名董事候選人或在年度會議上提出任何其他業務以供審議的提前通知要求。參見所附招股説明書中的《NEE普通股説明》和《NEE S憲章》和《NEE S章程》中規定的反收購效力。

作為一家佛羅裏達公司，NEE受佛羅裏達州法案的約束，該法案規定，與有利害關係的股東 的關聯交易一般必須得到NEE S三分之二有表決權股份(由有利害關係的股東實益擁有的股份除外)持有人的贊成票批准。佛羅裏達州法案還 包含控制權股份收購法規，該法規規定，收購法規定義的發行公共公司的股份，超過某些指定門檻的人通常將沒有任何關於此類股份的投票權，除非此類投票權得到有權單獨投票的每一類證券的多數投票權持有人的批准，不包括由收購人持有或控制的股份。請參閲所附招股説明書中對NEE普通股的説明，以及根據佛羅裏達州法案對關聯和控制股票交易的限制。

章程授權S董事會不時在不採取股東行動的情況下，就一個或多個系列發行最多1,000,000,000股系列優先股作出規定，並釐定每個該等系列的權力、優先及權利。NEE普通股持有人的權利和特權可能受到NEE董事會可能不時授權發行的任何系列優先股持有人的權力、優先權和權利的不利影響。通過授權發行具有特別投票權、轉換權或其他權利和 優先股的優先股，董事會可能會對NEE普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能阻止主動提出的收購建議或使第三方更難獲得NEE的控制權，否則 可能會對NEE普通股的市場價格產生不利影響。

S-33

NEE和 子公司合併損益表數據精選

本招股説明書附錄中提供的以下材料僅用於提供有限的介紹性信息 ，其全部內容受通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中提供的更詳細信息的限制，應與其結合考慮。NEE認為， 為公平列報截至2024年和2023年3月31日止三個月的經營業績所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已作出。過渡期的經營業績 一般不能真實反映當年的業績。

		截至三個月 3月31日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2024				2023				2023				2022				2021
		(單位：百萬，每股除外)
營業收入		$	5,731			$	6,716			$	28,114			$	20,956			$	17,069
可歸因於需求的淨收入		$	2,268			$	2,086			$	7,310			$	4,147			$	3,573
加權-已發行普通股的平均數量(假設稀釋)			2,055.2				2,005.1				2,030.8				1,978.6				1,972.2
可歸因於NEE的普通股每股收益(假設稀釋)		$	1.10			$	1.04			$	3.60			$	2.10			$	1.81

S-34

NEE和子公司的合併資本化

下表顯示了截至2024年3月31日S的合併資本，並進行了調整，以反映公司單位的發行和下文所述的其他交易。此表在本招股説明書附錄中僅提供有限的介紹性信息，其全部內容由通過引用併入或在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的更詳細的信息進行限定，並應與 一起考慮。

		2024年3月31日				調整後的(a)
						量				百分比
		(單位：百萬)
普通股股東權益總額		$	48,641			$	48,524	(b)			36.9	%
非控制性權益			10,295				10,295				7.8
權益總額			58,936				58,819				44.7
可贖回的非控股權益			453				453				0.3
長期債務(不包括當前 期限)(c)			65,868				72,192				55.0	%
總市值		$	125,257			$	131,464				100.0	%

(a)

僅為使(I)本招股説明書補編提供的公司單位的發行生效， (Ii)邁阿密-戴德縣工業發展局於2024年5月向FPL貸款其收入債券(佛羅裏達電力和照明公司項目)、2024A系列和2024B系列的本金3.44億美元，(Iii)NEE Capital於2024年5月根據2026年5月到期的循環信貸安排借入2.5億美元，(Iv)NEE Capital的子公司於2024年5月發行6000萬美元的強制可贖回優先證券，(V)FPL於2024年6月發行7.5億美元於2029年6月15日到期的第一按揭債券，7.5億美元於2034年6月15日到期的第一按揭債券及8.5億美元於2054年6月15日到期的第一按揭債券(統稱為次級債券)，(Vi)NEE Capital於2024年6月發行12億美元於2054年6月15日到期的次級債券(初級次級債券)及(Vii)NEE Capital的一間附屬公司於2024年6月發行合共1.2億美元於2039年及2054年到期的票據。經調整的金額並不反映與發行公司單位、債券或次級債券有關的任何溢價或扣除任何折扣或債務發行成本。調整後的金額也不反映NEE及其子公司(包括NEE Capital)在本招股説明書附錄日期後不時進行的任何可能的額外借款或額外證券的發行和銷售。

(b)	反映合同調整現值減少約1.17億美元 與公司單位相關的應付款項。參見會計處理。

(c)	包括2029年6月1日到期的NEE Capital N系列債券，這些債券是特此發售的公司單位的組成部分。

S-35

收益的使用

本節中的信息補充了所附招股説明書第3頁收益使用一節中的信息。請把這兩節讀在一起。

NEE Capital將把出售NEE Capital債券的淨收益 預計約為19.4億美元(扣除承銷折扣和其他發行費用)加入其普通基金。NEE Capital預計將使用其普通資金為能源和電力項目的投資提供資金，並用於其他一般公司用途，包括償還NEE Capital和S的未償還商業票據債務。截至2024年6月14日，NEE Capital約有37.58億美元的未償還商業票據 債務，到期日長達39天，年利率從5.59%到5.62%不等。NEE Capital將暫時將任何未立即用於這些目的的收益投資於短期工具。

S-36

會計處理

出售權益單位所得款項淨額將於購買合同及S財務報表所載的NEE資本債券之間分配。NEE預計，在發行時，每份NEE Capital債券的公平市場價值將為1,000美元。權益單位合同調整款項的現值最初將計入普通股股東權益，並與負債抵銷。隨後的合同調整付款在此負債賬户和利息支出之間分配，基於交易期間的恆定費率計算。

股權單位購買合同是NEE普通股的遠期交易。在購買合同結算後， Nee將從該購買合同中獲得50美元，並將發行必要數量的普通股。Need收到50美元將記入普通股股東權益。

在購買合同結算後發行NEE普通股之前，NEE相信購買合同將反映在NEE S使用庫存股方法計算的稀釋後每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋後每股收益的NEE普通股數量被視為增加購買合同結算時將發行的股份數量減去NEE可以在市場上購買的股份數量的超額部分(如果有的話)，使用結算時的應收收益。

權益單位説明

本節中的信息補充了所附招股説明書第13頁上的NEE股票購買合同和股票購買單位説明中的信息。請把這兩節讀在一起。

本節簡要概述股權單位的一些條款以及購買合同協議和質押協議的一些條款。本摘要不包含權益單位的完整説明。您應將本摘要與採購合同協議和質押協議一起閲讀，以全面理解本摘要中使用的所有條款和某些術語的定義。購買合同協議和質押協議的格式已 事先提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)，是提交給美國證券交易委員會的登記聲明的證物，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。此外，購買合同協議受1939年《信託契約法》的約束，因此受1939年《信託契約法》的規定製約。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其中的條款。

一般信息

NEE將根據採購合同代理與NEE之間日期為2024年6月1日的採購合同協議發放 權益單位。股權單位最初將由40,000,000個公司單位組成，每個單位的規定金額為50美元。

每個公司單位將由一個單位組成，該單位由以下人員組成：

•

一份購買合同，根據該合同

•

持有者將同意從NEE購買，NEE將同意在不遲於2027年6月1日(稱為購買合同結算日)或在提前結算時，以50美元向持有人出售相當於下述適用結算率的新發行的NEE普通股，購買NEE普通股的購買合同説明 購買NEE普通股之前，購買合同的説明通過交付現金提前結算，購買合同的説明在發生根本性變化時提前結算，以及

S-37

•

NEE將以每年2.149%的費率向持有人支付合同調整款，金額為50美元，或每年1.0745美元，按季度支付，並受NEE S推遲支付這些款項的權利的約束。

•

並且或者

•

本金為1,000美元的nee Capital債券的5%適用所有權權益，根據該權益，nee資本將向持有人支付本金為1,000美元的債券利息的5%，初始利率為每年5.15%(導致每年支付2.575美元)；或

•

在購買合同結算日之前的第九個工作日或之前成功再營銷NEE Capital債券，或發生特殊事件贖回或強制贖回後，2027年5月31日或之前到期的美國國債投資組合的適用所有權權益，即 稱為國債投資組合。

？適用的所有權權益是指美國國債投資組合中的 美國國債：

•

對於再營銷國債投資組合，

•

在2027年5月31日或之前到期的國債組合中包括的面值為1,000美元的美國國債(或本金或其利息條)的5%的不可分割的實益所有權權益，

•

如果重置生效日期發生在2027年3月1日之前，就原定於2027年3月1日和2027年6月1日到期的NEE Capital債券的季度利息支付日期而言，在(I)2027年2月28日(就本應發生在2027年3月1日的付息日期)和(Ii)2027年5月31日(就本應發生在6月1日的付息日期)或之前到期的1,000美元面值的美國國債(或其本金或利息條)的不可分割的實益所有權權益。2027年)，每一筆到期時的總金額相當於將分別於2027年3月1日和2027年6月1日到期的利息總額 關於本金為1,000美元的NEE資本債券的5%實益所有權權益，假設NEE資本債券的利率沒有再營銷和利率重置，則將作為公司單位的組成部分 假設NEE資本債券的利率根據NEE資本債券市場重置利率的某些條款描述，並假設NEE資本債券的利息從重置生效日期至但不包括2027年3月1日和2027年3月1日至2027年3月1日應累算分別於2027年6月1日和

•

如果重置生效日期發生在2027年3月1日或之後，就原定於2027年6月1日發生的NEE Capital債券的季度利息支付日期而言，在2027年5月31日或之前到期的1,000美元面值美國國債(或其本金或利息條)的不可分割實益所有權權益，到期總額等於6月1日到期的利息支付總額，關於本金為1,000美元的東北經濟資本債券的5%實益所有權權益 假設東北經濟資本債券沒有再營銷和利率重置，並假設東北經濟資本債券的利息 從重置生效日期至(但不包括)2027年6月1日應計，則該權益將成為公司單位的組成部分。

如果將包括在再營銷國債投資組合中的美國國債(或其本金或利息條)的收益率小於零，則在Nee Capital的S期權中，再營銷國債組合將 由等於上述適用美國國債(或其本金或利息條)到期時的本金總額的現金數量組成。如果適用本段所述的規定，則對美國國庫券(或其本金或利息條)的引用與

S-38

此後，重新銷售國庫投資組合將被視為對該金額的現金的引用。

•

對於特殊活動國庫券投資組合，

•

在2027年5月31日或之前到期的美國國債組合中包括的面值為1,000美元的美國國債(或本金或其利息條)的5%的不可分割的實益所有權權益，以及

•

對於本應在特別活動贖回日期之後、2027年6月1日或之前發生的NEE Capital債券的每個預定利息支付日期，1,000美元面值美國國債(或其本金或利息條)的不可分割實益所有權權益，於該 預定付息日期或之前到期，到期日的總金額相當於NEE Capital債券本金為1,000美元的5%實益所有權權益應支付的利息總額， 在該日期(假設沒有特殊事件贖回)是公司單位的組成部分，並假設該利息是從緊接支付利息的前一個付息日期(包括已支付利息的日期)應計的。

如果需要因強制贖回NEE Capital 債券而購買國債投資組合，則該國債投資組合中的適用所有權權益將與特殊事件國債投資組合中的適用所有權權益相同。

出於美國聯邦所得税的目的，每個公司單位的購買價格將根據發行時各自的公平市場價值在相關購買合同和適用的NEE Capital債券的所有權權益之間進行分配。在發行時，NEE將報告每個NEE Capital債券1,000美元本金中5%適用所有權權益的公平市場價值為48.75美元，NEE Capital將報告每個購買合同的公平市場價值為0美元。此職位通常對每個公司單位的每個受益所有人具有約束力，但不對美國國税局具有約束力。見材料美國聯邦所得税後果？美國持有者？購買價格的分配。

只要股權單位以法人單位形式存在，作為法人單位組成部分的NEE Capital債券的相關適用所有權權益或國庫投資組合的適用所有權權益(如適用)將通過抵押品代理質押給Nee，以保證持有人根據相關購買合同購買NEE普通股的S義務。

用國庫證券替代NEE資本債券創建國庫單位

除非財政部投資組合因成功的再營銷、特別活動贖回或強制贖回而取代NEE Capital債券作為公司單位的組成部分，否則在緊接購買合同結算日之前的第七個工作日或之前，公司單位的每位持有人將有權在緊接購買合同結算日之前的第七個工作日或之前，替換抵押品代理持有的相關NEE Capital債券，於2027年5月31日到期的零息美國國債(CUSIPNo.912821EN1)的本金金額等於正在進行替代的NEE Capital債券的本金總額。這些替代將產生財政部單位，NEE資本債券將被釋放給持有者。由於國庫券和NEE Capital債券是以1,000美元的整數倍發行的，公司單位持有人只能以20個公司單位的整數倍進行替換。

公司單位持有人創建庫房單位的能力將受到以下限制：從任何再營銷期的第一天開始幷包括該日之前的任何期間內，幷包括在該再營銷期內成功再營銷的情況下，包括重置生效日期在內的任何期間內，或 如果在該再營銷期內沒有成功再營銷，則不得在適用的再營銷期內最後一個再營銷日之後的下一個工作日內創建庫房單位。

S-39

如果由於NEE Capital債券的成功再營銷、特殊事件贖回或強制贖回，財政部投資組合已取代NEE Capital債券作為公司單位的組成部分，則公司單位的每個持有人可在緊接6月1日之前的第二個工作日或之前，通過用國債替代財政部投資組合中的適用所有權權益來創建財政部單位。於2027年及僅以160,000個單位的整數倍計算(或如重置生效日期並非定期的季度付息日期，則由經銷代理於NeE Capital債券成功再營銷後所釐定的其他單位數目)。在這種情況下，持有人還將獲得解除財政部投資組合中適用的所有權權益，而不是解除NEE Capital債券。

每個財務股將 由一個規定金額為50美元的單位組成，包括：

•

一份購買合同，根據該合同

•

持有者將同意從NEE購買，且NEE將同意在不遲於購買 合同結算日，或在提前結算時，以50美元向持有人出售相當於下述適用結算率的若干新發行的NEE普通股，這些新發行的NEE普通股在《購買合同説明》項下描述購買NEE普通股股票，《購買合同説明》通過交付現金進行提前結算，以及《採購合同説明》關於根本性變更的提早結算、交易和

•

NEE將以每年2.149%的費率向持有人支付合同調整付款，金額為50美元，或每年1.0745美元，按季度支付，並受NEE S有權推遲支付這些款項的限制，以及

•

在到期本金為1,000美元的國庫券中5%的不分割實益所有權權益。

除非國庫投資組合已取代NEE資本債券作為公司單位的組成部分，否則要創建20個國庫單位，公司單位持有人將：

•

向抵押品代理人存入到期本金為1,000美元的國庫券，該國庫券必須是在公開市場上購買的，費用由持有人S承擔，除非持有人另有持有；以及

•

將20個公司單位轉讓給購買合同代理，並附上一份通知，説明持有人已向抵押品代理交存了所需金額的國庫證券，並要求購買合同代理指示抵押品代理解除相關的NEE Capital債券。

抵押品代理收到購買合同代理人的指示後，將解除質押協議項下質押的相關資本債券，並代表持有人將其交付給購買合同代理人，免去S擔保權益。然後，採購合同代理將：

•

取消20個法人單位；

•

將相關的NEE Capital債券轉讓給持有人；以及

•

向持有人交付20個金庫單位。

國庫券證券將取代NEE資本債券，並將通過抵押代理抵押給NEE，以確保 持有人根據相關購買合同購買NEE普通股的義務。’此後向持有人發放的相關NEE資本債券將與由此產生的國庫券單位分開交易。

如果國庫投資組合已取代NEE資本債券作為公司單位的組成部分，則要創建國庫單位，公司單位持有人將有權用國庫證券取代

S-40

在財政部投資組合中適用的所有權權益，按照上述創建財政部單位的相同程序進行，只是持有人必須存放160,000個公司單位的整數倍(或如果重置生效日期不是常規的季度利息 付款日期，則由再營銷代理在NEE Capital債券成功再營銷後確定的其他公司單位數量)。

選擇替代質押證券從而創建國庫單位或重建公司單位的持有人，將 負責與替代相關的任何應付費用或支出。見《採購合同協議》和《質押協議》的某些其他條款。

重新創建企業單位

除非由於成功的再營銷、特別活動贖回或強制贖回，國庫投資組合已取代NEE資本債券作為公司單位的組成部分，否則每個國庫單位持有人將有權在緊接最後再營銷期第一天之前的第二個工作日或之前，用NEE資本債券替代抵押品代理人持有的任何相關國庫券，本金金額等於正在進行替代的到期國庫券的本金總額。這些替換將重新創建公司單位，並將國庫券釋放給持有者。因為國庫券和NEE資本債券是以1,000美元的整數倍發行的，所以國庫單位的持有者只能以20國庫單位的整數倍進行這些替換。

庫房單位持有人重建公司單位的能力將受以下限制的限制：在任何再營銷期的第一天開始幷包括其前一個營業日且在該再營銷期內成功再營銷的情況下，包括重置生效日期在內的任何期間內，持有者不得重建公司單位 如果在該再營銷期內沒有成功再營銷，則為適用的再營銷期內最後一個再營銷日之後的下一個工作日。

如果由於NEE Capital債券的成功再營銷、特殊事件贖回或強制贖回，財政部投資組合已取代NEE Capital債券作為公司單位的組成部分，則每個財政部單位持有人可在緊接6月1日之前的第二個工作日或之前，通過將財政部投資組合中適用的所有權權益替換為財政部證券來重新創建公司單位。於2027年及僅以160,000個庫房單位的整數倍計算(或如重置生效日期並非定期的季度付息日期，則與成功轉售東北經濟資本債券有關的經銷代理可能釐定的其他庫房單位數目)。在這種情況下，持有者也將獲得被替代的國庫券的解除。

除非國庫投資組合已經取代NEE資本債券作為公司單位的組成部分，否則要重建20個公司單位，國庫單位持有人將：

•

向抵押品代理人存入本金為1,000美元Nee Capital債券，該債券必須是由持有人S在公開市場上購買的，除非持有人另有所有；以及

•

將20個金庫單位轉讓給購買合同代理人，並附上一份通知，説明持有人已向抵押品代理人交存本金為1,000美元的NEE Capital債券，並要求購買合同代理人指示抵押品代理人解除相關的國庫證券。

抵押品代理人在收到保證金和購買合同代理人的指示後，將解除質押協議下質押的相關金庫擔保，並將其交付給購房人。

S-41

合同代理人代表持有人，無償且明確需要S擔保的利益。然後，採購合同代理將：

•

取消20個國庫單位；

•

將相關的國庫證券轉讓給持有人；以及

•

向持有者交付20個單位。

NEE資本債券將取代國庫證券，並將通過抵押品代理質押給NEE，以確保持有人S有義務根據相關購買合同購買NEE普通股。

如果國庫投資組合已取代資本債券作為公司單位的組成部分，國庫單位持有人將遵循上文規定的重建公司單位的相同程序，只是持有人必須存放160,000個國庫單位的整數倍，並必須向抵押品代理存放國庫投資組合中160,000個適用所有權權益的整數倍，這些權益必須在公開市場購買，費用由國庫單位持有人承擔，除非由 持有人擁有。

選擇替代質押證券，從而創建國庫單位或重建公司單位的持有人將 負責與替代相關的任何應付費用或支出。見《採購合同協議》和《質押協議》的某些其他條款。

對公司單位和國庫單位的付款

公司單位的持有者將有權按每單位50美元的規定金額按年7.299%的比率獲得現金支付總額，每季度支付一次欠款。公司單位的季度付款將包括：

•

NEE Capital應支付的NEE Capital債券的相關適用所有權權益的利息(如果NEE Capital債券已被財政部投資組合取代，則為財政部投資組合中適用所有權權益的現金分配)，相當於所述金額的5.15%的年利率；以及

•

NEE按指定金額每年2.149%的費率分配季度合同調整付款，但NEE有權推遲支付此類合同調整付款。’

如果NEE Capital債券的利息在非預定利息支付日期的重置生效日期被重置，購買合同代理將代表公司單位持有人在重置生效日期收到NEE Capital的付款，從最近的季度利息支付日期到(但不包括)重置生效日期，NEE Capital債券的應計和未付利息將被支付。在重置生效日期後的下一個季度付款日期，公司單位持有人將 收到季度現金分配，其中包括他們按比例支付的利息、在該季度付款日期之前到期的轉售金庫投資組合中適用的所有權權益部分，以及 在該日期應支付的合同調整付款。如果NEE資本債券的利息在重置生效日期而非預定付息日期被重置，則不是公司單位組成部分的獨立NEE資本債券的持有人將在重置生效日期收到從最近一個季度利息支付日期至(但不包括)重置生效日期的應計和未付利息的付款。在重置生效日期後的下一個半年度付息日，NEE Capital債券持有人將收到從重置生效日期起計(包括重置生效日期)至(但不包括)該利息支付日期的利息。

金庫單位持有人將有權收到合同的季度現金分配 NEE按每個金庫單位50美元的規定金額按每年2.149%的利率支付調整付款，但須遵守以下規定

S-42

S有權延期支付此類合同調整款。儘管國庫單位持有人不會收到與設立國庫單位有關而質押的國庫證券的任何利息支付，但國庫單位持有人將繼續獲得在設立國庫單位時向他們發放的NEE資本債券的預定利息支付，只要他們持有NEE資本債券。國庫券的持有者將被要求對這些國庫券計入舊ID。

排名

NEE Capital債券將為NEE Capital的優先無擔保債務，並將與所有NEE資本S的其他無擔保及無從屬債務債券享有同等的償債權利。見所附招股説明書中對NEE Capital高級債務證券的説明。

在其擔保的NEE Capital債券項下，NEE和S的債務將為NEE的優先無抵押債務，並將與所有NEE和S的其他無擔保和無從屬債務具有同等的償債權利。見所附招股説明書中對NEE Capital高級債務證券的NEE擔保説明。

NEE與合同調整付款有關的S債務將是無擔保的，在其任何優先債務項下的付款權利將從屬於其 義務。·與合同調整付款有關的高級債務是指S目前或將來發生的任何類型的債務，除非產生此類債務的文書(如果有)明確規定其與合同調整付款具有同等的支付權或從屬於合同調整付款。優先債務將有權享受採購合同協議中附屬條款的利益。

投票權和某些其他權利

作為公司單位或財務單位組成部分的購買合同的持有人，以其持有人的身份，將沒有關於NEE普通股的權利(包括但不限於投票權和獲得NEE普通股的任何股息或其他分派的權利)。

證券的交易

NEE不打算申請將公司單位在任何證券交易所上市。然而，如果承銷商在發行公司單位前通知需要，紐約證券交易所為公司單位上市所設定最低分派要求已達到，承銷商要求在紐約證券交易所上市, NEE將申請將這些證券在紐約證交所上市。將公司單位在紐約證券交易所上市的最低分派要求 要求至少有400名公司單位的實益持有人。不能保證這樣的要求會得到滿足。如果提出上市申請並批准公司單位上市，公司單位將於公司單位首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易。如果應為公司單位開發二級市場，除非和直到通過用國庫證券替代NEE資本債券來創建國庫單位或重新創建公司單位項下所述的替代 ，在成功再營銷NEE資本債券之前，公司單位的國庫投資組合部分或國庫單位的國庫證券部分的適用所有權權益都不會與公司單位或國庫單位分開交易。資本債券的適用所有權權益或財政部投資組合組成部分的適用所有權權益將作為一個單位與公司單位的購買合同組成部分進行交易，而財政部證券組成部分將作為一個單位與財政部單位的購買合同組成部分進行交易。NEE並無責任或目前有意申請將國庫單位或NEE資本債券上市。有可能

S-43

對公司單位、國庫單位或NEE資本債券可能發展的任何二級市場的流動性不作保證。

NEE普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為NEE。

購買股權單位和NEE資本債券

NEE、其附屬公司或其聯營公司可不時在法律許可的範圍內購買任何公司單位、庫務單位或NEE資本債券，然後以招標、公開市場或私人協議方式發行。

S-44

採購合同的描述

本節簡要概述購買合同協議、購買合同、質押協議、再營銷協議以及契約和高級職員S證書的一些條款，這些條款將補充契約並創建NEE資本債券的具體條款。此摘要不包含採購合同的完整説明 。您應閲讀本摘要以及採購合同協議、質押協議、再營銷協議、契約、高級管理人員S證書和其他確立採購合同的文件，以便 完整理解本摘要中使用的所有條款和某些術語的定義。購買合同協議、購買合同、質押協議、再營銷協議和設立東北投資公司債券和債券具體條款的高級管理人員S證書的格式已於此前向美國證券交易委員會備案，並作為向美國證券交易委員會備案的登記説明書的證物，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分。此外，購買合同協議和契約受1939年《信託契約法》的限制，因此受1939年《信託契約法》的規定約束。您應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其中的條款。

購買NEE普通股

作為公司單位或財務單位一部分每份購買合同，其持有人有義務在2027年6月1日購買並需要出售購買合同結算日(除非購買合同在該日期之前終止或在持有人S期權提前結算)，通過參考結算利率確定的若干新發行的普通股，現金為50美元。將計算每份購買合同結算時可發行的NEE普通股的股數，並在下列情況下進行調整：

•

如果NEE普通股的適用市值等於或大於90.38美元的門檻增值價格，則適用的結算利率應等於0.5532股NEE普通股，等於50美元除以門檻增值價格(這種結算利率稱為最低結算價格)。

因此，如果適用市值大於最低增值價格，則在每份購買合同結算時發行的NEE普通股的總市值將高於50美元，前提是結算日NEE普通股的市場價格與NEE普通股的適用市值相同。如果市場價格與最低增值價格相同，假設結算日非必需普通股的市場價格與非必需普通股的適用市值相同，則這些非必需普通股的總市值將等於50美元。

•

如果NEE普通股的適用市值低於最低增值價格，但大於72.31美元的參考價，則適用的結算利率應等於NEE普通股數量等於50美元除以適用市值。

因此，如果適用市場價值大於參考價格，但適用市場價值沒有超過門檻 增值價格，則假設結算日NEE普通股的市場價格與NEE普通股的適用市值相同，則在每份購買合同結算時發行的NEE普通股的總市值將等於50美元。

•

如果NEE普通股的適用市值小於或等於72.31美元的參考價，則適用的結算利率應等於0.6915股NEE普通股，等於50美元除以參考價(這種結算利率稱為最高結算利率)。

因此，如果適用市值低於參考價，則在每份購買合同結算時發行的NEE普通股的總市值將小於

S-45

50美元，假設結算日NEE普通股的市場價格與NEE普通股的適用市場價值相同。如果市場價格與參考價格相同，假設結算之日NEE普通股的市場價格與NEE普通股的適用市場價值相同，則這些NEE普通股的總市值將等於50美元。

如果持有人選擇以下述方式提前結算其購買合同：交付現金， 在此類購買合同結算時可發行的NEE普通股股數將為0.5532股，最低結算率可按反稀釋調整項下所述進行調整。最高結算率和最低結算率統稱為固定結算率。

？適用市值是指在緊接2027年6月1日之前的第三個交易日結束的連續20個交易日中，NEE普通股每股收盤價的平均值。

“NEE普通股在 任何確定日期的收盤價

•

NEE普通股於該日期在紐約證券交易所的收盤售價（或，如果沒有報告收盤價，則為最後報告的售價），或者，如果NEE普通股在任何該日期未在紐約證券交易所上市交易，則在NEE普通股如此上市的主要美國證券交易所的綜合交易中報告;

•

如果NEE普通股的股票沒有這樣報告，則為NEE普通股的最後報價 非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的市場；或

•

如果無法獲得投標價格，則為NEE為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行為確定之日所確定的NEE普通股市值。

交易日意味着需要普通股的一天

•

未在任何國家或地區證券交易所或 停牌非處方藥收盤時的市場，以及

•

至少在國家或地區證券交易所交易過一次或非處方藥NEE普通股交易的主要市場。

如果Nee普通股沒有在證券交易所交易或在非處方藥市場，那麼交易日就意味着營業日。

根據購買合同，NEE不會 發行其普通股的任何零碎股份。對於由公司單位或國庫單位持有人結算的購買合同，代替可發行(按合計計算)的零碎股份，持有人將有權獲得相當於股份分數乘以適用市值(或對於早期結算，則乘以門檻增值價格)的現金金額(考慮到購買合同描述中所述的任何 調整和反稀釋調整)。

除非：

•

公司單位或財政單位的持有者已通過將現金交付給採購合同代理人的方式，通過交付現金提前結算，或在發生根本變化時提前結算，從而提前結算相關採購合同；

•

公司單位或國庫單位的持有人已根據事先發出的通知，以單獨的現金結算相關的購買合同 ，通知方式如下：與現金結算；或

•

發生了採購合同終止項下描述的事件，

S-46

然後，在採購合同結算日，

•

就公司單位而言，只要財政部投資組合並未因成功再營銷NEE資本債券或因發生特殊事件贖回或強制贖回而取代NEE資本債券作為公司單位的組成部分，則該等持有人將被視為已選擇採用相當於NEE資本債券本金金額的認沽價格的 部分，以悉數滿足持有人S根據相關購買合同購買NEE普通股的義務，並將在此類購買合同結算後剩餘的看跌期權價格 交付給購買合同代理人，以使此類公司單位的持有人受益；和

•

就庫房單位而言，或如庫房投資組合因成功再營銷NEE資本債券、特別活動贖回或強制贖回而取代NEE資本債券 成為公司單位的組成部分，則有關的 庫房證券的本金或庫房投資組合中適用的所有權權益(視何者適用而定)在到期日支付時，將自動用於悉數支付持有人S根據相關的 購買合同購買NEE普通股的義務。

NEE普通股隨後將在 出示並交還證明股權單位的證書，以及持有人向持有人以外的任何人支付與發行NEE普通股相關的任何轉讓或類似税款後，發行並交付給持有人或S指定的持有人。

公司單位或國庫單位的每個持有人，通過接受這些證券，將被視為擁有：

•

不可撤銷地同意受公司單位和庫房單位的條款和條款的約束，並在持有人仍然是股權單位持有人的情況下，履行相關購買合同和質押協議規定的持有人S的義務；以及

•

如期並不可撤銷地指定採購合同代理人為持有人，S事實律師代表持有人並以持有人的名義訂立和履行相關的採購合同和質押協議。

此外，公司單位或財政部單位的每個持有人和實益所有人，通過接受這些證券的實益權益，將被視為已訂立契約並同意處理：

•

作為NEE Capital債券的相關適用所有權權益、國庫投資組合(或，如適用，現金)或國庫證券(視情況而定)的適用所有權權益的實益擁有人，以及

•

作為債務的NEE資本債券的相關適用所有權權益，

在每種情況下，都適用於美國聯邦、州和地方的所有收入以及特許經營税。

只要權益單位是通過託管機構持有的，受益所有人將擁有與持有人同等的權益單位權利和義務，除非只能通過託管機構或其參與者行使。參見？僅限圖書錄入系統。？

再營銷

根據再營銷協議，並在遵守補充再營銷協議條款的情況下，NEE Capital可根據其選擇和全權酌情選擇在2026年12月1日(包括2026年12月1日之前的第五個工作日開始至2027年6月1日之前的第九個工作日(包括該日)開始的早期再營銷期間內發生的任何再營銷日期對作為公司單位組成部分的NEE Capital債券進行再營銷，除非NEE Capital債券 之前已在

S-47

與特殊活動兑換或強制兑換相關，或之前已成功註明。不是公司單位組成部分的NEE Capital債券的每個持有人可以選擇將這些NEE Capital債券包括在再營銷中。在早期再營銷期間的任何再營銷將發生在一個或多個由NEE Capital選擇的最多15個工作日的再營銷期間， 將包括作為公司單位組成部分的NEE Capital債券，以及其持有人已選擇將這些NEE Capital債券包括在再營銷中的那些單獨的NEE Capital債券。

在NEE Capital在早期再營銷期間選擇的任何再營銷日期，再營銷代理將在商業上做出合理努力，以獲得等於或大於100%的再營銷財政部投資組合購買價格加上單獨的NEE Capital債券購買價格和再營銷費用的NEE Capital債券的價格。在任何情況下，在NEE Capital選擇的再營銷日期，在早期再營銷期間發生的NEE Capital債券的價格不得低於等於再營銷國庫投資組合購買價格的100%加上單獨的NEE Capital債券購買價格的價格。再營銷所得收益等於再營銷財政部投資組合購買價格，將在重置生效日期用於購買再營銷財政部投資組合，該投資組合包括：

•

於2027年5月31日或之前到期的美國國庫券(或其本金或利息條)，到期日總額等於作為公司單位組成部分的NEE資本債券的本金；

•

如果重置生效日期發生在2027年3月1日之前，就原定於2027年3月1日和2027年6月1日到期的NEE Capital債券的季度利息支付日期而言，在(I)2027年2月28日(與本應發生在2027年3月1日的付息日期相關)和(Ii)2027年5月31日(與本應在2027年6月1日發生的付息日期相關的)或之前到期的美國國債(或其本金或利息條 )，每個到期的總金額等於分別於2027年3月1日和2027年6月1日就NEE資本債券本金支付的利息總額，假設NEE資本債券的利率不進行再營銷和重置，如NEE資本債券市場重置利率的某些條款所述，並假設NEE資本債券的利息從重置生效日期分別至2027年3月1日和2027年3月1日至2027年6月1日應計，但不包括在內；和

•

如果重置生效日期發生在2027年3月1日或之後，就原定於2027年6月1日發生的NEE Capital債券的季度利息支付日期而言，於2027年5月31日或之前到期的美國國債(或其本金或利息條)到期時的總金額等於6月1日到期的總利息，2027關於本應作為公司單位組成部分的東北經濟資本債券的本金金額 假設東北經濟資本債券的利率沒有再營銷和重置，並假設從重置生效日期起至2027年6月1日(但不包括)應計的東北經濟資本債券的利息。

如果要包括在再營銷國債投資組合中的美國國債(或其本金或利息條)的收益率 小於零，則在Nee Capital的S期權中，再營銷國債投資組合將包含的現金數量將等於上述適用美國國債(或其本金或利息條)到期時的本金總額。如果本段所述條款適用，則在提及與再營銷財政部投資組合有關的美國國債(或其本金或利息條)時，此後將被視為提及該金額的現金。

再營銷金庫組合將取代作為公司單位組成部分的NEE Capital債券，並將通過抵押品代理質押給NEE，以確保持有人根據相關購買合同承擔購買NEE普通股的義務。在 到期時支付時，

S-48

重新營銷相當於被替換的NEE Capital債券本金的財政部投資組合將自動用於滿足公司 單位持有人在2027年6月1日根據相關購買合同購買NEE普通股的義務。

此外，如果在早期再營銷期間的再營銷成功，再營銷代理可以從再營銷NEE Capital債券再營銷所得的任何部分中扣除再營銷費用，該部分收益超過 再營銷財政部投資組合購買價格和總的單獨NEE資本債券購買價格之和，再營銷費用應為再營銷財政部投資組合購買價格和NEE資本債券購買價格總和的25個基點(0.25%)。再營銷代理然後將單獨的NEE Capital債券的購買價匯給NEE Capital債券的持有人，這些債券不是公司單位的組成部分，其持有人選擇將這些NEE Capital債券包括在早期的再營銷中。然後，再營銷代理將再營銷這些NEE Capital債券(如果有)的剩餘部分匯出，用於再營銷之前公司單位的持有人和NEE資本債券的持有人的利益，這些債券不是公司單位的組成部分，其持有人選擇在早期再營銷中包括這些NEE Capital債券。

在此上下文中使用的再營銷國債組合購買價格是指在適用的再營銷日，紐約市的主要美國政府證券交易商為購買上述再營銷國債組合以在重新設定的生效日期結算的早期再營銷期間向報價代理報出的最低合計價格；如果再營銷國債投資組合包括現金，則再營銷國債投資組合購買價格指的是與美國國債 證券(或其本金或利息條)到期時的總本金相等的現金金額，否則這些證券(或其本金或利息條)將成為再營銷國債組合的組成部分。？報價代理？指由NEE Capital選擇的紐約市任何一級美國政府證券交易商。

在一次成功的再營銷之後，NEE Capital債券的利息將按重置利率每半年支付一次。NEE Capital債券到到期日的重置率將在再營銷代理能夠成功再營銷NEE Capital債券的日期確定。如果再營銷成功，重置利率和每半年一次的付息日期將在重置生效日期生效，如果在早期再營銷期間成功再營銷，則為緊接再營銷成功日期後的第三個工作日，除非在下一個後續付息日期起5個工作日內成功再營銷 重置生效日期為該付息日期。根據NEE Capital Debentures的某些條款，參見？一般、？利息和付款？和？市場重置利率？不參與再營銷的持有人持有的NEE Capital債券的利率和計劃利息支付日期仍將在重置生效日期重置，根據與成功再營銷相關的NEE Capital債券的利率和計劃利息支付日期的任何重置和修改。

如果NEE Capital選擇在NEE Capital在早期再營銷期間選擇的任何再營銷日期進行再營銷，並且由於再營銷代理無法在任何該日期獲得NEE Capital債券的至少100%的再營銷組合購買價格加上單獨的NEE Capital債券購買價格，或者再營銷的先決條件未得到滿足，因此未發生成功的再營銷，則NEE Capital債券的利率將不會重置，NEE Capital債券的適用所有權權益將繼續作為公司單位的一部分，隨後的評論可能會受下一段的限制在上述早期再營銷期或一個或多個後續早期再營銷期內，嘗試在Nee Capital選擇的另一個再營銷日期 。

除非NEE資本債券已在緊接購買合同結算日之前的第九個營業日或之前成功簽署，否則作為法人單位組成部分的NEE資本債券，其持有人未在第七個工作日或之前通知購買合同代理人

S-49

在緊接採購合同結算日之前的營業日內，除非在採購合同結算日之前發生或將發生特別事件贖回或強制贖回，否則在緊接採購合同結算日之前至第三個營業日止的回銷期內，將在緊接採購合同結算日之前的第三個營業日結束 。此再營銷期稱為最終再營銷期，緊接購買合同結算日之前的第三個營業日稱為 最終再營銷日。在此再營銷期中，再營銷代理商將盡其商業上合理的努力，使NEE Capital債券的價格等於或大於所註明的NEE Capital債券本金總額的100%加上再營銷費。在任何情況下，在本次再營銷中註明的NEE資本債券的價格不得低於註明的NEE資本債券的本金總額。作為公司單位組成部分的NEE資本債券的此次再營銷所得款項的一部分，相當於該等NEE資本債券的本金總額，將自動用於在採購合同結算日全額償還公司單位持有人根據相關採購合同購買NEE普通股的義務。

如果在最後再營銷期間的再營銷成功，再營銷代理可以從NEE Capital債券再營銷所得的任何部分中扣除超過所註明的NEE資本債券本金總額的再營銷費用，再營銷費用應為所註明的NEE資本債券本金總額的25個基點(0.25%)。然後，再營銷代理將向選擇參與再營銷的NEE Capital債券的持有人匯出一筆相當於NEE Capital債券本金總額100%的金額，這些債券不是公司單位的組成部分。然後，再營銷代理將NEE Capital債券再營銷的剩餘部分(如果有)匯出，用於公司單位持有人和 債券持有人在再營銷之前的利益。以Nee Capital債券為標誌的公司單位持有人以及選擇參與再營銷的單獨NEE Capital債券的持有人將不負責支付與任何再營銷相關的任何再營銷費用。

如果上述再營銷嘗試在最後再營銷週期的第一天不成功，則將在最後再營銷週期中接下來的兩個再營銷日中的每一天嘗試如上所述的後續備註，直到成功再營銷。

如果於最終再營銷日期或之前對NEE Capital債券的再營銷不成功，原因是再營銷代理 無法獲得所註明的NEE Capital債券本金總額的至少100%的價格，或此類再營銷的先決條件尚未得到滿足，則NEE Capital債券的所有持有人(包括作為公司單位組成部分的NEE Capital債券的受益 所有者)將有權在購買合同結算日向NEE Capital出售其NEE Capital債券，金額與認沽價格相等。公司單位持有人將被視為已自動對作為該等公司單位組成部分的NEE資本債券行使此項認沽權利 ，除非在緊接購買合同結算日之前的第二個營業日，持有人向購買合同代理人發出書面通知，表明其打算用單獨的現金結算相關的購買合同，並在緊接購買合同結算日的前一個工作日或 向抵押品代理人交付每份購買合同50美元的現金。使用單獨現金進行的結算只能以20個單位的整數倍進行。除非公司單位持有人已於緊接購買合約結算日前一個營業日或之前以單獨現金結算相關購買合約，否則持有人將被視為已選擇以相當於新能源資本債券本金金額的部分認沽價格向該持有人支付S根據相關購買合同購買新股普通股的義務，從而全數履行該等義務，而新能源公司將根據相關購買合約向該持有人交付新股普通股。看跌價格的任何數額

S-50

此類採購合同結算後的剩餘部分將交付給採購合同代理，以使這些公司單位的持有人受益。

NEE Capital將在再營銷期第一個再營銷日之前的第六個營業日宣佈NEE Capital債券的任何再營銷 ，對於最後一個再營銷期，NEE Capital將在最後一個再營銷日之前的第三個營業日宣佈NEE Capital債券的再營銷。 每個此類日期（每個，每個，一個再營銷公告日期）的每份此類公告（每個是一個再營銷公告）應具體説明”“

•

如果再營銷公告與提前再營銷期間發生的再營銷有關，則

•

NEE Capital債券可以在NEE Capital選擇的再營銷期間的任何及所有再營銷日期進行再營銷 ，

•

重置生效日期為回售日期後的第三個營業日，即回售成功的第三個營業日，除非回售在下一個付息日期起計五個營業日內成功，在此情況下，重置生效日期將為該付息日期。

•

NEE資本債券的重置利率和利息支付日期將於NEE資本債券在重置生效日期及之後成功加註並生效的回售日期 確定。

•

重置利率將等於NEE Capital債券的票面利率，該利率將使NEE Capital債券能夠以等於再營銷財政部投資組合購買價格的100%加上總計單獨的NEE Capital債券購買價格加上再營銷費用的價格發行。

•

再營銷費用將相當於再營銷國債投資組合購買價格和總單獨NEE Capital債券購買價格之和的25個基點(0.25%)。

•

如果再營銷公告涉及在最後再營銷期間發生的再營銷，則

•

NEE Capital債券可以在再營銷公告日期後的任何和所有第三個、第四個或第五個工作日進行批註，

•

如果成功再營銷，重置生效日期為2027年6月1日，

•

NEE資本債券的重置利率和利息支付日期將於NEE資本債券在重置生效日期及之後成功加註並生效的回售日期 確定。

•

重置利率將等於NEE Capital債券的票面利率，這將使NEE Capital債券能夠以等於其本金總額的100%加上再營銷費用的價格發行，以及

•

再營銷費用將相當於正在發行的NEE Capital債券本金總額的25個基點(0.25%)。

如有需要，NEE Capital將盡其商業上合理的努力，以確保有關待註明的NEE Capital債券的全部本金金額的註冊聲明是有效的，以便再營銷代理可以在再營銷過程中依賴該註冊聲明。如果成功的再營銷發生在再營銷日期，NEE Capital將要求託管機構通知其單獨持有NEE Capital債券的參與者在再營銷期間為NEE Capital債券確定的重置利率和利息支付日期 在NEE Capital債券成功再營銷日期後的第二個工作日。如果在再營銷期間未成功進行再營銷，則nee Capital

S-51

將在再營銷期最後一個再營銷日的下一個工作日發佈關於不成功再營銷嘗試的通知(如果在最終再營銷期 再營銷失敗，則應在紐約市時間上午9：00之前發佈該通知，並應包括如果單獨的NEE Capital債券持有人希望 行使將該NEE Capital債券出售給NEE Capital的權利，則必須遵循的程序)，在每種情況下，通過向任何適當的新聞機構(包括彭博新聞和道瓊斯通訊社)及時發佈。

對於再營銷，不是公司單位組成部分的NEE Capital債券的持有人可以選擇按照NEE Capital Debentures的某些條款的描述對其NEE Capital債券進行批註。可選的重新營銷。

公司單位持有人可選擇不參與任何再營銷，並保留其在作為持有人S公司單位組成部分的NEE資本債券中的適用所有權權益，方法是：(1)在任何再營銷期之前的任何營業日的任何時間創建庫房單位；(2)如果在最終再營銷期之前沒有成功的再營銷，向持有人S的代購合同代理人發出書面通知，要求其在購房合同結算日前七個工作日或之前支付現金，以履行相關採購合同項下的義務，並在購房合同結算日前第六個工作日或之前將購貨合同規定的現金支付給抵押品代理人或(3)提前結算相關採購合同。

提前交付現金結算

在緊接購買合同結算日之前的第七個營業日之前的任何時間，對於公司單位(其中在NEE Capital債券中的適用所有權權益仍然是組成部分)，或者在緊接購買合同結算日之前的第二個工作日之前的任何時間，對於庫房單位(或者在NEE Capital債券中的適用所有權權益不再是組成部分的公司單位，或者 仍然是組成部分，因為在最後的再營銷期間沒有成功的再營銷)，股權單位持有人可以全部結算相關的購買合同，但條件是，如果美國聯邦證券法有此要求，則實際上有一份登記聲明，涵蓋與正在結算的購買合同有關的普通股股份，方法是在購買合同代理人的辦公室出示並交出相關的股權單位證書，其形式為：選擇在證書的背面填寫並籤立早期/基本變化早期結算，並向NEE立即支付金額相當於：

•

50美元乘以正在結算的採購合同數量，外加

•

如果任何採購合同是在任何付款日期之前的任何 記錄日期結束營業至該付款日期開業之間的一段時間內交付的，則交付的金額相當於該採購合同在付款日期應支付的合同調整款(如果有的話)；但如果Nee已選擇推遲本應在付款日支付的合同調整款，則無需付款。

如果採購合同提前結算，而不是在根本變更的提前結算日期結算，並且不是如第 條討論的與延期合同調整付款有關的推遲合同調整付款的選項中討論的那樣，持有人將無權收到任何應計和未付的合同調整付款。

如果財政部投資組合沒有取代NEE資本債券作為企業單位的組成部分，企業單位持有人將不被允許在任何再營銷期開始幷包括前一個營業日至該再營銷期內成功再營銷的情況下，包括重置生效日期或(如果該再營銷期內沒有成功再營銷期)在適用的再營銷期內最後一個再營銷日之後的下一個工作日內行使提前結算權。

S-52

公司單位持有人只能以20個公司單位的整倍提前結算 。如果由於NEE Capital債券的成功再營銷、特殊事件贖回或強制贖回，國債投資組合已取代NEE Capital債券成為公司單位的組成部分，則 公司單位的持有人只能提前結算160的整倍，000個企業單位（或重新營銷代理在NEE Capital債券成功再營銷後可能確定的其他公司單位數量（如果重置） 生效日期不是常規的季度利息支付日期）。國庫券單位持有人只能以20個國庫券單位的整倍提前結算。

只要股權單位有一個或多個存放於託管機構的全球證券證書作為證明，早期結算程序也將受託管機構和購買合同代理之間的常設安排管轄。

提前結算權還受以下條件的制約：如果美國聯邦證券法有此要求，NEE擁有1933年證券法規定的登記聲明，有效涵蓋NEE普通股和其他證券的股份(如果有的話)， 購買合同結算時可交付的。NEE已同意，如果美國聯邦證券法有此要求，NEE將盡其商業上合理的努力：(1)提供一份有效的登記聲明，涵蓋與正在結算的購買合同有關的普通股和其他證券，以及(2)提供與此相關的招股説明書，在每種情況下，招股説明書的形式均可用於早期的 結算。

在與任何公司單位或庫房單位有關的採購合同早日結清時：

•

持有者將獲得相當於每個公司單位或財務單位最低結算利率的新發行的NEE普通股數量，無論NEE普通股在提早結算日的市場價格如何，根據下文反稀釋調整 所述情況進行調整，如果法律要求，還將附上適當的招股説明書；

•

與公司單位或國庫單位有關的北歐資本債券、在國庫投資組合或國庫證券中適用的所有權權益(視情況而定)將免費轉讓給持有人，不包括北歐資本S擔保權益；

•

持有人S收到未來合同調整款的權利將終止，持有人S收到自最近季度付款日期起該期間的任何應計和未支付的合同調整款的權利將終止；以及

•

不會因上一個要點中提到的任何應計和未支付的合同調整付款而對持有人或為持有人進行任何調整。

NEE不會因任何購買合同的提前結算而發行其普通股的任何零碎股份。對於公司單位或金庫單位持有人在任何日期提前結算的購買合同，代替可發行(按合計計算)的零碎股份，持有人將有權獲得相當於股份分數乘以90.38美元的現金金額(考慮到購買合同説明和反稀釋調整)。

如果購買合同代理人在紐約時間某個工作日下午5：00之前從權益單位持有人那裏收到權益單位證書，並附上已完成並執行的早期/基本變更早期結算選舉和所需的即時可用資金，則該日將被視為構成這些權益單位組成部分的購買合同的結算日期。如果購買合同代理人在紐約市時間下午5：00之後、在工作日或在非工作日的任何時間收到必要的文件和資金，則下一個工作日將被視為構成這些權益單位組成部分的購買合同的結算日期。

以上述方式儘早結清採購合同後，出示並交出證明相關公司單位或庫房單位的權益單位證書，並支付任何轉讓款項

S-53

或持有人就向公司單位或庫房單位持有人以外的任何人士發行關連普通股而應付的類似税款，將導致 發行其正在購買的普通股股份，以及相關的乙方資本債權證、庫房組合或庫房證券(視乎情況而定)的適用所有權權益，以擔保購買合約免除根據質押證券及質押協議所述質押協議的質押，並於結算日後三個營業日內轉讓予購買持有人或指定持有人S 。

在根本性變化上及早解決

在購買合同結算日之前，如果需要參與構成根本性變更的交易(定義如下)，則在根本性變更之後，股權單位的每個持有人將有權以確定的結算利率提早加速和結算作為股權單位組成部分的相關購買合同，就好像適用的市場 價值等於股票價格(定義如下)，加上額外的全部股份金額(此類額外的全部股份金額以下稱為全部股份)，條件是在此時，如果根據美國聯邦證券法的要求，實際上有一份登記聲明，涵蓋與已結算的購買合同有關的普通股和/或其他證券(如果有的話)。這項權利被稱為根本改變提早結算權。

NEE將在五個工作日內向股權單位的每位持有者發出基本變更完成的通知。 通知將指定一個日期，該日期至少在通知日期後十日，但不遲於通知日期後20日或採購合同結算日之前五個工作日，每個 持有人S基本變更提前結算權必須在該日期之前行使。通知將列出適用的結算利率以及持有人在結算時應收證券、現金或其他對價的種類和金額。為行使基本變動提前結算權，股權單位持有人應在基本變動提前結算日前第三個營業日 前一個工作日，不遲於紐約市時間下午4點向購買合同代理人交付證明該持有人持有S單位或國庫單位的證書，並以即期可用資金支付適用的購買價格。

？如果發生下列情況之一，將被視為發生了根本性變化：

1.

？1934年《證券交易法》第13(D)節所指的個人或集團已成為1934年《證券交易法》第13d-3條所界定的NEE普通股的直接或間接實益所有人，相當於NEE普通股投票權的50%以上；或

2.

NEE涉及與任何其他人士合併或合併、或任何其他人士與NEE合併，或任何交易或一系列相關交易(合併或合併不會導致NEE普通股已發行股份的任何重新分類、轉換、交換或註銷)，在每種情況下，向NEE S股東支付的總代價的10%或以上均為現金或現金等價物。

如果持有人 行使基本變更提前結算權，則Nee將在基本變更提前結算日向持有人交付如果該持有人在緊接基本變更之前以上述結算利率結算購買合同將有權獲得的證券、現金或其他對價的種類和金額，外加額外的完整股份。持有人還將獲得NEE資本債券、國庫投資組合中適用的所有權權益或作為公司單位或國庫單位組成部分的國庫證券。如果股權單位持有人沒有選擇行使其基本變更提前結算權，其公司單位或庫房單位將保持未償還狀態，並在購買合同結算日進行正常結算。NEE已同意，如果根據美國聯邦證券法的要求，NEE將盡其商業上合理的努力：(1)擁有一份有效的、涵蓋證券的註冊聲明(如果有的話)

S-54

就正在結算的採購合同交付，以及(2)提供與此相關的招股説明書，在每種情況下，招股説明書的形式均可用於在發生根本變化時與早期結算相關的形式。如持有人尋求行使其基本變更提早結算權，而登記聲明須與行使該權利相關而生效，但當時並無該登記聲明有效，則持有人S對該權利的行使應屬無效，除非及直至該登記聲明生效，且如已盡其商業上合理的努力，但當時並無任何登記聲明有效，則持有人對任何該等登記聲明將不再負有任何進一步的義務。

如果國庫 投資組合已取代NEE資本債券作為公司單位的組成部分，則公司單位持有人只能以160,000個公司單位的整數倍(或如果重置生效日期不是定期的季度利息支付日期，則由再營銷代理確定的其他 數量的公司單位)的整數倍行使基本變更提前結算權。否則，公司單位或國庫單位的持有人只能分別以20個公司單位或20個國庫單位的整數倍行使基本變更提前結算權。

製造數量的計算-全額股份。適用於基本變更的每個購買合同的完整股數將根據基本變更的生效日期(生效日期)和基本變更中的股票價格，參照下表確定。

•

如發生上文基本變動定義第(2)款所述的根本變動，而普通股持有人在該根本變動中只收取現金，則每股支付的股票價格將為每股支付的現金金額；或

•

否則，每股支付的股票價格將是截至基本變動生效日期前一個交易日的連續20個交易日內NEE普通股的收盤價的平均值。

		生效日期
股價		2024年6月20日				2025年6月1日				2026年6月1日				2027年6月1日
$10.00			0.5851				0.4101				0.2103				0.0000
$20.00			0.2875				0.2016				0.1034				0.0000
$35.00			0.1554				0.1105				0.0575				0.0000
$45.00			0.1046				0.0755				0.0418				0.0000
$55.00			0.0606				0.0406				0.0223				0.0000
$72.31			0.0000				0.0000				0.0000				0.0000
$80.00			0.0438				0.0267				0.0091				0.0000
$90.38			0.0932				0.0755				0.0539				0.0000
$100.00			0.0775				0.0601				0.0373				0.0000
$110.00			0.0653				0.0486				0.0269				0.0000
$120.00			0.0560				0.0405				0.0209				0.0000
$130.00			0.0490				0.0347				0.0173				0.0000
$200.00			0.0259				0.0181				0.0093				0.0000

上表第一欄標題中的股票價格將在需要對固定結算率進行反稀釋調整的特定事件發生時進行調整。表中每一整股金額將以與固定結算利率相同的方式進行 調整。見？？反稀釋調整。

S-55

適用於根本性變化的確切股票價格和生效日期可能不會在表中詳細説明，在這種情況下：

•

如果股價介於表中的兩個股價金額之間或生效日期介於 表中的兩個日期之間，則將根據365天的年，通過較高和較低的 股價金額與這兩個日期(如果適用)之間的直線插值法確定完整股票的數量；

•

如果股價超過每股200.00美元(可如上所述進行調整)，則完整股票的金額將為零；以及

•

如果股票價格低於每股10.00美元(取決於如上所述的調整)(最低股價 )，則如果生效日期 在表格上的兩個日期之間，則將使用如上所述的直線內插法確定完整股票的金額，就好像股票價格等於最低股票價格一樣。

用現金結算的通知

希望在最終再營銷期前以單獨現金結算相關購買合同的公司單位(其在NEE Capital債券中的適用所有權權益仍是其組成部分)的持有人必須通知購買合同代理人，在購買合同代理人的辦公室出示並交出證明公司單位的證書，其形式為：在紐約市時間下午5：00或之前填寫並簽署的證書背面以單獨現金支付結算通知。在緊接購買合同結算日之前的第七個工作日，並在紐約時間上午11：00或之前，在緊接購買合同結算日之前的第六個工作日向抵押品代理人交付所需的現金付款。

庫房單位或公司單位(其在NEE資本債券中的適用所有權權益不再是組成部分或仍然是組成部分，因為在最後的再營銷期間沒有發生成功的再營銷)的持有人，如果希望用單獨的現金結算相關的購買合同，則必須通過出示並交出代表庫房單位的證書或證明公司單位的證書(視情況而定)通知購買合同代理人。於購買合約結算日期前的第二個營業日下午5：00或之前，於購買合約結算日期前的第二個營業日，並於緊接購買合約結算日期前一個營業日上午11：00或之前，向抵押代理人交付所需的現金付款 。

於現金結算後，與公司單位有關的東北經濟資本債券或國庫投資組合中適用的所有權權益(視乎情況而定)將免費轉讓予持有人，且不涉及東北經濟資本S擔保權益。公司單位的持有者將在購買合同結算日收到適用數量的NeE普通股。

現金結算後，與國庫單位相關的國庫證券將免費轉讓給持有人，不需要S 擔保權益。財政單位的持有者將在購買合同結算日收到適用數量的NEE普通股。

如已發出通知表示有意以單獨現金結算購買合約的公司單位持有人未能在上述指定的適用時間及日期前將現金交付抵押品代理人，則該持有人S公司單位的NEE資本債券部分將自動加註，或如NEE資本債券在最後再營銷期間未能成功發行，則所有NEE資本債券持有人(包括作為公司單位組成部分的NEE資本債券的實益擁有人)將有權將其NEE資本債券轉至NEE 資本，如上文第

S-56

如果已發出通知表示有意以單獨現金結算購買合同的國庫單位持有人未能在上述適用時間和日期前將現金交付抵押品代理人，該持有人S國庫單位國庫證券部分的收益將用於履行 持有人S根據相關購買合同購買普通股的義務。

合同調整付款

公司單位和庫房單位的合同調整付款將固定為每年每次購買合同50美元的2.149%的費率。任何期間的合同調整付款都將按一年360天計算，其中包括12個30天月。在計算合同調整付款的整個季度期間內，任何時間段內的合同調整付款金額將根據該期間的天數計算，該期間使用 30天日曆月。合同調整款項將從2024年6月20日開始累計，並將從2024年9月1日開始按季度拖欠，分別於每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付。

合同調整付款將支付給採購合同持有人，因為他們在相關記錄日期出現在採購合同代理的賬簿和記錄中，只要所有股權單位仍處於僅簿記形式，則將是緊接相關付款日期之前的營業日的營業結束 。這些分配將通過採購合同代理支付，該代理將為與股權單位有關的採購合同持有人的利益保留合同調整付款所收到的金額 。在任何適用的法律和法規的約束下，每一筆此類付款都將按照僅記賬系統中的描述進行。如果所有的股權單位沒有保持僅記賬的形式，NEE有權選擇相關的記錄日期，在相關的 付款日期之前至少一個工作日但不超過60個工作日，並通過郵寄到相關記錄日期持有人的指定地址的支票付款，或通過電匯到有權獲得付款的持有人適當指定的帳户。

如果任何合同調整付款的支付日期不是工作日，則在該日期應支付的合同調整付款 將在隨後的下一個工作日支付，不會因延遲支付利息或付款。但是，如果該下一個營業日在下一個日曆年，則該 付款將在緊接預定付款日期之前的一個工作日支付，在每種情況下，付款的效力和效果與在該預定付款日期相同。？營業日是指除星期六、星期日或任何適用法律、法規或行政命令允許或要求紐約市的銀行機構和信託公司關閉的任何其他日子外的任何日子。

與合同調整付款有關的S債務將從屬於其在任何優先債務項下的義務 ，其償還權將低於其任何優先債務。在任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願或非自願的，或在破產、無力償債、接管或其他類似程序中向債權人支付或分配NEE資產時，NeE S優先債務的持有人應有權首先獲得全額償付或到期償付，或該等款項的支付已準備就緒，然後股權單位持有人才有權收到關於任何股權單位的任何合同調整付款。

由於這種從屬關係，在這些情況下，優先債權持有人S的優先債權可能會比其他債權人得到的更多，而股權單位的持有人可能會得到比其他債權人更少的債務。由於NEE是一家控股公司，合同調整 權益單位的付款實際上從屬於NEE S子公司發行、擔保或以其他方式產生的所有債務和其他負債，包括貿易應付款、債務和優先股。NEE和S的子公司是獨立且截然不同的法人實體，沒有義務支付任何合同調整款項或為支付此類款項提供任何資金。

S-57

此外，在下列情況下，不得支付與任何股權單位有關的合同調整付款：

•

已發生並將在任何適用的寬限期後繼續拖欠任何優先債務；或

•

NEE的任何債務違約(與優先債務有關的償付違約除外)發生且仍在繼續，允許加快NEE的任何債務的到期日，並且購買合同代理人從NEE或該優先債務的持有人處收到關於該違約的書面通知。

推遲合同調整付款的選項

在事先書面通知權益單位持有人及採購合同代理人後，NEE可選擇將有關權益單位組成部分的 合同調整付款延遲至任何後續付款日期(延遲期)，直至不遲於購買合同結算日；但條件是，在購買合同發生重大變更或任何其他早期結算時，NEE將支付遞延合同調整付款至但不包括基本變更結算日期或最近的季度付款日期(視情況而定)。在任何延期期限到期之前，NEE可進一步將該延期期限延長至任何後續付款日期，但不得超過採購合同結算日期(或任何適用的提前結算日期或根本變更的提前結算日期)。任何延期的合同調整付款將按每年7.299%的比率累積額外的合同調整付款，直至支付複合 季度，這等於企業單位的總分配率。如果採購合同在根本變更提前結算日以外的日期提前結清，並且與上文討論的延期合同調整付款不同，持有人將無權收到任何應計和未付的合同調整付款。此外，如果採購合同因發生與需求有關的某些破產、資不抵債或重組事件而終止，則收取任何應計和未付的合同調整款和遞延合同調整款的權利也將終止。

如果Nee行使其延期支付合同調整付款的權利，則在支付延期合同調整付款之前，Nee將不會宣佈或支付紅利，不會就其任何股本進行其他分配，也不會贖回、購買或收購或進行清算付款，也不會對前述事項進行擔保支付，但下列情況除外：

•

購買、贖回或以其他方式收購NEE股本股票，涉及與任何一名或多名員工、高級管理人員、董事、顧問或代理人簽訂的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或股票購買或股息再投資計劃，或根據 在延遲支付合同調整付款之日尚未履行的任何合同或擔保履行其義務，需要購買、贖回或收購其股本；

•

因對S的股本重新分類，或者將其一類或一系列股本的全部或部分，或其子公司的股本全部或部分交換或轉換為另一類或系列的股本的；

•

交換、贖回或轉換其任何類別或系列的債務，或其子公司之一的債務，以換取其任何類別或系列的股本；

•

根據轉換或交換本公司或其子公司之一的股本或證券的規定，或與股票購買合同的結算有關的規定，購買NEE股本股份的零星權益；

•

以NEE股本支付或作出的股息或其他分配(或獲得NEE股本的權利)，或與發行或交換股本(或可轉換為或可交換為NEE股本的證券)有關的股本的回購、贖回或收購，以及與股票購買合同結算有關的分配；或

S-58

•

贖回、交換或回購或與根據股東權利計劃 計劃未償還的任何權利有關的任何權利，或根據該計劃宣佈或支付股息或其他權利分配或與未來權利有關的權利。

如果NEE行使推遲支付任何合同調整付款的權利，NEE將不會限制S子公司就其股本支付任何類似款項。

反稀釋調整

為了在某些事件發生時保持持有人S對NEE普通股的相對投資，每個固定結算率 將進行以下調整：

(1)股票股息。如果Nee需要支付或對此類普通股中Nee普通股進行股息或其他分配，則在確定有權獲得此類股息或其他分配的股東的確定日期的第二天開盤時有效的每一固定結算率應通過以下除數增加：

•

該固定結算利率由

•

零碎股份，其分子為指定釐定日期交易結束時已發行普通股的數目，其分母為該股份數目與構成該股息或其他分派的股份總數之和。

(2)股票購買權.如果NEE向所有NEE普通股、權利、期權、認購權或其他證券持有人發行（在結算購買合同時，股權單位持有人無法以同等的基礎獲得），使他們有權認購或購買NEE普通股股份，期限自發行此類權利、期權、 每股NEE普通股價格低於當前市場價格的認購證或其他證券（定義見下文）在確定有權接收此類權利、期權、期權或其他證券的股東的固定日期（根據股息再投資、股票購買或類似計劃除外），在確定該確定日期的第二天開業時有效的每個固定結算利率應通過以下方式增加：

•

該固定結算利率由

•

零頭，分子應為指定釐定日期交易結束時已發行普通股的數目，加上預期於行使、轉換或交換該等權利、期權、認股權證或其他證券時可收取的總代價所需普通股股份數目，分母為指定釐定日期收市時已發行普通股股份數目，加上按此方式直接或間接要約認購或購買的普通股股份數目。

(3)股票拆分、反向拆分和 組合。如果非必需普通股流通股被細分、拆分或重新分類為更多數量的非必需普通股，則在該細分、拆分或重新分類生效的次日開盤時生效的每一固定結算利率應按比例增加，反之，如果非必需普通股的已發行普通股被合併或重新分類為較少數量的非必需普通股，則在該合併或重新分類生效的次日開盤時生效的每一固定結算利率應按比例降低。

(4)債務或資產分配。如果需要，以股息或其他方式，向所有持有Nee普通股債務證據或資產(包括證券，但不包括上文第(2)段所述的任何權利、期權、認股權證或其他證券)的所有持有者分配以下第(5)段所述的完全以現金支付的任何股息或其他分配(包括其中所述的參考股息)，以及任何類別或系列股本的任何股息或其他分配，或在以下所述的分拆的情況下，對附屬公司或其他業務單位或與之有關的任何類別或系列股本或類似股權的任何股息或其他分配

S-59

上文第(1)段所述)，在確定有權獲得此類分配的股東的日期緊接交易結束前生效的每一固定結算率，應除以：

•

該固定結算利率由

•

零頭，分子為確定日期的當前市場價格 減去適用於一股NEE普通股的如此分配的資產或債務證據的當時公平市價(由S董事會真誠確定，其善意確定即為確鑿證據)，其分母為該當前市場價格。

在向NEE的子公司或其他業務單位或與之有關的任何類別或系列股本或類似股權的Nee普通股支付股息或其他分配，稱為分拆，在為確定有權獲得該分配的股東而確定的記錄日期緊接營業結束前有效的固定結算率將 增加：

•

該固定結算利率由

•

零頭，分子為當期普通股市價，分母 為當期市價加上適用於一股普通股的該等股本或類似權益的公平市價(由S董事會善意釐定，其善意釐定即為定論)。

對前款規定的固定結算率的調整將在下列日期中較早的日期進行：

•

從分拆生效之日起(包括該日在內)的第十個交易日；以及

•

如果任何分拆是與分拆中分銷的證券的首次公開發行同時進行的，則確定在該首次公開發行中發行的證券的首次公開發行價格的日期。

就本節而言，首次公開發行是指首次以現金向公眾提供與在剝離中分銷的證券相同類別或類型的證券。

如果剝離不是與剝離所分配的證券的首次公開發行同時進行的，則將分配給NEE普通股持有人的證券的公平市場價值是指這些證券在剝離生效日期後的前十個交易日的收盤銷售價格的平均值。 此外，就此類剝離而言，NEE普通股的當前市場價格是指NEE普通股在剝離生效日期後的前十個交易日的收盤銷售價格的平均值。

但是，如果分拆中分配的證券的首次公開發行是與分拆同時進行的，則分拆中分配的證券的公允市值是指首次公開發行價格，而普通股的當前市場價格是指確定分拆中分配的證券的首次公開發行價格 的交易日普通股的收盤價。

(5)現金分配。如果需要，以股息或其他方式，在任何財政季度內(不包括在重組事件中以下規定適用重組事件中分配的任何現金或作為上文第(4)段所述分配的一部分)，在緊接當日營業結束後的任何財政季度內，以現金方式向所有非必需普通股持有人分配超過每股0.515美元的非必需普通股(這種每股金額被稱為股息)

S-60

為確定有權獲得此類分配的股東，每個固定結算率應通過以下除數增加：

•

每個固定結算利率由

•

分數，其分子應等於該確定日期的當前市場價格減去分派的每股金額，其分母應等於該當前市場價格減去參考股息。

每當固定結算利率以與任何該等調整成反比的方式調整時，參考股息須不時作出調整(不得重複)，但不得因根據本段第(5)款對固定結算利率作出任何調整而調整參考股息。如該等股息或其他分派並未如此支付或作出，則每項固定結算利率須再次調整為固定結算利率，而該固定結算利率在該等股息或其他分派未予宣佈時將會生效。

(6)投標和交換要約。如果NEE或任何子公司對NEE全部或任何部分普通股提出的要約或交換要約到期，且該要約或交換要約(經到期修訂)應要求向股東支付(基於接受(不超過收購要約或交換要約條款中規定的任何最高限額)重新獲得的股份(定義如下)的總代價，總代價為每股公平市場價值(由NEE董事會真誠確定)，如果在根據該投標要約或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日之後的下一個交易日，需要普通股 超過該普通股的收盤價，則在緊接最後一次投標或交換要約的最後一個交易日(稱為到期時間)後的 交易日開盤前，本可以根據該收購要約或交換要約(在其到期後進行修訂)進行投標或交換的任何固定的 結算利率應按以下比例遞增：

•

在截止日期前的每一固定結算率為

•

分數(A)分子應等於(I)(X)到期日普通股當前市場價格和(Y)到期日已發行普通股(包括任何被投標或交換的股票)數量減去(Ii)現金金額加上總對價(由S董事會善意確定，其善意決定將具有決定性意義)的公允市值的乘積，根據收購要約或交換要約支付給股東(假設接受收購要約或交換要約條款中規定的任何最高限額)，以及(B)其分母應等於(I)到期日的當前市場價格和(Ii)到期日的已發行普通股(包括任何被投標或交換的股份)的數量減去(Y)根據收購要約或交換要約有效提出的所有股份的數量的乘積，未在到期日撤回和接受(此類有效投標或交換的股份，以任何此類最高限額為限，稱為重新收購的 股份)。

？任何一天的普通股或任何其他證券的當前市場價格 是指就需要進行計算的發行或分發 ，在緊接相關日期的前一天和交易日期的前一天之前連續20個交易日的每日收盤價的平均值 。就本款而言，術語在用於任何發行或分銷時，是指需要普通股或其他適用證券在當時上市或報價需要普通股或此類適用其他證券的美國主要證券交易所或報價系統以常規方式進行交易的第一個日期，但無權收到發行或分銷。

S-61

重組事件。以下事件定義為收件箱重組 事件收件箱：

•

NEE與他人合併或合併或合併，或另一人與他人合併或合併或合併，除非 NEE是持續實體並且在合併或合併前發行的NEE普通股未兑換為現金、證券或NEE或另一人的其他財產;

•

將所需財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人；

•

與他人進行任何法定換股業務組合(法定換股業務組合除外，在法定換股業務組合中，Nee是持續實體，且在緊接法定換股業務組合之前發行普通股不交換Nee或其他人的現金、證券或其他財產)；或

•

國家經濟實體的任何清算、解散或清盤(非因國家經濟實體破產、資不抵債或重組而產生或發生的情況除外)。

在重組事件發生後，每個股權單位應通過交付交換財產單位的方式進行結算，以取代數量可變的非必需普通股。？交易所財產單位代表在這種重組事件中，持有普通股持有人有權按普通股收受證券、現金和其他應收財產的種類和數額(不包括任何利息，也不享有任何股息或記錄日期早於適用結算日期的其他分派)，而普通股持有人並非與之合併或合併為需要的人，或合併為需要的人，或進行這種出售或轉讓的人(視具體情況而定)，或成分人的聯營公司，只要該重組事件規定對S聯營公司和非聯營公司持有的普通股有不同的處理。如果需要普通股的持有者有機會選擇在此類交易中收取的對價形式，則公司單位或國庫單位的持有者有權獲得的交換財產單位將被視為確認作出選擇的需要普通股的持有者收到的對價類型和金額的加權平均。

發生重組事件時，因合併或合併而形成的人或收購S資產的人應簽署協議並向購買合同代理人交付協議，約定重組事件發生後仍未清償的每一股權單位的持有人應享有前款所述權利。該補充協議應規定對構成交易所財產單位全部或部分的任何證券的金額進行調整，對於該重組事件生效日期之後發生的事件，應儘可能與本反稀釋調整部分中規定的調整等同。前兩款規定同樣適用於連續重組事項。

持有者有權在發生上述基本變化的情況下提前清償其在股權單位下的債務。

如果(1)固定結算率調整(或未能調整)，且因調整(或未能調整)而導致S在S資產或收益及利潤中的比例權益增加，及(2)調整(或未能調整)並非根據真誠、合理的反攤薄 公式進行，則股權單位持有人可被視為就購買合同接受來自NEE的推定分配。因此，在某些情況下，提高(或未能降低)固定結算利率可能會導致權益單位持有人獲得應税股息，即使該持有人將不會收到與增加(或未能降低)該固定結算利率相關的任何現金。此外，在某些情況下，股權單位的非美國持有者可能被視為收到了繳納美國聯邦預扣税的分配。參見材料？美國聯邦所得税後果？美國持有者？購買合同？結算率的調整和非美國的持有者？紅利。

S-62

此外，NEE可以但不應被要求如果其 董事會認為宜避免或減少因任何股息或股票分配或發行購買或認購的權利或認購證而對其普通股股份持有人徵收的任何所得税，則提高固定結算率股票或因所得税目的或任何其他原因被視為股票的任何事件。

NEE目前沒有關於NEE普通股股東權利 計劃。如果以後需要通過任何股東權利計劃，涉及向其普通股所有持有人發行優先股購買權或其他類似權利(權利)，則股權單位持有人有權在任何購買合同結算時，除該購買合同結算時可發行的普通股股份外，獲得普通股的相關權利，除非未來股東權利計劃下的這些權利在該購買合同結算前已從普通股中分離，在這種情況下，每個固定結算利率應在該權利與普通股分開的日期進行調整，如上文第(4)項債務或資產分配 所述。

對固定結算利率的調整將計算到最接近的 萬分之一的份額。不需要對固定結算率進行調整，除非調整需要該固定結算率至少增加或減少1%；但是，如果由於不會使固定結算率至少改變1%而不需要進行任何調整，則該調整將被結轉並在隨後的任何調整中被考慮在內；此外，如果尚未進行的任何低於1%的調整應在以下情況下進行：(X)在S會計年度結束時和(Y)在採購合同適用的結算日。

如果持有者可以參與將導致 調整的交易，則不需要對固定結算利率進行調整，只要持有者在購買合同結算時將收到的已分配資產或證券(如果可轉換、可交換或可執行)是可轉換、可交換或可行使的，且在購買合同結算後至少45天內不會 失去任何權利或特權。

不調整固定結算率 ：

•

根據任何現有或未來計劃發行任何NEE普通股，規定直接投資於NEE普通股，或將NEE應支付的股息或利息再投資於NEE S證券，或根據任何計劃將額外可選金額投資於NEE普通股；

•

發行任何NEE普通股或根據任何現有或未來員工、董事或顧問薪酬或由NEE或其任何子公司承擔的其他福利計劃或計劃購買該等股票的期權或權利；

•

在根據任何期權、認股權證、權利或任何可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股時，自股權單位首次發行之日起；

•

普通股的面值發生變化或者沒有面值的；

•

對於累積的和未支付的股息，除本節討論的情況外 反稀釋調整部分；或

•

在公開或非公開交易中發行普通股或可轉換為、可行使或可交換的普通股時，以現金或財產的代價，以任何需要認為適當的價格支付。

在調整任何固定結算率後的十個工作日內，NEE應向採購合同代理人提供關於調整發生的書面通知，並提供一份合理詳細的聲明，説明確定調整該固定結算率的方法，並列出修訂後的固定結算率。

S-63

如果對固定結算率進行調整，也將對 適用的市場價值進行調整，以確定結算率定義中的哪些條款將適用於採購合同結算日或任何根本變化的提前結算日。

採購合同的終止

購買合同、Need S權利和義務以及股權單位持有人在購買合同項下權利和義務，包括購買Nee普通股的權利和義務，以及獲得 累計合同調整款或遞延合同調整款的權利，將在與Nee有關的某些破產、資不抵債或重組事件發生時立即自動終止。

一旦終止，抵押品代理人將根據質押協議向購買合同代理人解除其持有的NEE Capital債券、國庫投資組合或國庫證券(視情況而定)的適用所有權權益，以分發給公司單位持有人和國庫單位持有人。如果持有者在購買合同終止時有權在任何國庫證券到期時獲得少於1,000美元的本金，購買合同代理人將處置現金擔保並將現金支付給 持有者。然而，一旦終止，發佈和分發可能會受到延遲。如果需要成為根據美國破產法進行的訴訟的對象，延遲可能是由於根據美國破產法實施了自動中止，並一直持續到自動中止解除為止。NEE預計，任何此類延遲都將是有限的。此外，與NEE資本債券相關的債權將受到破產法院的衡平法管轄權和權力的約束。例如，儘管NEE不相信這樣的論點會佔上風，但破產程序中的利害關係人可能會成功地辯稱，在破產程序中，公司單位或國庫單位的持有人應被視為權益持有人，而不是債權人或抵押品的所有者。

質押證券和質押協議

NEE資本債券中的適用所有權權益，或在早期再營銷、特別活動贖回或強制贖回期間成功再營銷後，作為公司單位組成部分的庫房投資組合中的適用所有權權益，或作為庫房單位組成部分的適用庫房 證券的適用所有權權益，統稱為質押證券，將通過抵押品代理質押給NEE，以保證權益單位持有人根據相關購買合同購買NEE普通股的 義務。股權單位持有人對相關質押證券的權利將受制於質押協議產生的S擔保權益 。

任何公司單位或國庫單位的持有人不得從質押安排中撤回與該公司單位或國庫單位有關的質押證券，但下列情況除外：

•

就公司單位而言，按照《權益單位説明》的規定，以國庫證券取代相關的NEE資本債券或在國庫投資組合中適用的所有權權益(視情況而定)；通過用國庫證券取代NEE資本債券來創建國庫單位；

•

就庫房單位而言，以NEE資本債券或庫房投資組合中適用的所有權權益(視屬何情況而定)取代相關的庫房證券，如《重新創建公司單位的股權單位説明》所規定；或

•

相關採購合同終止、提前結算或現金結算時。

根據擔保權益以及購買合同協議和質押協議的條款，公司單位的每個持有人 將有權通過購買合同代理和抵押品代理獲得作為公司單位組成部分的相關NEE資本債券的所有比例權利和 優先購買權，除非國庫投資組合已取代NEE資本債券作為公司單位的組成部分

S-64

公司單位，包括分配權、投票權、贖回權、償還權和清算權。每名庫房單位持有人及每名公司單位持有人，如庫房投資組合已取代NEE資本債券作為公司單位的組成部分，將保留相關庫房證券的實益擁有權或就相關購買合約質押的庫房投資組合中適用的所有權權益(視何者適用而定)。除擔保權益外，NEE將不會對質押證券擁有任何權益。

除非如《權益單位與公司單位和金庫單位的付款説明》中所述，抵押品代理人將在收到質押證券的付款(如果有的話)後，將付款分配給購買合同代理人，而購買合同代理人又將把這些付款分配給相關公司單位或金庫單位在緊接付款日期之前的記錄日期收盤時以其名義登記的人。

僅限圖書錄入系統

託管機構將擔任權益單位的證券託管機構。股權單位將僅作為以S代管人CEDE&Co.名義登記的完全註冊證券發行。將發行一個或多個完全註冊的全球證券證書， 代表股權單位總數，並將作為託管機構存放在購買合同代理處，並將帶有關於以下提及的轉讓的交易和登記限制的圖例。

股權單位的購買者可以通過存託清算銀行、匿名者協會或歐洲結算銀行SA/NV作為歐洲結算系統(歐洲結算系統)的運營者，如果他們是此類系統的參與者，則直接或間接通過作為此類系統參與者的組織。Clearstream、盧森堡和歐洲結算將代表其參與者通過客户在Clearstream的證券賬户持有權益，盧森堡S和歐洲結算S在各自託管機構的賬簿上署名 ，進而將在託管機構的客户證券賬户中持有該等權益，該等客户證券賬户的名稱位於託管機構S的賬簿上。

直接轉矩。託管機構是《紐約統一商業法典》所指的結算公司，也是根據1934年《證券交易法》第17A條註冊的結算機構。託管機構為其參與者持有證券。託管人還通過電子電腦化賬簿轉賬和參與者賬户中的認捐，為其參與者之間的證券交易交易的交易後結算提供便利。這樣就不需要實際移動證券 證書。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。The Depositary是存款信託及結算公司(DTCC)的全資附屬公司。DTCC是Depositary、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 由其受監管子公司的用户擁有。其他通過清算或與參與者保持託管關係的人可以使用託管S系統。適用於託管銀行和使用其系統的規則在美國證券交易委員會的 文件中。

如果託管機構通知Nee它不願意或無法繼續作為全球證券證書託管機構，並且在本通知發生後90天內沒有指定任何後續託管機構，並且該通知仍在繼續，則將印製和交付權益單位證書，以換取 全球證券證書的實益權益。NEE還可決定停止使用通過保存人(或後續保存人)進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，股權單位證書將 打印並交付。

只要託管人或其代名人是全球證券證書的登記擁有人， 託管人或代名人(視情況而定)將被視為全球證券證書以及這些證書所代表的所有股權單位在權益單位和購買合同協議下的所有目的的唯一擁有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券證書中享有實益權益的所有人將無權獲得該全球證券證書或

以其名義註冊的全球安全證書所代表的單位將不會收到或無權獲得

S-65

接受股權單位證書的實物交付，以換取全球證券證書的實益權益，並且不會被視為全球證券證書或這些證書所代表的任何股權單位的所有者或持有者，因為股權單位或購買合同協議下的任何目的。

對全球證券證書所代表的權益單位的所有付款以及相關NEE Capital債券、國庫證券、NEE普通股和國庫投資組合的所有轉讓和交付將支付給作為證券持有人的託管人或其指定人(視情況而定)。

全球擔保證書中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在託管人或其指定人處有賬户的機構持有實益權益的個人。全球擔保證書上的實益權益的所有權僅顯示在保管人或其代名人保存的關於參與人權益的記錄上，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的權益的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。採購合同的結算程序 在採購合同結算之日或在早期結算時，將由託管人、參與人和可能通過參與人持有實益權益的人之間的安排來管理，這些安排旨在允許在不進行證書實物轉讓的情況下進行結算。付款、轉讓、交付、交換和其他與全球擔保證書中的實益權益有關的事項，可能需要遵守保管人不時採取的各種政策和程序。NEE、NEE Capital或其任何代理、購買合同代理或其任何代理均不對託管S或任何參與者的S記錄中與全球證券證書中的實益權益有關的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核任何託管S記錄或任何參與者的與該等實益擁有權相關的記錄 。

盧森堡結算系統。盧森堡Clearstream根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。盧森堡Clearstream為其參與組織(Clearstream，盧森堡參與者)持有證券，並通過Clearstream，盧森堡參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進Clearstream，盧森堡參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為盧森堡Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。盧森堡的Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為盧森堡Clearstream的註冊銀行，盧森堡受盧森堡金融部門監管委員會的監管，該委員會也被稱為行業金融家委員會。盧森堡Clearstream 參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過盧森堡Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以間接訪問盧森堡Clearstream。

有關通過盧森堡Clearstream實益持有的權益單位權益的分配將根據其規則和程序記入盧森堡Clearstream參與者的現金 賬户。

歐洲清算銀行。EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear(EuroClear參與者)的參與者持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交付來清算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算運營商)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商。

S-66

和其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。歐洲結算公司的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律管轄，統稱為本條款和條件。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取的證券和現金以及與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

投資者通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户入賬來獲取、持有和轉讓股權單位的權益，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及該中介機構與介於其與全球證券之間的每個其他中介機構(如果有)之間的關係的法律和合同條款。

在場外交易系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，該參與者將獲得場外交易中心S記錄的全球證券的信用。每種證券的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中，Clearstream、盧森堡和EuroClear將在其賬簿登記和轉讓系統中將出售給某些非美國人的股權單位數量記入在EuroClear、Clearstream、盧森堡或其各自的被指定參與者擁有賬户的機構的賬户中。受益所有人不會收到 DTC對其購買的書面確認，但受益所有人將收到直接參與者或間接參與者的書面確認，其中提供交易的詳細信息以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過該直接參與者或間接參與者進行交易的。

股權單位的入賬權益所有權將按照各自的程序，在Clearstream、盧森堡、歐洲結算或DTC(視情況而定)的記錄內通過入賬登記的方式轉移。股權單位的入賬權益可在盧森堡Clearstream內部、歐洲結算內部以及在Clearstream、盧森堡和歐洲結算之間根據Clearstream、盧森堡和歐洲結算建立的程序進行轉移。股權單位的入賬權益可根據DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。Clearstream、盧森堡、EuroClear和DTC之間在股權單位中的入賬權益的轉移可以按照Clearstream、盧森堡、Eurolear和DTC為此目的建立的程序進行。

全球清關和結算程序。股權單位的初始結算將在 立即可用資金中進行。託管參與者之間的二級市場交易將按照託管S規則以普通方式進行，並將使用託管S當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream、盧森堡參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和EuroClear的適用規則和操作程序(如適用)以普通方式進行。

直接或通過託管機構間接持有的人之間以及通過Clearstream、盧森堡參與者或歐洲結算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將根據託管機構S規則通過託管機構進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在該系統既定的 截止日期內，向相關的歐洲國際清算系統交付指令。

由於時區差異，在Clearstream、盧森堡或EuroClear因與託管參與者的交易而收到的權益單位的信用將在隨後的證券結算中進行

S-67

處理和日期為存託結算日期後的第二個工作日。在此類處理過程中結算的此類信用或此類股權單位的任何交易將在該營業日報告給相關Clearstream、盧森堡參與者或歐洲結算參與者。Clearstream、盧森堡參與者或EuroClear參與者通過或通過Clearstream、盧森堡參與者或EuroClear參與者向託管參與者出售權益單位而在Clearstream、盧森堡或EuroClear收到的現金將在託管結算日按價值收取，但只有在託管結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream、盧森堡或EuroClear現金賬户中獲得。

儘管存託憑證、Clearstream、盧森堡和歐洲結算銀行同意上述程序，以便在存託憑證、結算所、盧森堡和歐洲結算銀行的參與者之間轉讓全球股權單位證書的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行該等程序，並且該等程序可隨時更改或終止。根據託管、清算、盧森堡或歐洲結算的規則和程序，NEE或NEE Capital對託管、Clearstream、盧森堡和EuroClear或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

本 部分中有關託管人和託管人S簿記系統、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的信息來自Nee和Nee Capital認為可靠的來源，但Nee、Nee Capital或承銷商均不對此信息的準確性承擔任何責任。

S-68

採購合同中的某些其他條款

協議和質押協議

本節簡要概述了採購合同協議和質押協議中的一些重要條款，這些條款在本招股説明書補編的其他地方沒有介紹。本摘要不包含採購合同協議和質押協議的完整説明。您應將本摘要與採購合同協議和質押協議一起閲讀，以便全面理解本摘要中使用的所有條款和某些術語的定義。購買合同協議和質押協議的格式已事先在美國證券交易委員會備案，是向美國證券交易委員會備案的登記説明書的證物，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分。此外，根據1939年《信託契約法》，購買合同協議有資格成為契約，因此受1939年《信託契約法》的規定約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其中的條款。

一般信息

除《採購合同説明》中所述的採購合同僅登記系統外，將在紐約市的採購合同代理辦公室支付權益單位的分配，結算採購合同(並交付與權益單位和採購合同有關的文件)，並且權益單位的轉讓將可以登記。此外，如果並非所有股權單位都保留為只記入賬簿的形式，則可根據S的選擇，通過將支票郵寄到有權獲得付款的持有人的地址或通過電匯到有權獲得付款的持有人適當指定的賬户 來支付股權單位的分配。

NEE普通股股票將在購買合同的結算日(或提前結算時)交付，或者，如果購買合同已經終止，相關質押證券將在出示並交還相關股權單位證書時在購買合同代理人的辦公室交付(可能在根據美國《破產法》實施自動暫停的延遲之後(見購買合同描述和購買合同終止))。

如果已發行單位或庫房單位持有人未能在購買合同結算日或之前(或提前結算時)向購買合同代理人提交併交出證明公司單位或庫房單位的證書，則為結算相關購買合同而發行的NEE普通股股份將登記在購買合同代理人的 名下。股份連同其上的任何分派，將由購買合約代理人為持有人的利益而持有，直至適用的股票出示及交回，或持有人提供令人滿意的證據，證明股票已被銷燬、損毀、遺失或被盜，以及購買合約代理人可能要求及需要的任何賠償為止。

如果購買合同在購買合同結算日前已經終止，相關質押證券已轉讓給購買合同代理人分發給持有人，且持有人未向購買合同代理人提交併向購買合同代理人交出證明持有人S單位或國庫單位的股權單位證書，則相關質押證券和質押證券的付款將由購買合同代理人為持有人的利益而持有，直至提交適用證書並交還或 持有人提供上述證據和賠償為止。

購買合同代理將沒有義務投資或支付購買合同代理在分配給任何持有人之前持有的任何金額的利息。

除可能徵收的任何税收或其他政府收費外，股權單位的任何轉讓或交換登記均不會收取任何服務費。

S-69

改型

採購合同協議和質押協議將載有條款，允許Nee和採購合同代理人為下列任何目的在未經持有人同意的情況下修改採購合同、採購合同協議或質押協議的條款：

•

為證明他人繼承需要S承擔的義務；

•

為持有人的利益在公約中增加或放棄那些 協議規定的任何需要的權利或權力；

•

為接受繼任採購合同代理人或者繼任擔保代理人、託管代理人、證券中介機構的任命提供證據和規定；

•

為消除任何含糊之處，更正或補充任何可能與任何其他規定不一致的規定 ，或就購買合同協議及質押協議項下分別出現的事項或問題作出不會在任何實質方面對持有人利益造成不利影響的其他規定，但僅為使購買合同協議及質押協議的規定與本招股説明書及隨附的招股説明書所載的股權單位、購買合同及其他組成部分的描述相符而作出的任何修訂，均不視為對持有人利益造成不利影響；或

•

僅在購買合同協議的情況下，根據合併、合併或其他重組事件導致的調整，就持有人的權利做出規定。

購買合同協議 和質押協議將包含允許NEE和購買合同代理人以及（在質押協議的情況下）抵押品代理人在 未完成時不少於大多數購買合同持有人的同意下修改購買合同、購買合同協議和質押協議的條款的條款。然而，未經受 修改影響的每份未償購買合同持有人同意，此類修改不得：

•

更改任何付款日期;

•

變更與購買合同有關的質押證券的金額或者種類；

•

損害任何股權單位持有人接受質押證券分配的權利或者以其他方式對質押證券的權利造成不利影響 S；

•

減少任何合同調整付款或任何延期支付的合同調整付款，或更改付款地點或 幣種；

•

損害因執行採購合同、合同調整款或延期合同調整款而提起訴訟的權利；

•

除根據任何反稀釋調整的要求外，減少購買合同項下可購買的普通股或任何其他財產的數量，在任何購買合同結算時提高購買普通股或任何其他財產的價格，改變購買合同結算日期或提前清償的權利或從根本上改變提前清償的權利，或以其他方式在任何實質性方面對購買合同下的持有人S權利造成不利影響；或

•

減少在修改或修改採購合同、採購合同協議或質押協議的規定時需徵得持有人同意的未完成採購合同的百分比。

如果上述任何修訂或建議只會對公司單位或庫務單位造成不利影響，則只有受影響的 類別持有人有權就修訂或建議投票，以及

S-70

除非不少於受影響類別的多數持有人同意，否則修正案或建議無效，或如上文七個項目符號所述， 受影響類別的所有持有人同意。

不同意假設

根據購買合同協議的條款，如果NEE或其受託人根據美國破產法 成為案件的標的，根據購買合同協議和公司單位或財政部單位(視情況而定)的條款，公司單位或財政部單位的每個持有人在接受這些證券後，將被視為明確拒絕同意NEE或其受託人承擔(即確認)相關的購買合同。

合併、合併、出售或轉易

NEE將在採購合同協議中承諾，它不會與任何其他實體合併或合併，也不會將其所有或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何個人或實體，除非：

•

NEE是持續實體，或繼承實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，並明確承擔NEE在採購合同、採購合同協議、質押協議、擔保協議和再營銷協議項下的義務；以及

•

在緊接合並、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓後，未履行其在購買合同、購買合同協議、質押協議、擔保協議或再營銷協議下的付款義務，或在重大違約情況下未能履行 其在該等協議下的任何其他義務。

標題

NEE、NEE Capital、購買合同代理、抵押品代理和NEE的任何代理、NEE Capital、購買合同代理或抵押品代理可將權益單位的註冊所有者視為該權益單位的絕對所有者，以支付和結算相關購買合同以及所有其他目的，而不考慮對 的任何相反通知。

更換權益股證書

如果已頒發實物證書，則在將證書交回購買合同代理後，任何損壞的股權單位證書將由NEE取代，費用由持有者承擔。已銷燬、遺失或被盜的股權單位證書將由NEE替換，費用由持有人交付給NEE和購買合同代理人 令NEE和購買合同代理人滿意的銷燬、丟失或被盜證據。在權益單位證書被毀、遺失或被盜的情況下，可能需要一份令Nee和購買合同代理人滿意的賠償，由權益單位持有人支付證書所證明的費用，然後才會發出更換證書。

儘管有上述規定，NEE將沒有義務在當日或之後為企業單位或庫房單位頒發任何證書

•

緊接最早的前一個營業日

•

任何提前結算的日期，

•

任何根本性的變化，提前結算日期，或

•

採購合同結算日期或

•

採購合同終止的日期。

S-71

購買合同協議將規定，代替在購買合同結算日後交付更換股權單位證書，購買合同代理人將在交付上述證據和賠償後，交付根據證書所證明的公司單位或財政單位所包括的購買合同可發行的普通股，或者，如果購買合同在購買合同結算日之前終止，則轉讓由 證書所證明的公司單位或財政單位所包括的質押證券。

採購合同協議下的違約

在購買合同代理人收到購買合同代理人公司信託辦公室書面通知後90天內，除非違約已得到糾正或免除，否則購買合同代理人將向股權單位持有人發出違約通知。除採購合同協議項下的任何付款義務違約外，如果且只要採購合同代理的負責人出於善意確定扣留通知符合權益單位持有人的利益，則購買合同代理將因扣留通知而受到保護。

採購合同代理不需要執行採購合同協議中的任何條款以防止需求增加。各股權單位持有人有權提起訴訟，要求強制執行當時到期應付的任何合同調整款 ，並有權購買S購買合同中規定的普通股，並普遍行使法律規定的任何其他權利和補救措施。

作為一個類別投票的大多數未完成購買合同的持有人可以放棄過去因NEE而發生的任何違約及其後果， 除非(1)對任何股權單位的任何付款或(2)關於購買合同協議的條款的違約，未經受影響的每個未償還股權單位的持有人同意不得修改或修改。

1939年《信託契約法》要求NEE每年向採購合同代理人提供其一名主要官員的證書，證明其需要S遵守採購合同協議中的所有條件和契諾。

治國理政法

採購合同協議、質押協議和採購合同將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮S與紐約州的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律是強制性適用的。

關於採購合同代理人的信息

紐約梅隆銀行將擔任購買合同代理。採購合同代理人將不定期擔任公司單位和庫房單位持有人的代理。採購合同協議不會責成採購合同代理人根據公司單位和財政部單位或採購合同協議的條款，對違約採取任何酌情行動。

採購合同協議將包含限制採購合同代理責任的條款 。採購合同協議將包含採購合同代理人可以辭職或被替換的條款。這一辭職或接替將在任命繼任者後生效。

紐約梅隆銀行還作為NEE及其關聯公司的各種契約、信託和擔保下的受託人， 包括作為契約下的契約受託人、擔保登記員和付款代理，以及擔保協議下的擔保受託人。NEE及其附屬公司與紐約梅隆銀行保持着各種銀行和信託關係。

S-72

關於抵押品代理人的信息

德意志銀行美國信託公司將擔任抵押品代理。抵押品代理人將只擔任S的代理人，不會為任何公司單位及庫房單位持有人或與任何公司單位及庫房單位持有人承擔 任何代理或信託責任或關係，但根據質押協議及適用的法律，財產質權人對財產擁有人所負的義務除外。

質押協議將包含限制抵押品代理人責任的條款。質押協議將包含抵押品代理人可以辭職或被替換的條款。這一辭職或接替將在任命繼任者後生效。

NEE及其附屬公司與德意志銀行美洲信託公司及其附屬公司保持着各種銀行和信託關係。

雜類

NEE將支付與保留抵押品代理和購買合同代理強制執行股權單位持有人權利有關的所有費用和 開支。

選擇替代相關質押證券，從而創建財政部單位或重建公司單位的持有人，將 負責與替代相關的任何應付費用或支出，以及因收購被替代的質押證券而產生的任何佣金、手續費或其他費用，NEE將不對任何 費用或支出負責。

S-73

NEE資本債券的某些條款

本節中的信息補充了從所附招股説明書第18頁開始的NEE Capital高級債務證券説明部分的信息。請把這兩節讀在一起。

一般信息

NEE資本公司將發行2,000,000,000美元的NEE資本公司債券本金，該債券的日期為1999年6月1日，由NEE資本公司和紐約梅隆銀行作為契約託管人進行修訂。高級管理人員S證書將補充契約並創建NEE資本債券的具體條款。除了擔任股權單位的購買合同代理人外，紐約梅隆銀行還擔任契約下的契約受託人、證券登記員和付款代理，以及NEE Capital債券的擔保協議下的擔保受託人。根據該契約，NEE Capital可以發行無限量的額外債務證券。

該契約規定，NEE資本不得對其任何持有多數股權的子公司的股本授予留置權，這些子公司的股本股份現在或以後直接擁有，以確保NEE Capital 的債務，而不以同樣的方式擔保NEE Capital債券，但某些例外情況除外。然而，該契約並不限制Nee Capital及其附屬公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務總額，亦不限制Nee Capital及S附屬公司就其任何資產(包括其各自附屬公司的股本)授予留置權的能力。下述強制性贖回項下所述擔保協議不限制所需債務總額及其子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務總額。

NEE資本S公司母公司NEE已同意絕對、不可撤銷和無條件地擔保NEE資本債券的本金、利息和溢價(如果有的話)。NEE Capital債券及擔保均為無抵押及非附屬債務，並分別與NEE Capital及NEE不時未償還的其他無抵押及無附屬債務並列。見所附招股説明書中關於NEE Capital高級債務證券的NEE擔保的説明。

除非提前贖回，否則NEE Capital債券的全部本金將於2029年6月1日到期，並連同任何應計和未付利息一起到期和支付。NEE Capital債券將不能贖回NEE Capital債券，除非在強制性贖回中描述如下，並且除非在特殊事件贖回中描述特殊事件贖回，否則NEE Capital債券不能贖回。

NEE資本債券是公司單位的組成部分，將以證書形式發行，面額為1,000美元，整數倍為1,000美元，不含息票；然而，只要抵押品代理解除以NEE Capital中適用的所有權權益為基礎的NEE Capital債券(br}為保證公司單位持有人根據相關購買合同購買NEE普通股的義務而質押的債券)，則NEE Capital債券將以50美元本金及其整數倍的面值發行，但不包括與設立財務單位相關的NEE Capital債券、以單獨現金提前結算、重大變更的早期結算或再營銷。NEE Capital債券可在下述辦事處轉讓或交換，不收取手續費，但需支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

NEE Capital作為全球證券發行的債券的付款將支付給託管機構、後續託管機構，如果沒有使用託管機構，則支付給NEE Capital債券的付款代理。將支付與經認證的NEE資本債券有關的本金和利息，NEE資本債券的轉讓將可登記，NEE資本債券將可交換為NEE資本債券。

S-74

NEE Capital為此在紐約市設立的辦事處或代理機構，本金總額為1,000美元且為1,000美元的整數倍(除非NEE Capital債券之前已發行面額為50美元及其整數倍的債券，在這種情況下，債券可兑換為類似的本金總額50美元及其整數倍)。 然而，在NEE資本S期權中，利息支付可以通過郵寄到有權獲得付款的持有人的地址的支票或電匯到有權獲得付款的持有人適當指定的賬户來支付。

每個公司單位包括本金為1,000美元的NEE Capital債券中5%的未分割實益所有權權益， 相當於每個公司單位50美元的聲明金額。

債券受託人最初將是NEE Capital債券的證券註冊人和支付代理人。與NEE Capital債券有關的所有交易，包括NEE Capital債券的註冊、轉讓和交換，將由NEE Capital指定的紐約市辦事處的證券登記員處理。Nee Capital最初將契約受託人的公司信託辦公室指定為該辦公室。此外，NEE Capital債券的持有者應將有關NEE Capital債券的任何通知發送至該辦事處。NEE Capital將通知NEE Capital債券持有人該辦事處的任何地點的任何變化。

利息和付款

每個NEE Capital債券最初將按5.15%的年利率計息，從最初的發行日起至2029年6月1日(但不包括重置生效日期)，或如果NEE Capital債券沒有成功再營銷，則不包括在內。在重置生效日期或之前，利息支付將在每年3月1日、 6月1日、9月1日和12月1日每季度支付一次，每個日期為一個季度利息支付日期，從2024年9月1日開始。此外，如果重置生效日期不是季度付息日期，NEE Capital債券持有人將在重置生效日期收到從最近一個季度付息日期到(但不包括)重置生效日期的應計和未付利息的付款。此外，出於美國聯邦 所得税的目的，OID將在NEE Capital債券上應計。見材料？美國聯邦所得税後果？美國持有者？NEE資本債券？原始發行貼現。

NEE資本債券的利率將在成功再營銷後重置為重置利率，如上文《採購合同再營銷説明》中所述。重置利率將在重置生效日期生效，即緊接再營銷成功後三個工作日生效，除非在下一個後續利息支付日期的五個工作日內再營銷成功 ，在這種情況下，該利息支付日期將是重置生效日期；但如果在最後再營銷期間成功再營銷，重置 生效日期將是採購合同結算日期。在成功再營銷NEE Capital債券後，NEE Capital債券將從重置生效日期起計入利息，重置利率為2029年6月1日(但不包括在內)。自重置生效日期起，所有NEE Capital債券的利息支付將每半年支付一次，利息支付日期由NEE Capital選擇。半年度付息將包括緊接前一個半年度付息日期的應計利息，或如屬重置生效日期後的首個半年度付息日期，則自重置生效日期起計利息。

如果NEE Capital債券沒有成功再營銷，NEE Capital債券的利率將不會重置，所有NEE Capital債券的利息支付仍將在原定的季度利息支付日期按季度支付。

任何期間的應付利息金額 將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。任何短於計算利息的完整季度或半年期間的任何期間的應付利息數額，將根據該期間的天數計算，該期間採用30天曆月。NEE Capital債券的利息將支付給NEE Capital的持有人

S-75

在相關記錄日期出現在證券登記處簿冊和記錄上的債券，只要所有NeE Capital債券仍以證書形式存在，並由購買合同代理持有或僅以簿記形式持有，將是相關付款日期的前一個工作日。如果nee Capital債券仍以證書形式存在，但並非全部由購買合同代理持有或僅以記賬形式持有，nee Capital有權選擇相關記錄日期，該日期應在相關付款日期之前至少一個工作日但不超過 個工作日，並通過郵寄到相關記錄日期持有人地址的支票或電匯到有權獲得付款的持有人適當指定的帳户進行付款。 如果NEE Capital債券的任何應付利息日期不是營業日，然後，將在隨後的下一個營業日支付該日的應付利息，不會就延遲支付利息或 付款。但是，如果該營業日在下一個日曆年度內，該付款將在緊接的前一個營業日支付，在每一種情況下，付款的效力和效果與在預定付款日期相同。

市場重置率

重置率將等於足以使NEE Capital債券成功再營銷的利率，並將由再營銷代理確定。如果在最終轉銷期之前重置，該利率將在轉售成功後的第三天生效，除非轉售在下一個後續付息日期的五個營業日內成功，在這種情況下，該付息日期將是重置生效日期，重置率將是由再營銷代理確定的利率，即NEE Capital債券應 承擔的利率，以便作為公司單位組成部分的NEE Capital債券在重置生效日期具有至少100%的再營銷國庫投資組合購買價格的總市值，該價格在購買合同説明中描述。如果在最後的再營銷期間進行重置，重置利率將是再營銷代理確定的利率，即NEE Capital債券應承擔的利率，以使每個NEE Capital債券的總市值至少達到NEE Capital債券本金的100% 外加再營銷費用。重置速率在任何情況下都不會超過適用法律允許的最高速率(如果有)。

如果NEE資本債券未能成功發行，利率將不會重置，NEE資本債券將繼續按初始年利率5.15%計息，每季度支付利息。

可選的再營銷

在第二個營業日或之前，但不早於緊接任何再推銷期的第一個再推銷日之前的第五個營業日，非公司單位組成部分的NEE Capital債券持有人可選擇以與作為公司單位組成部分的NEE Capital債券相同的方式批註其NEE資本債券，方法是將其NeE Capital債券連同選擇通知一起交付給託管代理。通過發送此類通知， 持有人將選擇在適用的再營銷期內的每次再營銷嘗試中對其NeE Capital債券進行批註。託管代理將在一個與質押證券將持有的抵押品賬户分開的賬户中持有NEE Capital債券。NEE Capital債券的持有者如選擇在該等NEE Capital債券上註明，亦有權在緊接適用再營銷期的第一個再推銷日之前的第二個營業日或之前撤回選擇。如果在適用的再營銷期間的每一次再營銷嘗試都不成功，託管代理將向其持有人返還不是公司單位組成部分的NEE Capital債券，該等持有人可選擇在隨後的每個再營銷期間通過以本段所述的方式 重新交付其NEE Capital債券和選擇通知來選擇將其NEE Capital債券包括在備註中。持有不屬於公司單位的NEE資本債券的國庫單位持有人

S-76

還可以在任何 再營銷期的第一個再營銷日之前的第二個工作日或之前，通過從其財務單位重建企業單位來參與任何再營銷。

在最終重新營銷不成功後改正

如果NEE Capital債券在購買合同結算日之前尚未成功簽署，則所有NEE Capital債券的持有人(包括作為公司單位組成部分的NEE Capital債券的實益擁有人)將有權在購買合同結算日將其NEE Capital債券出售給NEE Capital，前提是至少提前兩個工作日向購買合同代理髮出書面通知，金額相當於認沽價格。公司單位的持有人將被視為已自動對NEE資本債券行使了這一認沽權利，該債券是 購買合同説明和重新銷售中所述公司單位的組成部分，除非持有人按照購買合同説明中所述用單獨的現金結算相關的購買合同，並通過交付現金和通過交付現金結算通知來提前結算。

違約事件

除了與根據債券發行的任何系列債務證券有關的違約事件，如所附招股説明書第24頁《NEE Capital高級債務證券説明》和《違約事件》一節所述，下列事件中的每一項都將是關於NEE Capital債券的債券違約事件：

•

擔保人(定義見下文)與任何其他實體合併或合併，或將其幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非

(a)

通過這種合併形成的實體或擔保人合併到的實體，或者擔保人將其幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃到的實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，並明確承擔擔保協議項下擔保人的義務；以及

(b)

緊接該交易生效後，該契據下的任何違約事件以及在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為該契據下的違約事件的任何事件，均不應已經發生並繼續發生；或

•

NEE Capital未能贖回其必須贖回的任何NEE Capital債券，如下文第 條強制贖回所述。

強制贖回

以下構成與NEE Capital債券有關的擔保人事件：

•

NEE作為擔保人(擔保人)與紐約梅隆銀行作為擔保受託人之間的擔保協議於1999年6月1日失效；

•

法院發佈法令，責令或者承認擔保人破產或者資不抵債，或者為擔保人指定託管人、接管人或者其他類似的管理人員，或者責令清盤或者清算其事務，該法令的有效期為90天；

•

擔保人根據聯邦或州破產法或破產法尋求或同意救濟，或同意為擔保人指定託管人、接管人或其他類似的官員，或為債權人的利益進行轉讓，或書面承認其破產或資不抵債。

如果擔保人事件發生並仍在繼續，NEE Capital應在擔保人事件發生後60天內以下述贖回價格贖回所有未償還的NEE Capital債券

S-77

除非在擔保人事件發生後30天內，S全球公司的子公司S全球評級公司和穆迪S投資者服務公司(如果未償還的NEE資本債券隨後由這些評級機構評級，或者如果未償還的NEE資本債券僅由這些評級機構中的一家評級機構評級，則該評級機構，或者如果未償還的NEE資本債券隨後未由任何一家評級機構評級，但隨後由一個或多個其他國家認可的評級機構評級)，則至少有一家其他國家認可的評級機構)應書面重申，在該擔保人事件生效 後，未償還的NeE Capital債券的信用評級為投資級(即，屬於該評級機構的四個最高類別之一，而不考慮該評級機構的此類評級類別中的子類別)。

如果發生擔保人事件，且NEE Capital不需要如上所述贖回未償還的NEE Capital債券，NEE Capital將向契約受託人和未償還NEE資本債券的持有人提供年度和季度報告，其中包含NEE Capital根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節 必須向美國證券交易委員會提交的信息(如果符合上述任何一節的報告要求)。如果當時Nee Capital遵守其中任何一節的報告要求，則根據這兩節中的任何一節向美國證券交易委員會提交年度報告和 季度報告將滿足這一要求。

如果在擔保人事件後需要NEE Capital贖回 所有未償還的NEE Capital債券：

•

在2027年6月1日之前，如果購買合同已經按照購買合同説明中所述的 同時終止，則強制贖回價格將等於每個Nee Capital債券的本金金額加上到贖回日(但不包括)的應計和未付利息(如果有)；

•

在2027年6月1日之前，如果購買合同沒有提前終止或同時終止，則對於每個nee Capital債券， 強制贖回價格將等於以下各項特別活動贖回項下所述的贖回金額，加上截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)， 並且該贖回價格將分配給抵押品代理人，如下所述

•

在2027年6月1日或之後，強制性贖回價格將等於每個nee 資本債券的本金金額加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。

特別活動贖回

如果發生並持續發生特殊事件，NEE Capital可隨時選擇全部贖回NEE Capital債券，但不是部分贖回，贖回價格稱為贖回價格，相當於以下所述的贖回金額加上截至(但不包括)贖回日的應計未付利息(如有)。於贖回日期或之前到期並應付的NEE Capital債券的利息分期付款，將於交易結束時於相關記錄日期 向登記為NEE Capital債券的持有人支付。如果在發生特殊事件後，NEE Capital行使其贖回NEE Capital債券的選擇權，贖回所得款項將以現金支付給NEE Capital債券的持有人，而這些債券不是公司單位的一部分。如果特別事件贖回發生在NEE資本債券成功再營銷之前，或者如果NEE資本債券在購買合同結算日之前沒有成功發行，則在特別事件贖回時作為公司單位組成部分的NEE資本債券的贖回價格將分配給抵押品代理，抵押品代理將代表公司單位持有人購買下文所述的國庫投資組合，並將贖回價格的剩餘部分(如果有)匯給購買合同代理，以支付給持有人。此後，財政部投資組合中的適用所有權權益將取代NEE Capital債券中的適用所有權權益，並將

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承諾需要通過抵押品代理確保公司單位持有人根據購買合同購買需要普通股義務。

？特殊事項？指會計事項或税務事項，定義見下文。

？會計事項是指審計委員會收到NEE S董事會(如果沒有這樣的委員會，則由該董事會)根據審計準則聲明(SAS第97號)第97號、SAS第50號修正案提交的書面報告，來自NEE管理層的獨立審計師應NEE管理層的請求提供的關於會計準則應用的報告，其大意是，由於在NEE資本債券最初發行日期之後生效的會計規則的變更，NEE必須 (1)將購買合同作為衍生品(或其他方式)進行核算按市值計價或計量全部或任何部分購入合同的公允價值(如出現變動)或(2)採用IF折算法核算權益單位，且該等會計處理將於贖回所需資本債券時停止適用。

？税務事件是指NEE Capital收到在此類事務(可能是Morgan，Lewis&Bockius LLP或Squire Patton Boggs(US)LLP)方面經驗豐富的國家公認的獨立税務顧問 的意見，其大意是，由於法律或其下任何法規的任何修訂、變化或宣佈的擬議變化，NEE Capital就NEE Capital債券支付的利息將無法 全部或部分扣除的風險不大。任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對任何此類法律或法規的解釋或適用作出的任何修訂或更改，或任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對任何此類法律或法規的解釋或適用作出的任何 規定與 本招股説明書附錄日期的普遍接受立場不同的立場的任何修訂、更改或建議變更，或在本招股説明書附錄日期或之後宣佈的任何解釋或聲明。

·贖回金額意味着

•

如果在(1)成功再營銷或 (2)購買合同結算日之前發生的特殊事件贖回，對於每個NeE Capital債券，該Nee Capital債券的本金和分數的乘積，分子是財政部投資組合購買價格和 的分母， 是在特殊事件贖回日包括在公司單位中的Nee Capital債券的總本金金額，以及

•

如果在(1)成功再營銷或(2)購買合同結算日(以較早者為準)或之後發生特別事件贖回，則對於在特別事件贖回日未償還的每一筆NEE Capital債券，NEE Capital債券的本金金額。

根據財政部投資組合的購買價格，贖回金額可能小於或大於NEE Capital債券的本金金額。

在本文中使用的國債投資組合購買價格是指紐約市的主要美國政府證券交易商在緊接特別活動贖回日期之前的第三個營業日向報價代理所報的最低總價，用於購買特殊活動國債投資組合以在特殊活動贖回日期結算 。

與特別活動贖回或特別活動國庫投資組合相關購買的國庫投資組合將包括：

•

於2027年5月31日或之前到期的美國國庫券(或其本金或利息條)，到期日總額等於作為公司單位組成部分的NEE Capital債券的本金；以及

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•

就發生在特別事件贖回日期之後、於2027年6月1日或之前發生的NEE Capital債券的每個預定利息支付日期而言，於該預定利息支付日期或之前到期的美國國庫券(或其本金或利息條)，到期日的總額相當於在該日期(假設沒有特別事件贖回)作為公司單位組成部分的NEE Capital債券的本金總額到期的利息支付總額，並假設從緊接之前的利息支付日期及 應計利息。

根據以下 句子，NEE Capital債券在贖回日期前至少30天但不超過60天收到NEE Capital的通知即可贖回。NEE Capital保留在2021年12月1日之後根據Indenture發行的任何債務證券(包括NEE Capital債券)的持有人未經任何同意、投票或其他 行動的情況下修訂Indenture的權利，以規定任何贖回通知應以Indenture規定的方式在贖回日期前不少於10天也不超過60天向債務證券持有人發出。除非NEE Capital違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，NEE資本債券將停止計息。如果任何Nee Capital債券被要求贖回，Nee Capital和契約受託人都不需要登記轉讓或交換要贖回的Nee Capital債券。

記賬與結算

在購買合同替代抵押品或現金結算後解除質押的NEE資本債券 將以一種或多種全球證書的形式發行，這些證書被稱為全球證券，以託管人或其代名人的名義登記。除非在以下所述的有限情況下或公司單位重新成立，否則以全球證券為代表的NEE資本債券將不能交換，也不能以經認證的形式發行。上述全球證券不得 由託管人轉讓給託管人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一代名人，或轉讓給繼任託管人或其代名人。

除以下規定外，此類全球證券中實益權益的所有人將無權接受經認證形式的NEE資本債券的實物交付，也不會被視為該債券的持有人(定義見契約)，且代表NEE資本債券的任何全球證券不得互換，但另一種面額和期限相同的全球證券將以託管人或其代名人或繼任託管人或其代名人的名義登記除外。因此，每個實益所有人都必須依靠保管人的程序，或者，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。

在發生以下情況時

•

託管人通知NEE Capital，它不願意或無法繼續作為全球安全證書的託管人，並且在本通知後90天內沒有指定任何繼任者託管人。

•

託管人在任何時候不再是根據1934年《證券交易法》註冊的結算機構 ，此時託管人被要求以託管人的身份進行如此註冊，並且在Nee Capital獲悉該託管人已不再如此註冊後90天內沒有指定任何繼任託管人，或

•

NEE Capital自行決定，它將不再擁有以全球證券為代表Nee Capital債券，或允許任何全球證券證書可交換，

S-80

NEE Capital債券的證書將打印並交付，以換取全球安全證書中的受益 權益。根據前款規定可交換的任何全球債券證書應可兑換為以託管機構指定的名稱登記的NEE Capital債券證書。NEE Capital預期這些指示將基於託管機構從其參與者處收到的關於全球證券證書中實益權益的所有權的指示。

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重要的美國聯邦所得税後果

以下討論描述了根據購買合同購買、擁有和處置股權單位、NEE Capital債券(或財政部投資組合或國庫證券)和NEE普通股的適用所有權權益所產生的重大美國聯邦所得税後果，除非在以下討論中另有説明，否則僅為NEE和NEE Capital的律師Morgan，Lewis&Bockius LLP的意見，涉及有關美國聯邦所得税法事項的法律結論。除非另有説明，否則本討論僅涉及權益單位、NEE Capital債券(或國庫投資組合或國庫證券)和Nee普通股作為資本資產(一般指持有以供投資的資產)的適用所有權權益，該權益由持有者為美國人(定義見下文)持有，並在原始發行時以其發行價購買權益單位，該價格將等於向公眾出售大量權益單位的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商身份行事的債券公司、經紀商或類似個人或組織的銷售)。持有人的税務待遇可能會因持有人S的具體情況而有所不同。本討論不涉及可能受到特殊税收待遇的持有人的所有税務後果，例如銀行、保險公司、經紀交易商、免税組織、外國納税人、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動型外國投資公司、因使用適用的財務報表而受特殊税務會計規則約束的個人、持有股權單位的個人、適用的NEE資本債券(或國庫投資組合或國庫證券)的所有權權益、或作為跨境、對衝、兑換交易或其他綜合投資以及功能貨幣不是美元的人。本討論不涉及州、地方或外國税法的任何方面。此外，本討論不涉及可能與持有者相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，如醫療保險繳費税或與所得税(如遺產税或贈與税)相關的税法以外的美國聯邦税法，以及這些税收對權益單位的所有權和處置、NEE資本債券(或財政部投資組合或國庫券)或根據購買合同獲得的NEE普通股的適用所有權權益的影響。本討論基於自本協議生效之日起生效的美國聯邦所得税法律、法規、裁決和決定，這些法律、法規、裁決和決定可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。持有者應就購買、擁有和處置股權單位、適用的NEE Capital債券(或國庫投資組合或國庫證券)的所有權權益或根據購買合同獲得的NEE普通股的特定税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和 外國税法的適用和影響。

就本討論而言，術語美國人的意思是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的任何其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)信託實際上具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税 目的的國內信託。

非美國持有者是指非美國人的個人、公司、財產或信託的持有者。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有股權單位、其任何組成部分，包括NEE Capital債券(或國庫投資組合或國庫證券)的適用所有權權益，或根據購買合同獲得的任何NEE普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於

S-82

合作伙伴和合作夥伴的活動。持有上述任何一種文書的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

國税局發佈了一項裁決，魯爾牧師。2003-97,2003-2 C.B.380，闡述與權益單位基本相似的工具的某些方面。在裁決中，美國國税局得出結論，作為購買合同單位的一部分發行的票據是美國聯邦所得税目的債務。Morgan，Lewis&Bockius LLP認為，根據現行法律，並基於本招股説明書附錄中包含的事實、購買合同協議、質押協議、擔保協議、再營銷協議、契約、NEE Capital債券和購買合同，以及在陳述意見時所依賴的某些假設和陳述，作為帶有購買合同的Equity單位的一部分發行的NEE Capital債券將是美國聯邦所得税目的債務。這一意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意這一意見。本討論的其餘部分假設NEE Capital債券將被視為美國聯邦所得税目的的債務。

出於以下原因，Morgan，Lewis&Bockius LLP尚未就美國聯邦所得税對合同調整付款或延期合同調整付款的處理方式 發表意見(請閲讀購買合同、合同調整付款和延期合同調整付款)。

持有者應就購買、擁有和處置權益單位、其任何組成部分(包括NEE Capital債券(或國庫投資組合或國庫證券)的適用所有權權益)以及根據購買合同獲得的任何NEE普通股的税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法下的税收後果，以及美國聯邦或其他税法變化的可能影響。

美國持有者

採購分攤 價格

持有人S對權益單位的收購將被視為對由兩部分組成的單位的收購，即東北經濟資本債券(或國庫投資組合或國庫證券)的適用所有權權益和相關購買合同。每個股權單位的收購價格將根據購買時各自的公平市場價值按比例在各組成部分之間分配。本次分配將在東北經濟資本債券(或國庫券組合或國庫券)的適用所有權權益和購買合同中確立持有人S的初始納税基準。NEE Capital將報告NEE Capital債券中適用所有權權益的公平市場價值為48.75美元，NEE將報告每份購買合同的公平市場價值為0美元。這一立場將對持有者(但不是美國國税局)具有約束力 ，除非持有者在其及時提交的美國聯邦所得税申報單上明確披露相反的立場，該聲明是在收購股權單位的納税年度所附的。因此，如果沒有這樣的 披露，持有者應根據前述規定分配股權單位的收購價格。本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，這種購買價格的分配將得到尊重。

NEE資本債券或國庫券中適用權益的所有權

出於美國聯邦所得税的目的，持有人將被視為擁有NEE Capital債券或國庫券的適用權益，這些債券或國庫券分別構成公司單位或國庫單位的一部分。NEE、NEE Capital和通過收購Equity Units，持有人同意就美國聯邦所得税而言，將構成Equity Units一部分的NEE資本債券或財政部證券中的適用權益視為持有人所擁有，本討論的其餘部分採用這種處理方式。這個

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以下討論了擁有NEE資本債券或國債的適用權益所產生的美國聯邦所得税後果(參見《NEE資本債券》、《國債》和《NEE資本債券的重新營銷、特別事件贖回和強制贖回》)。

股權單位的出售、交換或其他應税處置

如持有人以應課税處置方式出售、交換或以其他方式處置權益單位，將被視為 已出售、交換或處置構成該權益單位的每項購買合約及東北經濟資本債券的適用所有權權益，或庫房組合或國庫證券(視屬何情況而定)的適用所有權權益 ，而該等處置所得款項將按各組成部分的公平市價按比例分配於權益單位的組成部分。因此，持有人一般會 在適用的組成部分中確認等於收到的收益中可分配給該組成部分的部分與持有人S調整後計税基準之間的差額的損益，除非持有人被視為 收到關於採購合同的應計利息、應計合同調整付款或遞延合同調整付款的金額，該金額可能被視為普通收入，但程度不包括在 收入中。在購買合同或適用的國庫投資組合和國庫證券的所有權權益的情況下，此類收益或損失通常為資本收益或損失，如果持有者在緊接處置之前持有特定組成部分超過一年，則此類收益或損失通常為長期資本收益或損失。根據美國聯邦所得税法，包括個人在內的某些非公司持有人有資格享受長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。關於確定NEE資本債券中適用所有權權益處置的損益性質的規則概述在NEE資本債券銷售、交換或NEE資本債券中適用所有權權益的其他應税處置中。

如果股權單位的處置發生在購買合同價值為負值的情況下，則持有人被視為已就東北經濟資本債券的適用所有權權益或國債組合或國債的適用所有權權益(視屬何情況而定)收取了相當於該負值的金額的額外對價，並已支付了該金額以免除其在購買合同下的義務。如下文所述，由於在重置生效日期和2027年6月1日(重置日期)之前處置NEE Capital債券的適用所有權權益的任何收益通常將被視為美國聯邦收入的普通利息收入 税收目的，因此用購買合同的虧損來抵消此類利息收入的能力可能是有限的。當購買合同的價值為負 時，持有者應就股權單位的處置諮詢他們的税務顧問。

在確定損益時， 持有者已收到但以前未計入其收入的合同調整付款或遞延合同調整付款，應減少其在購買合同中的調整計税基礎，或導致購買合同處置時變現金額的增加。任何合同 以前包含在持有人收入中但未被持有人收到的調整付款或延期合同調整付款應在購買合同中增加其調整後的計税基準(參見以下合同中的合同調整付款和延期合同調整付款)。

NEE資本債券

本節中的討論將適用於持有NEE Capital債券或公司單位的適用所有權權益的持有人 ，其中包括NEE Capital債券的適用所有權權益。

原始發行折扣。由於NEE資本債券的利率將被重置，NEE資本債券將被歸類為或有支付債務工具，受適用的財政法規中規定的應計OID的非或有債券方法的約束。NEE資本

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打算以這種方式處理NEE Capital債券，本討論的其餘部分假定出於美國聯邦所得税的目的，NEE Capital債券將被如此處理。 如下文更全面討論的那樣，應用這種方法的影響將是：

•

要求持有人，無論其通常採用的税務會計方法如何，對其在NEE Capital債券中適用的所有權權益的利息收入採用權責發生制；

•

對於重置日期之前的所有應計期間，以及可能在之後的應計期間，對於適用的NEE Capital債券的所有權權益，要求持有人應計利息收入超過實際收到的利息支付；以及

•

一般情況下，對出售、交換或以其他方式處置NEE Capital債券的適用所有權權益的任何收益或損失，採用普通(而不是資本)方式處理。

請參閲銷售、交換或其他適用的NEE Capital Debentures所有權權益的應税處置。

持有者將被要求根據NEE Capital債券的可比收益率，在固定的 收益率到到期日的基礎上累計OID。NEE Capital債券的可比收益率一般為NEE Capital發行固定利率債務工具的利率，其條款和條件與NEE Capital債券類似(該利率將超過NEE Capital債券的當前利息支付)。NEE Capital已經確定，對於NEE Capital債券，可比收益率為5.15%，根據NEE Capital債券的50美元適用所有權利息，預計支付金額為2024年9月1日為0.5078美元，截至2027年6月1日或之前的後續季度為0.6437美元，以及截至2027年6月1日或之前的每個半年度期間為0.8879美元。NEE Capital還確定，在到期日，根據NEE Capital債券的50美元適用所有權權益，NEE Capital債券的預計支付金額為50.8879美元(其中包括所述NEE Capital債券的本金金額以及最終預計利息支付)。每個應計期的東北經濟資本債券的原始債券金額是通過乘以東北經濟資本債券的可比收益率(經應計期的長度調整)乘以東北經濟資本債券S在應計期間開始時的調整發行價來確定的。根據上述每個公司單位的購買價格分配，在第一個應計期開始時，東非經濟資本債券中每50美元適用所有權權益的調整後發行價格將為48.75美元，而在隨後每個應計期間開始時，東非經濟資本債券中每個適用所有權權益的調整發行價格將等於48.75美元。減去持有人先前就東北經濟資本債券的該等適用所有權權益應計的任何舊ID，並減去截至該日期就東北經濟資本債券的該等適用所有權權益的預計付款金額。如此釐定的舊股權認購額將按應課差餉租值分配至 持有人於東北經濟資本債券持有該等適用所有權權益的應計期間內的每一天。

如於重置日期後，東北經濟資本債券的適用所有權權益的應付本金及利息的剩餘金額與適用的預計付款時間表所載款項不同，則反映該等差異的負面或正面調整一般會被持有人視為在相關期間以合理方式對利息收入作出的調整。

持有人 通常受NEE Capital提供的NEE Capital債券適用所有權權益的可比收益率和預計付款時間表的約束，除非其中之一不合理。如果持有人決定使用其自己的可比收益率和 預計付款時間表，持有人必須明確披露這一事實以及使用不同可比收益率和預計付款時間表的原因。一般來説，此披露必須根據持有人提交的聲明進行， 及時提交的納税年度美國聯邦所得税申報表，其中包括持有人提交的納税年度美國聯邦所得税申報表收購NEE Capital債券適用所有權權益的日期。’’

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上述可比收益率和預計付款時間表由NEE資本提供，僅用於計算非或有債券法下的收入，用於美國聯邦所得税，並不構成持有人因擁有適用的NEE Capital債券或公司單位的所有權權益而實際獲得的金額的預測或表述。

調整資本債券中適用的所有權權益的計税基準 。東北經濟資本債券適用所有權權益持有人的S課税基準，將於計算日期前按有關東北經濟資本債券該適用所有權權益的收入所包括的舊身份證金額 增加及減去有關該等適用所有權權益的預計付款金額。

出售、交換或以其他方式處置NEE資本債券中適用的所有權權益。持有人將確認處置NEE Capital債券的適用所有權權益的收益或虧損(包括現金贖回或再銷售)，金額相當於持有人處置NEE Capital債券的適用所有權權益所變現的金額與其在NEE Capital債券的適用所有權權益中的調整税基之間的差額。持有者發生的銷售費用，包括再營銷費用，將減少持有者在處置NEE Capital債券中適用的所有權權益時確認的收益或增加損失金額。在重置日期 之前處置NEE Capital債券中適用的所有權權益所確認的收益將被視為普通利息收入。在重置日期前處置東北經濟資本債券的適用所有權權益時確認的損失，將被視為普通損失，前提是持有人之前 將OID計入東北經濟資本債券的適用所有權權益。任何超過這一數額的損失都將被視為資本損失。一般而言，在重置日期或之後處置適用的NEE Capital債券所有權權益時確認的收益將是普通利息收入，但範圍應歸因於剩餘的積極調整(如果有)，該調整尚未按照上文在原始發行貼現項下所述的合理方式計入利息收入的積極調整。超過該金額確認的任何收益和在該處置中確認的任何損失一般將被視為資本收益或損失。根據美國聯邦所得税法，包括個人在內的某些非公司持有人有資格享受長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額 受一定限制。

國庫券

本節的討論將適用於持有美國國債或國債的持有者。

原始發行折扣。如果持有者持有國庫單位，他們將被要求將其在國庫單位中包括的國庫證券的所有權權益視為在他們購買國庫證券之日最初發行的債券的權益。持有或視為由持有人持有的任何此類國庫券的OID將等於此類國庫券到期時的應付金額超過其購買價格的 。持有者將被要求在購買國庫券之日至國庫券到期日之間的一段時間內，以恆定的到期日收益率為基礎，將該OID計入收入中，無論其常規税務會計方法如何，並在收到可歸因於該OID的現金之前。持有者S在國庫證券中的調整計税基準 將按該持有者S的毛收入中包含的該舊ID的金額增加。

出售、交換或其他應税處置國庫券 。如下文所述，如果持有人通過將適用的NEE Capital債券的所有權權益交付給抵押品代理人而獲得國庫券的解除，持有人一般不會確認此類替代的收益或損失。持有者將確認後續處置國庫券的收益或損失，其金額等於持有者在該處置中實現的金額與其在國庫券中的調整後計税基礎之間的差額。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果持有者在緊接處置前持有此類美國國債超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。

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根據美國聯邦所得税法，某些非公司持有人，包括個人，有資格享受長期資本收益的優惠税率。 資本損失的扣除額受到一定的限制。

採購合同

合同調整款和延期合同調整款。根據現行法律，沒有直接當局處理合同調整款或延期合同調整款的處理問題，因此，這種處理方式不明確。因此，Morgan，Lewis&Bockius LLP沒有就美國聯邦所得税 合同調整付款或延期合同調整付款的處理方式發表意見。合同調整款和遞延合同調整款在收到或應計時，可以按照其正常的税務會計方法構成持有人的應納税普通收入。在需要提交合同調整付款或延期合同調整付款信息申報單的範圍內，它打算將此類付款作為應納税普通收入向持有人報告。持有人應就合同調整款和延期合同調整款的處理向其税務顧問諮詢。

合同調整款和延期合同調整款的處理可能會影響持有人在購買合同中的S調整計税基準，或需要購買合同下收到的普通股，或持有人在出售或處置股權單位或終止購買合同時變現的金額。特別是，符合以下條件的任何合同調整付款或 延期合同調整付款：

•

包括在持有者收入中但未支付給他們的，應在購買合同中增加其調整後的計税基礎 ；以及

•

支付給持有者但不包括在其收入中的，應減少其在購買合同中的調整計税基礎，或導致在處置購買合同時實現的金額增加。

見購買合同下需要普通股的收購，股權單位的銷售、交換或其他應税處置，以及採購合同的終止。

根據購買合同收購NEE普通股。持有者一般不會確認在購買合同下購買NEE普通股的收益或損失，包括在基本變動或任何其他早期結算時提前結算，但支付的現金代替NEE普通股的零頭份額除外。持有者根據購買合同收到的所需普通股的初始計税基準合計一般等於為該普通股支付的購買價格，加上其在購買合同中調整後的納税基準(如有)的適當可分配部分，減去該購買價格的部分和可分配給零碎股份的調整後的納税基準。根據購買合同收到的所需普通股的持有期將從購買這類普通股的次日開始。

根據購買合同獲得的NEE普通股的所有權。NEE從其當前 支付的普通股支付的任何分配或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)將構成股息，並在收到時可包括在持有人的收入中。任何此類股息將有資格獲得收到的股息扣除，如果 持有人是符合其他資格的公司持有人，並且滿足持有期和其他關於收到的股息扣除的要求。根據美國聯邦所得税法，如果滿足一定的持有期和其他要求，獲得股息的個人有資格享受 減税。

在處置NEE普通股時，持有者一般將確認等於NEE普通股變現金額與其調整後的納税基礎之間的差額的資本收益或虧損。如果他們持有普通股超過一年，這種資本收益或損失通常是長期資本收益或損失

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在緊接該處置之前。根據美國聯邦所得税法，某些非公司持有人，包括個人，有資格享受長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

採購合同提前結算。在提前結算購買合同時，持有人將不會在收到其在NEE Capital債券或國庫證券中的適用權益或在國庫投資組合中的適用所有權權益的比例份額時確認損益，並且持有人在該等適用的NEE Capital債券、國庫證券或國庫投資組合中的適用所有權權益中的調整後税基將與提早結算前相同。

採購合同的終止。如果採購合同終止，持有者將確認相當於終止時實現的金額(如果有)與其在終止時的購買合同中調整後的計税基礎(如果有)之間的差額的損益。此類收益或損失一般將是資本收益或損失，如果持有者在緊接該終止之前持有此類購買合同超過一年，則通常將是長期資本收益或損失。根據美國聯邦所得税法，包括個人在內的某些非公司持有人有資格享受長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。在購買合同終止時，持有人將不會在收到持有人S在NEE Capital債券或國庫證券中的適用所有權權益的按比例份額或在國庫投資組合中的適用所有權權益時確認損益，並將在NEE Capital債券、國庫證券的適用所有權權益或財政部投資組合中的適用所有權權益中擁有與分配前相同的調整後的税基。

對結算利率的調整。如果(1)結算利率調整(或未能調整)，並因該調整(或未能調整)而導致該持有人對S所需資產或收益及溢利的比例權益增加，則持有人可能被視為從NeE收取推定分派 及(2)調整(或未能調整)並非根據真誠、合理的反攤薄公式作出。如果調整是為了補償持有人對Nee普通股的某些應税分配，則不會考慮根據這樣的 公式對結算利率進行調整。因此，在某些情況下，調整(或未能調整)結算利率可能會給持有人帶來應税股息，即使該持有人不會收到任何與此相關的分配。

替代國庫證券以創建或重新創建國庫單位

將國庫證券交付給抵押品代理以替代NEE Capital債券的適用所有權權益或國庫投資組合的適用所有權權益的公司單位持有人，將不會在他們交付此類國庫證券或收到NEE Capital債券的適用所有權權益或國庫投資組合的適用所有權權益時確認損益。持有者將繼續分別考慮持有者就該等國庫券可包括或可扣除的收入或扣除項目，以及該等所有權權益在NEE Capital債券中的適用所有權權益或在國庫投資組合中的適用所有權權益，以及他們在國庫券、NEE資本債券中的適用所有權權益或在國庫投資組合中的適用所有權權益的調整税基，而購買合同將不受此類交付和釋放的影響。

替換NEE資本債券中的適用所有權權益或財政部投資組合中的適用所有權權益，以重建公司 單位

將NEE Capital債券的適用所有權權益或財政部投資組合中的適用所有權 權益交付給抵押品代理人以替代國庫證券以重建公司單位的財政部單位持有人，將不會在他們交付該等NEE Capital債券的適用所有權權益或財政部投資組合中的適用所有權權益或收到國庫證券時確認損益。持有者將繼續考慮其他收入或扣減項目

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持有人就此類國債和NEE Capital債券的適用所有權權益或財政部投資組合的適用所有權權益分別可包括或可扣除，其在國債證券、Nee Capital債券的適用所有權權益或財政部投資組合的適用所有權權益的調整税基，以及購買合同將不受此類交付和釋放的影響。

NEE資本債券的再營銷、特別活動贖回和強制贖回

再營銷、特別活動贖回或強制贖回將是持有 NEE Capital債券的適用所有權權益的持有人的應税事件，這些持有者將按上述NEE Capital債券銷售、交換或NEE Capital債券中適用所有權權益的其他應税處置方式納税。

國庫投資組合的所有權。如果在2027年6月1日之前成功再營銷NEE Capital債券、在2027年6月1日之前進行特別事件贖回或在2027年6月1日之前強制贖回(如果購買合同之前未被如此終止或同時終止)，NEE Capital和憑藉其對公司單位的收購，持有人同意將構成其公司單位一部分的財政部投資組合中適用的所有權權益視為持有者在美國聯邦所得税方面擁有的權益。在這種情況下，持有者將被要求在收入中計入從美國聯邦所得税目的的國債投資組合中按比例獲得的任何金額。本討論的其餘部分假設公司單位的持有者將被視為財政部 投資組合中適用所有權權益的所有者，該投資組合是此類公司單位的一部分，用於美國聯邦所得税。

利息收入和原發行折****r}。國債投資組合將由美國國債(或其本金或利息條)組成。在成功再營銷NEE Capital債券、2027年6月1日之前的特別活動贖回或2027年6月1日之前的強制性贖回後，持有者將被要求將其在財政部投資組合中按比例持有的每種美國國債視為在抵押品代理收購相關美國國債之日首次發行的債券，並且其OID等於抵押品代理代表公司單位持有人購買時此類美國國債應付金額超過美國國債價值的按比例部分。持有者將被要求將這類OID(短期美國國債(定義如下)的OID)計入美國聯邦所得税目的收入中，因為它是在固定收益率到 到期的基礎上應計的，無論他們的常規税務會計方法如何。如果從國庫投資組合中支付的NEE Capital債券中顯著或贖回的適用所有權權益的預定利息支付超過了此類OID的金額，則此類支付將被視為持有人S在國庫投資組合中的投資回報，並且不會被視為美國聯邦所得税中的當前收入。

對於自發行之日起一年或更短期限的任何美國國債證券(短期美國國債證券)，持有者通常將被要求將OID包括在收入中，因為只有當他們是權責發生制納税人時，OID才會應計。如果持有人是應計制納税人，他們通常會以直線方式計入這類OID，除非他們 選擇以恆定收益率至到期日計入這類OID。

國債投資組合中適用的所有權權益的計税基礎。持有者在國債投資組合中的適用所有權權益的初始納税基礎將等於抵押品代理為國債投資組合支付的金額的按比例份額。持有者S在國庫投資組合的適用所有權權益中經調整的計税基準將增加包括在與此相關的收入中的舊ID金額，減去就國庫投資組合收到的現金金額。

出售、交換或以其他方式處置國債投資組合中適用的所有權權益。獲得解除其在財政部投資組合中的適用所有權權益的持有者，隨後

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處置此類權益將確認此類處置的收益或虧損，其金額等於處置時實現的金額與該持有人在該財政部投資組合中適用的所有權權益中的調整税 基礎之間的差額。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果持有者在緊接處置前的一年以上在國庫投資組合中持有此類適用權益，則通常為長期資本收益或虧損。根據美國聯邦所得税法，某些非公司持有人，包括個人，有資格享受長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

備用預扣税和信息報告

除非持有人是豁免接受者，如公司、利息、OID、合同調整付款或遞延合同調整 股權單位的付款、股息和出售所得收益、NEE資本債券的適用所有權權益、購買合同、國庫證券、國庫投資組合的適用所有權權益、根據購買合同獲得的NEE普通股，如果持有者未能提供準確的納税人識別碼或 未能遵守適用的美國信息報告或認證要求，則可能需要進行信息報告，還可能需要繳納美國聯邦備用預扣税。目前的備份扣押率為24%。

在向持有人付款時預扣的任何備用金額將被允許作為持有人S美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時和適當地提供給美國國税局。

額外的 披露要求

如果持有人出售股權單位、NEE資本債券的適用所有權權益、國債組合、國債或NEE普通股的適用所有權權益，且虧損達到一定的門檻，持有人(和/或持有人的合夥人或股東，如果持有人是合夥企業或S公司，則出於美國聯邦所得税目的)可能被要求向美國國税局提交披露聲明。持有人及其合夥人或股東應就適用於他們自己的特殊情況的任何披露要求諮詢他們自己的税務顧問。

非美國持有者

以下討論適用於上文定義的非美國持有者。本討論 不涉及美國聯邦所得税法中可能與非美國持有人的特定情況相關的所有方面，例如受到特殊税收待遇的非美國持有人 (例如，在美國從事貿易或業務的人、受控制的外國公司或被動外國投資公司)，也不涉及替代最低税、遺產税或州、地方税或外國税。此外，本討論不涉及擁有10%或以上股權單位的任何非美國持有人，或根據守則第871(H)節擁有或被視為擁有所有類別有權投票的S股票總投票權的10%或以上的任何非美國持有人的美國税收後果。應受特殊税收待遇的潛在投資者，以及根據守則第871(H)(3)條擁有股權單位10%或以上，或根據守則第871(H)(3)條擁有或被視為擁有所有類別有權投票的S股票總投票權的10%或以上的投資者，應根據自己的特定情況諮詢自己的税務 顧問。

S-90

支付NEE資本債券、財政部證券的適用所有權權益的本金和利息，以及財政部投資組合的適用所有權權益

除以下預扣和信息報告和附加預扣要求項下規定的情況外，根據投資組合利息規則，對NEE Capital債券、國庫券或國庫投資組合中適用所有權權益的任何利息(包括任何OID)的支付不徵收美國預扣税，前提是(1)支付的利息與非美國持有人S在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫，(2)非美國持有人不是通過股票所有權與NEE相關的受控外國公司，(3)非美國持有人不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收取利息的銀行，(4)在適用的NEE Capital債券所有權權益的情況下，非美國持有人不直接或通過適用某些推定所有權規則，擁有所有類別NEE有表決權股票的總投票權的10%或更多，用於美國聯邦所得税目的S 。和(5)(A)非美國持有人提供一份妥善簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)如果非美國持有人是外國合夥企業，或持有權益單位、適用的NEE Capital債券、國庫證券的所有權權益，或通過某些外國中介機構持有國庫投資組合的適用所有權，則符合某些替代證明要求。

如果非美國持有人不能滿足上述投資組合利息規則的要求，向該非美國持有人支付的利息(包括OID)將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確執行的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的替代表格)，聲明豁免或降低適用税務條約利益下的預扣税率；或美國國税局表格W-8ECI(或合適的替代表格)，聲明就NEE Capital債券、國庫證券或國庫投資組合中適用的所有權權益支付的利息不須繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人S在美國進行貿易或業務有關。

30%的美國聯邦預扣税一般不適用於對Nee Capital債券、國庫券或國庫券投資組合中適用所有權權益的本金支付。

紅利

非美國持有者從NEE普通股獲得的股息通常將按30%的税率繳納美國 預扣税。在某些情況下，根據適用的所得税條約，非美國持有者可能有權享受較低的預扣税率。為了申請適用所得税條約的好處，非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代表格)。

如上所述，調整結算利率可能會導致推定分派被視為權益單位持有人的應税推定股息。如果需要確定任何此類調整導致向非美國股權單位持有人支付推定股息，則NEE可以扣留支付給非美國持股人的利息(或其他金額)，以便為此類推定股息支付適當的美國預扣税。

合同調整付款

NEE打算將支付給非美國持有人的任何合同調整付款視為按30%的税率繳納美國預扣税的金額。在某些情況下，根據適用的所得税條約，非美國持有者可能有權享受較低的預扣税率(或完全免除預扣)。為了要求適用所得税條約可能提供的任何好處，非美國持有者

S-91

將需要 提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E (或合適的替代形式)。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國對合同調整付款的税務處理。

出售、交換或以其他方式處置股權單位、NEE資本債券的適用所有權權益、購買合同、國庫證券、國庫投資組合或NEE普通股的適用所有權權益

除以下條款規定的情況外，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置股權單位時確認的任何收益、NEE資本債券、購買合同、國庫證券、國庫投資組合中適用的所有權權益或NEE普通股的適用所有權權益，一般不需繳納美國聯邦所得税。除非(1)非美國 持有人是在進行資產處置的納税年度內在美國逗留183天或以上且滿足某些其他條件的個人，或(2)就購買合同或購買S普通股而言，該等購買合同或購買S普通股被視為美國聯邦所得税目的的美國不動產權益。購買合同或Nee普通股一般將被視為美國不動產權益，如果Nee是(或在特定時期內)美國不動產控股公司，則出於美國聯邦所得税目的。NEE認為，它過去不是，目前也不是美國房地產控股公司，根據預期的業務運營，NEE預計未來不會成為美國房地產控股公司。

備份 預扣税和信息報告

一般而言，如果非美國持有人已向NEE提供了正確簽署的IRS表格，則不需要就NEE對權益單位或NEE資本債券的適用所有權權益所支付的 信息報告或備用扣繳。W-8BEN-E(或合適的替代表格)，並且NEE沒有實際知識或理由知道非美國持有者是美國人。此外，如果付款人收到正確簽署的美國國税局W-8BEN表格，則不需要就出售股權單位的收益、NEE資本債券、國債、國庫投資組合中適用的所有權權益或Nee普通股(即使處置被認為是在美國境內或通過美國金融中介完成)的收益進行信息報告或備份扣繳W-8BEN-E(或合適的替代表格)，並且沒有實際知識或沒有理由知道非美國持有者是美國人，或者以其他方式確立了豁免。根據備用預扣税規則預扣的任何金額，只要及時和適當地向美國國税局提供所需信息，就可以從非美國持有人S的美國聯邦所得税責任中扣除，或允許作為退税。

附加扣繳規定

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)及其頒佈的《財政部條例》，相關扣繳義務人可能被要求扣繳任何可扣繳款項的30%，這將包括向(1)外國金融機構支付的任何利息(包括OID)、股息和合同調整付款，除非該外國金融機構同意核實，報告和披露其美國帳户持有人並滿足某些其他指定要求，或(2)作為付款受益所有人的非金融外國實體 ，除非該實體證明其沒有任何主要美國所有者，或提供每個主要美國所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且該實體滿足某些其他指定要求。 在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得退税或抵税。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。潛在的非美國持有者應就FATCA對他們在股權單位的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

S-92

ERISA注意事項

ERISA、《法典》以及實質上相似或具有相似效力的類似聯邦、州和地方法律(類似法律) 對以下方面施加了某些限制：

•

僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，但須受ERISA第一標題的約束(ERISA 計劃)；

•

守則第4975(E)(1)節所述的計劃，包括個人退休賬户或Keogh計劃；

•

標的資產包括符合2510.3-101節(經ERISA第3(42)節修改)的計劃資產的任何實體，原因是ERISA計劃S或計劃S投資於該等實體；

•

不受ERISA第一章或守則第4975節規定約束但受類似法律約束的政府計劃和某些教會計劃(以及ERISA計劃、守則第4975(E)(1)節所述的計劃，以及因ERISA計劃S或S對這類實體的投資計劃而包括計劃資產的實體)；以及

•

與計劃有某些特定關係的人(《反腐敗法》定義的利害關係方和《守則》定義的不合格人員)。

ERISA、《守則》和類似的法律對作為計劃受託人的人規定了某些責任，並禁止涉及計劃資產和受託人或其他利害關係方或喪失資格的人的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人對計劃的行政管理或資產的管理或處置行使任何酌情權或控制權，或向此類計劃提供投資建議以收取費用或其他補償，通常被視為該計劃的受託人。計劃可以購買公司單位(以及公司單位的基礎證券)，但須遵守以下陳述和擔保，以及投資受託人S確定投資符合ERISA S受託標準以及ERISA、守則或類似法律規定的其他要求。因此，除其他因素外，投資受託人應考慮是否：

•

投資將滿足ERISA或類似法律的審慎和多樣化要求，其中包括此類投資的損失風險以及對此類投資的流動性和適銷性的任何限制；

•

在考慮到計劃的整體投資政策和S計劃的投資組合構成後，對公司單位(以及該等公司單位的基礎證券)的投資適合 計劃；

•

投資將與管理該計劃的文件和文書一致；

•

投資完全是為了本計劃的參與者和受益人的利益；

•

收購和持有公司單位(以及公司單位的基礎證券)不會導致(1)根據ERISA第406條或《守則》第4975條的禁止交易，而該交易沒有適用的豁免；或(2)違反類似的法律；以及

•

這筆投資不違反ERISA和S關於不適當地轉讓對計劃資產的控制權或責任的禁令 。

由計劃持有的公司單位(以及公司單位的基礎證券)將被視為構成計劃資產。如果Nee、Nee Capital或其任何關聯公司是或成為受ERISA或守則第4975條約束計劃的利害關係方或喪失資格的人，則該計劃收購、持有或處置公司單位(以及公司單位的標的證券)可

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根據ERISA第406節和/或守則第4975節構成或導致被禁止的交易(例如，計劃與利害關係方之間的信用擴展或被取消資格的人)，除非公司單位(以及公司單位的基礎證券)被收購併根據適用的豁免持有。在這方面，美國勞工部(DOL)已 發佈了可能適用於收購和持有公司單位(以及公司單位的基礎證券)的禁止交易類別豁免(PTCE)。這些類別豁免是PTCE 84-14(涉及獨立合格專業資產管理公司確定的交易)、PTCE 90-1(涉及保險公司單獨賬户的交易)、PTCE 91-38(涉及銀行集體投資基金的交易)、PTCE 95-60(涉及保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(涉及內部資產管理公司確定的交易)。此外，某些法定的被禁止交易豁免可用於為計劃提供豁免救濟，包括但不限於，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節規定的關於與某些服務提供商進行交易的法定豁免，該計劃支付的費用不得超過或獲得不低於充分的對價。

即使滿足了一項或多項豁免中規定的條件，所提供的救濟的範圍也可能涵蓋也可能不包括可被解釋為被禁止交易的所有行為。例如，某些豁免並不免除《內審法》第406(B)條和《法典》第4975(C)(1)(E)和(F)條所載的禁止自我交易的規定。因此，不能保證對涉及公司單位(以及公司單位的基礎證券)的任何特定交易將提供任何豁免。

特殊考慮也適用於保險公司的普通賬户。基於美國最高法院在John Hancock Mut的推理。生活就是這樣。公司訴哈里斯信託和儲蓄公司。根據《美國最高法院判例彙編》第510卷第86頁(1993)，保險公司的總賬户可被視為包括投資於總賬户的計劃的資產(例如，通過購買年金合同)，並且保險公司可因此類投資而被視為計劃的利害關係方。任何使用保險公司普通賬户資產的保險公司投資者都應注意，1996年的《小企業就業保護法》增加了《保險公司僱員權益保護法》第401(C)條，該條款涉及《保險公司普通賬户資產在保險公司普通賬户的資產狀況》和《守則》第4975條的規定。根據第401(C)節，美國司法部發布了自2000年1月5日起生效的最終條例(普通賬户條例)，涉及1998年12月31日或之前簽發的保單，並由保險公司S 普通賬户支持。根據《一般賬户條例》的規定，保險公司的S普通賬户的資產不會被視為計劃資產，就ERISA的受託責任條款和守則的第4975節而言，只要此類資產與1998年12月31日或之前向計劃發出的合同有關，並且保險公司滿足某些條件。一家保險公司的S單獨賬户的計劃資產狀況 不受ERISA第401(C)條的影響，而單獨賬户的資產(不包括僅與保險公司的固定合同義務相關而保存的單獨賬户，其下的應付金額不受該單獨賬户的履行 以任何方式影響)繼續被視為投資於該單獨賬户的受ERISA和/或守則第4975條約束的任何計劃的計劃資產。

任何投資計劃資產的人士不得購買或持有公司單位(及公司單位相關證券)，除非該等購買及持有不會構成ERISA及守則所禁止的交易，或受適用豁免所涵蓋，且不應由投資非ERISA計劃資產的人士購買或持有，除非該等購買及持有並不違反適用的類似法律。此外，代表任何計劃或以任何計劃的資產購買公司單位(以及公司單位的證券)的每一位購買者，將被視為已指示NEE、NEE Capital、購買合同代理、抵押品代理和再營銷代理採取本招股説明書 附錄中規定的由此等各方採取的相應行動。

任何計劃受託人或個人建議促使計劃(或代表計劃或使用計劃的資產)購買公司單位(以及作為公司單位基礎的證券)，應就ERISA、守則或類似法律的潛在適用性、潛在的

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具體情況下的後果，以及是否適用任何一項或多項豁免，並自行確定此類豁免或豁免的所有條件是否已得到滿足 。此外，投資受託人應確定對公司單位(以及公司單位的基礎證券)的投資是否符合ERISA和S信託標準以及ERISA、《守則》或類似法律規定的其他要求。投資受託人還應自行確定，NEE、NEE Capital、承銷商或其任何關聯公司均未就購買、持有和處置公司單位(及其相關證券)行使任何酌情決定權或酌情控制，且NEE、NEE Capital或其任何關聯公司均未提供構成購買、持有或處置公司單位(及公司單位相關證券)決定的主要依據的建議。

因此，通過購買或持有公司單位 (以及公司單位的基礎證券)，公司單位的每個購買者或持有人將被視為已陳述並保證：

•

買方或持有人並非代表任何計劃或以任何計劃的資產購買公司單位(及公司單位相關證券) ；或

•

(1)在購買、持有和處置公司單位(以及公司單位的基礎證券)方面，(2)購買、持有和處置公司單位(以及公司單位的基礎證券)，(2)公司單位(和公司單位的證券)的購買、持有和處置不會導致ERISA或準則下的非豁免禁止交易，或違反類似法律， (3)購買、持有和處置公司單位(以及公司單位的證券)將不會導致ERISA或本準則第408(B)(17)條和本準則第4975(D)(20)條所指的充分對價， (3)不會NEE Capital、承銷商或其任何關聯公司對購買、持有和處置公司單位(以及公司單元的標的證券)行使任何酌情決定權或酌情控制權，且NEE、NEE Capital、承銷商或其任何關聯公司均未提供任何建議，這些建議構成了購買、持有或處置公司單位(及公司單位的標的證券)的主要依據。(4)購買者或持有人特此指示NEE、NEE Capital、購買合同代理。抵押品代理和再營銷代理採取本招股説明書附錄中規定的行動，該等 方將採取行動。

向計劃或代表計劃行事的人員出售或轉讓公司單位（以及公司單位相關證券）絕不是NEE或NEE Capital表示公司單位（以及公司單位相關證券）的購買、持有或處置符合計劃投資的法律要求或適合計劃。

S-95

承銷

本節中的信息補充了從所附招股説明書第48頁開始的分銷計劃部分中的信息。請把這兩節讀在一起。

根據NEE、NEE Capital和以下指定承銷商之間的承銷協議，NEE將公司單位出售給下表中指定的承銷商。在符合某些條件的情況下，NEE已同意出售給各承銷商，且各承銷商已分別同意購買 ，承銷商S姓名相對的公司單位本金金額列於下表：

承銷商		數量 公司單位
富國證券有限責任公司			20,000,000
美國銀行證券公司			20,000,000
總			40,000,000

根據承銷協議的條款和條件，承銷商必須在購買任何企業單位時購買所有企業單位。承銷協議規定，承銷商根據該協議承擔的義務受某些條件的約束。在承銷商違約的情況下，承銷協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議。承銷商將在承銷商從NEE購買企業單位時向公眾出售企業單位。

承銷商向公眾出售的公司單位最初將按本招股説明書附錄封面上的價格向公眾提供。如果所有公司單位未按初始價格向公眾出售，承銷商可以更改公司單位的發行價和其他銷售條款。

不出售類似證券

NEE已同意，自本招股説明書附錄之日起60天內，未經承銷商事先書面同意，不得直接或間接提供、質押、出售、合同銷售、出售任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、或授予任何購買或以其他方式轉讓或處置任何需要普通股、公司單位或股票購買合同、或實質上類似於NEE普通股、公司單位或股票購買合同任何股權證券，或可轉換為或可行使或可交換或可用NeE普通股償還的任何證券，公司單位或股票購買合同，或與Nee普通股、公司單位或股票購買合同實質上類似的任何股權證券，但某些例外情況除外，包括：(I)與本次發行和向承銷商出售Nee普通股、公司單位或股票購買合同有關；(Ii)與NEE或其直接或間接附屬公司的任何員工或董事利益或薪酬、股息再投資或股息 再投資及直接購股、股票期權或其他激勵措施或股票購買計劃或股東權利計劃有關的任何證券；(Iii)根據NEE或其直接或間接附屬公司的任何證券發行、兑換或出售的任何證券：(A)截至本協議日期已發行的可轉換為NEE或其直接或間接附屬公司的任何證券，或可轉換為或可行使或可兑換或應付或償還的證券；(B)根據截至2022年9月1日NEE與作為採購合同代理的紐約梅隆銀行之間的購買合同協議，或相關的股票購買合同；(C)根據NEE Capital、NEE和作為受託人的紐約梅隆銀行之間於2024年3月1日簽署的契約；和/或(D)根據NEE與作為購買合同代理的紐約梅隆銀行之間於2024年6月1日的購買合同協議，或相關的股票購買合同；(Iv)與根據上述購買合同協議發行的公司單位或庫房單位的任何持有人選擇結算相關的股票購買合同，或在取代質押證券時創建或重新設立公司單位或庫房單位有關的；。(V)與任何

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選擇交換該等票據的票據(根據上述契約發行)；(Vi)行使購股權；或(Vii)與發行Nee普通股或實質上類似Nee普通股的任何股權證券，或任何可轉換為Nee普通股或與Nee普通股或與Nee普通股實質類似的任何股權證券或任何股權證券作為NEE或其直接或間接附屬公司收購的對價 ，但收取該等對價的任何人士或實體須書面同意在60天的剩餘期間內予以考慮。

新一期

公司單位是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。NEE不打算申請將公司單位 在證券交易所上市。然而，如果承銷商在公司單位發行前通知Need，紐約證券交易所為公司單位上市設定的最低分派要求已達到，且承銷商需要申請在紐約證券交易所上市， NEE將申請將這些證券在紐約證券交易所上市。無法保證此類要求將得到滿足。如果提出上市申請且公司單位 獲得上市批准，公司單位在紐約證券交易所的交易預計將在公司單位首次發行後30天內開始。承銷商已告知NEE，他們打算在公司單位中做市 ，但沒有義務這樣做，並且可以在不通知的情況下隨時停止此類做市活動，並且如果公司單位在紐約證券交易所上市，則將停止此類做市活動。 NEE無法就可能為公司單位開發的任何二級市場的維持或公司單位的流動性提供任何保證。

再營銷

經修訂或補充的本招股説明書附錄可由再營銷代理在必要時或在股票購買合同提前結算時用於再營銷NEE Capital債券。

價格穩定和空頭頭寸

在此提供的公司單位分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員 競購或購買NEE的公司單位或普通股。但是，承銷商可以從事穩定單位價格或需要普通股的交易，如掛鈎、固定或 維持單位價格或需要普通股的出價或購買。

與此次發行相關的是，承銷商可以賣空公司單位。賣空是指承銷商在發行時出售的公司單位數量超過其在發行時所需購買的數量。承銷商必須通過在公開市場購買公司單位來平倉。如果承銷商擔心定價後公司單位價格或公開市場上的普通股價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為回補空頭頭寸而進行的購買可能具有提高或維持公司單位和非上市公司普通股的市場價格或防止或延緩公司單位和非上市公司普通股的市場價格下跌的效果。因此，在沒有此類交易的情況下，公司單位和Nee普通股的價格可能高於其他情況下的價格 。這些交易可能在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可以隨時停止。

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對於上述交易對公司單位價格或NEE普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度，NEE和承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，NEE、NEE Capital或承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

銷售限制

一般信息

根據適用法律，公司單位將在美國和美國以外的某些司法管轄區出售。

加拿大

公司單位只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或 第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户註冊要求、豁免和註冊人持續的義務 。公司單位的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方S省或地區的證券法律規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突 (NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

每一家承銷商均已聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供，也不會提供、出售或以其他方式向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供任何公司單位。就本規定而言：(A)“散户投資者”一詞是指屬於下列一項(或多項)的人： (I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非(EU)第2017/1129號規例(經修訂，招股章程規例)所界定的合資格投資者，及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及擬要約的公司單位的足夠資料，以使 投資者能夠決定購買或認購公司單位。因此，未準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的出售公司單位的關鍵信息文件，或 以其他方式將其提供給EEA中的散户投資者，因此根據PRIIPs法規，出售或出售公司單位或以其他方式將其提供給EEA的任何散户投資者可能是違法的。

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英國

禁止向英國零售投資者銷售產品

每一家承銷商均已表示並同意，其未提供、出售或以其他方式提供，也不會提供、出售或以其他方式向英國(英國)的任何散户投資者提供任何公司單位。就本規定而言：(A)散户投資者一詞是指屬於下列一項(或多項)的人： (I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它是根據經歐盟(退出協議)法 2020(EUWA)修訂的2018年《歐洲聯盟(退出)法》構成英國國內法的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成英國國內法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號法規第(Br)2條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分，以及(B)要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約的公司單位進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購公司單位。因此，(EU)第1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息文件，因為它是英國國內法律的一部分， 根據EUWA(英國PRIIPs法規)為出售公司單位或以其他方式將其提供給英國散户投資者而準備的文件，因此根據英國PRIIPs法規，出售或出售公司單位或以其他方式將其提供給英國任何散户投資者可能是違法的。

其他監管限制

在英國，本發售文件僅分發給(Br)符合經修訂的《金融服務和市場法》2005(金融促進)令(《金融促進令》)第19條第(5)款(投資專業人士)或(Ii)符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)或(Iii)本發售文件可合法傳達的人士，而無需批准此類文件。根據《聯邦安全管理條例》第21條，由獲授權的人員(由《聯邦安全管理條例》第31(2)條定義)作出或指導(所有此類人員統稱為有關人員)。

在英國，與本發售文件相關的任何投資或投資活動，包括 公司單位，僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。在英國，本要約文件不得由非相關人士採取行動或由非相關人士依賴。

每一家承銷商均已陳述並同意：

•

它只是在FSMA第21(1)條不適用於NEE或NEE Capital的情況下，傳達或促使傳達其收到的與公司單位的發行或出售相關的 參與投資活動(FSMA第21條所指的)的邀請或誘因；以及

•

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及聯合王國的公司單位所做的任何事情的所有適用條款。

香港

各承銷商已表示並同意，除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，不得以任何文件以外的其他方式發售或出售公司單位。32，香港法律)，(Ii)向專業投資者提供

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《證券及期貨條例》（第32章）第571條，香港法律）以及根據其制定的任何規則，或（iii）在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》（第571章）所定義的招股説明書副本。香港法律第32條），並且不得為發佈目的發佈或由任何人持有與公司單位相關的廣告、邀請或文件 （在每種情況下，無論是在香港還是其他地方），該內容是針對的，或其內容很可能被，香港公眾（除非根據香港法律允許這樣做），但 僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給“”《證券及期貨條例》（第62章）所定義的專業投資者的公司單位除外。571，香港法律）以及根據其中制定的任何 規則。

日本

公司單位沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(FIEA)註冊，因此，各承銷商已聲明並同意，其不會直接或間接在日本提供或出售任何公司單位，或為任何日本人的利益，或為在日本或為任何日本人的利益而直接或間接再出售或轉售任何公司單位，除非根據豁免登記要求，並以其他方式遵守以下規定：FIEA和所有其他在相關時間生效的日本適用法律、法規和政府指南。就本段而言，日本人是指任何日本居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書以及與公司單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得分發或分發， 也不得直接或間接向新加坡境內的人士要約或出售，或成為認購或購買邀請書的標的，但(I)向機構投資者(如《證券及期貨法》第4A條所界定，新加坡第289章(SFA)第274條規定，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據SFA任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，在每種情況下，根據SFA中規定的條件。

如果公司單位是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司不是SFA第4A條所界定的認可投資者)，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人不是認可投資者)，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人，則該法團的證券(定義見《SFA》第239(1)條)或該信託的受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)在該 法團或該信託已根據《SFA》第275條收購公司單位後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓予機構投資者或該信託根據《SFA》第275(2)條界定的有關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所述要約而產生的任何人，(2)未考慮轉讓的情況，(3)因法律的實施而轉讓的，(4)《國家外匯管理局》第276(7)條規定的；或新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指定的。

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瑞士

公司單位不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的範圍內公開發售，也不會申請允許公司單位在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與公司單位有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據《金融監管條例》的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與公司單位有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣

該等公司單位尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會(臺灣金融監督管理委員會)登記或備案或批准，且不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約的方式進行發售或出售，或以其他方式要求臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權或將獲授權提供、出售、提供有關出售或出售臺灣公司單位的意見，或以其他方式調解出售在臺灣的公司單位。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券及商品管理局(阿聯酋證券及商品管理局)或阿聯酋任何其他相關發牌機構，包括根據在阿聯酋設立及營運的任何自由區(包括但不限於迪拜金融服務管理局(Dubai Financial Services Authority)，迪拜國際金融中心的監管機構)的法律及法規而成立的任何發牌機構的審核、批准或許可。

根據阿聯酋法律，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不打算、也不構成股份或其他證券的要約、出售或交付。每一家承銷商均已陳述並同意，公司單位尚未也不會在政務司司長或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。

開支及彌償

除承保折扣外，與出售公司單位有關的開支估計約為150萬元。這一估計數包括與印刷、評級機構費用、受託人費用和法律費用有關的費用以及其他費用。

NEE和NEE Capital已同意賠償幾家承銷商，或支付承銷商可能被要求就某些債務(包括1933年證券法下的債務)支付的款項。

某些關係

承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中與NEE、其子公司(包括NEE Capital)及其關聯公司進行交易，並可為其提供服務，並已與NEE、其子公司及其關聯公司進行商業銀行和/或投資銀行交易，並可能在未來與NEE、其子公司及其關聯公司進行商業銀行和/或投資銀行交易。

S-101

招股説明書

NextEra能源公司

普通股，優先股，存托股，股票購買合同，

股票購買單位，認股權證，優先債務證券，

次級債務證券及次級次級債券

NextEra Energy Capital Holdings，Inc

優先股、存托股、優先債務證券、

次級債務證券及次級次級債券

如本招股章程所述，

NextEra能源公司

NextEra Energy， Inc.（NENEE）和/或NextEra Energy Capital Holdings，Inc.“”（歐新資本）可不時以一次或多次發行形式發行本招股説明書中所述證券的任何組合，金額 不時予以授權。“”本招股説明書也可供本説明書所述證券的出售證券持有人使用。

NEE和/或NEE資本將 在本招股説明書的補充中提供證券的具體條款，包括髮行價格。補充資料亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。您應在投資前仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件 。

NEE的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 NEE。’“”

NEE及/或NEE Capital可直接或透過承銷商、代理商或交易商發售該等證券。本招股説明書的補充文件 將説明任何特定分銷計劃的條款，包括任何承銷安排。本招股説明書第48頁開始的“分銷計劃”部分也提供了有關 此主題的更多信息。“”

請參閲本招股説明書第2頁的“風險因素”，瞭解您在購買任何所發行證券之前應考慮的某些因素。“”

NEE公司和NEE Capital公司的主要執行辦公室位於 700 Universe Boulevard，Juno Beach，Florida 33408—0420，電話號碼（561）694—4000，其郵寄地址為P.O.’’佛羅裏達州朱諾海灘14000號信箱33408—0420。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2024年3月22日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
風險因素			2
不需要			2
NEE資本			2
收益的使用			3
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式成立為法團			4
前瞻性陳述			5
NEE普通股説明			6
NEE優先股説明			11
NEE存托股份説明			13
NEE股票購買合同和股票購買單位説明			13
對非海外投資者認股權證的描述			14
NEE高級債務證券説明			14
NEE次級債證券説明			14
NEE次級債券説明			14
NEE資本優先股説明			15
NEE資本優先股的NEE擔保説明			16
NEE資本存托股份説明			17
NEE資本存托股份擔保説明			17
新能源資本優先債務證券説明			18
NEE資本優先債NEE擔保説明 證券			29
NEE資本次級債證券及NEE次級擔保説明			31
新能源資本次級次級債券及新能源次級擔保説明			32
關於受託人的信息			47
配送計劃			48
專家			50
法律意見			50

關於這份招股説明書

本招股説明書是NEE、NEE Capital和Florida Power & Light Company（FPDFPL） 已向美國證券交易委員會（FPDSEC）提交的註冊聲明的一部分。“”“”“”

在此貨架 註冊流程下，NEE和/或NEE Capital可不時以NEE或NEE Capital董事會授權的金額發行和出售本招股説明書中所述的任何證券組合（視情況而定）。新能源可提供下列任何證券：普通股、優先股、存托股、股票購買合同、股票購買單位、購買普通股、優先股或存托股的權證、優先債務 證券、次級債務證券和次級債券以及與優先股、存托股、優先債務證券有關的擔保，NEE Capital 可能提供的次級債務證券和次級次級債券。新能源資本可提供下列任何證券：優先股、存托股、優先債務證券、次級債務證券及次級次級債權證券。

本招股章程向閣下提供NEE及/或NEE Capital可能發售的證券的一般描述。每次NEE和/或NEE Capital出售證券時，NEE和/或NEE Capital將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。適用於所發行證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補充文件中討論（如有必要）。適用的招股章程補充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。閣下應仔細閲讀本招股説明書及任何 適用的招股説明書補充文件，以及標題“您可以在何處找到更多信息”和“以引用方式併入”下所述的額外信息。“”“”

有關證券的詳細資料，請閲讀登記聲明的附件。這些證據或已 與註冊聲明一起存檔，或通過引用從註冊聲明中列出的早期SEC文件中納入。

1

風險因素

在購買證券之前，投資者應仔細考慮NEE公司根據1934年《證券交易法》向SEC提交的年度、季度和當前 報告中描述的風險因素，這些報告以引用的方式納入本招股説明書，以及以引用的方式納入本招股説明書或相關招股説明書 補充文件中的其他信息，以評估對證券的投資。’

需要

NEE是一家控股公司，於1984年註冊成立，是一家佛羅裏達州的公司，主要通過其全資子公司FPL，並間接通過NEE Capital、NextEra Energy Resources，LLC和NextEra Energy Transmission，LLC（統稱為NEE Energy Transmission，LLC）開展業務。“”FPL是一家受費率管制的電力公司，主要從事佛羅裏達州的發電、輸電、配電和銷售。NEER目前在美國和加拿大的批發能源市場擁有、開發、建設、管理和運營發電設施。NEER的大部分電力 來自清潔和可再生能源，包括風能和太陽能。此外，NEER還開發和建設電池儲能項目，並在北美擁有、開發、建設和運營限速輸電設施，以及將其發電設施連接到電網的輸電線路。NEER還從事與能源相關的商品營銷和貿易活動，並參與天然氣、液化天然氣和石油生產以及管道基礎設施、建設、管理和運營。

NEE的主要執行辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘700 Universe Boulevard， 33408，電話號碼（561）694—4000，其郵寄地址為P.O.’佛羅裏達州朱諾海灘14000號信箱33408—0420。

NEE Capital

NEE Capital擁有NEE Capital的所有經營附屬公司併為其提供資金（FPL及FPL的附屬公司除外）。’’NEE Capital成立於1985年，是一家佛羅裏達州的公司，是NEE的全資子公司。

NEE Capital的主要執行辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘700 Universe Boulevard，Juno Beach，Florida 33408，電話號碼（561）694—4000，其郵寄地址為P.O.’信箱14000，朱諾海灘，佛羅裏達州33408—0420。

2

收益的使用

除非招股説明書補充書中另有説明，NEE和NEE Capital將各自將出售其證券所得淨額添加到 各自的普通基金中。新能源將其一般資金用於企業用途，包括為其附屬公司提供資金、購回普通股以及償還、贖回或購回其附屬公司發行的未償還債務或股權。NEE 資本將其一般資金用於公司用途，包括償還短期借款以及償還、贖回或回購未償還債務。NEE和NEE Capital可各自臨時將其不需要立即使用的任何收益投資於短期工具。

在那裏您可以找到更多信息

NEE向SEC提交年度、季度和其他報告以及其他信息。您可以閲讀和複製NEE向 SEC提交的任何信息。SEC擁有一個互聯網網站（www.example.com），其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關向SEC電子提交文件的發行人的其他信息，包括NEE。NEE還維護一個互聯網網站 （www.nexteraenergy.com）。NEE互聯網網站或其任何附屬公司互聯網網站的資料不屬於本招股章程的一部分。’’

NEE Capital沒有也不打算根據1934年《證券交易法》第13或15（d）節向SEC提交報告或其他信息。NEE在提交給SEC的一些報告中包括了與NEE Capital有關的概要財務信息。

3

以引用方式成立為法團

SEC允許NEE和NEE Capital以引用的方式合併NEE向SEC提交的非正式信息，這意味着NEE和 NEE Capital可以在本招股説明書中通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。“”以引用方式納入的資料為本招股章程的重要部分。本招股説明書或 以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的 文件中所載的任何聲明，在本招股説明書中所載的聲明修改或取代本招股説明書的範圍內，將被視為已修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股章程的一部分。NEE和NEE Capital 在本招股説明書發佈日期後，以引用方式納入下列文件以及NEE根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的任何未來備案文件（除任何文件或 部分文件外，不視為已備案），直至NEE和/或NEE資本出售註冊聲明所涵蓋的所有證券：

(1)

截至2023年12月31日止年度的NEE 10—K表格年度報告，’

(2)

NEE於2024年1月31日、 2024年2月28日、2024年3月1日、2024年3月4日和2024年3月7日向SEC提交的8—K表格當前報告，以及’

(3)

截至2023年12月31日止年度的NEE公司10—K表格年度報告附件4（kkk）中所載的NEE普通股説明，包括為更新該等説明而提交的任何進一步修訂或報告。’

您可以通過寫信或致電小託馬斯·P·吉布林（Thomas P. Giblin，Jr.）索取這些文件的副本，先生， Morgan，Lewis & Bockius LLP，101 Park Avenue，New York，New York 10178，（212）309—6000。NEE將向本招股説明書送達的每個人（包括任何實益擁有人）提供 已以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一併交付的任何或所有信息的副本。

4

前瞻性陳述

關於1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款，NEE和NEE Capital 在此提交警示性聲明，以確定可能導致NEE和NEE Capital實際結果與1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性聲明中預測的結果存在重大差異的重要因素。’由或代表NEE及NEE資本在本招股章程或任何招股章程補充、陳述、迴應問題或其他方式中作出。’表達或涉及預期、信念、計劃、目標、假設、策略、未來事件或績效的討論的任何陳述 （經常但不總是通過使用諸如"可能導致"、"預期"、"預期"或類似含義的詞語）不是歷史事實陳述，並且可能是"前瞻性的。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”前瞻性陳述涉及估計、假設和不確定性。因此，任何該等聲明均受 引用並附有通過引用納入本報告的NEE公司報告中討論的重要因素（除與該等前瞻性聲明特別提及的任何假設和其他因素外），這些因素可能對NEE公司和NEE資本公司的運營和財務業績產生重大影響，並可能導致NEE公司和/或NEE資本公司的實際業績與NEE或NEE資本或NEE資本公司或其代表所作的前瞻性聲明中包含或隱含的那些重大差異 。’’’’’

任何前瞻性聲明僅限於作出該聲明之日，除非法律另有規定，NEE和 NEE Capital不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，以反映在作出該聲明之日之後發生的事件或情況，包括但不限於意外事件。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有重大差異的程度。

通過引用併入本文的報告中討論的問題和相關的風險和不確定性並不是Nee或NEE Capital可能面臨的唯一問題。隨着能源行業的發展，其他問題可能會出現或成為實質性問題。與這些額外問題相關的風險和不確定性可能會損害新華資本S和新華資本未來的業務。

5

NEE普通股説明

以下對非國家經濟共同體普通股術語的摘要説明並不完整。本説明參考現行有效《S重新制定的公司章程》(《S憲章》)、修訂和重新制定的現行章程(《S章程》)以及下文所述的其他文件的規定，對全文進行了限定。《S章程》、《S章程》以及下文所述的其他文件均已向美國證券交易委員會備案，且為向美國證券交易委員會備案的登記聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。還可參考《佛羅裏達州商業公司法》或《佛羅裏達州法案》、《佛羅裏達州公司法》和其他適用法律。

法定股本和未償還股本

《S憲章》授權其發行33億股每股面值為0.01美元的股本，包括：

•

3,200,000,000股普通股

•

1億股優先股。

截至2024年1月31日，共有2,052,429,154股普通股，沒有優先股流通股。

普通股術語

投票權。 一般而言，每名普通股持有人在提交普通股持有人投票表決的所有事項上，包括董事選舉，均有權就其持有的每股股份投一票。每位普通股持有人均有權 出席S新能源的所有股東特別大會及股東周年大會。普通股持有者沒有累積投票權。

一般而言，如果S股東大會存在法定人數，除非《佛羅裏達州法》、《S憲章》或《S章程》或董事會採取行動需要更多或不同的投票，否則(1)在除董事選舉以外的所有事項上，如果贊成的票數超過反對的票數，就該等事項採取行動將獲得批准；(2)在無競爭的董事選舉中，如果對被提名人S的投票超過對被提名人S的反對，則將當選董事的被提名人；以及(3)在董事的競爭選舉中，在考慮選舉進入董事會的人數超過應選董事總數的選舉中，董事的提名人將以所投選票的多數選出。股東的其他投票權在《S憲章》和《S章程》條款的反收購效力下描述如下。

股息權。普通股持有人有權在 每股平等的基礎上，從S董事會宣佈的普通股股息中，從合法可用於支付股息的資金中分紅。

宣佈和支付普通股股息由S董事會全權決定。S章程沒有限制普通股可以支付的股息。

需要支付普通股股息的能力目前受到以下因素的限制，未來可能受到以下因素的限制：

•

影響FPL和NEE的業務的各種風險其他子公司可能在某些情況下限制該等子公司向NEE支付股息的能力，以及

•

適用於NEE及其部分子公司的各種合同限制，包括下文所述的限制。

6

FPL須遵守其日期為1944年1月1日的抵押和信託契約的條款 ，該條款與德意志銀行信託公司美洲作為抵押受託人，並不時修訂和補充（FPL抵押契約），以擔保其不時發行的未償還第一抵押債券下的債務。“” 在特定情況下，FPL抵押貸款的條款可能限制FPL可用於支付普通股現金股息的留存收益數額。截至2023年12月31日，無留存收益受FPL抵押貸款的這些 條款限制。

Other contractual restrictions on the dividend-paying ability of NEE and its subsidiaries are contained in outstanding financing arrangements, and similar or other restrictions may be included in future financing arrangements. As of the date of this prospectus, NEE has equity units outstanding. In accordance with the terms of the equity units, NEE has the right, from time to time, to defer the payment of contract adjustment payments on the purchase contracts that form a part of the equity units to a date no later than the purchase contract settlement date. As of the date of this prospectus, NEE Capital has junior subordinated debentures outstanding. In accordance with the terms of the junior subordinated debentures NEE Capital has the right, from time to time, to defer the payment of interest on its outstanding junior subordinated debentures on one or more occasions for up to ten consecutive years. NEE, NEE Capital and FPL may issue, from time to time, additional equity units, junior subordinated debentures or other securities that (i) provide them with rights to defer the payment of interest or other payments and (ii) contain dividend restrictions in the event of the exercise of such rights. In the event that NEE or NEE Capital were to exercise any right to defer interest or other payments on currently outstanding or future series of equity units, junior subordinated debentures or other securities, or if there were to occur certain payment defaults on those securities, NEE would not be able, with limited exceptions, to pay dividends on the common stock during the periods in which such payments were deferred or such payment defaults continued. In the event that FPL was to issue equity units, junior subordinated debentures or other securities having similar provisions and was to exercise any such right to defer the payment of interest or other payments on such securities, or if there was to occur certain payment defaults on those securities, FPL would not be able, with limited exceptions, to pay dividends to NEE or any other holder of its common stock or preferred stock during the periods in which such payments were deferred or such payment defaults continued. In addition, NEE, NEE Capital and FPL might issue other securities in the future containing similar or other restrictions on, or that affect, NEE’s ability to pay dividends on its common stock or preferred stock and on the ability of NEE’s subsidiaries, including NEE Capital and FPL, to pay dividends to any holder of their respective common stock or preferred stock, including NEE.

此外，NEE普通股持有人獲得股息的權利可能會受到未來可能發行的任何系列NEE優先股持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利，以及持有人的權利’（包括NEE） FPL或NEE Capital（視情況而定）、普通股或優先股（視情況而定），收取股息可能會受到未來可能發行的任何系列FPL或 NEE Capital（視情況而定）的持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利的約束。

清算權。如果NEE進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權平等和按比例分享在NEE支付或規定支付其所有債務和其他負債後，以及NEE 支付或規定支付任何未發行優先股持有人的任何優先金額後剩餘的任何資產。

其他 權利。 普通股持有人沒有任何優先購買權、認購權、轉換權或償債基金權。普通股不受贖回的限制。

新能源公司章程和新能源公司章程條款的反收購效力’’

NEE公司章程和NEE公司章程中包含的條款可能會使第三方尋求NEE公司董事會和管理層反對的收購嘗試變得困難和昂貴 即使NEE公司控制權的變更可能有利於普通股持有人的利益。’’’

7

NEE的憲章條款。’ 在NEE公司章程中，可能 具有反收購效力的條款包括：’

•

規定董事會的空缺只能由剩餘董事的多數票填補，

•

禁止股東以書面同意的方式採取行動，以代替股東大會，

•

可以召開特別股東大會的人員限於NEE董事會主席、總裁或祕書、董事會多數成員或有權就會議提出的事項表決的20%流通股持有人，

•

要求股東採取任何行動，修改或廢除NEE公司章程，或通過新章程，以獲得 有表決權股票的至少多數表決權的持有人的贊成票，作為一個單一類別共同表決，以及’

•

要求擁有 已發行股份至少多數表決權的持有人投贊成票，作為單一類別共同表決，以變更、修訂或廢除NEE公司章程的特定條款，包括前述條款。’

NEE的附例規定。’ NEE公司章程包含NEE公司章程中所載的部分前述條款。’’ NEE公司章程還包含一項規定，NEE公司授權董事的最多人數不得超過16名董事。’此外，《新能源公司章程》還包含規定股東提名 候選人以在任何年度或特別股東大會上選舉為董事，或在任何年度股東大會上提出任何其他事項以供審議的事先通知要求。’這些規定一般要求股東以書面形式向NEE的祕書提交任何董事會選舉候選人提名或任何其他建議，以供在任何年度會議上審議，不得早於上一年度股東周年大會一週年前120天或遲於90天。’’NEE公司的章程還要求股東以書面形式向NEE公司的祕書提交任何董事會候選人提名，以供在任何特別會議上審議，不得早於該特別會議召開前120天，且不得晚於該特別會議召開前90天或首次公告特別會議日期和將在會議上選舉董事的事實的第10天。’’為使股東通知的格式適當，其必須包括新能源公司章程所指明的所有資料。’’

優先股.普通股持有人的權利和特權可能會受到NEE董事會可能不時授權發行的任何系列優先股股份持有人的權利、特權和 優先權的不利影響。’NEE的董事會在未經股東批准的情況下，對創建和發行任何 系列優先股擁有廣泛的酌處權，但須遵守任何已發行優先股股份持有人在任何時候的任何適用權利。’在這方面，NEE公司章程授權NEE公司董事會不時 在沒有股東行動的情況下，就發行一個或多個系列中最多100，000，000股優先股作出規定，並決定任何此類系列的指定、優先權、限制和相關或其他權利， 包括投票權、股息權、清算優先權、償債基金規定、轉換特權和贖回權。’’除其他事項外，通過授權發行具有特定投票權、轉換權 或其他權利的優先股，董事會可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能阻止任何改變NEE控制權的企圖，即使這種交易將有利於普通股持有人的利益。關於新能源優先股的説明見《新能源優先股説明》。’“”

根據佛羅裏達法案對 關聯和控制股份交易的限制

關聯交易。作為一家佛羅裏達州公司，NEE受佛羅裏達州法案的約束，該法案規定，佛羅裏達州公司通常不得與非利害關係的股東Alberas進行非關聯交易“”“”

8

這些術語在法規中有定義，自股東成為非利益股東之日起三年，除非：“”

•

在該股東成為利益相關股東之前，董事會批准了關聯交易或導致股東成為利益相關股東的交易，

•

在交易完成後，導致股東成為利益相關股東，利益相關股東至少擁有交易開始時公司已發行的85%的有表決權股份，但有某些例外情況除外，或

•

在該股東成為有利害關係的股東之時或之後，關聯交易 經董事會批准，並經不屬於利害關係的股東的已發行有表決權股份的至少三分之二的贊成票批准。

《佛羅裏達法案》一般將無利益股東定義為擁有公司 以上已發行有表決權股份的受益所有人。“”佛羅裏達法案涵蓋的關聯交易包括，除特定例外情況外：

•

公司和相關股東為當事方的合併和合並，

•

出售或某些其他資產處置佔公司資產、發行在外股份、盈利能力或淨收入總額的10%或以上，’

•

一般而言，公司向相關股東發行其已發行 股票總公允市值的10%或以上，

•

通過由利害關係股東提出的或根據與利害關係股東的安排的任何清算或解散公司的計劃，

•

公司證券的任何重新分類、公司的資本重組、合併或合併，或其他交易，其影響是使有利害關係的股東實益擁有的公司已發行有表決權股份的百分比增加10%以上，以及’

•

有利害關係的股東從法團收到某些貸款或其他財政援助。

上述交易通常還包括涉及有利害關係股東的任何關聯公司 以及涉及或影響公司任何直接或間接多數股權子公司的交易。

如果（除其他外）符合特定資格條件，則上述投票要求將不適用：

•

該交易已獲得公司多數無利害關係董事的批准， ’

•

在交易前至少三年，有利害關係的股東一直是至少80%的公司已發行 有表決權股份的實益擁有人，’

•

有利害關係的股東是至少90%的已發行有表決權股份的實益擁有人，或

•

符合規定的公平價格和程序要求。

控制—股份收購。 佛羅裏達法案還包含一項控制權股份收購法規，其中規定，收購非上市公司（如法規所定義）的股份的人，通常 對於該等股份沒有任何表決權，除非該等表決權得到每類證券的多數票持有人的批准“”

9

單獨，不包括收購人持有或控制的股份。《佛羅裏達法案》中規定的門檻是收購若干股份，代表：

•

公司所有表決權的五分之一或更多，但少於三分之一，

•

三分之一或更多，但少於公司所有表決權的多數，或

•

法團所有投票權的過半數或以上。

除其他外，如果收購：

•

在收購前獲得公司董事會批准，或’

•

根據公司作為一方的法定合併或股份交易所而實施。

如果在收購之前，公司的公司章程或章程規定公司將不受該法規的管轄，該法規也不適用於收購超過特定閾值的公司股份。’該法規還允許公司在其公司章程或細則中採用一項條款，規定公司在特定情況下贖回所收購的股份。NEE公司章程和NEE公司章程並不包含此類條款。’’

賠償

佛羅裏達州法律 一般規定，佛羅裏達州的公司（如NEE）可以賠償其董事和管理人員可能承擔的責任和費用。佛羅裏達州的法律也限制了董事對NEE和其他人的責任。NEE公司章程包含 條款，要求NEE公司在特定條件下向其董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償。’此外，NEE還代表其董事、高級職員、僱員和代理人購買佛羅裏達州法律允許的保險。

股東訪問

NEE公司章程 允許連續持有NEE公司3%或以上已發行普通股的股東或最多20名股東集團（符合資格的股東章程）提名並在NEE公司年度會議中加入代理董事候選人（連同其他合格股東的任何被提名人）最多佔現任董事人數的2%或20%（以較大者為準），條件是該合格股東符合NEE公司章程中規定的 要求。’’“”’’這些要求通常包括NEE的祕書在最近一次年度會議上郵寄NEE的委託書材料一週年前150天或120天內收到合格股東關於提名的書面通知。’’為使合資格股東周年大會的通知具有適當形式，通知必須包括新能源股份有限公司章程所指明的所有資料。’’

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記官是Computer share Trust Company，NA

上市

該普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為NEWNEE。“”

10

NEE庫存描述

將軍以下描述NEE公司優先股的陳述並非旨在完整描述。’有關其他 信息，請參見NEE公司章程和NEE公司章程。’’您應閲讀本摘要以及NEE公司章程的修正條款，其中將描述在此發行的任何優先股的條款，以便完整 瞭解所有條款。’另請參閲FPL抵押貸款，其中包含的限制可能在某些情況下限制FPL可用於支付其普通股現金股息的留存收益金額。這些 文件中的每一個文件以前都已經或將要提交給SEC，並且每一個文件都是或將要作為向SEC提交的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。還可參考佛羅裏達州法案和其他適用的 法律。

NEE優先股。NEE可以發行一個或多個系列的優先股，面值為0.01美元，無需 其股東批准。目前沒有發行在外的優先股。

一系列優先股的某些條款可能與另一系列的條款不同。任何優先股的條款將在招股説明書補充中説明。這些條款也將在NEE公司章程的修正條款中進行描述，該條款將確立所發行優先股的條款 。’這些條款將包括適用於該系列的下列任何條款：

(1)

優先股系列的名稱

(2)

該系列中的股票數量，

(3)

股息率，或如何確定股息率，以及該系列的股息支付日期（如有），

(4)

該系列是否將在證券交易所上市，

(5)

NEE可選擇贖回該系列優先股的日期或日期，以及對該等贖回的任何 限制，

(6)

任何償債基金或其他規定，使NEE有義務回購、贖回或收回系列 優先股，

(7)

在NEE清算、解散或清盤的情況下，優先股系列應支付的金額，以及在任何此類事件為自願的情況下，應支付的任何額外金額或確定該金額的方法，

(8)

將優先股系列股份轉換為另一系列股份或轉換為任何其他類別股本的股份的任何權利，

(9)

投票權，如有，以及

(10)

任何其他條款不符合NEE章程的規定。’

在某些情況下，優先股的發行可能會使另一家公司難以收購NEE，並使其更難罷免當前的 管理層。另見NEE普通股的説明。“”

尚未完成的融資安排中載有對新能源及其附屬公司派息能力的合約限制，而類似或其他限制可能包含在未來的融資安排中。截至本 招股説明書日期，NEE有未發行的股權單位。根據權益單位的條款，NEE有權不時將構成權益單位一部分的採購合同的合同調整付款延遲至不遲於採購合同結算日的日期。截至本招股章程日期，新能源資本有未發行的次級次級債券。根據次級債券的條款，NEE Capital 有權不時一次或多次延遲支付其未償還次級債券的利息，最多連續十年。NEE、NEE Capital和FPL可不時發行額外的股權單位、 次級次級債券或其他證券，這些證券（i）賦予其延遲支付利息的權利，

11

其他付款及(Ii)在行使該等權利時載有股息限制。如果nee或nee Capital行使任何權利推遲支付當前未償還或未來一系列股權單位、次級債券或其他證券的利息或其他 付款，或者如果這些證券發生某些付款違約，nee Capital將不能支付優先股股息(並且nee Capital將無法向nee或其普通股的任何其他持有人支付股息，如果其推遲其次級債券的利息) 或此類支付違約繼續發生。如果FPL發行權益單位、次級債券或其他具有類似撥備的證券，並行使任何此類權利來推遲支付該等證券的利息或其他付款，或者如果該等證券發生某些支付違約，則FPL將不能向Nee或其普通股或優先股的任何其他持有人支付股息，除非有有限的例外。此外，NEE、NEE Capital和FPL未來可能會發行其他證券，其中包含對NEE S向其普通股或優先股支付股息能力以及NEE和S子公司向包括NEE在內的各自普通股或優先股的任何持有人支付股息的能力的類似或其他限制或影響。

12

NEE存托股份説明

NEE可發行存托股份，相當於任何系列NEE優先股的零碎權益。對於任何存托股份的發行，NEE將與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書補編中註明。存托股份將由根據相關存託協議發行的存託憑證 證明。在發行與存托股份有關的證券後，NEE將把其優先股的股份存入相關的託管機構，並將促使該託管機構代表其發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每一擁有人將有權享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受制於存託憑證所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、認購和清算權)。

發行任何存托股份的條款將在招股説明書附錄中説明。

NEE股票購買合同説明

和股票購買單位

NEE可發出股票購買合同，包括要求持有者在未來某一日期或多個日期向這些持有人出售規定數量普通股或優先股或存托股份的合同。普通股、優先股或按存托股份的每股對價可以在股票購買合同發出時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行或作為股票購買單位的一部分，股票購買單位由股票購買合同和NEE Capital的債務證券、NEE的債務證券或第三方的債務證券(包括但不限於美國國債)組成，這些證券將確保持有者有義務根據股票購買合同購買普通股、優先股或存托股份。股票購買合同可能需要定期向部分或全部股票購買單位持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。

任何股票購買合同或股票購買單位的條款將在招股説明書附錄中説明。

13

對非海外投資者認股權證的描述

NEE可以發行認股權證購買普通股、優先股或存托股份。任何此等認股權證的條款以及NEE與認股權證代理人之間的任何相關認股權證協議將在招股説明書附錄中説明。

NEE優先債務證券説明

NEE可以作為受託人，根據NEE與紐約梅隆銀行之間的一個或多個契約，以一個或多個系列發行其優先債務證券。任何發行的優先債務證券及適用債券的條款將在招股説明書附錄中説明。

NEE次級債證券説明

NEE可作為受託人，根據NEE與紐約梅隆銀行之間的一個或多個契約，以一個或多個系列發行其次級債務證券(NEE次級債券除外)。任何發行的次級債務證券和適用的債券的條款將在招股説明書附錄中説明。

NEE次級債權證説明

NEE可以根據NEE與紐約梅隆銀行（作為受託人）之間的一個或多個契約，以一個或多個系列發行其次級次級債券（NEE初級次級債券）。“”任何已發售的次級後償債權證的條款及適用指數將於招股章程補充文件中説明。

14

NEE Capital股票描述

將軍以下描述NEE Capital的優先股的聲明並不旨在作為一個完整的描述。’有關 其他信息，請參見當前有效的NEE Capital公司章程（NEEE Capital公司章程）和當前有效的NEE Capital公司章程。’“’”’您應閲讀本摘要以及 NEE Capital Champaign的修正條款，該條款將描述在此發行的任何優先股的條款，以全面理解所有條款。’這些文件中的每一份先前已經或將向SEC提交 ，並且每一份文件都是或將是向SEC提交的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。還請參閲《佛羅裏達法》和其他適用法律。

NEE資本優先股。NEE Capital可以發行一個或多個系列的優先股，面值為.01美元，而無需股東批准 。NEE Capital優先股將由NEE擔保，如NEE Capital優先股的NEE擔保描述所述。“” 目前沒有優先股的流通股。

一系列優先股的某些條款可能與另一系列的條款不同。任何優先股的條款將 在招股説明書補充中予以説明。這些條款也將在NEE Capital Charter的修訂條款中描述，該條款將確立優先股的條款。’這些條款將包括 適用於該系列的下列任何條款：

(1)

優先股系列的名稱

(2)

該系列中的股票數量，

(3)

股息率，或如何確定股息率，以及該系列的股息支付日期，

(4)

該系列是否將在證券交易所上市，

(5)

NEE Capital可選擇贖回該系列優先股的日期或日期，以及對該等贖回的任何 限制，

(6)

任何償債基金或其他規定，使NEE資本有義務回購、贖回或退出系列優先股 ，

(7)

NEE Capital清算、解散或清盤時，優先股系列應支付的金額，以及在任何此類事件為自願的情況下，應支付的任何額外金額或確定該金額的方法，

(8)

將優先股系列股份轉換為另一系列股份或轉換為任何其他類別股本的股份的任何權利，

(9)

投票權，如有，以及

(10)

任何與新能源資本章程規定不相牴觸的其他條款。’

尚未完成的融資安排中包含對新能源資本支付股息能力的合同限制，未來的融資安排中可能會包含類似或其他限制。截至本招股章程日期，NEE Capital擁有未償還次級次級債券，NEE Capital有權不時一次或多次延遲支付未償還次級債券的利息，最多連續十年。NEE Capital可不時發行額外的次級 次級債券或其他證券，該等證券（i）為其提供延遲支付利息或其他付款的權利，且（ii）在行使該等權利時包含股息限制。如果NEE 資本行使任何權利推遲當前或未來一系列次級次級債券或此類其他證券的利息或其他付款，或者如果這些證券發生某些付款違約，NEE 資本將不能（有限的例外情況），在該等付款被推遲或該等付款違約持續的期間內，支付優先股的股息。此外，NEE Capital可能會在 未來發行其他證券，其中包含類似或其他限制NEE Capital向其優先股持有人支付股息的能力。’

15

NEE Capital股票的NEE擔保説明

以下描述NEE投資公司對NEE資本公司優先股的擔保的陳述並非完整 描述。’’有關其他資料，請參閲NEE Capital的擔保協議，有關NEE Capital的優先股。’’您應閲讀本摘要和保證協議，以全面瞭解所有條款。 另請參閲FPL抵押貸款，其中包含的限制在某些情況下可能會限制FPL向NEE支付股息的能力。這些文件中的每一份先前已提交給SEC，並且每一份文件都是向SEC提交的註冊 聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

NEE將絕對、不可撤銷地和無條件地保證 支付累積和未支付的股息，以及到期清算或贖回時到期的款項，無論NEE資本可能擁有或主張的任何抗辯、抵銷權或反訴。 NEE對NEE Capital優先股的擔保將是NEE的無擔保義務，並將在NEE所有其他負債的付款權上處於（1）次和次’（惟因其條款而被視為平等地位或從屬地位者）。’（二）在支付權上與NEE可能發行的最高級優先股或優先股以及NEE可能就任何優先股或優先股訂立的任何其他擔保平等， NEE任何關聯公司的優先股，以及（3）NEE普通股的優先級。’新能源資本對新能源資本優先股的擔保條款將在招股説明書補充書中説明。’’

雖然NEE是一家控股公司，其絕大部分收入來自其運營子公司，但NEE的子公司是獨立和獨立的法律實體，沒有義務根據NEE Capital優先股的NEE擔保支付任何款項，也沒有義務為該等款項提供任何資金。’因此，NEE Capital優先股的NEE擔保將 實際上從屬於NEE Capital子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項、債務和優先股。’除貿易負債外，NEE的許多運營子公司 還產生債務，以資助其業務活動。’所有這些債務將有效地優先於NEE Capital優先股的NEE擔保。NEE公司對NEE Capital優先股的擔保並不對NEE公司子公司可能發行、擔保或產生的 負債金額（包括債務或優先股）設置任何限制。’’有關NEE公司部分子公司派息能力的合同 限制的描述，請參見NEE公司普通股説明普通股條款股息權説明。“——”’

16

新能源資本存量股份的描述

NEE Capital可發行代表任何系列NEE Capital優先股股份的零碎權益的存托股份。 關於任何存托股份的發行，NEE Capital將與銀行或信託公司（作為存託）簽訂存託協議，其名稱將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將由 根據相關存託協議發行的存託憑證證明。在發行與存托股份相關的證券後，NEE Capital將其優先股的股份存入相關存託，並將促使 存託代表其發行相關存託憑證。根據存管協議的條款，每個存管憑證的所有人將有權按照相關存管股票所代表的優先股份額中的零碎權益的比例，享受存管憑證所代表的優先股的所有權利、優先權和特權，並將受到對這些優先股的所有限制和限制的約束（如適用，包括 股息、投票權、交換、贖回、償債基金、認購和清算權）。

任何被要約 的存托股份的條款將在招股説明書補充中予以説明。

NEE資本存托股份的NEE擔保説明

新能源可擔保任何新能源資本存托股份。任何此類擔保和擔保協議的條款將在招股説明書補充説明書中予以説明。

17

NEE Capital高級債務機構描述

將軍NEE Capital可以根據NEE Capital與作為受託人的紐約梅隆銀行（The Bank of New York Mellon）之間的契約，以一系列或多系列發行其優先債務證券。本契約（可不時修訂及補充）在本招股章程中稱為“可轉讓契約”。“” 紐約梅隆銀行，作為 契約下的受託人，在本招股説明書中稱為“契約受託人”。“” 根據本招股説明書及任何適用的招股説明書補充而發售的新能源資本優先債務證券稱為已發行優先債務證券 。“”

契約規定NEE Capital 不時發行無限額的債權證、票據或其他優先債務。本招股説明書中，已發行的優先債務證券及NEE Capital先前或其後根據契約發行的所有其他債權證、票據或其他債務統稱為優先債務證券 。“”

本節簡要概述已發行優先債務證券的部分條款和 契約的部分條款。本概要並不包含已發行優先債務證券或契約的完整描述。您應閲讀本摘要，連同契約和高級管理人員證書或創建 已發行優先債務證券的其他文件，以全面理解本摘要中使用的所有條款和某些術語的定義。’契約、可用於創建一系列已發行優先債務證券的高級管理人員證書的形式和一種已發行優先債務證券的形式先前已向SEC備案，並且是向SEC備案的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。’此外，該契約符合1939年《信託契約法》的條件，因此受1939年《信託契約法》的規定約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其條款。

一個系列的所有已發行優先債務證券不必同時發行，一個系列可以 重新發行，以發行該系列的額外已發行優先債務證券。這意味着NEE Capital可不時在不通知或未經 特定系列先前發行的已發行優先債務證券的任何現有持有人同意的情況下，創建和發行該系列的額外已發行優先債務證券。除發行日期及（如適用）初始利息支付日期外，該等額外已發行優先債務證券的條款在各方面與該系列先前已發行的已發行優先債務證券的條款相同。額外的已發行優先債務證券將 合併，並與該系列先前發行的已發行優先債務證券形成單一系列。

每一系列已發行的優先債務證券可能有不同的條款。NEE Capital將在與特定系列已發行優先債務證券相關的招股説明書補充文件中，包括有關特定系列已發行優先債務證券的部分或全部以下信息 ：

(1)

這些已發行的優先債務證券的名稱，

(2)

對該等已發行優先債務證券本金總額的任何限制，

(3)

該等已發行優先債務證券的本金將被支付的日期，

(4)

該等已發行優先債務證券的利率，或如何確定利率 、利息的產生日期、利息支付日期以及任何利息支付日期應付利息的記錄日期，

(5)

在任何利息支付日期將就該等已發行優先債務證券支付利息的人， 如果該等已發行優先債務證券在該利息支付的記錄日期營業結束時以其名義登記的人除外，

(6)

就該等已發行優先債務證券進行付款的地點或方法，以及該等已發行優先債務證券的登記擁有人可轉讓或交換該等已發行優先債務證券並向NEE資本送達通知和要求的地點或方法，

18

(7)

證券登記處和該等已發行優先債務證券的任何付款代理，

(8)

任何日期、該等已發行優先債務 證券可按NEE Capital的選擇權全部或部分贖回的價格和條款和條件，以及對該等贖回的任何限制，

(9)

任何償債基金或其他條款，包括該等已發行優先債務證券的註冊擁有人持有的任何期權，該等條款將使NEE資本有義務回購或贖回該等已發行優先債務證券，

(10)

發行的優先債務證券的面額，如果面額為 $1，000及$1，000的整數倍，

(11)

可支付該等已發行優先債務證券本金或溢價（如有）或利息的貨幣（如非美元），

(12)

如NEE Capital或登記所有人可選擇以非該等已發行優先債務證券所述應付貨幣支付或收取該等已發行優先債務證券的本金或溢價（如有）或利息 ，則可作出該選擇的條款及條件，

(13)

如果該等已發行優先債務證券的本金或溢價（如有）或利息以證券或其他財產支付，該等證券或其他財產的類型和金額，以及新能源資本或登記所有人可選擇支付或接收該等款項的條款和條件，

(14)

如果就該等已發行優先債務的本金或溢價（如有）或利息支付的金額 證券可參照指數或契約以外可確定的其他事實或事件確定，則確定該等金額的方式，

(15)

在宣佈 該等已發行優先債務證券的到期加速時將支付的該等已發行優先債務證券的本金額部分，如果該等已發行優先債務證券的全部本金額除外，

(16)

有關該等已發行優先債務證券的違約事件（如有），以及NEE Capital的契約（如有），以該等已發行優先債務證券的登記所有人的利益為受益人（契約中指明者除外），

(17)

根據該等條款（如有），這些已發行的優先債務證券可轉換為或交換 任何其他實體的股本或其他證券的股份，

(18)

契約下關於這些已發行優先債務 以美元以外貨幣計值的證券的合格債務的定義，“”

(19)

在這些已發行優先債務 證券滿足和解除後，恢復NEE Capital的債務的任何規定，’

(20)

如果該等已發行優先債務證券將以全球形式發行，有關 以全球形式發行該等已發行優先債務證券的必要信息，

(21)

如果該等已發行優先債務證券將作為不記名證券發行，有關 該等已發行優先債務證券作為不記名證券發行的必要信息，

(22)

對該等已發行優先債務證券的登記擁有人轉讓或交換該等已發行優先債務證券或登記其轉讓的權利的任何限制，以及任何相關服務費用，

(23)

有關法定假日到期付款的規定的任何例外情況或有關該等已發行優先債務證券的營業日定義 的任何變更，

(24)

除下文“NEE資本優先債務的NEE擔保説明”中描述的擔保外，該等已發行優先債務證券的任何抵押品、擔保或擔保，以及“”

19

(25)

與 契約條款不相牴觸的已發行優先債務證券的任何其他條款。（第301節）。

NEE Capital可以以低於其 本金額的折扣出售已發行的優先債務證券。適用於以低於本金額的折扣出售的已發行優先債務證券的部分重要美國聯邦所得税考慮因素，可在相關招股説明書補充書中討論。此外， 某些重要的美國聯邦所得税或適用於以美元以外貨幣計值的任何已發行優先債務證券的其他考慮因素可能會在相關招股説明書補充中討論。

除非相關招股説明書附錄另有説明，否則在涉及NEE Capital或NEE的高槓杆交易情況下，契約中的契諾不會為要約 高級債務證券的註冊擁有人提供保護。

安全性和排名。發售的高級債務證券將是NEE Capital的無擔保債務。本公司並不限制S為其他高級債務證券提供擔保的能力。根據該公司發行的所有高級債務證券將與根據該公司發行的所有其他高級債務證券同等及按比例排列，但如Nee Capital選擇就任何高級債務證券(要約優先債務證券除外)提供抵押而不根據該公司債券向所有未償還的優先債務證券提供該抵押，則除外。發售的高級債務證券的排名將高於NEE Capital S次級債務證券和NEE Capital S次級債券。該契約不限制Nee Capital和S發行其他無擔保債務的能力 。

雖然NEE Capital是一家控股公司，其幾乎所有收入均來自其營運附屬公司，但NEE資本的S附屬公司為獨立及截然不同的法人實體，並無責任就優先債務證券支付任何款項或為支付該等款項提供任何資金。因此，高級債務證券實際上將 從屬於由NEE Capital S子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付款、債務和優先股。除了貿易債務外，許多S運營的子公司為了為其業務活動提供資金，還產生了債務。所有這些債務實際上都將優先於高級債務證券。本公司對S子公司可發行、擔保或產生的債務(包括債務或優先股)金額不作任何限制。有關NEE Capital支付股息能力的合同限制的説明，請參閲NEE普通股説明？普通股條款？股息權。

付款和付款代理商。除相關招股説明書附錄所述外，於每個付息日期，Nee Capital將向於與該付息日期有關的記錄日期收盤時以其名義登記提供高級債務證券的人士，支付每項要約優先債務證券的利息。然而，在發行的高級債務證券到期之日，Nee Capital將向其支付本金的人支付利息。此外，如果Nee Capital拖欠任何已提供的優先債務證券的利息，它可能會向該已提供的優先債務證券的註冊所有者支付違約利息：

(1)

自企業託管人選擇的日期(不得超過15天或少於Nee Capital建議支付違約利息的日期的10天)的交易結束，或

(2)

以任何其他合法方式進行，且不違反任何證券交易所的要求，而該證券交易所是該公司提供的高級債務證券的上市地點，而企業受託人認為該證券交易所是切實可行的。(契約，第307節)。

除非相關招股説明書附錄另有説明，要約優先債務證券到期時的本金、溢價(如果有的話)和利息將在此類已要約優先債務證券提交紐約梅隆銀行作為支付代理人的主要公司信託辦事處時支付。NEE Capital可以更改已發行的高級債務證券的付款地點，指定一個或多個額外的付款代理，包括NEE Capital，並取消任何付款代理。(契約，第602節)。

20

轉讓和交換。除非相關招股説明書附錄另有説明，否則要約優先債務證券可在紐約梅隆銀行作為證券登記處的主要公司信託辦事處轉讓或交換。NEE Capital可以變更要約優先債務證券的轉讓和交換地點，並可以為該轉讓和交換指定一個或多個額外的地點。

除相關招股説明書附錄另有説明外，轉讓或交換要約優先債務證券將不收取任何手續費。然而，NEE Capital可能要求支付與轉讓或交換要約優先債務證券有關的任何税收或其他政府費用。

NEE Capital將不需要轉讓或交換任何選定用於贖回的已發行高級債務證券 。此外，NEE Capital將不需要在發出通知之前15天內轉讓或交換任何已發行的優先債務證券，以確定選定贖回的已發行的優先債務證券。 (契約，第305節)。

失敗。NEE Capital可在任何時間選擇解除其對任何高級債務證券的全部或部分債務。為此，NEE Capital必須以信託形式不可撤銷地向Indenture受託人或任何付款代理人存入：

(1)

金額足以支付全部或部分本金、溢價(如有)和 到期利息的款項，並在這些高級債務證券到期時或之前到期，或

(2)

如果是在該系列高級債務證券到期之前存入的存款，

(a)

美國的直接債務，或由美國無條件擔保的債務，並有權從美國的完全信用和信用中受益，但不包含允許由其發行人選擇贖回或其他預付款的條款，以及

(b)

證明在這些 債務或與這些債務有關的任何特定利息或本金付款中有直接所有權權益的證書、存託憑證或其他票據，這些票據不包含允許其贖回或按其發行人的選擇進行其他預付的條款，

本金和利息到期時，在不考慮本金或利息的再投資的情況下，將提供資金 ，該資金連同存放於契約受託人或由契約受託人持有的任何資金，將足以支付該等優先債務證券到期日或到期日的全部或部分本金、溢價（如有）和利息，或

(3)

（1）和（2）的組合，足以支付該等優先債務證券到期日或到期日之前到期的全部或部分本金、溢價（如有）和利息。（第701節）。

限制留置權。只要任何優先債務證券尚未發行，NEE Capital將不會為其任何多數股權子公司的任何股本股份（NEE Capital現在或以後直接擁有）的任何債務提供留置權 擔保，除非NEE Capital同等擔保所有優先債務 證券。然而，本限制不適用於或阻止：

(1)

在NEE Capital收購該股本時，或 該時間後270天內，為保證該股本的全部或部分購買價格而建立的對該股本的任何留置權，

(2)

在NEE Capital收購該股本時存在的任何股本留置權（無論NEE Capital是否承擔由留置權擔保的義務，也無論留置權是否在考慮收購時產生），

(3)

上述第（1）和（2）項所述留置權的任何延長、更新或替換，或由這些留置權擔保的任何 債務；條件是，

21

(a)

在延期、續期或替換之後，由這些留置權擔保的債務本金額不得超過在延期、續期或替換之前由這些留置權擔保的債務本金額，並且

(b)

延長、更新或替換留置權的限制不得超過被延長、更新或替換留置權所涵蓋的所有 股本股份的相同比例，或

(4)

任何與法院訴訟有關的留置權；但

(a)

該留置權的執行或強制執行在相應判決（或相應判決已在該30天期限內被解除）輸入後30天內被有效擱置，且該留置權所擔保的債權正通過適當的程序善意地受到爭議，

(b)

該留置權的支付由保險公司全額承保，且保險公司未拒絕或質疑 承保範圍，或

(c)

只要留置權具有充分約束力，為審查相應判決、法令或命令而正式啟動的任何適當法律訴訟程序尚未完全終止，或者啟動這些訴訟程序的期限尚未屆滿。

NEE Capital控股子公司（NEE Capital現在或以後直接擁有的任何股本股份）的任何股份的留置權，在本招股説明書中被稱為非限制性留置權。’“” 上述限制不適用於 NEE Capital為擔保債務而設立任何限制留置權，連同由限制留置權擔保的NEE Capital所有其他債務，當時不超過NEE Capital合併資本化的5%。’ （契約，第608節）。

就此而言，綜合資本化總和指下列各項之和：“”

(1)

合併股東權益，’

(2)

借款的合併債務（不包括任何到期並在一年內應付的金額），並且，不重複，

(3)

NEE Capital或任何合併子公司的任何優先股或優先股，受強制性 贖回或償債基金條款約束。

上文所用術語“合併股東”指 NEE Capital及其合併子公司的總資產減去NEE Capital及其合併子公司的所有負債。“’”如本定義所用，術語“負債”是指根據公認會計原則在資產負債表上分類為負債的所有負債，包括但不限於：“”

(1)

由NEE Capital或其任何合併子公司的財產擔保的債務，無論NEE Capital或該合併子公司是否負有償付責任，除非在NEE Capital或該合併子公司不承擔此責任的情況下，該財產未包括在該資產負債表上NEE Capital或該合併子公司的資產中，

(2)

遞延負債，以及

(3)

NEE Capital或其任何合併子公司的債務，其在優先付款權和 優先於NEE Capital或該合併子公司的其他債務。

如本定義所用， 可轉讓負債包括NEE Capital或任何合併子公司的優先股或優先股，僅限於受強制贖回或償債基金條款約束的任何此類優先股或優先股。“”

術語“合併債務”指NEE Capital及其 合併子公司合併資產負債表中所示的總債務。“”

22

術語“合併子公司”是指在任何日期，其財務報表將根據公認 會計原則與NEE Capital截至該日期的合併財務報表中合併的任何直接或間接擁有多數股權的子公司。“”’（第608節）。

上述限制不以任何方式限制以下能力：

(1)

NEE Capital對其直接持有的多數股權附屬公司的股本以外的任何資產設置留置權，

(2)

NEE資本或NEE導致其資產或其子公司的資產轉移，包括上述限制所涵蓋的資本 股票，

(3)

不得對其任何資產設置留置權，或

(4)

NEE Capital或NEE（NEE Capital除外）的任何直接或間接子公司對其任何 資產設置留置權。

贖回已發行優先債務證券的贖回條款（如有）將在招股説明書補充文件中説明 。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，且除持有人可選擇贖回的已發行優先債務證券外，已發行優先債務證券 可在贖回日期前30至60天發出通知後贖回。NEE Capital保留修改契約的權利，無需 2021年12月1日之後根據契約發行的任何優先債務證券（包括已發行的優先債務證券）持有人的任何同意、投票或其他行動，以規定任何贖回通知須按契約規定的方式向將贖回的優先債務證券持有人發出不少於10也不超過贖回日期前60天。倘贖回任何系列或其中任何一批的已發售優先債務證券少於全部，證券登記處將選擇予贖回的已發售優先債務證券。 在沒有任何選擇規定的情況下，證券登記官將選擇其認為公平和適當的選擇方法。（第403和404節）。

選擇贖回的已發行優先債務證券將於贖回日期停止計息。付款代理人將支付 贖回價和任何應計利息，一旦已出售的優先債務證券被交出贖回。（第405章）除相關招股説明書補充説明書中所述者外，於贖回日期，NEE Capital將向其支付贖回價的人士支付 已發行優先債務證券的利息。如果只贖回部分已發行優先債務證券，契約受託人將免費為剩餘部分交付 同一系列的新發行優先債務證券。（第406章）

NEE Capital可選擇的任何贖回 條件是支付代理人在規定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格的款項。如果在發出贖回通知時，贖回款項未存入 付款代理人，則如果該通知有規定，則贖回應在贖回日期或之前收到贖回款項，除非收到該等款項，否則贖回通知無效。 （契約，第404節）。

購買優先債務證券。NEE Capital或其聯屬公司可隨時及 不時以任何價格購買全部或部分已發行優先債務證券，不論是以投標、公開市場或私人協議或其他方式，但須受適用法律規限。

合併、合併和出售資產。根據契約，NEE Capital不得與任何其他實體合併或合併，或 將其物業和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

(1)

通過該合併形成的實體，或NEE Capital被合併的實體，或 收購或租賃NEE Capital的財產和資產的實體，是根據’

23

美國、任何州或哥倫比亞特區的法律，且該實體明確承擔NEE Capital在所有優先債務證券上的義務，並根據契約， ’

(2)

在交易生效後，不存在契約下的違約事件， 在通知或時間流逝後或兩者兼而有之後，不存在契約下的違約事件，以及

(3)

NEE Capital向契約受託人提交一份高級管理人員證書和律師意見， 契約中規定的。’（第1101節）。

契約不限制NEE Capital在 中的合併，其中NEE Capital是存續實體。

違約事件。以下每一項均為契約下的違約事件 ，就任何系列的優先債務證券而言：

(1)

未能在到期後30天內支付該系列優先債務證券的利息，

(2)

到期時未支付該系列高級債務證券的本金或溢價(如有)，

(3)

未能履行或違反契約中任何其他契約或擔保，但與該系列高級債務證券無關的契約或擔保除外，且在(I)Nee Capital從契約受託人收到關於未能遵守的書面通知或(Ii)Nee Capital和Indenture{br>受託人收到關於未能遵守該系列高級債務證券本金金額至少33%的註冊所有人的書面通知後90天內持續，

(4)

NEE Capital破產、資不抵債或重組的某些事件，或

(5)

就該系列的高級債務證券而指明的任何其他違約事件。(契約，第801節)。

在發生上述第(3)項所列違約事件的情況下，契約受託人可延長寬限期。此外，如果特定系列的註冊車主已發出違約通知，則該系列至少相同百分比的高級債務證券的註冊車主，以及契約受託人，也可以 延長寬限期。如果Nee Capital已經啟動並正在努力採取糾正行動，寬限期將自動延長。(契約，第801節)。對某一特定系列的高級債務證券的違約事件不一定構成對根據該契約發行的任何其他系列的高級債務證券的違約事件。

補救措施。如果存在適用於一個或多個系列的高級債務證券的違約事件，但不適用於所有未償還的 高級債務證券，則(I)契約受託人或(Ii)每個受影響系列的高級債務證券本金總額至少33%的登記擁有人可宣佈該系列所有高級債務證券的本金和 所有高級債務證券的應計但未付利息立即到期並支付。(契約，第802節)。然而，根據契約，一些高級債務證券可能會規定低於其全部本金的特定金額在申報時到期並支付。這種高級債務證券在契約中被定義為貼現證券。

如果違約事件適用於所有未償還的高級債務證券，則(I)契約受託人或(Ii)所有系列的所有未償還高級債務證券本金總額至少33%的註冊所有者(作為一個類別投票)，而不是任何一個系列的註冊所有者，可以作出加速聲明。但是，如果在該聲明之後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，導致與任何系列高級債務證券有關的聲明的違約事件 將被自動放棄，該聲明及其後果將被自動撤銷和廢除：

(1)

NEE Capital向契約受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(a)

該系列所有高級債務證券的所有逾期利息，

24

(b)

該系列的任何高級債務證券的本金和任何溢價，如因該聲明以外的其他原因而到期，以及當時到期的利息，

(c)

該系列逾期利息的利息，以及

(d)

當時在契約項下應付予契約受託人的所有款項，以及

(2)

與該系列高級債務證券有關的任何其他違約事件已按照契約的規定得到補救或豁免 。(契約，第802節)。

除了在契約下發生違約事件時的義務和責任外，契約受託人沒有義務在高級債務證券的任何登記擁有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等登記擁有人向契約受託人提供合理的賠償。(契約，第903節)。如果他們提供這種合理的賠償，任何高級債務證券系列本金過半數的註冊擁有人將有權指示時間、方法和地點，就該系列的高級債務證券進行任何法律程序，以獲得企業受託人可用的任何補救措施，或行使授予企業受託人的任何信託或權力。 然而，如果契約項下的違約事件涉及一個以上的高級債務證券系列，則只有所有受影響的高級債務證券系列(被視為一個類別)的多數本金總額的註冊擁有人才有權進行訴訟，將有權向那個方向發展。此外，該指示不得違反任何法律或契約，並且不得在賠償在契約受託人S看來不充分的情況下使契約受託人承擔個人責任，並且契約受託人可以採取其認為適當且不與該指示相牴觸的任何其他行動。(契約，第812節)。

高級債務證券的註冊擁有人有權提起訴訟，要求在高級債務證券指定的適用到期日或之後強制支付該高級債務證券的本金或保費(如有)或利息。(契約，第808節)。任何系列高級債務證券的註冊所有人都無權 根據本契約提起任何訴訟或根據本契約提起任何其他補救，除非：

(1)

該登記擁有人先前已就該系列的高級債務證券的持續違約事件向契約受託人發出書面通知，

(2)

所有系列的未償還優先債務證券本金總額中佔多數的註冊所有人（其存在契約項下的違約事件），被視為一個類別，已向契約受託人提出書面請求，以其作為受託人的名義提起訴訟，並已向契約受託人提供合理的賠償 ，以補償相關成本、開支和債務，

(3)

契約受託人在收到通知、請求和賠償提議後60天內未 提起任何此類訴訟，且

(4)

在這60天期間內，所有系列的未償還優先債務證券的 註冊所有系列的未償還優先債務證券的本金總額中佔多數的註冊所有人沒有向該契約受託人發出與該請求不一致的指示，這些證券被視為一個類別。（第807節）。

NEE Capital必須向契約受託人提交一份年度聲明，説明其遵守契約下的所有條件和契諾。(契約，第606節)。

修改和放棄。未經高級債務證券的任何註冊所有者同意，Nee Capital和Indenture受託人可出於下列任何目的修改或補充Indenture：

(1)

就NEE Capital的任何許可繼承人在NEE Capital的財產和資產實質上作為整體進行合併或合併或轉讓、轉讓或租賃的情況下，承擔NEE Capital S在契約和高級債務證券項下的義務作出規定。

25

(2)

要添加NEE Capital的契諾或放棄契約授予NEE Capital的任何權利或權力，

(3)

要添加任何其他違約事件，請執行以下操作

(4)

更改、刪除或增加契約的任何條款，但如果該項更改、刪除或 添加將對任何系列或部分的高級債務證券的註冊所有者的利益造成重大不利影響，則該更改、刪除或添加將僅對該特定系列或部分生效

(a)

當已獲得該特定系列或 部分高級債務證券登記持有人的必要同意時，或

(b)

當該特定系列或部分的高級債務證券在契約項下沒有未償還時，

(5)

為高級債務證券的全部但不是部分提供抵押品，

(6)

創建任何其他系列或部分的高級債務證券的形式或條款，

(7)

本條例旨在就無記名證券及相關息票的認證及交付，以及與該等無記名證券有關的其他事宜作出規定，

(8)

接受就一個或多個系列的高級債務證券委任繼任契約受託人，並按需要更改契約的任何條文，以規定由多於一名受託人管理契約下的信託，

(9)

增加程序，允許對所有高級債務證券或任何系列或部分高級債務證券使用非認證註冊系統，

(10)

去改變任何一個地方

(a)

高級債務證券的本金和溢價(如有)以及全部或任何系列或部分的利息均須支付 ，

(b)

高級債務證券的全部或任何系列或部分可為註冊、轉讓或交換而交出，以及

(c)

可向NEE Capital或向NEE Capital送達有關高級債務證券和契約的通知和要求，或

(11)

消除任何含糊不清或不一致之處，或就契約項下出現的事項及問題添加或更改任何其他條文，但該等更改或增補不得對任何系列或部分高級債務證券的註冊擁有人的利益造成重大不利影響。(契約，第1201節)。

當時未償還的所有系列的高級債務證券本金總額佔多數的註冊所有者可以放棄NEE Capital對契約某些限制性條款的遵守。(契約，第607節)。持有任何系列未償還優先債務證券本金多數的登記擁有人可 放棄該系列以往在該契約下的任何違約，但在支付本金、保費(如有)或利息方面的違約，以及在某些限制性契諾或條款方面的違約，如未經受影響系列的每個未償還優先債務證券的登記擁有人同意，不能 予以修改或修訂。(契約，第813節)。

除上述任何修訂外，如果1939年《信託契約法》在契約生效日期後以某種方式修改， 要求修改契約，或允許修改或取消1939年《信託契約法》先前要求的條款，契約將被視為經修改以符合1939年信託契約法修正案或作出這些修改、增加或消除。NEE Capital和契約受託人可以在未經任何註冊所有人同意的情況下，簽訂補充契約以進行該 修改。（第1201章）。

26

除上述任何修訂外，對契約的所有其他修改均需徵得當時未償還的所有系列優先債務證券（視為一個類別）本金總額中多數註冊所有人的同意。然而，如果未償還優先債務證券系列的全部 直接受到擬議補充指數的影響，則僅需獲得所有直接受影響系列（視為 一類）中未償還優先債務證券本金總額中多數的註冊所有人的同意。但是，如果NEE Capital以多於一個批次發行任何系列的優先債務證券，並且如果擬議的補充憑證直接影響少於 所有批次的優先債務證券登記所有人的權利，則只有所有直接受影響批次的未償還優先債務證券本金總額中多數的登記所有人的同意，被視為一個類別，將被要求。但是， 這些修正或修改均不得：

(1)

未經 優先債務證券登記所有人同意，更改優先債務證券本金或利息到期日，

(2)

在未經該優先債務證券登記擁有人同意的情況下，降低任何優先債務證券的本金額或利率（或該利息的任何分期付款 的金額），或更改計算該利率的方法，’

(3)

在未經該優先債務證券的註冊 擁有人同意的情況下，減少在贖回優先債務證券時應付的任何溢價，

(4)

未經優先債務證券的 註冊所有人同意，更改優先債務證券的支付貨幣（或其他財產），

(5)

在未得到該高級債務證券登記所有人的同意的情況下，損害在其聲明付款到期之日或之後（或，在贖回的情況下，在贖回日期或之後）對任何高級債務證券提起訴訟以強制執行付款的權利，

(6)

減少任何系列或批次未償還優先債務證券本金額的百分比 ，其所有人必須同意修改、補充或放棄，而無需該系列或批次每一未償還優先債務證券的登記所有人同意，

(7)

未經該特定系列或批次每一未償還優先債務證券的註冊 所有人同意，降低任何系列或批次的法定人數或投票要求，或

(8)

修改契約中有關補充契約、某些 契約的豁免以及任何系列或批次優先債務證券過去違約的豁免的某些條款，而未經受修改影響的每份未償還優先債務證券的登記所有人的同意。

修改或取消契約中明確僅為 一個或多個特定系列或批優先債務證券利益而包含的任何條款，或修改該特定系列或批優先債務證券登記所有人關於該條款的權利的補充契約，不會影響 任何其他系列或批次優先債務證券登記擁有人在契約下的權利。（第1202章）。

契約規定，為確定未償還優先債務證券所需本金額的登記擁有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或是否出席優先債務證券登記擁有人會議的法定人數，NEE資本或優先債務證券的任何其他債務人或NEE資本或該 其他債務人的任何關聯公司擁有的優先債務證券（除非NEE Capital、該聯屬公司或該債務人擁有該契約項下所有尚未償還的優先債務證券，不考慮這一規定，將被忽略，並被視為未解決。（第101節）。

如果NEE Capital根據契約向優先債務證券的登記擁有人徵集任何訴訟，NEE Capital 可自行選擇，預先確定一個記錄日期，以確定優先債務的登記擁有人

27

有權採取該行動的證券，但NEE Capital沒有義務這樣做。如果NEE Capital確定了這樣的記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後採取該行動，但 只有在該記錄日期營業結束時的記錄所有人才被視為優先債務證券的登記所有人，以確定 未償還優先債務證券的所需比例的登記所有人是否已授權採取該行動。為此，未償還優先債務證券將於記錄日期計算。契約項下任何優先債務證券的登記所有人的任何訴訟將 約束該優先債務證券或取代該優先債務證券的任何優先債務證券的每一未來登記所有人，就契約受託人或NEE Capital依據該訴訟所做、未做或允許做的任何事情 而言，無論該訴訟是否在該優先債務證券上註明。（第104節）。

撤銷和 解除契約受託人。契約受託人可隨時就任何系列優先債務證券向新能源資本發出書面辭職通知而辭職。此外，一個或多個系列優先債務證券的未償還優先債務證券本金額 多數的登記所有人可隨時通過向契約受託人和NEE Capital交付證明此 行動的文書，解除契約受託人的職務。契約受託人的辭職或免職及繼任受託人的委任，須待繼任受託人接受其委任後方可生效。

除優先債務證券的登記擁有人根據契約委任的受託人外，契約受託人 將被視為已辭職，繼任人將被視為已根據契約委任為受託人：

(1)

不存在本契約下的違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將成為本契約下的違約事件的事件，以及

(2)

NEE Capital已向契約受託人提交其董事會任命 繼任受託人的決議，該繼任受託人已根據契約條款接受該任命。（第910節）。

通知。向優先債務證券的登記所有人發出的通知將通過郵件發送至這些登記所有人的地址， 他們出現在這些優先債務證券的證券登記冊中。（第106節）。

標題. NEE Capital、 契約受託人以及NEE Capital或契約受託人的任何代理人，可將優先債務證券以其名義註冊的人視為該優先債務證券的絕對所有人，無論該優先債務證券是否 逾期，為付款目的和所有其他目的，而不論是否有任何相反通知。（第308節）。

適用法律。契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不考慮其下的法律衝突原則，但任何其他司法管轄區的法律強制適用除外。（第112節）。

28

不擔保的説明

NEE Capital高級債務機構

將軍本節簡要概述了NEE（作為擔保人）與The Bank of New York Mellon（作為擔保受託人）於1999年6月1日簽訂的擔保協議中的某些條款，在本招股説明書中稱之為擔保受託人。“” 擔保協議（在本招股章程中稱為“擔保協議”）是為契約受託人的利益簽署的 ，契約受託人為擔保協議所涵蓋的優先債務證券的登記擁有人的利益持有擔保協議。“”此摘要不包含 擔保協議的完整描述。您應閲讀本概要和保證協議，以全面理解所有條款。擔保協議先前已提交給SEC，是向SEC提交的註冊 聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。此外，根據《1939年信託契約法》，《擔保協議》符合《1939年信託契約法》的規定。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其條款。

根據保證協議， NEE絕對、不可撤銷地和無條件保證及時和全額付款，到期和應付（包括在加速、贖回或規定到期日時），擔保協議涵蓋的優先債務證券 的本金、利息和溢價（如有），根據該等優先債務證券及契約之條款。根據擔保協議，所有優先債務證券 均受擔保協議涵蓋，惟根據其條款明確無權享有擔保協議利益的優先債務證券除外。所有已發行優先債務證券將受擔保協議的保障。此 擔保在本招股説明書中被稱為"擔保"。“” 如果NEE Capital未能在任何適用的 寬限期到期之日或之前支付或提供及時支付任何此類金額，則NEE僅需支付這些款項。（擔保協議，第5.01節）。在擔保協議中，NEE已放棄其要求擔保受託人、契約受託人或擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊擁有人 在對NEE提起訴訟前用盡其對NEE資本的補救措施的權利。（擔保協議，第5.06節）。

保證書是在到期時付款的保證書（即，被擔保方可直接對NEE提起法律訴訟，以強制執行其在《擔保協議》下的權利，而無需首先對任何其他人或實體提起法律訴訟 。本保證書並不是收款的保證書。（擔保協議，第5.01節）。

除 相關招股説明書補充另有説明外，擔保協議的契諾不會在 涉及NEE的高槓杆交易中給予擔保協議涵蓋的優先債務證券的登記擁有人保障。

安全和排名。該擔保為NEE的 無抵押債務，並將與NEE的所有其他無抵押及非次級債務同等且按比例分配。新能源企業可能產生或發出的其他債務（包括擔保）的金額並無限制。

雖然NEE為控股公司，其絕大部分收入來自其經營附屬公司，但NEE的附屬公司為獨立和獨立的法律實體，且無義務根據擔保協議支付任何款項或為該等款項提供任何資金。’因此，擔保實際上從屬於NEE子公司產生或發行的所有債務和其他 負債，包括應付貿易賬款、債務和優先股。’除貿易負債外，許多新能源企業經營附屬公司亦產生債務以資助其業務活動。’所有 此債務實際上將優先於擔保。契約或擔保協議均未對NEE子公司可能發行、擔保 或產生的負債金額（包括債務或優先股）設置任何限制。’

違約事件。在NEE未能履行其在擔保協議下的任何 付款義務時，將發生擔保協議下的違約事件。（《擔保協議》第1.01節）。

29

擔保協議所涵蓋的未償還優先債務證券本金總額的大部分登記擁有人有權：

(1)

指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得擔保協議下擔保 受託人可用的任何補救措施，或

(2)

指示行使根據擔保協議授予擔保受託人的任何信託或權力。 （擔保協議，第3.01節）。

擔保受託人必須在違約事件發生後90天內，以 1939年信託契約法第313條第（c）款規定的方式和範圍，向擔保協議所涵蓋的優先債務證券的登記所有人發出擔保受託人所知的任何違約事件通知，除非該失責事件在發出上述通知前已獲糾正或免除。（《擔保協議》第2.07節）。所有 未償還優先債務證券的登記所有人可放棄任何過往違約事件及其後果。（《擔保協議》第2.06節）。

擔保受託人、契約受託人和擔保協議所涵蓋的優先債務證券的登記所有人擁有適用法律下的所有 權利和補救措施，並可提起訴訟以強制執行擔保協議的條款，並就違反擔保協議的行為追討損害賠償。在法律允許的範圍內，擔保受託人、契約受託人和擔保協議所涵蓋的優先債務證券的登記所有人的補救措施是累積的，並且是在法律或衡平法上現有或今後存在的任何其他補救措施之外。根據 擔保受託人、契約受託人或擔保協議涵蓋的優先債務證券的登記所有人的選擇，該個人或實體可與NEE一起參與該個人或實體就擔保協議項下的任何義務針對NEE資本提起的任何訴訟。此外，該個人或實體可以在該訴訟中或在針對NEE的任何獨立訴訟中對NEE進行追索，而無需首先對NEE Capital提出主張、起訴或用盡任何補救措施或索賠。（擔保協議，第5.06節）。

NEE須向擔保受託人提交年度報表，説明其 遵守擔保協議項下所有條件。（《擔保協議》第2.04節）。

改性NEE和 擔保受託人可在未經擔保協議涵蓋的優先債務證券任何登記擁有人同意的情況下，同意對擔保協議作出任何不會對登記擁有人的權利造成重大不利影響的變更。 在擔保協議涵蓋的所有未償還優先債務證券本金總額的多數登記擁有人事先批准的情況下，亦可修訂擔保協議。然而，擔保協議涵蓋的優先債務證券的任何 登記所有人在其持有的優先債務證券到期日根據擔保協議收取付款，或在到期日或之後提起訴訟以強制執行 付款的權利，未經該登記所有人同意，不得損害或影響。（第6.01節）。

擔保協議的終止。擔保協議將終止，且在擔保協議涵蓋的所有優先債務證券全部支付 後不再具有任何效力。（擔保協議，第5.05節）。

適用法律。 擔保協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其下的法律衝突原則，但強制適用任何其他司法管轄區的法律除外。（擔保協議，第5.07節）。

30

NEE資本附屬債務機構描述

及無附屬擔保

NEE Capital可根據NEE Capital與紐約梅隆銀行（作為受託人）訂立的一份或多份契約，以一個或多個系列發行其次級債務證券（NEE Capital初級次級債券除外（定義見上文NEE Capital初級次級債券及NEE初級次級擔保債券））。“”任何 已發行的次級債務證券的條款，包括新能源資本對新能源資本在該次級債務證券項下的付款責任的擔保，以及適用的標識將在招股説明書補充中予以説明。’’

31

關於NEE Capital

初級次級債權證及

無初級受償擔保

將軍NEE Capital可根據日期為 2006年9月1日的契約，由NEE Capital、NEE和紐約梅隆銀行（作為受託人）或NEE Capital、NEE和紐約梅隆銀行（如相關招股説明書補充説明書所述）之間的另一個次級契約，以一系列或多個系列發行其次級次級債券。本招股説明書中稱NEE Capital Junior Subordinated Contract（可不時修訂及補充）為NEE Capital Junior Subordinated Contract。“” 紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon），作為NEE Capital初級次級契約的受託人，在本招股説明書中稱為NEE初級次級契約受託人。“” 根據本招股章程及任何適用的招股章程補充文件發售的NEE Capital的次級債券稱為NEE Capital初級次級次級債券。“”

新能源資本初級後償契約規定不時發行無限額的後償債務。在本招股章程中，NEE Capital初級次級債券及之前或以後根據NEE Capital初級次級契約發行的所有其他次級債務統稱為NEE Capital初級次級契約證券。“”

本節簡要概述了NEE Capital次級次級債權證的部分條款、 NEE Capital次級次級債權證的次級次級擔保（NEE初級次級擔保）以及NEE Capital初級次級契約的部分條款。’“”本摘要不包含NEE Capital初級次級債權證、初級次級擔保或NEE Capital初級次級契約的 完整描述。您應閲讀本摘要，連同NEE Capital初級次級契約和 高級管理人員證書或創建NEE Capital初級次級債權證和初級次級擔保的其他文件，以全面理解所有條款和本 摘要中使用的某些術語的定義。’NEE Capital初級次級契約（包括初級次級次級擔保）、可用於創建一系列NEE Capital初級次級債權證的高級管理人員證書格式以及NEE Capital初級次級債權證的格式先前已向SEC備案，並且是向SEC備案的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。’此外，根據1939年《信託契約法》，每個NEE Capital Junior Subordinated Intesture Act或 符合資格，因此受1939年《信託契約法》的規定約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其條款。

同一系列的所有NEE Capital次級債券無須同時發行，而一系列可重開發行該系列的NEE Capital次級債券。這意味着NEE Capital可不時在不發出通知或未經先前已發行特定系列NEE Capital初級次級債權證的任何現有持有人同意的情況下，創設及發行該系列的額外NEE Capital初級次級債權證。除發行日期和初始 利息支付日期（如適用）外，該等額外NEE Capital Junior 次級債券在所有方面將與該系列先前發行的NEE Capital Junior次級債券具有相同的條款。額外的NEE Capital初級次級債券將與先前發行的該系列 NEE Capital初級次級債券合併並形成單一系列。

NEE Capital初級次級債券將為NEE Capital的無抵押次級債務，其級別低於 NEE Capital的所有高級債務。’有關新能源資本的“重債”一詞將於相關招股章程補充書中界定。“”根據特定NEE Capital 初級次級契約發行的所有NEE Capital初級次級債券將與根據該NEE Capital初級次級次級契約發行的所有其他NEE Capital初級次級債權債券同等且按比例分配，但NEE Capital選擇就任何系列提供 擔保的情況除外

32

的NEE Capital Junior次級債券，而未根據各自的NEE Capital Junior次級債券 次級契約向所有未償付的NEE Capital Junior次級債券提供該擔保。根據特定NEE Capital初級次級契約發行的NEE Capital初級次級債券，其等級可較NEE Capital 根據另一NEE Capital初級次級契約發行的NEE Capital初級次級債券更高、同等或較低。NEE Capital次級債權證將由NEE Capital次級次級債權證的 NEE Capital次級契約中包含的次級擔保就本金及任何利息及溢價的支付提供絕對、無條件及不可撤銷的擔保，該次級擔保在NEE Capital次級次級債權證的所有次級債務中的次級次級擔保地位較低，且可 在獨立次級擔保項下的次級擔保項下的次級擔保地位較低、與NEE次級次級擔保項下的債務地位較高、同等或較低。’’見下文NEE Capital初級次級債權證的次級次級擔保。“—”

根據每個NEE Capital初級次級契約可能發行的每一系列NEE Capital初級次級債券可能有不同的條款。NEE Capital將在與該特定系列NEE Capital初級次級債券相關的招股説明書補充文件中，包括有關該特定系列NEE Capital初級次級債券的部分或全部以下信息：

(1)

NEE Capital Junior次級債券的名稱，

(2)

對該等NEE Capital Junior次級債券本金總額的任何限制，

(3)

該等NEE Capital初級次級債券本金的支付日期，

(4)

該等NEE Capital初級次級債券的利率，或如何確定利率 、利息的產生日期、利息支付日期以及任何利息支付日期應付利息的記錄日期，

(5)

在任何利息支付日期將就NEE Capital初級次級債券支付利息的人 ，如果該利息支付記錄日期營業結束時以其名義登記NEE Capital初級次級債券的人除外，

(6)

對該等NEE Capital初級次級債券進行付款的地點或方法，以及該等NEE Capital初級次級債券的登記所有人可轉讓或交換該等NEE Capital初級次級債券以及向NEE Capital發出通知和要求的地點或方法，

(7)

該等NEE Capital Junior次級債權證的證券登記處和任何付款代理，

(8)

NEE Capital可選擇全部或部分贖回該等NEE Capital次級債券的任何日期、價格、條款和條件，以及對該等贖回的任何限制，

(9)

任何償債基金或其他條款，包括該等NEE Capital 初級次級債券的註冊所有人持有的任何期權，該等條款將使NEE Capital有義務回購、贖回或償還該等NEE Capital初級次級債券，

(10)

可以發行的NEE Capital初級次級債券的面額，如果面額為25美元和25美元的整數倍，

(11)

這些NEE資本的本金或溢價（如有）或利息可以支付的貨幣（如非美元），

(12)

如果NEE Capital或註冊所有人可以選擇支付或接收該等NEE Capital初級次級債券的本金或溢價（如有）或利息 ，其貨幣不同於該等NEE Capital初級次級債券的應付貨幣，則可作出該選擇的條款和條件，

(13)

如果該等NEE Capital初級次級債權證的本金或溢價（如有）或利息可以以證券或其他財產的形式支付，則該等證券或其他財產的類型和數額

33

以及NEE Capital或註冊所有人可選擇支付或收取這些款項的條款和條件，

(14)

如果該等NEE Capital Junior債券的本金或溢價（如有）或利息的應付金額可參考NEE Capital Junior次級債券以外可確定的指數或其他事實或事件確定，則該等金額的確定方式，

(15)

該等NEE Capital初級次級債券的本金額將在 宣佈該等NEE Capital初級次級債券到期加速時支付的部分，如果該等NEE Capital初級次級債券的全部本金額除外，

(16)

有關該等NEE Capital初級次級債權證和 NEE Capital的契約（如有）的違約事件（如有），該等NEE Capital初級次級債權證的註冊擁有人的利益除外，NEE Capital初級次級債權證的註冊所有人除外，或NEE Capital初級次級債權證 初級次級契約中指定者的任何例外，

(17)

根據這些NEE Capital次級債券可以轉換為或交換任何其他實體的股本或其他證券的條款（如有），

(18)

根據NEE Capital初級次級契約， 關於以美元以外的貨幣計價的NEE Capital初級次級次級債券的非合格債務的定義，“”

(19)

在債務清償和解除後，恢復NEE Capital關於該等NEE Capital Junior 次級債券的債務的任何規定，’

(20)

如果這些Nee Capital次級債券將以全球形式發行，與以全球形式發行這些Nee Capital次級債券有關的必要信息，

(21)

如果這些Nei Capital次級債券將作為不記名證券發行，則與這些Nee Capital次級債券作為不記名證券發行有關的必要信息，

(22)

對那些NEE Capital次級債券的註冊所有人轉讓或交換這些NEE Capital次級債券或登記其轉讓的權利的任何限制，以及任何相關的服務費，

(23)

法定節假日到期付款規定的任何例外，或與那些需要資本次級債券有關的營業日定義的任何變化，

(24)

為那些有需要的資本次級債券提供的任何附屬擔保、擔保或擔保，包括除次級擔保之外的任何擔保、擔保或任何例外，

(25)

對同等權益證券定義的任何變更，如適用，以及

(26)

該等NEE Capital次級債券的任何其他條款與NEE Capital次級債券的規定並無牴觸。(NEE Capital初級附屬契約，第301條)。

NEE Capital可能會以低於本金的折扣價出售NEE Capital次級債券。適用於以低於本金金額折扣出售的NEE Capital次級債券的美國聯邦所得税的一些重要考慮因素可能會在相關的招股説明書附錄中討論。此外，適用於任何以美元以外貨幣計價的任何NEE Capital次級債券的一些重要的美國聯邦所得税或其他考慮事項可能會在相關的招股説明書附錄中討論。

34

除相關招股説明書補充文件另有規定外，在涉及NEE Capital或NEE的高槓杆交易的情況下，NEE資本次級債券契約中的契諾不會為NEE Capital次級債券的註冊擁有人提供保護。

從屬關係。NEE Capital次級債券的償還權將從屬於NEE Capital的所有高級債務。(NEE Capital初級附屬契約，第十五條)。NEE Capital不得支付NEE Capital次級債券的本金(包括贖回和償債基金付款)、利息或溢價(如果有)，除非NEE Capital的所有高級債務持有人已全額償付(或已為此類付款撥備)，如果發生下列情況之一：

(1)

NEE Capital破產、資不抵債或重組的某些事件，

(2)

NEE Capital的任何高級債務在到期時(在任何適用的寬限期到期後)沒有得到償還，並且該違約繼續存在而沒有豁免，或者

(3)

任何其他違約行為已發生並持續，並無豁免(在任何適用寬限期 屆滿後)，據此，東北資本優先債務持有人獲準加快該等優先債務的到期日。(NEE Capital初級附屬契約，第1502節)。

在向債權人就任何破產、破產或類似程序向債權人分配NEE Capital的資產時，NEE Capital的所有高級債務的本金和溢價(如有)以及到期或即將到期的利息必須在NEE Capital次級債券的持有人有權從此類分配中獲得或保留任何付款之前全額支付。(NEE Capital初級附屬契約，第1502節)。

雖然NEE Capital是一家控股公司，其幾乎所有收入均來自其營運附屬公司，但NEE Capital的S附屬公司則為獨立及獨立的法人實體，並無責任就NEE Capital初級附屬契約證券支付任何款項，或 為該等支付提供任何資金。因此，東北資本次級企業證券實際上將服從東北資本S子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易債務外，NEE資本S的許多運營子公司為了為其業務活動提供資金，還會產生債務。所有這些債務實際上都將優先於NEE 資本次級企業證券。NEE資本次級企業對NEE資本S子公司可能發行、擔保或產生負債(包括債務或優先股)的金額沒有任何限制。有關NEE Capital支付股息能力的合同限制的説明，請參閲NEE普通股説明？普通股條款？股息權。

NEE Capital初級次級債券的次級次級擔保。根據次級擔保，NEE將 以宣佈 加速、要求贖回或其他方式，絕對、不可撤銷及無條件擔保NEE資本次級債權證的本金及任何利息及溢價（如有）的支付，根據該等NEE Capital Junior次級債權證及NEE Capital Junior次級契約的條款。次級次級擔保將一直有效，直至NEE Capital次級債權證的 全部本金、任何溢價（如有）和利息已根據NEE Capital次級契約的條文全額支付或以其他方式解除。（NEE Capital Junior Subordinated Contentness，Article 14）。

次級擔保在 對NEE所有高級債務的償付權上屬於次級次級擔保。(NEE第1402章）。有關新能源企業的“重債”一詞將在相關招股章程補充書中界定。“”未支付非上市公司的本金 （包括贖回和償債基金付款）、利息或溢價（如有）

35

如果發生以下任何情況，NEE可根據次級次級擔保發行資本次級債券，直至NEE所有高級債務持有人均已獲全額償付（或已 就此類償付作出準備）：

(1)

NEE的某些破產、無力償債或重組事件，

(2)

NEE的任何高級債務在到期時（在任何適用的寬限期到期後）未得到償付，且 該違約繼續而無豁免，或

(3)

任何其他違約已經發生並繼續存在（在任何適用的寬限期屆滿後），根據該寬限期，NEE優先債務持有人可加速該優先債務到期。(NEE第1403章）。

在就任何無力償債、破產或類似程序向債權人分派NEE資產時，NEE資本次級債權證持有人有權收取或保留該等分派的任何付款前，NEE資本次級次級債權證持有人必須悉數支付NEE所有優先債務的所有本金及 溢價（如有）及到期或將到期的利息。（NEE Capital Junior Subordinated Contentness，Part 1403）。

雖然NEE是一家控股公司，其絕大部分收入 均來自其營運附屬公司，但NEE的附屬公司為獨立且獨立的法律實體，且無義務根據初級後償保證作出任何付款或為該等付款提供任何資金。’因此， 初級後償擔保將實際上排在NEE子公司產生或發行的所有債務和其他負債之後，包括應付貿易賬款、債務和優先股。’除貿易負債外， NEE公司的許多經營子公司還產生債務，以便為其業務活動提供資金。’所有該等債務實際上將優先於初級次級擔保。NEE Capital Junior Subordinated Contract不對NEE Capital子公司可能發行、擔保或產生的負債額（包括債務或優先股）設置任何 限制。’有關 對NEE子公司股息支付能力的合同限制的描述，請參見NEE普通股説明普通股條款股息權説明。“——”’

支付和支付代理。除 相關招股説明書補充説明書中所述者外，在每個利息支付日，NEE Capital將向在 與該利息支付日相關的記錄日營業時間結束時以其名義註冊NEE Capital初級次級次級債務的人支付每份NEE Capital次級債務的利息。然而，於NEE Capital初級次級債券到期日，NEE Capital將向其支付本金的人士支付利息。此外，如果 NEE Capital拖欠任何NEE Capital初級次級債務的利息支付，則NEE Capital可向該NEE Capital初級次級債務的註冊所有人支付該拖欠利息：

(1)

在初級次級契約受託人選擇的某個日期的營業結束時，該日期不得超過 NEE Capital或NEE（視情況而定）擬支付拖欠利息的日期前15天或10天，或

(2)

以不違反NEE Capital初級次級債務人上市任何證券交易所的規定且初級次級契約受託人認為可行的任何其他合法方式進行。(NEE第307章）。

除非相關招股章程補充另有説明，NEE Capital Junior 次級債權證到期時，到期時，NEE Capital Junior次級債權證的本金、溢價（如有）及利息將於該等NEE Capital Junior次級債權證在紐約市的主要公司信託辦事處（作為付款代理）提呈時支付。NEE Capital及NEE可 更改NEE Capital初級次級債權證的付款地點，委任一名或多名額外付款代理人（包括NEE Capital），並刪除任何付款代理人。(NEE第602章）。

轉移和交換。除非相關招股説明書補充另有説明，NEE Capital初級次級債券可 在新銀行的主要公司信託辦事處轉讓或交換，

36

約克梅隆，紐約市的證券登記員。NEE Capital可更改NEE Capital初級次級債權證的轉讓和交換地點，並可指定一個或多個 額外地點進行該轉讓和交換。

除相關招股説明書補充另有説明外，NEE Capital初級次級債權證的任何轉讓或交換均不收取 服務費。然而，NEE Capital可能要求支付與NEE Capital次級債券的任何轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用。

NEE Capital將不需要轉讓或交換任何選定 的NEE Capital初級次級債務。此外，NEE Capital將無需在發出通知以確定選擇贖回的NEE Capital初級次級次級債券之前的15天內轉讓或交換任何NEE Capital初級次級次級債券。(NEE第305章）。

瀆職。NEE Capital和NEE可隨時 選擇解除其對所有或部分NEE Capital初級次級契約證券的所有義務。為此，NEE Capital或NEE必須以信託方式向初級附屬契約受託人或 任何付款代理人存入：

(1)

在到期日或之前，足以支付該等新能源資本初級次級契約證券的全部或部分本金、溢價（如有）和到期利息的款項，或

(2)

如果存款是在該系列NEE Capital初級次級契約 證券到期之前進行的，

(a)

美國的直接債務，或由美國無條件擔保的債務，並有權從美國的完全信用和信用中受益，但不包含允許由其發行人選擇贖回或其他預付款的條款，以及

(b)

證明在這些 債務或與這些債務有關的任何特定利息或本金付款中有直接所有權權益的證書、存託憑證或其他票據，這些票據不包含允許其贖回或按其發行人的選擇進行其他預付的條款，

本金和利息到期時，不考慮本金或利息的再投資，將提供資金 ，該資金連同存放於初級次級契約受託人或由初級次級契約受託人持有的任何資金，將足以支付該等NEE資本次級契約證券的全部或部分本金、溢價（如有）和到期利息 次級契約證券，在其到期日或之前，或

(3)

（1）和（2）的組合，足以支付該等新能源資本初級次級契約證券到期日或到期日之前到期的全部或部分本金、溢價（ ）和利息。(NEE第701章）。

選擇延期支付利息。如果相關招股説明書補充説明書中有此規定，NEE Capital將有權選擇將NEE Capital初級次級債券的利息支付 不定時推遲一個或多個期間。然而，NEE Capital Junior次級債券將繼續產生利息。除非相關 招股説明書補充另有規定，在任何選擇性延期期間，NEE和NEE資本均不得：

(1)

宣佈或支付其股本的任何股息或分配，

(2)

贖回、購買、收購或支付任何其股本的清算款項，

(3)

支付任何本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回任何債務證券，這些債務證券與NEE Capital次級次級債券或次級次級擔保在支付權上相等或 較低，或

37

(4)

就任何債務證券擔保作出任何付款，如果該擔保在 支付權上與NEE Capital次級次級債權證或次級次級擔保相等或較低，

除了

(a)

購買、贖回或以其他方式收購其股本，與任何僱傭合同、 福利計劃或與僱員、高級職員、董事或代理人或為僱員、高級職員、董事或代理人利益的其他類似安排，或股票購買或股息再投資計劃，或履行其根據任何合同或證券的義務， 延遲支付利息要求其購買之日，贖回或收購其股本，

(b)

由於其股本重新分類或將其一個類別或系列股本的全部或部分交換或轉換為另一類別或系列股本的結果，上述第（1）和（2）款中列為限制性 支付的任何股息的支付、償還、贖回、購買、獲取或宣佈，

(c)

根據其股本或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買其股本股份的零碎權益，或與股票購買合同的結算有關，

(d)

在其股本（或獲取其股本的權利）中支付或作出的股息或分配，或 與發行或交換股本（或可轉換為或交換其股本股份的證券）有關的股本回購、贖回或收購，以及與 股票購買合同結算有關的分配，

(e)

贖回、交換或回購股東權利計劃項下的任何未行使權利，或根據該計劃宣佈或支付股息或分配未來權利，

(f)

在信託發行任何優先信託證券的同時，由NEE執行和 交付的任何優先信託證券擔保或次級債券擔保項下的付款，只要就任何優先信託證券或次級債權證作出的付款額，（視屬何情況而定）就所有 優先信託證券或次級債權證支付（視屬何情況而定）當時按每一系列優先信託證券或後償債權證（視屬何情況而定）當時有權獲得的全部分派按比例未償還，

(g)

NEE執行並交付的次級債權證的任何擔保項下的付款（包括 次級擔保），只要就任何次級債權證支付的付款金額是按比例支付的所有次級債權證，如果全額支付，則每個系列 次級債權證有權獲得全額付款，

(h)

NEE Capital對NEE擁有的股本進行股息或分配，或

(i)

NEE Capital就其股本進行的贖回、購買、收購或清算支付 ，以NEE擁有的範圍內。(NEE第608章）。

NEE和NEE Capital 保留修改日期為2006年9月1日的NEE Capital初級次級契約的權利，無需獲得2006年10月1日之後發行的任何NEE Capital初級次級契約證券（包括NEE Capital初級次級債券）持有人的同意或採取行動，修改上文第（f）條所述限制的例外情況，以允許就任何優先信託證券或債務證券或其任何擔保進行付款 （包括次級擔保），由NEE、NEE資本或其任何子公司簽署和交付，在每種情況下，在對該次級次級債權證或相關擔保（視情況而定）的付款權上享有同等地位， 只要就該等證券或擔保所支付的款項，

38

當時未償還的證券或擔保，按比例與每一系列此類證券或擔保在全額支付時有權獲得的全額付款成比例。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則(I)在任選延遲期結束前，NEE Capital可進一步 延遲支付利息；及(Ii)在任何可選延遲期及支付當時到期的所有款項後，NEE Capital可選擇新的可選延遲期。除相關招股説明書附錄另有規定外，任何可選延期不得超過該招股説明書附錄中規定的時間段。任何利息期限不得延期至NEE Capital次級債券到期日之後。

救贖。NEE Capital次級債券的贖回條款(如果有)將在招股説明書 附錄中列出。除非相關招股説明書附錄另有規定，且除可由持有人選擇贖回的NEE Capital次級債券外，NEE Capital次級債券可在贖回日期前30至60天通知贖回 。NEE Capital保留修改NEE Capital次級債券的權利，而無需NEE Capital次級債券(包括NEE Capital次級債券)持有人在2021年12月1日後發行的任何次級債券(包括NEE Capital次級債券)的任何同意、投票或其他行動，以規定任何贖回通知應以NEE Capital 次級債券持有人規定的方式發出，贖回日期不得少於10天，也不得超過60天。如果要贖回任何系列 或其任何部分的少於全部NEE Capital次級債券，初級附屬公司受託人將選擇要贖回的NEE Capital次級債券。在沒有任何選擇條款的情況下，初級附屬契約受託人將選擇其認為公平和適當的選擇方法。(NEE Capital初級附屬契約，第403和404條)。

被選中贖回的NEE Capital次級債券將於贖回日停止計息。一旦NEE Capital次級債券交出贖回，支付代理人將支付贖回價格和任何應計利息。(NEE Capital初級附屬契約，第405節)。除相關招股説明書 附錄另有規定外，NEE Capital將於贖回日就贖回NEE Capital次級債券向其支付贖回價的人士支付利息。如果只贖回NEE Capital次級債券的一部分，則初級附屬企業受託人將免費為剩餘部分提供相同系列的新NEE Capital次級債券。(NEE Capital初級附屬契約，第406節)。

根據nee Capital的選擇進行的任何贖回可能以支付代理人在指定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格的資金為條件。如在發出贖回通知時，贖回款項並非存放於付款代理，則在該通知有此規定的情況下，贖回須於贖回日期或之前收到贖回款項，而除非收到該等款項，否則該贖回通知無效。(契約，第404節)。

購買NEE Capital次級債券。根據適用法律，NEE或其關聯公司，包括NEE Capital，可隨時、不時以任何價格或任何價格購買全部或部分NEE Capital次級債券，無論是通過招標、公開市場、私人協議或其他方式。

資產的合併、合併和出售。根據NEE Capital初級附屬契約，NEE Capital和NEE不得與任何其他實體合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

(1)

合併所形成實體，或Need Capital或Need被合併的實體，或收購或租賃Nee Capital或Nee的財產和資產的實體，如

39

是根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的實體，且該實體明確承擔NEE資本S或NEE資本S(視情況而定)對所有NEE資本次級契約證券和NEE資本次級契約下的義務，

(2)

交易生效後，不存在NEE資本次級契約項下的違約事件，也不存在在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為NEE資本次級契約項下違約事件的事件，並且

(3)

NEE Capital或NEE(視情況而定)根據NEE Capital初級附屬契約的規定，向初級附屬契約受託人交付高級職員S證書和律師意見。(NEE Capital初級附屬契約，第1101節)。

NEE Capital初級附屬契約不會阻止或限制：

(a)

在完成任何合併或合併後，Need Capital或Nee(視情況而定)將是尚存或產生實體，

(b)

NEE Capital與NEE或任何其他實體合併所有未清償有投票權證券(其中 由NEE直接或間接擁有)，或任何此類實體與任何其他此類實體合併，或任何此類實體向任何其他實體轉讓、轉讓或租賃財產或資產，

(c)

任何轉讓或以其他方式轉讓或租賃Nee Capital或Nee的財產或資產的任何部分，而 不構成其全部或實質上全部，

(d)

根據情況需要，nee Capital或nee批准或同意對其任何直接或間接子公司或關聯公司進行任何合併或合併，或任何此類子公司或關聯公司對其任何或所有財產或資產進行任何轉讓、轉讓或租賃，或

(e)

前款第(一)、(二)、(三)項未考慮的其他交易。(NEE Capital Junior 附屬契約，第1103節)。

違約事件。以下每一項都是任何系列的NEE Capital次級債券的違約事件：

(1)

未能在到期後30天內支付該系列NEE Capital初級附屬契約證券的利息(但前提是在有效的可選延期期間未支付利息不會構成違約事件)，

(2)

未支付該系列的NEE Capital次級債券到期時的本金或保費(如有)，

(3)

未能履行或違反NEE Capital初級次級契約 中的任何其他契約或保證，但與該系列NEE Capital初級次級契約證券無關的契約或保證除外，且在（i）NEE Capital和NEE收到初級次級契約受託人發出的此類不遵守的書面通知後，或（ii）NEE Capital，NEE和初級次級契約受託人收到該系列NEE資本初級次級契約證券本金額至少33%的註冊所有人的書面通知，

(4)

NEE Capital或NEE的某些破產、無力償債或重組事件，

(5)

除某些例外情況外，初級次級擔保不再有效，被司法 程序認定為不可強制執行或無效，或被NEE拒絕或否定，或

(6)

有關該系列NEE Capital Junior次級契約證券 的任何其他違約事件。(NEE第801章）。

40

如果發生上述第（3）項所列違約事件，初級次級受託人可以延長寬限期。此外，如果特定系列的註冊所有人已發出違約通知，則該系列 中NEE Capital初級次級債券至少相同百分比的註冊所有人，連同初級次級契約受託人，也可延長寬限期。如NEE Capital或NEE已啟動並正真誠努力尋求糾正行動，寬限期將自動延長。（NEE Capital Junior Subordinated Contentness，第801節）。有關特定系列的NEE資本次級契約證券的違約事件不一定構成根據NEE資本次級契約發行的任何其他系列的NEE資本次級契約證券的違約事件。

補救辦法如果存在適用於一個或多個系列的NEE資本初級次級契約證券但不適用於所有未償還NEE資本初級次級契約證券的違約事件，則（i）初級附屬契約受託人或（ii）非執行實體本金總額至少33%的註冊擁有人 每個受影響系列的資本初級次級契約證券可宣佈該系列的所有NEE資本初級次級契約證券的本金和應計但未付利息立即到期並支付 。(NEE第802章）。然而，根據契約，某些NEE Capital初級次級契約證券可規定一個特定的金額，少於其全部本金額 ，並在該聲明後支付。該NEE Capital初級次級契約保證被定義為契約中的無折扣保證。“”

目前未償還的NEE Capital初級次級契約證券系列的大部分包含 對於上述"違約事件"項下第（3）項所列違約事件，加速支付該系列NEE Capital初級次級契約證券的本金和應計但未付利息的權利的例外情況。“”對於 此類NEE資本初級次級契約證券，如果存在上述違約事件項下第（3）項所列違約事件，則此類 系列NEE資本初級次級契約證券的註冊持有人將無權投票作出加速宣佈“（而就確定是否已獲得上述所需投票的目的而言，這些NEE Capital初級次級契約證券將不會被視為尚未行使），”而初級後承契約受託人將無權就該等新能源資本初級後承契約證券作出該等聲明。除非相關招股説明書 補充另有規定，未來發行的新能源資本初級次級契約證券的條款將包含此例外情況。

如果 違約事件適用於所有未償還的NEE Capital初級次級契約證券，則（i）初級次級契約受託人或（ii）所有系列所有未償還的NEE Capital初級次級契約證券本金總額至少33%的註冊擁有人，作為一個類別投票，而非任何一個系列的註冊擁有人，可以宣佈加速。然而，如果在該聲明 之後且在獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，則導致與任何系列NEE Capital初級次級契約證券相關的 聲明的違約事件將自動放棄，並且該聲明及其後果將自動撤銷和廢止：

(1)

NEE資本或NEE向初級附屬契約受託人支付或存入足以支付以下費用的金額：

(a)

該系列所有NEE Capital初級次級契約證券的所有逾期利息（如有）， 當時尚未償還，

(b)

該系列的任何NEE Capital初級次級契約證券的本金和任何溢價 ，這些證券由於該聲明以外的原因到期，以及當時到期的利息，

(c)

該系列逾期利息的利息，以及

41

(d)

根據NEE資本初級次級契約 應付初級次級契約受託人的所有款項，以及

(2)

如在應用上述第（1）項所述已支付或存入款項後，該系列NEE Capital Junior Continued Intent Securities仍未償還，則有關該系列NEE Capital Junior Continued Intent Securities的任何其他違約事件已根據NEE Capital Junior Continued Intent Securities的規定予以糾正或豁免。(NEE第802章）。

除在NEE Capital初級次級契約下發生違約事件時其 義務和職責外，初級次級契約受託人沒有義務應NEE Capital初級次級契約證券的任何登記所有人的要求或指示，行使其在NEE Capital初級次級契約下的任何權利或權力，除非該等登記擁有人向初級附屬契約受託人提供合理彌償。(NEE大寫 初級附屬契約，第903節）。如果他們提供了這一合理的賠償，任何系列NEE Capital初級次級契約證券本金額的多數的登記所有人將有權指示 就初級次級契約受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予初級次級契約受託人的任何信託或權力，關於該系列的NEE資本 初級次級契約證券。然而，如果NEE Capital初級次級契約下的違約事件涉及一個以上的NEE Capital初級次級契約證券系列，則只有所有受影響的NEE Capital初級次級契約證券系列（被視為一個類別）本金總額中多數的註冊 擁有人才有權作出該指示。此外，該指示不得違反任何法律或 NEE Capital初級次級契約，且在初級次級契約受託人自行決定賠償不充分的情況下，不得使初級次級次級契約受託人承擔個人責任，初級次級契約受託人可採取其認為適當且不與該指示相牴觸的任何其他行動。’(NEE第812章）。

NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有人有權在該NEE Capital初級次級契約證券中指定的適用到期日或之後提起訴訟，以強制執行 該NEE Capital初級次級契約證券的本金或溢價（如有）或利息的支付。(NEE第808節）。任何系列NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有人均無權根據NEE Capital初級次級契約提起任何訴訟，或根據NEE Capital初級次級契約提起任何其他補救 ，除非：

(1)

註冊所有人先前已向初級次級契約受託人發出 關於該系列NEE Capital初級次級契約證券的持續違約事件的書面通知，

(2)

未償還的NEE Capital Junior次級契約證券 所有系列（根據NEE Capital Junior次級契約存在違約事件）的本金總額中佔多數的註冊所有人（被視為一個類別）已向Junior次級契約受託人提出書面請求，以 作為受託人以其自己的名義提起訴訟，並已就相關費用、開支及責任向初級附屬契約受託人提供合理彌償，

(3)

初級次級契約受託人在收到通知、請求和賠償提議後60天內未能提起任何此類訴訟，且

(4)

在此 60天期間內，未償還NEE Capital初級次級契約證券的本金總額中多數的註冊所有人沒有向初級次級契約受託人發出與該請求不一致的指示，該所有系列的NEE Capital次級契約下存在違約事件，被視為一個類別。(NEE第807章）。

42

NEE Capital和NEE均須向初級次級契約 受託人提交年度聲明，説明其遵守NEE Capital初級次級契約項下適用於其的所有條件和契約。(NEE第606章）。

修改和放棄。未經NEE Capital初級次級契約證券的任何登記擁有人同意，NEE Capital、NEE和初級次級契約受託人可為下列任何目的修訂或補充NEE Capital初級次級契約：

(1)

就NEE資本或NEE資本的任何允許繼承人承擔NEE資本或 在NEE資本或NEE資本基本上全部財產和資產的合併或合併或轉讓、轉讓或租賃的情況下，NEE資本或NEE資本的任何債務或 NEE資本在NEE資本初級次級契約和NEE資本初級次級契約證券項下的義務作出規定，’’’

(2)

增加NEE資本或NEE的契約，或放棄 NEE資本初級附屬契約賦予NEE資本或NEE的任何權利或權力，

(3)

要添加任何其他違約事件，請執行以下操作

(4)

變更、取消或增加NEE資本初級次級契約的任何條款，但如果 該變更、取消或增加將對任何系列或批次的NEE資本初級次級契約證券的註冊擁有人的利益產生重大不利影響，則該變更、取消或增加將僅對該特定系列或批次有效

(a)

當已獲得 該特定系列或部分的NEE Capital Junior Subcontinated Intesture Securities的註冊所有人的要求同意時，或

(b)

當該特定系列或部分的NEE Capital Junior Subordinated Contract證券在NEE Capital Junior Contract下沒有未到期時，

(5)

為NEE Capital初級次級契約證券的全部（但非部分）提供抵押擔保，

(6)

創建任何其他系列或 部分的NEE Capital初級次級契約證券或任何初級次級擔保的形式或條款，

(7)

本條例旨在就無記名證券及相關息票的認證及交付，以及與該等無記名證券有關的其他事宜作出規定，

(8)

就一個或多個系列的NEE資本初級次級契約證券接受後續初級次級契約受託人或共同受託人的任命，並在必要時更改NEE資本初級次級契約的任何條款，以 為由多個受託人管理NEE資本初級次級契約項下的信託提供 ，

(9)

增加程序，以允許所有或任何系列或部分NEE Capital初級次級契約證券使用非證書註冊系統，

(10)

去改變任何一個地方

(a)

應付所有或任何系列或部分NEE Capital Junior 次級契約證券的本金和溢價（如有）以及利息，

(b)

所有或任何一系列或一批NEE Capital初級次級契約證券可被交回，以便 登記、轉讓或交換，並且

(c)

可以向NEE資本或NEE提供關於NEE資本初級次級契約 證券和NEE資本初級次級契約的通知和要求，或

(11)

糾正任何含糊或不一致，或增加或更改與NEE資本初級次級契約下產生的事項和問題有關的任何其他條款，但這些更改或

43

增加不得對任何系列或批次的NEE Capital初級次級契約證券的註冊擁有人的利益造成重大不利影響。(NEE資本初級契約，第1201節）。

當時尚未發行的所有系列NEE資本初級次級契約證券本金總額中多數的註冊擁有人可免除NEE資本或NEE資本初級次級契約的某些限制性條款的遵守。(NEE第607節）。任何系列的未償還NEE資本初級次級契約證券本金額的多數註冊擁有人可放棄NEE資本初級次級契約下的任何過往違約 就該系列而言，除非違約支付本金、溢價（如有），或利息，以及與NEE資本初級次級契約的某些限制性契約或條款有關的違約，這些契約或條款不能 未經受影響的該系列每一尚未行使的NEE Capital Junior Subordinated Intesture Security的登記擁有人同意而予以修改或修訂。(NEE第813章）。

除上述任何修訂外，如果1939年《信託契約法》在NEE資本初級次級契約生效日期之後進行修訂，要求對NEE資本初級次級契約進行修改，或允許修改或取消1939年《信託契約法》先前要求的條款， NEE資本初級次級契約將被視為已修訂，以符合1939年《信託契約法》修訂案或作出這些更改、增加或消除。NEE Capital、NEE和初級次級契約 受託人可在未經任何登記所有人同意的情況下訂立補充契約以作出該修訂。(NEE第1201章）。

除上述任何修訂外，對於NEE Capital初級次級契約的所有其他修改，均需獲得NEE Capital 當時尚未發行的所有系列初級次級契約證券（視為一個類別）本金總額中多數註冊所有人的同意。然而，如果未完成的NEE Capital Junior 次級契約證券系列中的所有未完成的NEE Capital Junior 次級契約證券直接受建議補充契約影響，則僅需獲得所有直接受影響系列中未完成的NEE Capital Junior次級契約證券本金總額的多數註冊所有人的同意，視為同一類別。但是，如果NEE Capital以多於一批的方式發行任何系列NEE Capital初級次級契約證券，並且如果擬議的補充 直接影響少於所有這些批的NEE Capital初級次級契約證券的註冊擁有人的權利，則只有本金總額為 的多數註冊所有人的同意所有直接受影響的部分的未償還的新能源資本初級次級契約證券，被視為一個類別。然而，這些修正或修改均不得：

(1)

未經NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有人同意，更改NEE Capital初級次級契約證券的本金或利息（除上文"延遲支付利息選擇"項下所述者外）到期的日期，“—”

(2)

在未經該NEE Capital Junior Subordinated Intesture Security的註冊擁有人同意的情況下，降低任何NEE Capital Junior Subordinated Intesture Security的本金額或利率（或 該利息的任何分期付款額），或更改該利率的計算方法，’

(3)

在沒有 NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有人同意的情況下，減少贖回NEE Capital初級契約證券時應付的任何保費，

(4)

未經NEE Capital初級次級契約擔保的註冊所有人同意，更改NEE Capital初級次級契約擔保的支付貨幣（或其他財產），

44

(5)

損害在任何NEE Capital初級次級契約證券聲明付款到期日或 之後（或在贖回的情況下，在贖回日期或之後）提起訴訟以強制執行任何NEE Capital初級次級契約證券付款的權利，

(6)

損害了根據初級次級擔保收取付款的權利，或為執行初級次級擔保項下任何此類付款而提起訴訟的權利，

(7)

減少未償還NEE Capital初級次級契約 任何系列或批次證券的未償還NEE Capital初級次級契約證券的所有人必須同意修改、補充或放棄的本金百分比，而無需該特定系列或 批次每一未償還NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有人的同意，

(8)

未經該特定系列或批次的每一未償還NEE資本初級次級契約證券的註冊 所有人同意，降低任何系列或批次的法定人數或投票要求，或

(9)

未經受修改影響的每一未清償NEE Capital次級契約證券的註冊持有人同意，修改NEE Capital次級債券的某些條款，該條款涉及對任何系列或部分的NEE Capital次級債券證券的補充契約、某些契約的豁免和過去違約的豁免。

更改或取消僅為一個或多個特定系列或部分東北資本次級企業證券的利益而加入的任何東北資本次級契約的任何條款，或修改該特定系列或部分的東北資本次級企業證券的註冊擁有人關於該條款的權利的補充契約，不會影響任何其他系列或部分的東北資本次級企業證券的註冊所有者在東北經濟資本次級企業下的權利。(NEE Capital初級附屬契約，第1202節)。

NEE Capital次級契約規定，為確定未償還NEE資本次級契約證券所需本金的註冊擁有人是否已根據NEE Capital次級契約發出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或NEE Capital次級契約證券、NEE Capital次級契約證券、NEE Capital次級契約證券或任何其他義務的註冊持有人會議是否有法定人數出席(除非NEE Capital、NEE或任何其他義務)。該關聯方或義務人擁有NEE Capital初級附屬債券項下所有未償還債券(在不考慮本條款的情況下確定)，將不予理會並被視為未償還證券。(NEE Capital初級附屬契約，第101節)。

如果NEE Capital或NEE根據NEE Capital次級債券向NEE Capital附屬企業證券註冊所有者徵集任何訴訟，則NEE Capital或NEE可根據其選擇提前確定有權採取該行動的NEE Capital次級企業證券的註冊所有者的記錄日期，但NEE Capital和NEE均無義務這樣做。如果Nei Capital或Nee確定了這樣一個記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後採取該行動，但只有在該記錄日期的交易結束時登記的登記所有人才會被視為Nee Capital初級附屬企業證券的登記所有人，以確定未償還的NeCapital初級附屬契約證券所需比例的註冊所有人是否已授權採取該行動。為此目的，未償還的NEE Capital初級附屬公司證券將於記錄日期計算。任何nee Capital初級附屬契約證券註冊所有人在nee Capital初級附屬契約項下的任何行動，都將約束該nee Capital初級附屬契約證券或任何nee Capital初級附屬契約證券未來的註冊所有人

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附屬契約證券取代Need Capital次級契約證券，對於初級附屬契約受託人、Nee Capital或Nee未能做到或依賴於該行動而被允許進行的任何事情，無論該行動是否被記錄在該Need Capital初級附屬契約證券上。(NEE Capital初級附屬契約，第104節)。

初級附屬契約受託人的辭職及免職初級附屬公司受託人可向NEE Capital及NEE發出有關其辭職的書面通知，以隨時辭任任何一系列NEE Capital初級附屬公司證券。此外，持有一個或多個NEE Capital次級債券證券系列的未償還NEE Capital初級附屬企業證券的多數本金的註冊持有人可隨時就該系列的NEE Capital初級附屬企業證券 將初級附屬企業受託人免職，方法是向初級附屬企業受託人、NEE Capital和NEE交付一份證明這一行動的文書。初級附屬契約受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命在繼任受託人接受其任命之前不會生效。

除非是由NEE Capital初級附屬企業證券的註冊所有人委任的初級附屬契約下的受託人，否則在下列情況下，初級附屬契約受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據NEE Capital初級附屬契約被任命為受託人：

(1)

不存在NEE Capital次級契約項下的違約事件，或在通知或經過 時間後或兩者同時發生後，會成為NEE Capital初級附屬契約項下的違約事件的事件，並且

(2)

NEE Capital和NEE已向初級附屬公司受託人提交其董事會的決議，任命繼任受託人，繼任受託人已根據NEE Capital初級附屬公司的條款接受該任命。(NEE Capital初級附屬契約，第910節)。

通知。向NEE Capital初級附屬公司證券的註冊所有人發出的通知將通過 郵寄至該等註冊所有人出現在該NEE Capital初級附屬公司證券的安全登記冊中的地址。(NEE Capital初級附屬契約，第106節)。

標題。NEE Capital、NEE、初級附屬契約受託人和NEE Capital任何代理人、NEE或初級附屬契約受託人可將其名下的NEE Capital初級附屬契約證券註冊為該Nee Capital初級附屬契約證券的絕對所有者，無論該NEE Capital初級附屬契約證券是否逾期，用於付款和所有其他目的，無論是否有任何相反的通知。(NEE Capital初級附屬契約，第308節)。

治國理政。NEE Capital初級附屬公司和NEE Capital初級附屬公司證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其下的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律是強制性適用的。(NEE Capital Junior 附屬契約，第112條)。

46

有關受託人的資料

NEE及其子公司，包括NEE Capital，及其各種附屬公司與紐約梅隆銀行及其附屬公司保持着各種銀行和信託關係。紐約梅隆銀行作為或將擔任(I)上述NEE Capital高級債務證券描述項下的契約項下的契約受託人、證券登記員及付款代理人，(Ii)上文描述的NEE Capital高級債務證券擔保協議項下的擔保受託人，(Iii)有關股票購買單位的購買合約協議項下的購買合約代理人，及(Iv)上文描述的NEE Capital次級債項下的初級附屬契約受託人、證券登記員及付款代理人。此外，紐約梅隆銀行根據NEE和FPL的債務證券契約擔任或將擔任受託人。

47

配送計劃

NEE和NEE Capital可以出售根據本招股説明書發行的證券(已提供證券)：

(1)

通過承銷商或交易商，

(2)

通過代理，或

(3)

直接賣給一個或多個購買者。

本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法進行的任何證券發行。

通過承銷商或經銷商。如果NEE和/或NEE Capital在出售 已發行證券時使用承銷商，承銷商將自行購買已發行證券。承銷商可以以固定的公開發行價格或 在出售時確定的不同價格，在一次或多次交易中（包括協商交易）轉售已發行證券。承銷商可以直接或通過由管理承銷商代表的承銷團出售已發行證券。除非在招股説明書補充中與 已發行證券有關的其他説明，否則承銷商購買這些已發行證券的義務將受某些條件的約束，並且承銷商將有義務購買所有這些已發行證券（如果他們購買了其中的任何一個）。如果 NEE和/或NEE Capital在銷售中使用交易商，NEE和/或NEE Capital將向作為委託人的交易商出售已發行證券。然後，交易商可以以轉售時確定的不同價格轉售這些已發行證券。

任何首次公開發行價及任何允許、再允許或支付予交易商的折扣或優惠可不時更改。

通過特工。NEE和/或NEE Capital可以指定一個或多個代理來銷售所發行的證券。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將同意盡其最大努力在其委任期內徵集購買。

直接的。NEE和/或NEE Capital可以將發售的證券直接出售給一個或多個購買者。在這種情況下，不會涉及承銷商、經銷商或代理商。

一般信息。招股説明書附錄將説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及支付、允許或轉租給他們的任何補償、承銷折扣或特許權的金額。招股説明書附錄還將説明NEE和/或NEE Capital從出售發售的證券中獲得的收益、任何 首次公開發行價格和發售這些發售的證券的其他條款。

NEE和/或NEE Capital可授權 承銷商、交易商或代理人徵求某些機構的要約，按照公開發行價和相關招股説明書附錄中描述的條款，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，從NEE和/或NEE Capital購買已發行證券。

在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，發售的證券也可由一家或多家公司在購買時根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式發行和出售，這些公司在本文中被稱為再營銷公司，充當其自己賬户的委託人或作為NEE和/或NEE Capital的代理(視情況而定)。將確定任何再營銷公司及其與NEE和/或NEE資本的協議條款(如果有)，其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為承銷商，這一術語在1933年《證券法》中有定義，與由此發行的證券有關。

48

NEE和/或NEE Capital可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用NEE和/或NEE Capital質押的證券或從其中任何一個或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從NEE和/或NEE Capital收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中註明，則將在適用的招股説明書附錄中註明。

NEE和/或NEE Capital 可能有協議，以賠償承銷商、交易商和代理商的某些民事責任，或支付承銷商、交易商和代理商可能被要求就某些民事責任支付的款項，包括1933年證券法下的責任。

49

專家

引用自NextEra Energy，Inc.的合併財務報表以及NextEra Energy，Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊會計師事務所 ，其報告通過引用併入本文。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。

法律意見

NEE和NEE Capital的聯席法律顧問Morgan，Lewis&Bockius LLP，New York，New York和Squire Patton Boggs(US)LLP將傳遞NEE和NEE Capital發售證券的合法性。紐約Hunton Andrews Kurth LLP將為任何承銷商、交易商或代理人傳遞所提供證券的合法性。Morgan，Lewis&Bockius LLP和Hunton Andrews Kurth LLP可能會根據Squire Patton Boggs(US)LLP的意見處理佛羅裏達州法律的所有事項。Squire(Br)Patton Boggs(US)LLP可根據Morgan，Lewis&Bockius LLP的意見處理紐約州法律的所有事項。Hunton Andrews Kurth LLP不時為NEE和NEE Capital的附屬公司擔任某些事務的法律顧問。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何指定特定證券發行最終條款的NEE或NEE Capital的任何書面通信中通過引用方式併入或提供的信息。NEE和NEE Capital都沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。無論是nee還是nee Capital都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在該等文件前面的日期以外的任何日期是準確的，或通過引用併入的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。

50

NextEra能源公司

4,000萬個權益單位

(最初由40,000,000個單位組成)

招股説明書副刊

2024年6月18日

富國銀行證券

美國銀行證券