美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

TO-C的日程安排

（規則14d-100）

根據第14(d)(1)或（13）(e)(1)條款的要約聲明書

證券交易法案第1934條

morphosys
（受託方（發行人）名稱）

諾華製藥BIDCO AG
諾華的間接全資子公司

諾華製藥
（出價人名稱）

無面值普通股
（證券類別）

617760202
證券類別的CUSIP號碼

Karen L. Hale

首席法律官

諾華製藥
Lichstrasse 35
CH-4056 Basel
瑞士
電話：+41-61-324-1111
（接收來自申報人並代表申報人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼）

副本送往：

請在下面的適當框中勾選以指定本報告書適用的任何交易：

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請在下面勾選以下框：¨

如適用，請勾選適當的框框以指定所依據的適當規則條款：

提交在此Schedule TO的前期溝通是由瑞士法律下的股份公司諾華製藥（“母公司”或“諾華”）提交的，受諾 華製藥BIDCO AG提交，它是母公司的間接全資子公司（“出價人”）。 Schedule TO-C涉及計劃中的公共摘牌收購要約 （“摘牌收購要約”）的公開投標，標的是MorphoSys AG股份公司（以下簡稱“公司”）發行的無名價股票（包括美國存託 憑證所代表的股票），這些股票不是直接由出價人持有， 按照適用的要約文件中規定的最終條款和規定的每股68.00歐元現 金要約價值出售。因此，出價人和公司已於2024年6月20日執行了一份摘牌協議，在此協議下，公司已對出價人承諾，最 晚在摘牌收購要約接受期屆滿前一週申請撤銷MorphoSys股票在法蘭克福證券交易所上的交易上市。Aktiengesellschaft 公司（以下簡稱“公司”）），按照摘牌收購要約的最終條款和規定，每股68.00歐元現金的報價。因此，出價人和公司已於2024年6月20日 簽署了一份摘牌協議，根據該協議，公司已同意向出價人申請取消MorphoSys在法蘭克福證券交易所上的所有股票交易 的上市地位，除非出價人和公司在此之前的某個時間協商並同意不執行此項作為摘牌收購要約的一部分的協議。

關於摘牌收購要約的前瞻性聲明

本通訊包含歷史事實或“前瞻性聲明”，包括關於公司退市和諾華收購公司的聲明。前瞻性聲明可以 一般性地通過表述“可能”、“可以”、“將”，“計劃”、“可能”，“可能”，“期望”、“期望”，“相信”，“承諾”， “調查”，“管道”，“發佈”或類似的術語，或者通過關於諾華和公司完成規劃交易的能力等的明示或暗示討論，包含 在前瞻性聲明中。您不應該過度依賴這些聲明。這些前瞻性聲明基於我們當前對未來事件的信念和預測，並 受到重大已知和未知的風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括，但不限於：與所提出交易有關的股東 訴訟的風險，包括由此產生的費用或延遲；所提出的交易可能不會按預期時間表或根本不會完成的可能性；在所 提出的交易的流傳過程中，可能會對諾華或公司的業務產生不利影響，如員工離職或管理層分散了業務運營，所提 出的交易可能實現的預期益處和機會可能未能實現或可能需要比預期更長的時間才能實現；與所提出交易完成後 公司進一步整合到諾華的風險，以及進行此類整合的時間。如果這些風險或不確定性中的一個或多個出現，或者 底層假設被證明不正確，則實際結果可能會與前瞻性聲明中所述的結果有所不同。有關這些風險、不確定性和其他 因素的進一步列表和描述可以在與美國證券交易委員會（“SEC”）提交的當前20-F表格中找到。

截至本次通訊的日期，諾華提供此信息，不承擔任何更新本通訊中包含的前瞻性聲明的任何義務，無論是 因為收到新信息、未來事件或其他原因。

關於退市收購提供的重要信息

本通知所述的退市收購要約尚未開始，本通知既非要約買入也非要約賣出證券，退市收購的最終條款和進一步規定將在諾華和Bidder準備的要約文件和相關要約材料中公佈，並由德國聯邦金融監管當局“Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht（BaFin）”批准。獲得BaFin必要的許可後，要約文件和相關要約材料將在德國公佈，並在退市收購開始時提交給SEC的14D-9表中發佈建議聲明，根據德國證券收購和收購法27條，發佈相關的建議聲明。 投資者和證券持有人強烈建議閲讀Tender Offer表格TO上的收購要約聲明（包括Novartis和Novartis Bidco提交給SEC的提交要約文件和相關的要約文件），以及MORPHOSYS向SEC提交的相關徵求建議聲明表格14D-9（在它們可用時）。因為它們將包含重要信息。 一旦提交，這些文件將在SEC網站www.sec.gov上免費提供。此外，在Novartis網站www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer上免費獲取一份購買、轉讓方式和某些其他相關要約文件的副本（一旦它們可用）。公司的投資者關係部門可以通過+49 89 89927 404聯繫，以將要求/建議聲明的副本提供給您。這些材料也可以通過發佈要約材料並命名的要約購買信息代理商獲得。

退市收購要約的決定發佈（“öffentliches Delisting-Erwerbsangebot”）根據德國證券收購和收購法第10條第1款第1句或第39條第2款第3項第1句配合德國證券交易所法（Börsengesetz）發佈於德國聯邦公報2024年6月20日（僅有德文文件的英文翻譯）。

退市收購要約的決定發佈（“öffentliches Delisting-Erwerbsangebot”）根據德國證券收購和收購法第10條第1款第1句，第3款或第39條第2款第3項第1句某些其他相關要約文件（Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz，WpÜG）發佈或提交給SEC。與SEC提交的相關徵求建議聲明表格14D-9。

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