美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
(指定的註冊人的確切姓名 在其章程中)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (委員會文件號) | (國税局僱主 證件號) |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號
不適用
(以前的姓名或以前的地址,如果已更改 自報告以來)
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的:
每個課程的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表明註冊人是否
(1)在此之前提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告
12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限),並且 (2) 必須提交此類報告
過去 90 天的要求。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規(§ 232.405)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中)在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)。
用複選標記表明註冊人是否 是一家大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請註明
如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計,請勾選
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。
用複選標記指示
註冊人是否是空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
是的
截至2024年5月15日,
SLAM CORP.
10-Q 表格
截至本季度 2024 年 3 月 31 日
目錄
頁面 | ||||
第一部分財務信息 | ||||
第 1 項。 | 簡明財務報表 | 1 | ||
截至 2024 年 3 月 31 日(未經審計)和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 1 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表(未經審計) | 2 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明表(未經審計) | 3 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月現金流量簡明表(未經審計) | 4 | |||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 27 | ||
第二部分。其他信息 | ||||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 28 | ||
第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 28 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 28 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 28 | ||
第 6 項。 | 展品 | 29 | ||
第 7 項。 | 簽名 | 30 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。簡明財務報表
SLAM CORP.
簡明的資產負債表
三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中持有的現金 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字: | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
支持協議責任 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
期票關聯方 | ||||||||
營運資金貸款關聯方 | ||||||||
衍生權證負債 | ||||||||
遞延承保佣金 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支 | ||||||||
可能需要贖回的A類普通股,美元 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A 類普通股,$ | ||||||||
B 類普通股,$ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ |
隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的簡明財務報表的一部分。
1
SLAM CORP.
簡明的運營報表
(未經審計)
在截至3月31日的三個月中, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
一般和管理費用——相關方 | ||||||||
運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
支持協議公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
簽發支持協議 | ( | ) | ||||||
信託賬户中持有的投資收入 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的簡明財務報表的一部分。
2
SLAM CORP.
股東變動簡要陳述 赤字
(未經審計)
在截至3月31日的三個月裏 2024
普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股的贖回價值增加,但可能需要贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額 — 2024 年 3 月 31 日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至3月31日的三個月裏 2023
普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額——2022 年 12 月 31 日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
A類普通股的贖回價值增加,但可能需要贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額——2023年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的簡明財務報表的一部分。
3
SLAM CORP.
簡明的現金流量表
(未經審計)
在截至3月31日的三個月中, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | ||||||||
衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
Backstop 協議公允價值的變化 | ||||||||
簽發支持協議 | ||||||||
信託賬户中持有的投資收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應付賬款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
存入信託賬户的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
提取現金進行兑換 | ||||||||
投資活動提供的(用於)淨現金 | ( | ) | ||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
從本票收到的收益-關聯方 | ||||||||
贖回公共股票 | ( | ) | ||||||
由(用於)融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
現金淨變動 | ( | ) | ||||||
現金-期初 | ||||||||
現金-期末 | $ | $ |
隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的簡明財務報表的一部分。
4
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
注1 —組織描述 和業務運營
Slam Corp.(“公司”)是一片空白 支票公司於2020年12月18日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。本公司成立的目的是 與一個或多個進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 企業(“初始業務合併”)。
截至 2024 年 3 月 31 日,該公司還沒有 開始運營。從2020年12月18日(開始)到2024年3月31日期間的所有活動都與公司的 成立和首次公開募股(“首次公開募股”),如下所述,以及首次公開募股之後 公開發行,尋求初始業務組合。直到之後,公司才會產生任何營業收入 最早完成其初始業務合併。公司以利息收入的形式產生營業外收入 來自首次公開募股的收益。
該公司的贊助商是Slam贊助商,
LLC,開曼羣島有限責任公司(“贊助商”)。公司初始註冊聲明
公開發行於 2021 年 2 月 22 日宣佈生效。2021 年 2 月 25 日,公司完成了首次公開募股
的
在初賽閉幕的同時
公開發行,公司完成了私募配售(“私募配售”)
首次公開募股結束後
還有私募股權,美元
公司的管理團隊(“管理層”)
在首次公開募股和出售私募股的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權
配售認股權證,儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成初始認股權證
業務組合。公司的初始業務合併必須與一家或多家運營業務或資產合併
公允市場價值至少等於
5
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
公司將向其公眾持有人提供
完成後有機會贖回全部或部分公開股份的股份(“公眾股東”)
初始業務合併的 (i) 與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關
或 (ii) 在沒有股東表決的情況下通過要約進行投標。關於公司是否將尋求股東批准的決定
公司將進行初步的業務合併或進行要約。公眾股東將有權贖回
他們的公開股份按比例計入信託賬户(最初預計為美元)
儘管有上述規定,該公司的
經修訂和重述的公司備忘錄和細則規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司
或與該股東一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人(定義見證券第13條)
經修訂的1934年《交易法》(“交易法”)將限制其股份贖回更多股份
大於總和
公司的贊助商、高級職員、董事
特別顧問同意不對公司經修訂和重述的備忘錄和章程提出修正案
(A) 修改公司允許贖回與之相關的公開股份的義務的實質內容或時間
初始業務合併或兑換
2023 年 2 月 2 日,芭芭拉·伯恩通知了 她決定辭去公司董事會(“董事會”)成員的職務,自2月起生效 2023 年 2 月 2 日。伯恩女士的辭職不是由於與公司的任何爭議或分歧或任何與公司有關的事項造成的 公司的運營、政策或慣例。同樣在 2023 年 2 月 2 日,公司宣佈任命 Alex Zyngier 為 該公司的新董事。Zyngier先生已被任命為公司審計委員會成員,該任命生效 在他成為本公司董事後。
2023 年 4 月 25 日,安·貝瑞通知了公司 她決定辭去董事會成員的職務,自2023年4月25日起生效。貝裏女士的辭職不是結果 與本公司的任何爭議或分歧,或與公司運營、政策或慣例有關的任何事項。也開啟了 2023年4月25日,公司宣佈任命麗莎·哈靈頓為公司的新董事。哈靈頓女士已被任命 在本公司的薪酬委員會和審計委員會任職,該任命自她出任董事之日起生效 該公司的。
2023 年 9 月 30 日,約瑟夫·泰德通知了 他決定辭去公司首席財務官一職,自2023年9月30日起生效。泰德先生的辭職 不是與公司的任何爭議或分歧或與公司運營、政策有關的任何事項造成的 或練習。2023年10月4日,公司任命瑞安·布萊特為公司新任首席財務官。此次任命 於 2023 年 10 月 4 日生效。
6
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
如果公司無法完成初始任務
業務合併到2024年12月25日(“合併期”),公司將(i)停止除以下各項以外的所有業務
清盤的目的,(ii)儘快贖回公開股票,但之後不超過十個工作日,
按每股價格計算,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息)
應扣除應付税款,最高為 $
2023年2月21日,公司舉行了特別會議
股東大會(“延期會議”)以 (i) 修訂本公司的經修訂及重述備忘錄
和《公司章程》(“章程修正案”),以延長公司完成初始協議的截止日期
2023 年 2 月 25 日至 2023 年 5 月 25 日的業務合併(此類提案,“延期修正提案”)和 (ii) 刪除
限制在贖回會導致公司擁有淨資產的範圍內,公司不得贖回公開股票
低於美元的有形資產(根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定
因此,在 2023 年 2 月 21 日,公司
發行了本金總額不超過$的無抵押本票
關於批准的投票
延期修正案的持有人
與贖回有關
公司已發行的公開股票用於信託賬户中持有的部分資金,每位持有人將獲得全額按比例分配
然後存入信託賬户的金額的一部分,加上信託賬户中持有的資金所賺取的、以前未按比例計算的利息
向公司發放以支付公司的税款(減去應付的税款,最高可達美元)
2023 年 11 月 9 日,西瑞·格魯伯通知 該公司決定辭去董事會成員的職務,自2023年11月9日起生效。格魯伯女士的辭職決定 不是與公司的任何爭議或分歧或與公司運營、政策有關的任何事項造成的 或練習。格魯伯女士是審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的獨立成員 董事會。
此外,在 2023 年 11 月 20 日,按順序排列 要求公司按照納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度維持多數獨立董事 (“納斯達克”),切坦·班薩爾自願辭去了公司董事的職務。班薩爾先生的辭職決定不是 與公司的任何爭議或分歧或與公司運營、政策或做法有關的任何事項的結果, 班薩爾先生將繼續擔任公司首席開發官。班薩爾先生不是任何董事會委員會的成員。
2023 年 12 月 4 日,公司任命了 朱利安·內米羅夫斯基出任公司新任董事。內米羅夫斯基先生被任命為審計委員會和提名委員會成員 該公司的任命,自他成為本公司董事之日起生效。
2023 年 12 月 18 日,公司和 Lynk
特拉華州的一家公司(“Lynk”)Global, Inc. 發佈了一份聯合新聞稿,宣佈了一份不具約束力的意向書(“LOI”)
用於潛在的業務組合。根據意向書的條款,公司和Lynk將成為合併後的實體,Lynk's
現有股東滾動
7
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
2023 年 12 月 22 日,公司舉行了特別會議 股東大會(“股東大會”),以修訂公司經修訂和重述的備忘錄,以及 延長公司截止日期(“終止日期”)的公司章程(“章程”) 從 2023 年 12 月 25 日起完成初始業務合併(“條款延期”)(“修訂後的終止協議”) 日期”)至2024年1月25日(“條款延期日期”),並允許公司在沒有其他股東投票的情況下, 選擇將終止日期延長,以按月完成初始業務合併,最多十一次完成 如果Slam贊助商提出要求,則根據公司董事會的決議,在條款延期日期之後每次額外增加一個月, 有限責任公司,在適用的終止日期之前提前五天通知,直至2024年12月25日,或總共不超過十二天 修改後的終止日期後的幾個月,除非初始業務合併是在該日期之前完成的 (“延期修正提案”).本公司股東向股東批准了延期修正提案 公司於2023年12月27日舉行會議,提交了經修訂和重述的公司備忘錄和章程的第二修正案 (“章程修正案”)與開曼羣島公司註冊處簽訂,自2023年12月22日起生效。
關於批准的投票
延期修正案的持有人
分別在 2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 21 日和 2024 年 3 月 20 日,
董事會批准了總額為美元的提款
初始股東同意放棄
如果公司未能在合併中完成初始業務合併,則創始人股份的清算權
時期。但是,如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開股票,他們將有權
如果公司未能完成初始業務,則清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配
合併期內的組合。承銷商同意放棄延期承保佣金的權利(見
注5)如果公司未在合併期內完成初始業務合併,則在信託賬户中持有,
在這種情況下,此類金額將包含在信託賬户中可用於贖回的資金中
公司的公開股份。如果進行此類分配,則剩餘資產的每股價值可能出現
信託賬户中可供分配的剩餘金額將低於美元
風險和不確定性
2022年2月,俄羅斯聯邦 白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的各個國家 各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。2023 年 10 月,以色列和哈馬斯開始武裝部隊 加沙地帶及周邊地區的衝突。這些持續的衝突和相關制裁對世界經濟的影響是 截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日尚無法確定,以及對公司財務的具體影響 截至這些未經審計的簡要報告發布之日,其位置、經營業績和/或目標公司的搜索也無法確定 財務報表。
8
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
流動性和持續經營注意事項
截至 2024 年 3 月 31 日,該公司有 $
公司截至3月的流動性需求
2024 年 31 月 31 日通過捐款獲得滿足
2023 年 2 月 21 日,公司發行了無抵押債券
本金總額不超過美元的期票
2023 年 5 月 26 日,公司發行了無抵押債券
本金為美元的期票
2023 年 8 月 18 日,公司發行了無抵押債券
本金為美元的期票
與公司的評估有關
根據2014-15年度FASB會計準則更新(“ASU”),“持續經營方面的考慮
實體持續經營能力的不確定性,” 管理層已經確定了流動性狀況,
強制清算日期和隨後的解散使人們對公司繼續下去的能力產生了重大懷疑
一家持續經營的公司。如果要求公司清算,則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整
之後
注2—演示基礎和 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報告 報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)以美元列報 以獲取臨時財務信息,並遵循10-Q表格和第S-X條例第8條的指示,並根據規則和 美國證券交易委員會的法規。因此,它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為, 未經審計的簡明財務報表反映了所有調整,其中僅包括必要的正常經常性調整 公允列報所列期間的餘額和業績。截至2024年3月31日的三個月的經營業績 不一定代表截至2024年12月31日或未來任何時期的預期結果。
隨附的未經審計的簡明財務報告 報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀 該報告於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交,其中包含經審計的財務報表及其附註。財務信息為 2023 年 12 月 31 日,源自公司 10-K 表年度報告中列報的經審計的財務報表 截至2023年12月31日的財年,已於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。
9
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
新興成長型公司
該公司是 “新興增長” 公司”,定義見經2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》修改的《證券法》第2(a)條( “喬布斯法案”),它可能會利用適用於其他人的各種報告要求的某些豁免 非新興成長型公司的上市公司,包括但不限於不被要求遵守獨立法規 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對註冊會計師事務所的認證要求,減少了以下方面的披露義務 定期報告和委託書中的高管薪酬,以及舉行不具約束力的諮詢要求的豁免 對高管薪酬進行投票,並批准任何先前未批准的解僱協議款項。
此外,《就業法》第102 (b) (1) 條 豁免新興成長型公司在私營公司之前必須遵守新的或修訂的財務會計準則 (即那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司 根據《交易法》)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定,新興的 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興增長的要求 公司,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期, 這意味着
標準何時發佈或修訂以及 上市公司或私營公司的申請日期不同,公司作為一家新興的成長型公司,可以採用新的或修訂後的申請日期 私營公司採用新標準或修訂後的標準時的標準。這可能與公司未經審計的簡要報告相比較 另一家既不是新興成長型公司也不是選擇的新興成長型公司的上市公司的財務報表 由於所使用的會計準則可能存在差異,因此很難或不可能使用延長的過渡期。
估算值的使用
未經審計的簡明財務報表的編制 符合公認會計原則的報表要求管理層做出影響報告的資產金額的估算和假設,以及 未經審計的簡明財務報表發佈之日的負債和或有資產和負債的披露。實際結果 可能不同於這些估計數和報告期內報告的收入和支出數額.進行估算需要 管理層要做出重大判斷。對條件和情況影響的估計至少是合理的 或在未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的一系列情況,管理層在編制這些報表時考慮到了這些情況 由於未來發生的一次或多起確認事件,其估計可能會在短期內發生變化。因此,實際結果可能會有所不同 與這些估計相比有很大差異。
信用風險的集中度
可能受影響的金融工具
本公司的信用風險集中程度由金融機構的現金賬户組成,有時可能超過聯邦賬户
存款保險公司的承保限額為美元
10
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
現金和現金等價物
公司考慮所有短期投資 購買為現金等價物時,其原始到期日為三個月或更短。截至3月,該公司沒有現金等價物 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
信託中持有的現金和投資 賬號
2023 年 2 月 17 日,公司清算了
信託賬户中持有的美國政府財政債務和貨幣市場資金。信託賬户中的資金將予以保留
以現金存入銀行的計息活期存款賬户,直至公司初始業務完成的較早日期
合併或清算。2023年2月17日之前,公司在信託賬户中持有的投資組合包括
按照《投資公司法》第2 (a) (16) 條的規定,美國政府證券的到期日為
金融工具的公允價值
公司資產的公允價值和 根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”,負債符合金融工具的近似值 簡明資產負債表中列示的賬面金額,衍生權證負債除外(見附註9)。
公允價值測量
公允價值的定義是指將要達到的價格 在計量時通過市場參與者之間的有序交易獲得資產出售收款或以負債轉移獲得報酬 日期。GAAP建立了三級公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的投入。等級制度給出 對相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價(第一級衡量標準),以及 不可觀測輸入(3 級測量)的優先級最低。這些等級包括:
● | 1級,定義為可觀察的輸入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); | |
● | 第二級,定義為活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察到的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價;以及 | |
● | 第 3 級,定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入,因此要求實體制定自己的假設,例如根據估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,輸入用於 衡量公允價值可以歸入公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下,公允價值計量 根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別的投入,在公允價值層次結構中全面歸類。
11
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
衍生權證負債
本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司評估其所有金融工具,包括 發行的股票購買權證,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵, 根據財務會計準則委員會ASC主題480和FASB ASC主題815,“衍生品和套期保值”。衍生工具的分類, 包括此類票據應記為負債還是記作權益, 將在每個報告期結束時重新評估.
公開認股權證和私募股權 根據財務會計準則委員會ASC主題815,認股權證被確認為衍生負債。因此,公司承認認股權證 票據作為按公允價值計算的負債,並在每個報告期將票據調整為公允價值。負債是受制的 在每個資產負債表日重新計量直至行使,公允價值的任何變動均在公司的未經審計報告中予以確認 簡要的運營陳述。隨着時間的推移,認股權證負債公允價值的確定可能會發生變化 信息可用,因此,實際結果可能有很大差異。公眾的估計公允價值 認股權證在發行時使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量,隨後使用可觀測值進行估值 此類認股權證的上市價格。由於將私募認股權證轉讓給任何不是允許的受讓人 在與公開認股權證條款基本相同的私募認股權證中,公司確定了公允價值 每份私募權證的數量等同於每份公開認股權證的份額。截至2024年3月31日認股權證的公允價值以及 2023年12月31日基於此類認股權證的可觀察上市價格。
支持協議
該公司評估了以下支持協議
ASC 815,其中得出的結論是,支持協議中列出的和解條款不被視為固定換固定協議的投入
按照 ASC 815-40-15 第 2 步的要求籤訂合同,因為 ASC 815-40-15 中既沒有特別提及它們,也不是輸入
轉為固定合同。因此,必須將支持協議歸類為負債,並以公平的方式進行衡量
價值以及隨後的公允價值變動計入收益。因此,公司將支持協議視為負債
按其公允價值計算並在每個報告期根據其公允價值調整該工具.負債將進行重新估量
在每個資產負債表日,直到行使為止。支持協議的公允價值假設安塔拉將為最大數量的股票提供資金
並考慮僅由等於 (x) 最低金額之差的支持承諾的概率
現金狀況和 (y) 私募淨融資金額(定義見支持協議)和信託金額的總和
(如支持協議中所定義),在任何情況下支持承諾都不會超過美元
與之相關的提供成本 首次公開募股
發行成本包括法律, 會計, 承保費和通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他費用。 發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具 基礎,與收到的總收益相比。與衍生權證負債相關的發行成本按實際支出記作支出, 在未經審計的簡明運營報表中列為非營業支出。提供與A類普通股相關的費用 已發行的股票從A類普通股的賬面價值中扣除,但完成後可能會進行贖回 的首次公開募股。公司將遞延承保佣金歸類為清算中的非流動負債 不合理地預計不會要求使用流動資產或要求創建流動負債。
受A類普通股約束 可能的兑換
該公司佔其A類普通股的賬目
根據FASB ASC主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針,股票可能需要贖回。
需要強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。
有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股)
持有人的控制權或在發生不確定事件時可以贖回(不僅限於公司的控制範圍)
被歸類為臨時股權。在所有其他時候,A類普通股都被歸類為股東權益(赤字)。
公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不屬於公司的贖回權
控制並視未來不確定事件的發生而定。因此,從 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起,
公司承認兑換的變化 立即估值,並將A類普通股的賬面價值調整為相等,但可能需要贖回 每個報告期結束時的贖回價值。這種方法將把報告期的結束看作是 證券的兑換日期。自首次公開募股結束之日起,公司確認了這一增長 初始賬面價值與贖回金額之比,這導致從額外的實收資本(在可用範圍內)和累積資本中扣除 赤字。
12
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
所得税
公司遵守會計規定 以及財務會計準則委員會ASC主題740 “所得税” 的申報要求。FASB ASC 主題 740 規定了識別閾值和 財務報表確認和衡量税收中已採取或預計將要採取的税收狀況的衡量屬性 返回。要使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。 管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。公司確認應計利息 以及與未確認為所得税支出的税收優惠相關的罰款。沒有未確認的税收優惠,也沒有應計金額 適用於截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的利息和罰款。該公司目前沒有發現任何正在審查的問題 可能導致大量付款, 應計款項或與其狀況發生實質性偏差.
目前沒有對任何人徵税 開曼羣島政府的收入。根據開曼羣島聯邦所得税法規,所得税不是 向公司徵税。因此,所得税未反映在公司未經審計的簡明財務報表中。管理 預計在未來十二個月中,未確認的税收優惠總額不會發生實質性變化。
每股普通股淨虧損
公司遵守會計和披露規定 FASB ASC 主題260 “每股收益” 的要求。該公司有兩類股票,被稱為 A類普通股和B類普通股。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享。本演示文稿 假設初始業務合併是最有可能的結果。普通股每股淨虧損的計算方法是除以淨虧損 按相應時期已發行普通股的加權平均值計算。
攤薄淨虧損的計算不考慮
首次公開募股中出售的單位的認股權證的影響(包括超額配股的完成)
以及私募認股權證,用於購買總計
在截至3月31日的三個月中, | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
每股普通股的基本淨虧損和攤薄淨虧損: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
13
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
最近的會計公告
2022年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03,ASC 副主題820,“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。亞利桑那州立大學修訂 ASC 820 澄清在按公允價值衡量股權證券時不考慮合同銷售限制,並引入新的披露條款 對受合同銷售限制約束的股票證券的要求,這些限制以公允價值計量。ASU 適用於兩名持有者 以及按公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的發行人。本亞利桑那州立大學的修正案對公司生效 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。兩者都允許提前收養 以及尚未發佈或尚未可供發佈的年度財務報表.該聲明的通過並沒有 對簡明財務報表產生重大影響。
公司的管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新,如果目前獲得通過,將產生重大影響 關於隨附的未經審計的簡明財務報表。
附註 3——首次公開募股
2021 年 2 月 25 日,公司完成了
其首次公開募股
附註 4—關聯方交易
創始人股票
2020 年 12 月 31 日,贊助商支付了
$ 的總和
初始股東同意不轉讓,
轉讓或出售其任何創始人股份,直到 (A) 發生的最早日期
2023 年 2 月 2 日
贊助商回購了
14
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
2023 年 4 月 25 日,
贊助商回購
向獨立董事出售方正股份, 如上所述,屬於財務會計準則委員會ASC主題718 “補償股票補償”(“ASC 718”)的範圍。 根據ASC 718,與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬按授予日的公允價值計量。創始人 股份的有效轉讓取決於業績條件(即初始業務合併)。補償 只有在適用的業績條件下可能發生時,才確認與創始人股份相關的費用 在這種情況下,會計文獻。在完成之前,不可能進行初步的業務合併。基於股份的薪酬 將在認為可能的初始業務合併之日予以確認,金額等於創始人股份的數量 授予日每股公允價值(除非隨後修改)減去收購創始人最初獲得的價格 股票。截至2024年3月31日,公司確定不太可能進行初步的業務合併,因此, 尚未確認任何基於股份的薪酬支出。
私募認股權證
在初賽閉幕的同時
公開發行,公司完成了私募股權配售
每份完整的私募認股權證均可行使
為了
除有限的例外情況外,贊助商有
同意不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證,直至
本票
2020 年 12 月 31 日,贊助商同意
向公司貸款,最高可達 $
2023 年 2 月 21 日,公司發佈了新
請注意,本金總額不超過美元
15
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
2023 年 5 月 26 日,公司發佈了 2023 年 5 月的
注意本金為美元
2023 年 8 月 18 日,公司發行了無抵押債券
本金為美元的期票
營運資金貸款
此外,為了為週轉資金提供資金
與初始業務合併、保薦人或保薦人的關聯公司相關的缺陷或財務交易成本,
或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司借款(“工作
資本貸款”)。如果公司完成初始業務合併,則公司可以從中償還營運資金貸款
向公司發放的信託賬户的收益。否則,只能從境外持有的資金中償還營運資金貸款
信託賬户。如果初始業務合併未完成,公司可以使用持有的部分收益
在信託賬户之外用於償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金
資本貸款。週轉資金貸款要麼在初始業務合併完成後償還, 不計利息,
或者,由貸款人自行決定,最高可達 $
2021 年 11 月 30 日,2022 年 4 月 6 日,5 月
2022年31日、2022年8月31日和2022年12月28日,保薦人同意向公司貸款美元
行政支持協議
自公司發佈之日起
證券在公司完成初始業務合併之前首次在納斯達克上市
清算後,公司同意向保薦人或贊助商的關聯公司支付美元
此外,保薦人、高級職員和董事, 或其各自的任何關聯公司將獲得報銷與活動相關的任何自付費用 代表公司,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 審計委員會將每季度審查公司向保薦人、高級管理人員或董事支付的所有款項, 或公司或其關聯公司。在初始業務合併之前的任何此類付款都將從外部持有的資金中支付 信託賬户。
應付關聯方賬款
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,
贊助商支付了美元
16
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
附註5——承付款和意外開支
註冊和股東權利
創始人股份的持有人,私募股 在轉換營運資本貸款(以及行使時可發行的任何A類普通股)時可能發行的認股權證和認股權證 在營運資本貸款轉換後可能發行的私募認股權證和認股權證(中)有權註冊 根據首次公開募股生效之日簽署的註冊和股東權利協議享有的權利。這個 這些證券的持有人有權提出最多三項要求,要求公司註冊此類證券,但不包括簡短的要求。 此外,持有人對隨後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 登記權 直到完成初始業務合併。公司將承擔與提交任何文件相關的費用 這樣的註冊聲明。
承保協議
公司向承銷商授予了
承銷商有權獲得承保
美元的折扣
業務合併協議
2024 年 2 月 4 日,該公司(“Slam”), 特拉華州的一家公司Lynk Global, Inc.(“Lynk”)、贊助商、特拉華州的一家公司Lynk Global Holdings, Inc.(“Topco”), 特拉華州有限責任公司、Topco(“Merger Sub 1”)的全資子公司Lynk Merger Sub 1, LLC和Lynk Merger Sub 2, LLC,特拉華州有限責任公司,也是Topco的全資子公司(“Merger Sub 2”),以及 公司和Lynk(統稱為 “雙方”,各為 “一方”)簽訂了業務合併協議 (“企業合併協議” 及由此設想的交易, 即 “企業合併”).
贊助商信函協議
與業務執行同時進行 合併協議、贊助商雷金納德·哈德林(“哈德林”)、亞歷山大·辛吉爾(“Zyngier”)、麗莎·哈靈頓 (“哈靈頓”)和朱利安·內米羅夫斯基(“內米羅夫斯基”)以及哈德林、辛吉爾和哈靈頓,《獨立報》 導演”)和亞歷克斯·羅德里格斯(“羅德里格斯”)、切坦·班薩爾(“班薩爾”)、希曼舒·古拉蒂(“古拉蒂”), 凱利·拉費裏爾(“Laferriere”)、馬克·洛爾(“Lore”)、Desiree Gruber(“Gruber”)、安·貝裏(“Berry”) 還有瑞安·布萊特(“Bright”),再加上羅德里格斯、班薩爾、古拉蒂、拉費裏爾、洛爾、格魯伯和貝裏,“其他” B類股東”,加上保薦人和獨立董事,“Slam Party”,各一個 “Slam Party” Party”)、Slam、Lynk、Topco、Merger Sub 1和Merger Sub 2簽訂了贊助商信函協議(“贊助商信函協議”), 根據該協議,在保薦人被處決之間的這段時間內,SLAM各方同意採取或不採取某些行動 信函協議和合並的完成,包括(i)對該Slam Party擁有的任何Slam普通股進行投票(所有這些 股票、支持合併的 “擔保股份”)以及Slam股東大會上的其他相關提案,以及 為徵求股東批准而召集的任何其他與Slam股東有關的特別會議 完成合並,(ii)對該Slam Party擁有的任何Slam認股權證(所有此類認股權證,“擔保認股權證”)進行投票 在Slam的認股權證持有人會議以及任何其他特別會議上支持認股權證轉換和其他相關提案 Slam的認股權證持有人呼籲就認股權證的完成徵得認股權證持有人的批准 轉換,(iii)放棄對該方擁有的Slam B類股票的反稀釋權或類似保護,例如 在Slam的管理文件中或其他方面規定,以及(iv)不贖回該Slam Party擁有的任何擔保股份。
17
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
註冊權協議
閉幕時 業務合併、Topco、Slam Parties、Antara Capital Master Fund LP、開曼羣島豁免有限合夥企業 (“Antara”)、A-Rod Slam LLC、特拉華州有限責任公司(“A-Rod”)及其其他各方 將簽訂註冊權協議(“註冊權協議”),根據該協議,除其他外 事情,公司將同意根據《證券法》承擔某些貨架註冊義務,以及 某些後續關聯交易和義務,除其他外,包括進行某些登記 義務以及所需文件的準備和歸檔.
封鎖協議
閉幕前
在業務合併中,Topco將與安塔拉簽訂常規封鎖協議(“封鎖協議”),
A-Rod、Slam Parties、Lynk Holders 派對(各為 “Lynk Holder”)和 Lynk B 系列優先持有者
其當事方(每個 “Lynk B系列優先持有人”),根據該當事方,除其他外,某些Topco股份持有
這些股東將被鎖定並受到某些轉讓限制,但有某些例外情況。根據
封鎖協議,
支持協議
同時
簽訂業務合併協議的各方,Slam和Topco簽訂了支持協議(“支持”)
與安塔拉(以此類身份為 “投資者”)達成的協議”),根據該協議,如果最低現金額為
投資者已同意,不滿足條件(定義見支持協議),但須遵守其他條款和條件
其中與業務合併的關閉(“收盤”)同時包括在內,以抵消任何贖回
由Slam A類普通股的持有人發行,面值美元
納斯達克通知
2024 年 2 月 26 日 公司收到了納斯達克上市資格部門工作人員的通知,其中表明,除非公司 及時要求在納斯達克聽證小組(“小組”)舉行聽證會(“聽證會”),交易中 由於以下原因,公司在納斯達克資本市場的證券將在2024年3月6日開業時暫停 公司未遵守納斯達克 IM-5101-2 的規定,該協議要求特殊目的收購公司完成一項或多項收購 在其首次公開募股註冊聲明(“IPO”)生效後的36個月內進行業務合併 註冊聲明”)。公司及時要求小組舉行聽證會,要求有足夠的時間來完成 公司此前披露了與Lynk的擬議業務合併。聽證請求將導致任何人暫停審理 在聽證會得出結果之前暫停或除名行動。
18
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
聽證會於 2024 年 4 月 25 日舉行。如 截至本次提交之日,專家小組尚未作出決定。
無法保證該公司 將能夠滿足納斯達克的持續上市要求,恢復對納斯達克 IM-5101-2 的合規性和/或保持合規性 還有其他納斯達克上市要求。
附註6—A類普通股標的 可能的兑換
該公司的A類普通股特點
某些贖回權被認為不在公司控制範圍內,並視未來事件的發生而定。
公司有權發行
A 類普通股可能在 2023 年 12 月 31 日贖回 | $ | |||
與延期修正提案相關的押金 | ||||
A類普通股的贖回價值增加,但可能需要贖回 | ||||
A類普通股可能在2024年3月31日贖回 | $ |
附註7——股東赤字
優先股-該公司
已獲授權發行
A類普通股-這個
公司有權發行
B 級普通
股票-公司有權發行
19
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
B類普通股將自動
在初始業務合併完成時以一對一的方式轉換為A類普通股,前提是
調整股份細分、股份資本化、重組、資本重組等,並可能進一步調整。
如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券被髮行或視為已發行,則與初始股票有關
業務合併,所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量總共將等於
在轉換後的基礎上,
附註8—衍生權證負債
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,
該公司有
公開認股權證只能全部行使
股票數量。單位分離後,不會發行任何部分公共認股權證,只有完整的公共認股權證可以交易。
公開認股權證將在 (a) 晚些時候開始行使
認股權證的行使價為 $
20
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
私募認股權證等同於 首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證,但 (i) 私募認股權證和集體認股權證除外 行使私募認股權證時可發行的普通股在30天之前不可轉讓、轉讓或出售 初始業務合併完成後,除某些有限的例外情況外,(ii) 除下文所述外,私人 只要認股權證由保薦人或其允許的受讓人以及 (iii) 保薦人或 其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證,並進行一定的註冊 權利。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的其他人持有,則私募股權 認股權證可在所有贖回情況下由公司贖回,並可由此類持有人在與公眾相同的基礎上行使 認股權證。
按價格贖回認股權證 每股A類普通股等於或超過18.00美元:
一旦認股權證可以行使, 公司可以贖回未償還的認股權證進行贖回(本文中有關私募認股權證的規定除外):
● | 全部而不是部分; | |
● | 以 $ 的價格出售 | |
● | 至少提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知;以及 | |
● | 當且僅當A類普通股的最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過美元時 |
公司不會贖回認股權證
如上所述,除非《證券法》下關於A類普通股發行的註冊聲明
在行使認股權證後可發行的認股權證即生效,並且可以獲得與這些A類普通股有關的最新招股説明書
自始至終
按價格贖回認股權證 每股A類普通股等於或超過10.00美元:
一旦認股權證可以行使, 公司可以贖回未償還的認股權證進行贖回(本文中有關私募認股權證的規定除外):
● | 全部而不是部分; | |
● | 在 $ | |
● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時 | |
● | 如果是任何A類普通股的收盤價 |
A類的 “公允市場價值”
用於上述目的的普通股是指在此期間A類普通股的成交量加權平均價格
如果公司無法完成初始任務 合併期內的業務合併,公司清算信託賬户中持有的資金,認股權證持有人 不會通過認股權證獲得任何此類資金,也不會從公司資產中獲得任何分配 就此類認股權證在信託賬户之外持有。因此,認股權證可能會過期,一文不值。
21
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
附註9—公允價值計量
截至2024年3月31日,信託中持有的資產
賬户由 $ 組成
2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
描述 | 報價在 活躍市場 (級別 1) | 意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | 意義重大 其他 不可觀察 輸入 (第 3 級) | |||||||||
負債: | ||||||||||||
衍生權證負債-公開認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
衍生權證負債——私募認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
支持協議責任 | $ | $ | $ |
2023年12月31日 | ||||||||||||
描述 | 引用 價格在 活躍市場 (級別 1) | 意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | 意義重大 其他 不可觀察 輸入 (第 3 級) | |||||||||
負債: | ||||||||||||
衍生權證負債-公開認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
衍生權證負債——私募認股權證 | $ | $ | $ |
往返第 1、2 和 2 級的轉賬 3項在報告期開始時得到確認。公共認股權證的估計公允價值是從第三級轉移的 2021年4月公開認股權證單獨上市和交易時,公允價值計量為1級衡量標準。因此, 私募認股權證的估計公允價值從三級衡量標準轉為二級衡量標準,這是因為私募股權 根據私人認股權證協議的條款,認股權證在經濟上等同於公共認股權證,因此其價值 主要由公共認股權證的價值得出。
1 級資產包括投資 在投資於美國政府證券的共同基金中,一級負債包括衍生權證負債——公共認股權證。 公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源等輸入 以確定其投資的公允價值。
適用於沒有可觀察到交易的時期 價格可用,公開發行和私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價估算的 模型。在公開認股權證從各單位分離之後的時期內,公共認股權證的公允價值以公共認股權證的公允價值為基礎 以此類認股權證的可觀察上市價格為準。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公共認股權證的公允價值為 基於此類認股權證的可觀察上市價格。私募認股權證的估計公允價值等於公開認股權證 由於私募認股權證的條款與公開認股權證的條款基本相同。
22
SLAM CORP.
未經審計的簡明財務附註 聲明
在截至2024年3月31日的三個月中,以及
2023 年,公司確認的收益和損失約為 $
註釋10—後續事件
該公司對後續事件進行了評估 以及截至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的交易.根據這份審查,該公司 除下文所述外,沒有發現任何需要在未經審計的情況下進行調整或披露的後續事件 簡要財務報表。
2024 年 2 月 26 日,公司收到了 納斯達克上市資格部門工作人員發出的通知表明,除非公司及時要求聽證會 在專家小組面前,公司證券在納斯達克資本市場的交易將在開業時暫停 2024 年 3 月 6 日,由於公司未遵守納斯達克 IM-5101-2 的規定,該規定要求一家特殊目的收購公司 在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。公司很及時 要求小組舉行聽證會,要求有足夠的時間完成公司先前披露的擬議業務 與 Lynk 組合。聽證請求將導致在聽證會得出結果之前暫停任何暫停或除名行動。
聽證會於 2024 年 4 月 25 日舉行。如 截至本次提交之日,專家小組尚未作出決定。
無法保證該公司 將能夠滿足納斯達克的持續上市要求,恢復對納斯達克 IM-5101-2 的合規性和/或保持合規性 還有其他納斯達克上市要求。
2024 年 4 月 22 日,董事會批准了抽取 $
23
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”, “Slam Corp.”、“Slam”、“我們的” 或 “我們” 指的是 Slam Corp. 以下內容 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的內容一起閲讀 中期簡明財務報表及其附註,載於本報告其他地方。中包含的某些信息 下述討論和分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻的警示説明 聲明
本10-Q表季度報告包括 經修訂的1933年《證券法》第27A條和該法第21E條所指的前瞻性陳述 《交易法》。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性 陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險和假設可能導致我們的實際業績、水平 活動、表現或成就與任何未來的結果、活動水平、表現或成就有重大差異 此類前瞻性陳述所表達或暗示。在某些情況下,您可以通過術語識別前瞻性陳述,例如 如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “相信”、“估計”、“繼續” 或此類術語或其他類似表述的否定詞。因素 可能導致或促成這種差異的包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會文件中描述的差異。
概述
我們是一家註冊成立的空白支票公司 於2020年12月18日成為開曼羣島豁免公司,目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份 收購、重組或與一個或多個企業或實體進行類似的業務合併。我們打算實現我們最初的目標 使用我們的首次公開募股(“首次公開募股”)和私募認股權證配售所得的現金進行業務合併, 出售與我們的初始業務合併相關的股份(根據任何遠期購買協議或支持協議) 我們可以簽訂)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務,或 上述或其他來源的組合。
這個 在初始業務合併中發行額外股份:
● | 可能 大大稀釋了投資者在我們首次公開募股中的股權,如果我們的首次公開募股中有反稀釋條款,則稀釋幅度將增加 B類普通股導致A類普通股在轉換後以超過一比一的方式發行 B類普通股; |
● | 可能 如果優先股發行的優先權優先於所授權,則將A類普通股持有人的權利置於次要地位 我們的A類普通股; |
● | 可以 如果我們發行了大量的A類普通股,則會導致控制權發生變化,除其他外,這可能會影響 我們使用淨營業虧損結轉額(如果有)的能力,並可能導致我們現任高管辭職或免職 和導演; |
● | 可能 通過削弱尋求者的股份所有權或投票權,具有延遲或阻止我們控制權變更的效果 獲得對我們的控制權; |
● | 可能 對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及 |
● | 可能 不會導致我們的認股權證行使價的調整。 |
同樣,如果我們發行債務或其他債務 負擔鉅額債務,可能導致:
● | 默認 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,則取消我們的資產抵押品贖回權; |
● | 加速度 如果我們違反某些契約,即使我們在到期時支付了所有本金和利息,我們也有義務償還債務 要求在不豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金; |
24
● | 加速度 如果我們違反某些契約,即使我們在到期時支付了所有本金和利息,我們也有義務償還債務 要求在不豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金; |
● | 我們的 如果債務包含限制我們獲得此類融資能力的契約,則無法獲得必要的額外融資 債務尚未償還; |
● | 我們的 無法為我們的A類普通股支付股息; |
● | 使用 我們現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息,這將減少可用於分紅的資金 如果申報、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途,則用於我們的A類普通股; |
● | 限制 關於我們在規劃和應對業務和我們所經營行業的變化方面的靈活性; |
● | 增加的 易受總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響; 和 |
● | 限制 取決於我們是否有能力借入額外款項來支付開支、資本支出、收購、還本付息要求和執行 與債務較少的競爭對手相比,我們的策略和其他目的以及其他劣勢。 |
如隨附的未經審計報告所示 簡要財務報表,截至2024年3月31日,我們的運營銀行賬户中約有93,000美元。此外,我們預計 在進行初始業務合併時會產生鉅額成本。我們無法向您保證我們的籌集資金或 完成我們的初始業務合併將取得成功。
運營結果和已知趨勢或未來事件
我們既沒有參與任何行動,也沒有參與任何行動 迄今為止產生了任何收入。自成立以來,我們唯一的活動是組織活動和必要的準備活動 用於我們的首次公開募股。首次公開募股後,在完成初始業務合併之前,我們不會產生任何營業收入。 首次公開募股後,我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。沒有顯著的 我們的財務或交易狀況發生變化,自我們經審計的財務報表發佈之日起,沒有發生任何重大不利變化。 首次公開募股後,由於我們是一家上市公司,我們的支出有所增加(法律、財務報告、會計和 審計合規性),以及盡職調查費用。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們 淨虧損約為947,000美元,其中包括約180萬美元的一般和管理費用,以及大約 發行的支持協議為28.4萬美元,非營業虧損因公允價值的變動而產生的約45,000美元 支持協議負債,由約93.3萬美元的投資收入和約25.7萬美元的非經營收入所抵消 衍生權證負債公允價值變動產生的收益。
在截至2023年3月31日的三個月中, 我們的淨虧損約為71.3萬美元,其中包括大約140萬美元的一般和管理費用 以及衍生權證負債公允價值變動造成的360萬美元非營業外虧損,抵消了大約一部分 信託賬户中持有的投資和現金收入420萬美元。
25
流動性和持續經營注意事項
截至 2024 年 3 月 31 日,我們大約有 我們的運營銀行賬户中有93,000美元,營運資金赤字約為460萬美元。
公司截至3月的流動性需求 2024 年 31 月 31 日通過贊助商出資 25,000 美元購買創始人股票(定義見附註 4),即貸款 根據票據(定義見附註4),來自保薦人的約196,000美元,以及完成私人募捐所得的收益 未在信託賬户中進行存款。該公司於2021年2月25日全額償還了該票據。此外,為了為交易融資 與初始業務合併、贊助商的保薦人或關聯公司或公司的某些業務相關的成本 高管和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。截至3月31日 2024年和2023年12月31日,營運資本貸款項下有147.4萬美元的未償還額。
2023 年 2 月 21 日,公司發行了 向保薦人提供的本金總額不超過10,447,000美元的無抵押本票(“新票據”)。贊助商 2023 年 2 月 23 日為初始本金的 3247,000 美元提供了資金。贊助商於5月23日額外資助了80萬美元, 2023 年、2023 年 6 月 22 日、2023 年 7 月 21 日、2023 年 8 月 22 日、2023 年 9 月 21 日、2023 年 10 月 21 日和 2023 年 11 月 21 日。此外,贊助商 另外提供了33.5萬美元的週轉資金。新票據不計息,於公司收盤時到期 最初的業務合併。截至2024年3月31日和2023年12月31日,金額分別為9,619,000美元和9,182,000美元, 在新説明下表現出色。
2023 年 5 月 26 日,公司發行了無抵押債券 本金為70萬美元的期票(“2023年5月票據”)。2023 年 5 月的票據不計息,是 在公司初始業務合併完成後全額償還。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, 2023年5月票據下的未償還金額分別為70萬美元和70萬美元。
2023 年 8 月 18 日,公司發佈了 本金為80萬美元的無抵押本票(“2023年8月票據”)。2023 年 8 月的票據不起作用 利息,將在公司初始業務合併完成後全額償還。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023年31日,2023年8月票據下未償還的金額分別為80萬美元和80萬美元。
關於我們對持續經營的評估 根據FASB ASU 2014-15年的注意事項,“披露有關實體繼續經營能力的不確定性 “持續經營”,管理層已確定流動性狀況、強制清算和解散日期有所提高 我們對我們在2024年12月25日之前繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑,如果我們這樣做的話,也就是預定的清算日期 在此日期之前未完成初始業務合併。我們打算在12月25日之前完成初步的業務合併, 2024 年,但不能保證會有這樣的活動。公司未對資產或負債的賬面金額進行任何調整 必須在 2024 年 12 月 25 日之後進行清算。
資產負債表外的安排
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, 我們沒有S-K法規第303(a)(4)(ii)項所定義的任何資產負債表外安排。
26
關鍵會計估計
未經審計的簡明財務報表的編制 符合公認會計原則的報表要求管理層做出影響報告的資產金額的估算和假設 以及截至未經審計的簡明財務報表發佈之日的負債和或有資產負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。進行估算需要管理層做出重大判斷。 對當時存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少是合理的 管理層在編制估算時考慮的未經審計的簡明財務報表的日期可能會在短期內發生變化 由於將來發生的一個或多個確認事件而導致的期限。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。如 2024年3月31日,我們已將支持協議確定為關鍵會計 估計。截至2023年12月31日,我們沒有任何重要的會計估計需要披露。
支持協議
該公司評估了以下支持協議 ASC 815,其中得出的結論是,支持協議中列出的和解條款不被視為固定換固定協議的投入 按照 ASC 815-40-15 第 2 步的要求籤訂合同,因為 ASC 815-40-15 中既沒有特別提及它們,也不是輸入 轉為固定合同。因此,必須將支持協議歸類為負債,並以公平的方式進行衡量 價值以及隨後的公允價值變動計入收益。因此,公司將支持協議視為負債 按其公允價值計算並在每個報告期根據其公允價值調整該工具.負債將進行重新估量 在每個資產負債表日,直到行使為止。
支持協議的公允價值假設安塔拉將為 最大股票數量,並考慮支持承諾僅由等於差額的金額組成的概率 介於 (x) 最低現金條件和 (y) 私募淨融資額總和(y)之間(定義見支持協議) 和信託金額(定義見支持協議),在任何情況下,支持承諾都不會超過2500萬美元,而安塔拉將 如果滿足最低現金條件,則沒有義務做出支持承諾。
《就業法》
《就業法》包含以下條款: 其他方面,放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司” 根據《喬布斯法》,允許根據私人(不是)的生效日期遵守新的或經修訂的會計聲明 上市)公司。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會 在非新出現的會計準則需要採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 成長型公司。因此,我們未經審計的簡明財務報表可能無法與遵守新法規或 自上市公司生效之日起經修訂的會計公告。
此外,我們正在評估中 依賴《就業法》規定的其他簡化報告要求的好處。須遵守規定的某些條件 在《喬布斯法案》中,如果作為 “新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免,則可能無需這樣做 其他事項,(i)根據以下規定,提供有關我們財務報告內部控制制度的審計師認證報告 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條(ii)提供了非新興增長型公眾可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司,(iii)遵守以下機構可能通過的任何要求 上市公司會計監督委員會關於審計公司的強制輪換或對審計師報告的補充 有關審計和未經審計的簡明財務報表(審計師討論和分析)和(iv)披露的補充信息 某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與績效之間的相關性以及比較 首席執行官的薪酬與員工薪酬中位數的比例。這些豁免的有效期為五年 首次公開募股完成後的幾年或直到我們不再是 “新興成長型公司”(以較早者為準)。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據第12b-2條的定義,我們是一家規模較小的申報公司 《交易法》,無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。 控制和程序
評估披露控制和程序
在監督下和參與下 我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,我們對有效性進行了評估 截至2024年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序,具體定義見規則 《交易法》規定的13a-15 (e) 和15d-15 (e)。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官 得出的結論是,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序自3月31日起生效, 2024。
設計了披露控制和程序 確保記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內,並將此類信息收集並傳達給我們 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員(視情況而定) 以便及時就所需的披露做出決定。
財務內部控制的變化 報告
我們的內部控制沒有變化 超過了本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2024年3月31日的財季中發佈的財務報告 這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者合理地可能對我們財務報告的內部控制產生了重大影響。
27
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
截至本季度報告發布之日, 我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。 我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
28
第 6 項。展品。
展品編號 | 描述 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官(首席執行官)進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官(首席執行官)進行認證。 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
29
簽名
根據美國證券交易法的要求 1934 年,註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期:2024 年 5 月 16 日 | SLAM CORP. | |
作者: | /s/ 亞歷克斯羅德里格斯 | |
姓名: | 亞歷克斯·羅德里 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席執行官) | ||
作者: | /s/ 瑞安·布萊特 | |
姓名: | 瑞安·布萊特 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務和會計官) |
30