展品10.1

股票購買協議

之間

Upexi，Inc。

作為賣方

以及

45%

Nutra Products LLC。

佛羅裏達州有限責任公司

Santo Carollo

99-3470527

以及

45%

MFA Holdings Corp。

佛羅裏達州公司

Allan Marshall

46-4751215

以及

10%

1000915944 Ontario Inc.

成立於加拿大安大略省的公司

Adam Marshall

作為購買方

日於

6/1/2024

目錄

股權購買協議。

本《股權購買協議》（本“協議”）於2024年5月17日簽署，由內華達州公司Upexi，Inc.（“賣方”）與佛羅裏達州公司Nutra Products LLC，由Santo Carollo代表，MFA Holdings Corp. a Florida corporation,represented by Allan Marshall，和1000915944 Ontario Inc.，安大略省，加拿大公司，由Adam Marshall代表（“買方”）簽署。協議中使用的大寫字母有在本協議中給予的含義，如所述定義由所附展品A中的交叉引用所確定。

前言

鑑於，賣方擁有內華達州公司VitaMedica，Inc.（“VMT公司”）的全部已發行和流通普通股，每股面值為0.01美元；且

鑑於，賣方希望將VMT公司的股權出售給買方，而買方希望從賣方購買股權，受本協議條款和條件的約束；

因此，為了對以下協議的相互契約和同意，以及為了其他有價值和良好的考慮，受理和確認，各方在此達成如下協議：

第一條

買賣

第1.01節 購買和銷售。在遵守本協議約定的條款和條件的情況下，在交割日，賣方應自由無債地出售給買方股票，而買方應從賣方購買股票，而無任何抵押、質押、抵押、抵押、擔保、收費、主張、通行權、侵佔或其他類似的負擔（統稱“負擔”）。

第1.02節 購買價格。合併收購目標的總購買價格為500萬美元（“購買價格”）。根據附錄I的規定，目標的總考慮應當為500萬美元加上購買時實體的淨營運資本。（購買價格）。

（a）購買價格包括以下內容：

（i）在交割日支付的四百萬美元（原始現金對價）。

（ii）由買方發給賣方的原始本金總額為一百萬美元（1,000,000美元）的期票（“票據1”），票據1應在到期時支付，期限為12個月，利率為1%。

（iii）在交割日15個月週年之付款和根據附錄I中定義的虧損調整而減少的款項，最高可達一百萬美元。

第1.03節 應扣繳税款。根據適用法律，買方有權從根據本協議應支付的金額中扣除和扣除所需的金額。買方應在交割日前至少十（10）天書面通知賣方其扣除或扣除的意向，並提供書面解釋證明釦除或扣除的要求，各方應盡商業上的合理努力合作，以便根據法律最大程度地減輕或消除任何此類扣除或扣除的影響。假設賣方按照第2.02(c)節所述遞交證明書，則買方承認並同意，截至本日，不需要扣繳任何代扣代繳税款。在款項被扣除並由買方支付給適當的税務機構的情況下，此類被扣繳的金額應視為已經根據本協議對應的人員而支付。

第二條

完成日期

第2.01節 交割。根據本協議約定的交易（"交割"）將於本協議簽署之日同時進行，即2024年5月17日，在Upexi，Inc.，3030 N. Rocky Point Drive，Suite 420，Tampa，FL 33607的辦公室進行，或通過文件和簽名（或其電子對應物）進行遠程交割。本協議所約定的交易的完成應被視為於交割日期美國東部時間12:01 a.m.發生。

第2.02節 賣方交割文件。在交割中，賣方應向買方交付以下文件：

（a）股票證明文件，證明股票無任何負擔，經適當背書或附帶已蓋章的股票轉讓憑證或其他轉讓憑證。

（b）賣方祕書（或其他官員）證明書核證：（i）附在這裏的是所有授權協議書、交付文件和表現協議之蓋章、送達及執行的公司董事會決議的真實完整副本，而這些決議已得到充分執行；（ii）授權簽署本協議的賣方官員的姓名、職務和簽名；（iii）這裏附着有完整的VMT公司治理文件，包括其中任何修正案或重述文件的真實和完整副本，使這些治理文件得以充分實施。

(c)根據《財政法規》第1.1445-2(b)條，證明賣方不是《1986年內部收入法典》（修訂後，簡稱“法典”）第1445節所定義的外國人。

（d）根據本協議B附表的形式，簽署過渡服務協議，其中包括要執行的3PL 服務。

第2.03節 買家交割文件。在交割日或指定日期，買方應向賣方交付以下物品：

（a）原始現金對價根據1.02條的規定支付。

根據第1.02條（注1）的規定，應向賣方發行一張金額為100萬美元的可轉換債券。

收購日15個月後，按照調整後的營運資金進行支付。

買方祕書（或其他職員）應出具證明書，證明：(i) 附有本協議的所有董事會決議的真實、完整副本授權買方執行、交付和履行本協議，並完成本協議所涉及的交易，並且這些決議已經生效；以及(ii)授權買方簽署本協議的職務、職稱和簽名。

應提供已簽署的包括3PL服務的過渡服務協議，其約定應基本符合本協議所附的展示B的表格。

第三章

賣方的陳述和保證

賣方向買方保證，第III條所載陳述在本日仍然保持準確完整。 在本第III條文中，“賣方的知識”、“賣方知道”或類似表述均指首席執行官和財務總監的實際知識。

賣方的組織與權威。賣方是依照內華達州法律（定義見第3.04條）合法、有效且名列良好的公司。賣方擁有所有必要的公司權力和權限，以便籤署本協議，履行其根據本協議的義務，並完成本協議所涉及的交易。賣方已獲得所有必要的公司授權，以便籤署本協議，履行其根據本協議的義務，並完成本協議所涉及的交易。本協議已取得賣方所有必要的公司行動的法律、有效和約束力，並且按照其條款可強制執行；但可能因破產、無力清債、重組、暫停償付或一般的資產負債權益原則等影響債權人權益的法律限制而受到限制，無論實施是否在法律程序內還是在法律程序外。

第3.01條 經營主體的組織、權威和資質。VTM公司是根據內華達州法律組成、合法存在並且名列良好的公司，具有擁有、經營或出租其現有房地產和資產以及按照其目前運營的業務進行業務的所有必要的公司權力和權限。VTM公司在每個要求擁有所擁有或租賃的經營現有房地產或所有權所屬地進行業務的司法轄區中都已經獲得適當的許可或資格，並且身處良好的狀態，除了在未取得許可、資格或良好狀態不會對其產生重大負面影響的情況下。

第3.02條 資本構成。 (a) VTM公司的授權資本股份包括100股普通股，每股面值為0.01美元，其中100股已經發行並流通，並構成股份。所有股份都已經得到充分授權、有效發行、完全支付且免於補繳，並且由賣方持有的記錄和實際持有，沒有任何留置權利。 (b) 沒有未行使或已授權的期權、認股權證、可換股證券、股票增值權、虛擬股票、利潤參與或其他與VTM公司的股份或其他利益相關的權利、協議或承諾，也沒有涉及股份的投票信託、股東協議、代理或其他協議。

第3.03條 無附屬公司。VTM公司不擁有、也沒有任何股權利益、對任何其他公司、合夥企業、合資公司、有限責任VTM公司、非法人組織、信託、協會或其他實體的所有權利益。

第3.04條 無衝突或同意。賣方執行、交付和履行本協議，以及完成本協議所涉及的交易的行為，不會：(a) 違反或與賣方或VTM公司的公司章程或章程的任何規定衝突；(b) 違反或與適用於賣方或VTM公司的任何法律或政府命令的任何規定衝突；(c)要求通過任何一方進行超過100,000美元的總和並且需要另一方不得取消或在超過180天的通知期內取消，這些合同或其他法律文件在本協議生效前存在，或造成任何重大影響；或者(d)需要從任何政府機構獲得任何同意、許可、政府命令、申報或通知；除了在(b)和(c)款中的情況下，違反、衝突、加速或未能獲得同意或發出通知將不會對交易造成重大負面影響；在(d)款的情況下，除非在整體上不會對其產生重大不良影響，否則需要獲得此類同意、許可、政府命令、申報或通知。為了本協議的目的：(i)“法律”指任何政府機構的法律、條例、法令、規定、規則、命令、憲法、條約、普通法或法律法規或其他法律要求或法律規則；(ii)“政府命令”是指由任何政府機構或與其相關的任何機構或個人發佈的任何命令、書面命令、判決、禁令、決定或獎勵；(iii)“政府機構”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其所轄政治分支，或任何政府或其所屬機構或任何有管轄權的仲裁員、法院或法庭；(iv)“個人”是指個人、公司、合夥企業、合資公司、有限責任VTM公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體，以及(v)“重大不良影響”是指任何事件、發生、事實、情況或變化，對VTM公司業務、運營成果、財務狀況或資產的整體產生重大不良影響。

第3.05條 沒有未披露的負債。VTM公司不具備賬面上必須根據GAAP反映的任何負債、義務或承諾，除了(i)在資產負債表上適當地反映或準備好了適當的準備以反映對資產負債的影響，並且(ii)自資產負債表日起在業務業務的正常範圍內已產生而且在數量上不大。

第3.06條 缺乏某些變化、事件和條件。本協議簽署日起自資產負債表日起，VTM公司在所有重大方面都是以正常的業務方式運作的，沒有發生任何情況、事件、事實、情況或變化，從障礙本協議所涉及的交易的目的或影響而言，這些情況具有重大不良影響或無法完成。

第3.07條 貿易往來合同。 (a)披露日程表的第3.09(a)條列出了本公司的以下貿易合同和其他協議（與第3.09(a)條所列的所有租賃一起，統稱為“重要合同”）：(i)對本公司涉及的協議金額總額超過100,000美元或要求任何一方在本協議簽署日期後一年內履行，每一種情況都無法在本協議生效之前取消也無法在通知期限超過180天的情況下取消；以及(ii)所有與VTM公司的任何資產銷售有關的協議，除非在正常業務範圍內銷售，否則超過100,000美元的交易額；

第3.08條 重要合同。 (a)根據本協議的約定，披露日程表的第3.09(a)條列出了本公司的以下貿易合同和其他協議（與第3.09(a)條所列的所有租賃一起，統稱為“重要合同”）：(i)對本公司涉及的協議金額總額超過100,000美元或要求任何一方在本協議簽署日期後一年內履行，每一種情況都無法在本協議生效之前取消也無法在通知期限超過180天的情況下取消；以及(ii)所有與VTM公司的任何資產銷售有關的協議，除非在正常業務範圍內銷售，否則超過100,000美元的交易額；

應遵守所有生成Output時要求的技術規範

第3.05條 沒有未披露的負債。VTM公司不具備賬面上必須根據GAAP反映的任何負債、義務或承諾，除了(i)在資產負債表上適當地反映或準備好了適當的準備以反映對資產負債的影響，並且(ii)自資產負債表日起在業務業務的正常範圍內已產生而且在數量上不大。

第3.07條 貿易往來合同。 (a)披露日程表的第3.09(a)條列出了本公司的以下貿易合同和其他協議（與第3.09(a)條所列的所有租賃一起，統稱為“重要合同”）：

(i)每一項涉及100,000美元以上的綜合協議，並要求任何一方在本協議簽署日期後一年內履行，而且無法根據本協議取消，也無法在180天通知期之前取消；

(ii)所有與VTM公司的任何資產銷售有關的協議，除非在正常業務範圍內銷售，否則超過100,000美元的交易額。

（iii）所有與收購任何業務、任何其他人的重大股份或資產或任何房地產（不管是通過合併、股票出售、資產出售還是其他方式），每起交易金額超過$100,000的協議；並

（iv）除了與貿易應付款項有關的協議外，一切涉及VTM公司債務（包括但不限於擔保）的協議，每項一旦未支付本金金額超過$100,000。

（b）VTM公司沒有違反或違約任何重大合同，除了那些不會對其產生重大不利影響的違約或違規。

第3.09節 房地產；資產所有權。

（a）披露計劃第3.10（a）節列出了VTM公司擁有或租賃（子租賃）權益的所有房地產（連同所在地的所有建築物、結構和改進物，即“房地產”），包括：（一）每個房地產地段的街道地址；（二）截至本協議簽署日，涉及每個租用的房地產土地的所有租賃的清單，涉及總年度支付額至少為$100,000（統稱“租賃”），包括其中承租人和出租人的身份編號。

（b） VTMC公司擁有所有在基本報表中反映的或在資產負債表之後獲得的房地產和有形個人財產及其他資產（不包括自資產負債表日期以來在日常經營中出售或處置的財產和資產）的優良和有效（在擁有房地產時為優良和有市場可轉讓的全權）所有權或有效的租賃權益。所有這些財產和資產（包括租賃權益）都不受任何負擔的限制，除了以下情況（統稱“允許負擔”）：

（i）尚未到期或通過適當程序正在善意爭議中的税款及税款留置權；

（ii）由於業務的合理程度而產生的工程師、承運商、工人、維修工人或其他同類留置權；

（iii）根據與第三方簽訂的原始購買價格有條件的銷售合同和設備租賃的留置權；

（iv）如果存在的話，其他產權或限制（統稱“瑕疵”），不會對其產生重大不利影響。

第3.10節 知識產權。

（a）“知識產權”一詞是指根據世界各地任何管轄區內的法律所產生的所有權利，包括但不限於：（i）商標、服務標誌、商號和類似的來源或起源指標，所有此類標誌的註冊和申請備案，以及與此相關的使用和所示意味的商譽；（ii）版權，以及所有此類版權的註冊和申請備案；（iii）商業祕密和專有技術；（iv）專利和專利申請；（v）互聯網域名註冊；和（vi）其他知識產權和相關的專有權利。

（b）披露計劃第3.11（b）節列出了VTM公司擁有的所有發明專利、專利申請、商標註冊和等待申請備案、版權註冊和等待申請備案以及互聯網域名註冊。除披露計劃第3.11（b）節所列出的情況或不會產生重大不利影響的情況外，VTM公司擁有或有權使用開展VTM公司業務所需的所有知識產權（即“VTM公司知識產權”）。

（c）除了不會產生重大不利影響的情況外，根據賣方的瞭解：（i）VTM公司的業務開展不侵犯、不盜用或不違反任何人的知識產權；和（ii）沒有任何人侵犯、盜用或違反任何VTM公司知識產權。本第3.11（c）節構成賣方在本協議項下關於任何實際或涉嫌侵犯、盜用或其他侵犯知識產權的唯一陳述和保證。

第3.11節 保險業。披露計劃第3.12節列出了VTM公司維持或對其進行名稱登記的或否則獲得覆蓋收益的所有重要保險單（統稱“保險單”）。這些保險單於本協議簽署日起全部生效，並已支付所有應付的保險費，除非不會產生重大不利影響。

第3.12節 訴訟；政府命令。

（a）目前沒有針對VTM公司的任何財產或資產（或賣方或任何附屬公司與VTM公司有關並涉及VTM公司的）提出任何索賠、訴訟、訴訟、調查或其他法律訴訟（統稱“行動”），如果對VTM公司（或對賣方或任何附屬公司）進行不利決定將會產生重大不利影響。在本協議中： （x）對某個人的“關聯方”是指任何其他直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與之處於共同控制關係的人；和（y）術語“控制”（包括術語“受控”的和“與共同控制相同”的術語）是指直接或間接擁有指導或導致管理和政策的權力的能力的人的所有權，無論是通過擁有表決權的證券、通過合同或其他方式。

（b）VMT公司沒有對相關性或影響VMT公司任何財產或資產的任何政府命令未執行。

第3.13節 合規性；許可證。

（a）VTM公司應遵守所有適用於其或其業務、財產或資產的法律，除非未遵守不會產生重大不利影響。

（b）VTM公司已獲得所有經營所需的政府機構頒發的許可證、執照、特許經營權、批准、授權和同意（統稱"許可證"），這些許可證均有效並且具有完全效力，只有在未獲得此類許可證不會對業務產生重大不利影響的情況下除外。

（c）本第3.13條款中的任何陳述和保證均不得視為與環境事項（受第3.14條款管轄）、員工福利事項（受第3.15條款管轄）、僱傭事項（受第3.16條款管轄）或税務事項（受第3.17條款管轄）有關。

第3.14條款 環境事項。

（a）術語：“環境法”指所有法律，現行或將來生效的，每種情況均作為修正或補充，並涉及與人類健康、安全、環境和自然資源有關的監管和保護，包括任何聯邦、州或地方的所有權轉移通知或批准法律；和（b）“危險物質”指：（A）“有害物質”，“危險廢物”，“危險物質”，“工業廢料”或“有毒污染物”，如這些術語在任何環境法中的定義；（B）任何其他危險或放射性物質、污染物或廢物；和（C）任何其他具有關於其進行環境調查、監管、監測或治理的任何環境法律或政府機構的物質。

（b）除了對賣方的利益不會產生重大不利影響的情況，賣方所知，VTM公司符合所有環境法律，VTM公司或賣方未收到任何人的通知，説明VTM公司、其業務或資產，或任何由VTM公司當前所擁有、租賃或使用的不動產違反了任何環境法律或關於危險物質的任何適用法律。

（c）賣方所知，除了對賣方的利益不會產生重大不利影響的情況外，沒有發生任何有關任何VTM公司或由VTM公司當前擁有、租賃或使用的任何不動產的任何危險物質的泄漏、泄漏、排放、注入、逃逸、浸泡、傾倒、處置或釋放等方面的任何違反任何環境法律的事情。VTM公司或賣方未收到任何人的通知，説明任何由VTM公司當前擁有、租賃或使用的不動產已被任何危險物質污染，這可能會導致針對賣方或VTM公司的環境索賠或違反環境法律。

（d）本第3.14.4款中的陳述和保證是賣方關於環境事項的唯一陳述和保證。

第3.15條款 員工福利事項。

（a）披露時間表第3.16（a）條包含每一個涉及VTM公司一名或多名僱員、董事、受益人或任何此類人員的福利、養老、就業、諮詢、薪酬、補償、激勵、獎金、股票期權、限制性股票、股票增值權、幽靈股權、控制權變更、離職、休假、帶薪休假、福利和專項福利協議、計劃和計劃、政策和方案（不論是否寫入文本），且還由VTM公司維護、贊助、投資或必須投資，或者VTM公司根據相關條款或約束有任何實質性保費或福利的責任（每個“福利計劃”均如此）。

（b）除了對賣方的利益不會產生重大不利影響的情況外，賣方所知，每個福利計劃及相關信託均符合所有適用法律（包括1974年《僱員退休所得安全法》（隨着時間的推移而修訂，幷包括其相關條例，“ERISA”）和法典。任何旨在符合《根據企業收入計劃1974年的員工退休所得税法》（“規定的福利計劃”）的福利計劃已經收到來自國家税務局的有利決定書，或者就原型計劃而言，可以依賴於國家税務局對原型計劃贊助商的意見書，該意見書表明此類規定的福利計劃已被列為合格，計劃及其相關信託有權根據《税法》第401（a）和第501(a)條獲得聯邦所得税非應税地位，且據賣方所知，未發生任何可能合理地導致撤銷國家税務局決定書或無法依賴國家税務局意見書的事項。除非（在披露時間表第3.16（b）節中所列明，或）對賣方的利益不會產生重大不利影響，否則每個福利計劃根據適用法律的條款按時支付所需的所有福利、保險費和保費，必須根據所有適用法律的條款和GAAP的條款。關於任何福利計劃，據賣方所知，未發生或合理預計不會發生可能導致VTM公司根據《税法》第4971節或VTM公司資產根據《税法》第430（k）條出現税收或留置的事件。

（c）沒有任何福利計劃：（i）受《ERISA》第302條或《税法》第412條最低資金要求的約束; 或（ii）是任何“多僱主計劃”（如ERISA第3（37）節定義）。除了對賣方的利益不會產生重大不利影響的情況外，賣方和VTM公司均未：（i）在任何退休金計劃中退出，這種退出情況會導致（或預期導致）對退休金保證公司的責任; 或（ii）進行了任何交易，該交易將產生VTM公司或買方根據ERISA第4069或第4212（c）節的責任。

（d）除了根據《税法》第4980B條或其他適用法律的要求，沒有任何福利計劃在就業或其他就業終止之後提供類似健康、壽命或殘疾保險的福利或覆蓋範圍（除非是死亡福利）。

（e）除了對賣方的利益不會產生重大不利影響的情況外：（i）沒有發生任何關於福利計劃的工作的未決訴訟或涉及的威脅; 和（ii）VTM公司所持有的任何福利計劃在此前三（3）年內未受制於政府機構的審查或審核。

（f）除了對賣方的利益不會產生重大不利影響的情況外，不存在任何可能：（i）向VTM公司的任何僱員、董事或顧問支付任何錢款或其他財產; （ii）加速任何僱員、董事或顧問的歸屬或提供任何其他權利或福利（包括通過信託或其他方式的補償或福利的資金），除了由於本協議導致的部分計劃終止; 或（iii）限制或限制買方或其關聯方合併、修改或終止任何福利計劃的能力，結果就是本協議的簽署。本協議的執行或完成不會導致根據《税法》第280G（b）條產生“超額降落傘支付”。

（g）本第3.15條款中的陳述和保證是賣方關於員工福利事項的唯一陳述和保證。

第3.16條款 僱傭事項。

（a）VTM公司不是與代表其員工的勞工組織或其他協議有關的任何協議的當事方或受其約束的當事方。

（b）在與VTM公司僱員有關的所有適用法律方面，VTM公司符合所有適用法律和就業實踐，除非不合規定不會導致重大不利影響。除了對賣方的利益不會產生重大不利影響的情況外，沒有任何針對VTM公司的訴訟正在進行中，或者根據賣方所知，威脅要以任何政府機構或仲裁庭與任何當前或前員工有關的就業或終止就業，包括但不限於與非公平勞動實踐、就業歧視、騷擾、報復、休假、住宿、最低工資、加班工資、同工同酬或任何其他適用法律下的任何僱傭、就業或僱傭終止相關事項有關的Action。

本第3.165條款中的陳述和保證是賣方關於僱傭事項的唯一陳述和保證。

第3.17條款 税務事項。

(a) 除了披露時間表第3.18(a)部分所述的情況外：

(i)VTM 公司已提交（考慮到任何有效期限）所有涉税方面必須提交的重要申報表、聲明、報告、信息披露表及其他文件以及聲明（統稱為“税務申報”）。這些税務申報在所有重大方面均真實、完整、正確。VTM 公司當前並非除了正常商業運營中獲得的提交税務申報的時間延長以外其他材料税務申報延期的受益者。VTM 公司已繳納或計提所有到期欠繳的重要税款。為本協議目的，“税收”包括聯邦、州、地方、外國以及其他所得、毛收入、銷售、使用、生產、保值、轉移、特許、註冊、利潤、許可、租賃、服務、使用服務、扣繳、工資、就業、失業、預計、消費、税務、離職金、印花税、職業税、額外溢價、物業（不管是實體資產還是動態資產）、動產利得税、意外獲利税、海關、關税或任何形式的其他税收、費用、評估或收費，以及任何與此有關的利息、增加額或罰款以及相應的利息。

(ii)VTM 公司並未給予或請求與其重要税款有關的任何時限的延長或豁免。

(iii)税務機構目前沒有針對 VTM 公司的訴訟。

(iv)VTM 公司不是任何税收分攤協議的簽約方。

(v)VTM 公司根據法律應向任何員工、債權人或第三方付款中應納税的重要税款全部繳納或計提。

(b)除了第3.15節中與税務相關的某些聲明外，本第3.17節所述的聲明和保證構成賣方關於税務事宜的唯一聲明和保證。

第3.18節券商。任何券商、中介或投資銀行家不得基於賣方或其代表安排的任何協議在與本協議相關的交易中獲得任何佣金、中介費或其他費用。

第3.19節沒有其他聲明和保證。除了本第三章（包括披露計劃的相關部分）所包含的聲明和保證外，賣方、VTM 公司或其他任何人均未作出或作出任何其他明示或暗示的表示或保證，其中既包括賣方或 VTM 公司提供或提供的與 VTM 公司有關的任何信息的準確性或完整性的表示或保證，也包括任何其他表示或保證。

授予獎項

買方的聲明和保證

買方保證所包含內容在本第4 章條款實施日仍為真實有效。

第4.01節 買方的組織和權力。買方是根據佛羅裏達州和加拿大安大略省的法律合法成立並正常經營的公司。買方切實擁有簽署本協議、履行其義務並實施本協議所涉及的交易所需的所有公司權力和權利。買方簽署並交付本協議、買方履行其在協議中的義務以及買方實施本協議所涉及的交易，在買方方的公司內均已通過必要的公司行動批准。本協議是對買方具有法律效力的有效協議，其條款可以通過法律程序或其他程序執行，但可能會受到影響。這些影響包括破產、破產重組、整頓或類似情況下影響債權人權益的法律，而這些影響並不考慮追求法律訴訟或衡平原則執行的可能（不管是在法律訴訟或衡平原則執行所涉及的進程中）。

第4.02節 無衝突；同意。買方簽署、交付並實施本協議以及實施本協議所涉及的交易，不會導致：（a）違反或與買方的公司章程或章程的任何規定衝突；（b）違反或與適用於買方的任何法律或政府命令的規定衝突；（c）會要求任何人根據買方的協議進行任何同意、通知或其他行動衝突；或（d）需要從任何政府當局那裏獲得任何同意、許可、政府命令、文件或通知，除了在（b）和（c）項的情況下，需要獲得許可、延遲、加速或未獲得同意或通知將不會對買方實施這些涉及渾水公司的交易產生重大不利影響，而在（d）項的情況下，需要獲得許可、延遲、加速或通知，其中全部段落的總計將不對買方實施這些涉及渾水公司的交易產生重大不利影響。

第4.03節 投資目的。買方僅為了投資目的而收購股份，並未在認購之際考慮或在之後考慮將其作為任何與證券法案有關的其他證券或分銷或其他與之相關的證券對外發行。買方承認賣方並未針對《證券法案》或任何州證券法案註冊該股份的發行和銷售，而且不允許質押、轉讓、出售、提供出售、抵押或以其他方式處置該股份，除非符合《證券法案》的登記規定或依據本案中新增的豁免規定，並遵守適用的州證券法案和法規。買方有能力對此股份進行經濟風險的承受（包括全部投資損失可能造成的影響），並具有充足的金融和商業知識和經驗，可以評估其投資的優點和風險。

第4.04節券商。任何券商、中介或投資銀行家不得基於買方或其代表安排的任何協議在與本協議相關的交易中獲得任何佣金、中介費或其他費用。

第4.05節 法律訴訟。沒有任何其訴訟正在進行中或買方所知的任何針對或由買方提出的其壹 訴訟挑戰或試圖阻止、禁止或延遲本協議所涉及的交易。

第4.06節 獨立調查。買方已在未來實施日之前對 VTM 公司進行了獨立的調查、審查和分析，並認識到它已獲得充足的對代表賣方在本協議第三章中所陳述的明確聲明和保證進行評估的人員、資產、財產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的許可。買方承認和同意：（a）在做出其決策時，買方僅依賴其自己的調查及賣方在本協議的第3章（包括披露計劃的相關部分）中明確陳述的聲明和保證；（b）除了本協議第3章（包括披露計劃的相關部分）中明確提出的聲明和保證之外，賣方、VTM 公司或其他任何人並未對賣方、VTM 公司或本協議作出任何表示或保證。

第五章

條款

第5.01節員工福利計劃。

（a）在終止和賣方公司之間的勞動合同規定的時間段內（截止日比收購日晚七個月，或是員工與 VTM 公司終止僱傭的日期，以早者為準），買方和 VTM 公司應向在收購後立即繼續僱傭的每個“依然在繼續工作的 VTM 公司員工”提供以下內容：（I）基本工資或時薪不低於收購前 VTM 公司提供的基本工資或時薪；（II）目標獎金機會（不包括基於權益的薪酬），如果有，不低於收購前 VTM 公司提供的目標獎金機會（不包括權益類薪酬）;（III）退休和福利福利的總體費用不低於收購前 VTM 公司提供的福利總體費用；以及（IV）解僱補償的條款和政策，不低於收購前 VTM 公司的慣例、計劃或政策。

（b）針對在收購之後在買方所保留的任何員工福利計劃（統稱為“買方福利計劃”）中，任何在買方福利計劃中參加的 VTM 公司員工就其資格和分配權利而言視同在買方工作時所擁有的資格和分配權利，一起處理。然而在以下情況下，不會承認此類服務(x) 這樣做將會導致效益重疊或(y) 該服務未在相應的福利計劃下得到認可。

(c)本5.01條款對本協議各方具有約束力，僅對各方有利，並且本條款中未經明示或暗示的任何內容都不會授予任何其他人根據本條款的任何性質的權利或補救措施。在此載明的任何內容都不會被理解為建立，修改或修改任何福利計劃，程序，協議或安排。協議各方確認並同意，本5.01條款中所列明的條款不會為VTM公司的任何員工或任何其他人創建任何與VTM公司，買家或他們各自的關聯公司或任何性質或種類的報酬或福利有關的權利。

5.02條董事和官員豁免責任。

（a）買方同意，VTM公司為先前或日期前任何時候擔任VTM公司官員或董事的每個人現在存在的，或現在存在的任何其他協議或安排披露，在成交日之前或在披露計劃5.02（a）中披露，在VTM公司的章程或公司章程中規定的獨立施行，就當前的情況以及在成交日之前任何其他協議中的條款的條款的定義而言，應在成交日後生存並保持完整有效的效力。

（b）未經受影響的董事或官員的同意，買方和VTM公司的義務不會被終止或修改，以便不會對適用本5.02條的任何董事或官員造成不利影響（明確同意，適用本5.02條款的董事和官員將是本5.02條款的第三方受益人，他們中的每個人都可以執行本5.02條款的規定）。

（c）如果買方，VTM公司或他們各自的繼承者或受讓人（i）與任何其他人合併或合併，不會成為該合併或合併中的連續或生存公司或實體，或（ii）將其全部或實質性的財產和資產轉讓給任何人，則在任一此類情況下，應適當做出安排，以便買方或VTM公司的繼任者和受讓人，（根據情況而定）應承擔本5.02條款所規定的所有義務。

5.03條保密。買方承認並同意，買方與賣方簽署的保密協議（“保密協議”）仍然完全有效，並且還承諾並同意根據保密協議的規定保守按本協議提供給買方的信息。

5.04條公開發表。除非適用法律另有要求，否則本協議任何一方不得在不事先取得對方書面同意（該同意不得不合理地被拒絕，以任何方式受條件限制或延遲）的情況下對本協議或本協議項下的交易進行任何公開發表，並且各方應就任何此類發表的時機和內容進行合作。

5.05條進一步保證。在成交後，協議各方及其各自的關聯公司應執行並提供其他文件和文書，並採取其他合理的行動，以執行本協議的規定並使本協議的交易生效。

5.06條轉讓税。本協議（包括任何房地產轉讓税和任何其他類似税收）所涉及的所有轉讓，文檔，銷售，使用，印花，登記和其他類似的税費及費用（包括任何罰款和利息），應在到期時由買方支付和支付。在此，買方應自行負擔及時提交任何税務申報或其他文書以涉及此類税費（而賣方應根據必要情況協作）。

第六章

賠償

6.01條生存。在本協議的限制和其他規定條件下，本協議中包含的陳述和保證將在交割之後生存並一直有效，直到交割日期後三年為止。本協議中包含的任何承諾或其他協議都不會在交割日期後生存，除非根據其條款在交割日期後予以履行，每個這樣的生存承諾和協議將按其條款所規定的期限生存。儘管前述情況，任何在適用的生存期過期之前以合理特定性聲稱的權利（如在披露被違反方事先通知違反方的情況下已知的任何權利）和以書面形式由違約方通知違反方聲稱的合理特定性權利不得因適用期限到期而被禁止，這樣的權利將一直存在，直到最終解決。

6.02條賣方賠償。根據本第VI部分的其他條款和條件，從交割之後開始，賣方將賠償買方，並使買方免受並使買方免受任何和所有損失，損害，責任，缺陷，行動，判決，利息，獎項，罰款，成本或費用的承擔或迫使，成為從以下方面進行：

（a）本協議中賣方陳述或擔保的任何不準確或違反的條款；或

（b）根據本協議，賣方應履行的任何契約，協議或義務的任何違反或未實現。

6.03條由買方提供的擔保。根據本VI部分的其他條款和條件，從交割之後開始，買方應賠償賣方，並使賣方免受並使賣方免受任何和所有損失的損失或使賣方免受和使賣方免受根據本協議而產生或與之有關的：

（a）本協議中買方作出的任何陳述或保證的不準確或違反；或

（b）根據本協議，由買方應履行的任何契約，協議或義務的任何違反或未實現。

6.04條某些限制。根據本VI部分的條款和條件向作出索賠的一方所提供的賠償，稱作“維護方”，對於此VI部分下承受此類索賠的一方，稱作“賠償方”。根據第6.02條和第6.03條提供的賠償應受如下限制：

（a）在維護方根據第6.02(a)或第6.03(a)進行賠償之前，維護方不應對賠償方負責任，情況是，所有對第6.02(a)或第6.03(a)的索賠損失的總額超過了購買價格的10％（“免賠額”），在此情況下，賠償方僅需支付或承擔免賠額以外的損失。

（b）根據第6.02(a)或第6.03(a)的規定，賠償方應負責的所有損失的總額不得超過購買價格的25％。

在任何情況下，任何賠償方均不因本協議的違約或被指控的違約對任何被賠償方承擔任何懲罰性、附帶性、間接性、特殊性或間接性損害賠償責任，包括未來營業收入或收入的損失、與本協議違約或被指控違約有關的商業聲譽或機會的損失、價值減少或基於任何類型的多重損害賠償責任。

如果買方在交割之前已經知道了賣方在本協議中所做聲明或擔保的任何錯誤或違約，賣方不應對本第 VI 條款中的任何損失負責。

第6.05條 賠償程序。無論何時，任何賠償請求出現，被賠償人應及時向賠償方遞交書面通知。被賠償方的通知應：(a)合理詳細地描述請求；(b)提供所有書面證據的副本；(c)如合理可行，表明被賠償方已經或可能遭受的損失金額。在任何導致或由本協議未參加Party的人的行動引起的賠償請求會涉及的情況下，賠償方應在書面通知被賠償方後，單方面承擔任何這樣行動的辯護費用，並根據被賠償方認為合理的方式與其合作辯護。被賠償方有權參與該類行動的辯護，用自己的律師，並承擔自己的費用，但承擔了這樣的防禦和和解行動後，不得因此免除根據本條款而對由此導致的任何損害賠償償義務。賣方和買方應相互合作，在所有合理範圍內就任何聲明的辯護進行配合，包括：(i)提供有關這種聲明的記錄（受第5.03條規定的限制）；和（ii）為非辯護方準備辯護所需的、管理性的僱員，不予收費（除實際費用外）.在未得到被賠償方事先書面同意（該同意不應被不合理地拒絕、限制或延遲）的情況下，賠償方不得和解任何行動。

第6.06條 賠償款項的税務處理。根據本協議支付的所有賠償款項應被視為用於税務目的的購買價格調整（即不應另行計算納税義務）。

第6.07條 獨佔性補救措施。雙方承認並同意，從交割之後起，對於本協議項下交易中任何一方的欺詐行為或違反本協議中所做的任何明示或暗示的擔保、陳述、協議或義務的所有索賠，其唯一和獨佔的補救措施應根據本第 VI 條款中的賠償條款進行。為了實現前述目的，各方在適用法律允許的最大範圍內免除任何根據任何法律根據本協議項下的任何明示或暗示的擔保、陳述、協議或義務或與本協議相關的其他主題而對其他各方及其關聯方提出的權利、索賠和訴因的約束力，但應根據本 Article VI 中的賠償條款進行索賠。本第6.07條款中的任何內容都不得限制任何人依據其應有的權利尋求和獲得任何公正裁定。

第七條

其他條款(無需翻譯)

第7.01條 費用。除本協議另有規定（包括本第5.06條）外，與本協議及其預期交易有關的所有成本和費用均由產生這些成本和費用的一方支付。

第7.02條 通知。本合同下的所有通知、索賠、要求和其他溝通均應為書面形式，視為已：(a) 交付並得到收據書面證明；(b) 如果通過知名過夜的信快遞送達，並請收件人簽收；(c) 如果在收件人的正常工作時間內通過PDF文件的傳真或電子郵件發送（需傳送確認），則於傳送當天視為收到; 如果在收件人的正常工作時間之後發送，則視為在第二個工作日收到；或(d) 如果通過已付郵的證明信或掛號信郵寄，經收件人簽收，則視為在郵寄之後第五天發出，郵資預付併發送到以下地址（或在根據本第7.02條款的規定，為當事方所指定的其他地址）各方：

第7.03條 解釋;題目.本協議應在不考慮要求對起草一份文件或起草任何文件的方進行解釋或闡述的任何推定或規則的情況下進行解釋。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第7.04條 可分性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區內無效、非法或無法執行，則該無效性、非法性或無法執行性不影響本協議的任何其他條款或規定。

第7.05條 整個協議。本協議構成各方就本協議所涉主題的唯一和全部協議，並取代所有先前和同時的明示、暗示、理解和協議，無論是書面還是口頭。在本協議的正文、任何展覽、披露、和日程表之間存在不一致的情況下（除了在披露日程表中明確規定為例外之外），本協議中的聲明將控制。

第7.06條 繼任者和受讓人。本協議對各自的繼任者和被許可受讓人具有約束力和益處。未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，該同意不應被不合理地拒絕或延遲。任何轉讓均不會免除轉讓方在本協議下的任何義務。

第7.07條 修改和修訂;放棄。本協議只能通過各方簽署的書面協議進行修改、修訂或補充。非經對方明確書面表示，並簽署該協議，任何一方對本協議的任何規定的棄權均無效。任何未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利或救濟的情況都不得影響其行使此類權利或救濟的權利。任何單獨或部分行使本協議下的任何權利或救濟均不得排除任何其他或進一步行使此類權利或救濟的權利。

第7.08條 管轄法律;提交管轄權;放棄陪審團審判權。

本協議應受佛羅裏達州內部法律的支配和解釋，不考慮任何選擇或法律條款或規則（無論是來自佛羅裏達州還是其他司法管轄區）。因本協議或其預期交易引起或與之相關的任何訴訟均可在美國聯邦法院或位於坦帕市和希爾斯伯勒縣的佛羅裏達州法院進行，各方在任何此類訴訟中均無可撤銷地負有這一性質。

(b)各方確認並同意，按照適用法律的要求，在本協議引起的任何爭議中可能涉及複雜和困難的問題，因此，在因本協議而引起或與之相關的任何訴訟中，各方均無可撤銷地並無條件地放棄了其在任何法庭中按陪審團審判的權利，包括涉及本協議或與之有關的任何展覽和日程安排的法律行動。各方證明並確認：(I)另一方的代表未明示或其他地表示，另一方不會尋求執行前述放棄規定的權利；(II)各方考慮了本放棄規定的影響；(III)各方有意知情且自願作出此放棄；和（IV）各方已受到本第7.08條款中的相互豁免和證明的誘因而進行本協議。

第7.09節 對手方。本協議可以分別執行，每一份都被視為原件，但所有份一起被視為同一份協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的簽署副本應被視為具有與交付本協議簽署原件相同的法律效力。

[簽名頁如下]

為證明各自授權的官員本着上述日期將本協議簽署，在此之前，當事方已經執行了本協議。

附件A

定義相交表。

以下術語的含義如下所述：