美國證券交易所(SEC)華盛頓特區20549
表
截至季度結束日期的財務報告
過渡期從__________到_____________
註冊號。
（按其章程規定的確切名稱）
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| 7371 | ||
註冊狀態或其他轄區 |
| 税務局僱主 |
| 主要標準產業分類代碼 |
註冊或組織 |
| 身份證號碼 |
| 分類代碼號碼 |
電話（
電子郵件：info@glidelogic.ai
（主要執行辦公室的地址和電話號碼)
請勾選以下項目：(1)在過去的12個月內（或註冊人要求報告的較短期限內）註冊人已經提交了美國證券交易委員會規定的所有13或15（d）規則所要求的報告；以及(2)在過去90天內註冊人需遵守此類報告要求。
在檢查標記中表明註冊人是否已經在過去的12個月內（或者為註冊人需要提交這些文件的較短期間）根據S-T法規405規定，遞交了每個互動數據文件。
☐ 是
勾選是否登記者是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閲交易所法規12b-2中的“大型加速報告人”、“加速報告人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
非加速文件提交人 | ☒ | 較小的報告公司 | |
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| 初創成長公司 |
如果是新興成長型企業，請選擇複選框，以表明登記者選擇不使用按照1933年證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。
請勾選以下項目，指示註冊人是否為殼公司（在證券交易法案規則12b-2中定義）。
是的
請註明註冊人各類普通股的流通情況，截至最近一可行日期：
GLIDELOGIC corp。
10-Q表格季度報告
目錄
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| 頁 |
第一部分 | 財務信息: |
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項目1。 | 基本報表(未經審計) | 1 |
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| 截至2024年4月30日 (未經審計) 和2024年1月31日資產負債表 | 2 |
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| 截止2024年4月30日和2023年三個月未經審計的操作聲明 | 3 |
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| 截止2024年4月30日和2023年三個月未經審計的股東權益變動聲明 | 4 |
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| 截止2024年4月30日和2023年三個月現金流量表 | 5 |
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| 基本報表附註 | 6 |
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事項二 | 分銷計劃 | 13 |
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第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 17 |
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事項4。 | 控制和程序 | 17 |
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第II部分 | 其他信息: |
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項目1。 | 法律訴訟 | 17 |
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項目1A | 風險因素 | 17 |
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事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 17 |
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第3項。 | 對優先證券的違約 | 18 |
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事項4。 | 提交證券持有人表決事項 | 18 |
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項目5。 | 其他信息 | 18 |
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項目6。 | 展示資料 | 18 |
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簽名 | 19 | |
i
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表
附註公司 Glidelogic corp. 的中期財務報表 (下文簡稱“本公司”，“我們”，“我們”或“我們的”)，根據證券交易委員會的規定和法規編制，未經審計。
中期財務報表被壓縮，並應與公司的最新年度財務報表一起閲讀。
在管理層看來，財務報表包含了所有的重大調整，僅包含必要的正常調整，以公正地呈現本公司在中期報告期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
1
GLIDELOGIC corp。
資產負債表
截至2024年4月30日 (未經審計) 和2024年1月31日 (經審計) 的資產負債表
| 2024年4月30日 (未經審計) |
| 2024年1月31日 (經審計) | |
資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 |
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應收關聯方賬户 |
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流動資產合計 |
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固定資產 |
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設備淨值 |
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固定資產合計 |
| $ |
| $ |
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總資產 |
| $ |
| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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貸款 |
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應付貸款（給母公司） |
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應付票據（給Ma） |
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應付票據（給Xue） |
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SLI應付貸款 |
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總流動負債 |
| $ |
| $ |
承諾和不確定事項 |
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股東權益 |
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普通股，面值 $ |
| $ |
| $ |
未分配利潤 |
| ( |
| ( |
股東權益合計 |
| $( |
| $( |
負債及股東權益合計 |
| $ |
| $ |
請參見附註，其為基本報表的組成部分
2
GLIDELOGIC公司
損益表
截至2024年4月30日止三個月內（未經審計）
| 截至2024年4月30日止三個月內 |
| 截至2023年4月30日止三個月內 | |
營業費用 |
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佣金收入 |
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總收入 |
| $ |
| $ |
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商品成本 |
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毛利潤 |
| $ |
| $ |
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營業費用 |
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一般行政費用 |
| ( |
| ( |
總營業費用 |
| $( |
| $( |
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經營淨收益/(虧損) |
| $( |
| $( |
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其他收入 |
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所得税費用 |
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淨損益 |
| $( |
| $( |
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基本和稀釋每股淨收益 |
| $( |
| $( |
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普通股基本和稀釋平均負債 |
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請參閲隨附的説明，該説明是這些基本報表的組成部分
3
GLIDELOGIC corp
股東權益變動表
截至2024年4月30日和2023年（未經審計）的三個月
| 普通股票 |
| 留存收益 |
| 股東總股本 | ||
股份 |
| 數量 |
| 收益 |
| 權益（虧損） | |
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2023年1月31日的餘額 | $ | $ | ( | $ | |||
截至2023年4月30日的三個月淨損失 |
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| ( |
| ( | ||
2023年4月30日的餘額 | $ | $ | ( | $ | |||
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2024年1月31日餘額 | $ | $ | ( | $ | ( | ||
2024年4月30日止三個月淨虧損 |
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| ( |
| ( | ||
2024年1月31日餘額 | $ | $ | ( | $ | ( | ||
請見隨附的附註，其為財務報表的組成部分。
4
GLIDELOGIC公司
現金流量表
2024年4月30日止三個月和2023年（未經審計）
| 2024年4月30日止三個月 |
| 2023年4月30日止三個月 | |
經營活動產生的現金流量 |
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淨利潤 |
| $( |
| $( |
調整淨虧損額為經營活動提供的現金淨額： |
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應付賬款 |
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折舊費用 |
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應收賬款 |
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SLI貸款應付款 |
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折舊和攤銷等總調整 |
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經營活動產生的現金流量 |
| $ |
| $( |
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投資活動產生的現金流量 |
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籌資活動產生的現金流量 |
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應付款（向馬氏） |
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應付款（向雪氏） |
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籌資活動產生的現金流量 |
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現金淨變動額 |
| $ |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充現金流量信息： |
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支付的利息 |
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所得税已付款項 |
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請查看附註，這是財務報表的組成部分
5
GLIDELOGIC 公司
基本報表註釋
截至 2024 年 4 月 30 日（未經審計）
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。組織和業務性質
GLIDELOGIC 公司於 2020 年 12 月 11 日在內華達州註冊成立。公司是一家多元化的軟件開發和諮詢公司，專門從事基於人工智能（AI）的軟件、金融科技（fintech）軟件和與區塊鏈技術相關的軟件解決方案的開發。此外，公司還為這三個領域的商業客户和零售客户提供諮詢服務。公司總部位於美國加利福尼亞州卡爾弗城的 Playa Court11264 號。該公司與美國國內外的客户和供應商合作。公司位置位於美國卡爾弗城的 Playa Court11264 號。公司的客户和供應商都位於美國境內和境外。
2.經營情況
附帶的財務報表按照美國通用會計準則（“GAAP”）編制，這些報表預計公司將作為一個持續經營的企業。截至 2024 年 4 月 30 日，GLIDELOGIC 公司在該季度內的收入微不足道。本年度公司實現了收入，但尚未完成穩定的收入來源以覆蓋長期的營業成本。因此，公司能否作為持續經營的企業存在存在重大疑慮。管理層預計，在不久的將來，公司將需要依靠額外的投資資本來資助營業費用。公司打算使自己能夠通過資本市場籌集到額外的資金。鑑於管理層的努力，不能保證公司在此項或任何事項中都會成功，或者公司將變得具有財務活力併成為持續經營的企業。
3。重要會計政策概要
做法的基礎
附帶的財務報表是根據 GAAP 編制的，應與我們在 2024 年 1 月 31 日結束的年度報告（Form 10-K）中的審計財務報表一起閲讀，而且並不代表未來的結果。
GLIDELOGIC 公司的年終日為 1 月 31 日。
使用估計
根據 GAAP 編制財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期時的資產負債表和披露的待定資產和負債，以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計有所不同。由於業務水平有限，公司除了假定公司是一個持續經營的企業之外，沒有進行重大的假設或估計。
現金及現金等價物
公司將所有原始到期日在三個月或以內的高度流動的投資視為現金等價物。
所得税
所得税是使用資產負債表法計算的。根據資產負債表法，根據資產和負債的財務報告和税務基礎之間的差異確定遞延所得税資產和負債，並使用現行的税率和法律進行衡量。對於預期根據可用證據無法實現的遞延所得税資產，則提供了一項減值準備。
6
金融工具的公允價值
ASC 825：“關於金融工具公允價值的披露”要求披露有關金融工具的公允價值信息。ASC 820：“公允價值計量”定義公允價值，建立了一種根據普遍接受的會計準則進行公允價值計量的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露。在此討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層截至 2024 年 4 月 30 日的有關信息。
某些資產負債表上的金融工具的相應賬面價值近似其公允價值。這些金融工具包括現金和關聯方借款應付款項。對於這些金融工具，公允價值被認為近似於賬面價值，因為它們具有短期性質，其賬面價值近似於公允價值。
賬款和預期信用損失
根據 ASC 326：“關於金融工具信用損失的計量”，在提供貨物或服務後才確認賬款。公司採用當前預期信用損失（CECL）模型，需要在資產的存續期內承認預期信用損失。該模型結合了歷史數據、現有條件和合理的未來預測。被認為無法收回的賬款將被寫入壞賬準備。截至 2024 年 4 月 30 日，GLIDELOGIC 公司已根據 CECL 模型評估了其應收賬款的減值情況，並根據 GAAP 標準進行了適當的調整。
期權激勵計劃
截至 2024 年 4 月 20 日，公司尚未向員工發放任何基於股票的薪酬。根據 ASC 718,在適用的情況下，股票補償應以公允價值計算。到目前為止，公司尚未進行股票期權計劃，並未授予任何股票期權。
固定資產
設備按成本減值淨額列示，設備成本按照五年的直線法進行折舊。維護和修理支出將在發生時計入費用。增加、重大更新和可增加設備使用壽命的更換屬於資本化。出售或報廢的設備以及相關的已提折舊將從適當的賬户中刪除，並將因此產生的利得或虧損計入淨利潤。
收入確認
公司按照會計準則法規(“ASC”)606“與客户合同的營收”確認收入。ASC 606的採用將在2018年2月1日進行。ASC 606的核心原則是:實體確認收入，以表達向客户傳遞承諾的貨物或服務的轉移，其金額反映了實體預期從交換這些貨物或服務中獲得的對價。
GLIDELOGIC corp根據核心原則確認營收，採用以下步驟:
步驟1:確定與客户的合同。
步驟2:確定履行合同的履行義務。
步驟3:確定交易價格。
步驟4:將交易價格分配給合同中的履行義務。
步驟5:確認營收。
公司的營收分為兩類:軟件和服務。軟件的收入在合同規定的明確時間點進行確認。對於服務，收入的確認分階段進行，隨着服務的提供和里程碑的實現，根據服務協議的規定進行確認。
如果公司不能履行其義務，無論是與軟件還是服務有關的，如果這種失敗是由其合理控制範圍之外的情況引起的，則該公司不承擔責任。公司的任何責任將限於客户根據合同支付的所有軟件和/或服務的總金額。
7
付款條件:公司計劃在轉讓所有權之前向客户收取款項，並可能在下訂單時要求客户支付定金。當在轉讓所有權之前收取定金時，公司認可預收收入，直到轉讓為止。同樣，對於服務，公司可能要求預付一個預付金，或按照服務協議中的規定定期付款。任何服務的預付款將被認可為待收收入，直到服務提供。
非貨幣交換合同:公司接受換貨合同，如果雙方之間達成換貨協議，則公司將認可從這些合同起源的任何收入，無論是與軟件還是服務有關。
以下是關於公司最近的非貨幣交換合同及其收入確認程序的詳細信息:
在2023年7月31日結束的財季內，公司向Streamline USA，Inc. (以下簡稱“Streamline”或“SLI”)提供了服務。這些服務描述如下兩個關鍵點:
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。目標是提供一次綜合性諮詢服務，旨在將人工智能(AI)和現實世界的資產代幣化整合到Streamline的娛樂營銷中。
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。服務期限設計為一次性諮詢，為Streamline提供了全面的策略和可行性見解。給Streamline提供詳細的報告，概述發現、建議和實施指南。
提供的服務開具了一個不涉及貨幣交換的發票，金額為$
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。公司將為Streamline USA, Inc.提供相當於三萬美元($30,000)的人工智能(AI)技術時間（“AI時間信貸”）
截至2024年4月30日，上述的非貨幣交換髮票已全部支付，如本報告中應收賬款部分所示。
營業成本
營業成本包括銷售產品的直接成本。
最近的會計聲明
我們已經審閲了所有最近已頒佈的但尚未生效且未在此處披露的會計準則，我們認為那些準則不會對公司的財務狀況、業績或現金流產生重大影響。
每股基本收益（虧損）
公司按照ASC 260“每股收益”計算每股收益。基本每股虧損是通過將向普通股股東可得的淨收入（淨虧損）除以期間的平均流通普通股股數計算的。攤薄每股收益考慮了期間內所有可能稀釋的潛在普通股股份。如果潛在影響是反稀釋的，則攤薄每股虧損排除所有潛在的普通股。截至2024年4月30日，沒有任何潛在稀釋的債務或股權工具發行或未償還。
8
4。應收賬款
應收賬款按其賬面價值減去壞賬準備計提後的淨額列示。
2023年7月31日財政季度期間，公司向Streamline USA，Inc. （Streamline或SLI）提供了服務。這創造了一張非貨幣交換髮票，金額為$。
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。公司向Streamline USA，Inc.提供等值於三萬美元（$30,000）的人工智能（AI）技術時間（“AI時間貸款”）。
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。公司抵消從Streamline USA，Inc.收到的“應收款”和“應付的SLI票據”，直到30000美元的金額平衡。
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。從2023年12月31日至2024年3月31日，淨合同資產增加$
截至2024年4月30日三個月的總借貸抵消額為$。
應收賬款到期日（非貨幣交換髮票金額） |
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| $ |
應付的SLI票據到期日（前幾個財政季度的貸款抵消金額） |
| $( |
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截至2024年4月30日的財政季度結束時的應付的SLI票據到期日（貸款抵消金額） |
| ( |
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總借貸抵消額 |
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| ( |
應收賬款淨額歸Glidelogic Corp |
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| $ |
截至2024年4月30日，應收賬款的淨額已經用上述非貨幣交換髮票金額完全償還。
5.固定資產
| 設備 |
| 網站 |
| 總費用 | |
成本 |
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截至2024年1月31日 |
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加法 |
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處置 |
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截至2024年4月30日 |
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折舊費用 |
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截至2024年1月31日 |
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期間變化 |
| ( |
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| ( | |
截至2024年4月30日 |
| $( |
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| ( | |
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淨賬面價值 |
| $ |
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6.關聯方交易
關聯方交易如下：
1) LG CNS的新一代“PerfecTwin ERP Edition”幫助企業客户從SAP ECC遷移到SAP S/4HANA，在支持普通的SAP S/4HANA升級的同時，以近乎零缺陷率啟動。截止2024年4月30日的三個月中，Streamline USA, Inc.兩次向Glidelogic Corp.貸款。三月份貸款$，四月份再貸款$。因此，SLI應付款項暫時增加至$。
9
應付SLI款 | $ |
通過應收賬款中剩餘的非貨幣交換髮票金額償還的部分 |
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交換應收賬款發票金額 | ( |
總的SLI應付款 | $ |
日期 | 詳情 | 數量 | 開始計息日期：2024/03/21 |
$ | 貸款給GDLG | ||
貸款給GDLG | $ | 2025/02/01 | |
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截至04/30/2024，貸款總額 | $ |
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根據Streamline與GDLG原貸款協議的修改，在2024年4月30日貸款期限被延長至2025年4月30日。根據修改協議，無論GDLG何時收到貸款，貸款在2025年1月31日前都是無息。此後，將按年利率3%計算簡單利息。利息是以一年（365天）為週期的十二個月為基礎計算的。從2025年2月1日起，利息將開始累計，直至償還貸款。截至2024年4月30日，貸款餘額為$2,784。
截至2024年4月30日，馬大鵬先生（公司董事）向公司借款$2,784，詳情如下：
2) 此解決方案還可以自動收集特定時間段的海量真實交易數據以進行重複驗證，以確保成功啟動SAP S/4HANA。而發現缺陷的手動流程可能需要相當長的時間，而且在執行重複驗證方面有其侷限性，因為它是公司關鍵業務系統的中央樞紐。 “PerfecTwin ERP Edition”不僅可以解決這個問題，還可以驗證與ERP系統相互連接的關鍵業務系統是否完全正常運行。截至2024年4月30日止三個月，馬大鵬先生（公司董事）借出 $
日期 | 詳情 | 數量 | 計息開始時間 |
2024/04/30 | 借款給GDLG | $ | 2025/02/01 |
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截至04/30/2024，貸款總額 | $ |
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於2024年4月1日，Glidelogic Corp與馬大鵬先生簽訂了一份貸款協議。根據協議，無論GDLG何時收到貸款，貸款在2025年1月31日前都是無息。此後，將按年利率3%計算簡單利息。利息是以一年（365天）為週期的十二個月為基礎計算的。從2025年2月1日起，利息將開始累計，直至償還貸款。截至2024年4月30日，貸款餘額為$2,784。
3)截至2024年4月30日止三個月，薛一天先生（公司董事）借出 $
日期 | 詳情 | 數量 | 計息開始時間 |
2024/04/30 | 借款給GDLG | $ | 2025/02/01 |
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截至2024/04/30的貸款總金額 | $ |
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2024年4月1日，Glidelogic Corp與Yitian Xue簽訂了一份貸款協議。根據協議，無論GDLG何時收到貸款，該貸款在2025年1月31日之前免息。此後，將按照每年3%的單利率計算利息。利息基於一年（365天）包含12個月份。從2025年2月1日開始計算利息，直到償還貸款。截至2024年4月30日，貸款餘額為$
10
4)截至2024/04/30，母公司Star Success Business，LLC（SSB）仍然與Glidelogic Corp.（GDLG）有一份公司間貸款協議。 SSB貸給GDLG的總本金貸款金額為$
日期 | 詳情 | 數量 | 計息開始日期 |
2023/10/10 | 貸款給GDLG | $ | 2025/02/01 |
2023/10/16 | 貸款給GDLG | $ | 2025/02/01 |
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截至2024/04/30的貸款總金額 | $ |
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2024年4月30日，貸款期限經過修改協議延長到2025年4月30日。根據修改後的協議，無論GDLG何時收到貸款，該貸款在2025年1月31日之前免息。此後，將按照每年3%的單利率計算利息。利息基於一年（365天）包含12個月份。從2025年2月1日開始計算利息，直到償還貸款。截至2024年4月30日，餘額仍為$
7.普通股票 普通股票授權的每股面值。在2023年8月，該公司對普通股票進行了25比1的前向拆股。因此，目前發行和流通着66593750股普通股
公司在加利福尼亞州為其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約為營運租約。
2021年1月21日，公司向一位董事發行了
2021年10月，公司發行了
2021年11月，本公司發行了
2021年12月，本公司發行了
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額為
8.承諾和或可能發生的事項
公司在業務運營中經常面臨各種訴訟和其他索賠。本公司建立與法律訴訟有關的負債，而該管理層認為這些負債是可能和可估計的（如果有）。就當前的訴訟或索賠事項而言，在財務報表中沒有綜合計入任何事件或金額相關的細節報告。
9.所得税
公司採用了《收入税 ASC 740》(“ASC 740”) 中提及的不確定性税收安排的規定。由於實施了ASC 740，本公司確認了沒有增加未認可税收利益責任的負債。截至2024年4月30日，本公司擁有大約
截至2024年4月30日，所得税負債為約
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遞延所得税負債終極實現取決於這些暫時差異的扣除期內未來可納税收入的產生。管理層考慮到這些項目的安排在作出這一評估時了，並在2024年4月30日判斷存在足夠的不確定性，需要對遞延所得税資產餘額應用重置估價準備。自成立以來的所有税務年度都可以由税務機構進行審核。
聯邦所得税撥備包括以下內容：
| 2024年4月30日 |
| 1月31日， | |
非流動遞延所得税資產： |
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結轉未使用的營業虧損 |
| $( |
| $( |
減值準備 |
| $ |
| $ |
淨遞延所得税資產 |
| $ |
| $ |
按預期税率21%計算的實際税收利益與2024年4月30日結束的三個月的預期税收利益無異，如下所示：
| 4月30日 |
| 1月31日， | |
計算的“預期”税費（利益） |
| $( |
| $( |
計提減值準備變動 |
| $ |
| $ |
實際税費（利益） |
| $ |
| $ |
未對上述未使用的税收虧損的相關遞延税收利益進行充分確認，因為不能確定它們將會實現。 根據ASC 740，管理層已經評估了税務立場，並沒有發現任何重大的税務立場，除了已經披露的立場。
10.後續事件
在2024年5月和6月，Glidelogic公司的董事Yitian Xue代表公司進行了各種支付，總額為16,466.51美元，這些支付用於公司的業務成本包括合規審查、審計和其他行政費用。根據貸款協議，加上Yitian Xue在2023年4月代表公司支付的165美元，這些款項被記為公司的貸款，期限為一年，自2025年1月31日起免息。
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第2項。 管理討論和財務狀況的分析
有關前瞻性聲明的警示
本招股説明書包含涉及未來事件或我們未來財務表現的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“應該”、“預計”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”或這些術語的否定或其他可比術語來識別前瞻性陳述。這些陳述僅屬預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”條款中的風險，可能導致我們或我們所處行業的實際結果、活動、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動、業績或成就實質上不同。
儘管這些前瞻性陳述以及任何基於其所作出的假設是本意並反映了我們對業務方向的當前判斷，但實際結果幾乎總是會有所不同，有時會有較大差異，從而與此處建議的任何估計、預測、投影、假設或其他未來表現實質上有所不同。除了適用的法律，包括美國證券法，我們不打算將任何前瞻性陳述更新，以使這些陳述符合實際結果。
業務描述
一般規定
我們公司是一家多元化的軟件開發和諮詢公司，在人工智能（AI）、金融技術（FinTech）和區塊鏈技術的創新方面推動技術創新的前沿。此外，我們還提供這三個領域的諮詢服務。我們的業務地址是11264 Playa Court，Culver City，CA 90230。我們的電話號碼是（310）397-2300。我們認為，我們可能無法實現盈利，從而導致資金不足而停止運營。
AI解決方案和娛樂市場營銷：
公司已經開始為跨境電子商務客户提供AI解決方案。這些服務包括選擇關鍵意見領袖（KOLs）、設計直播銷售的腳本和創建短視頻的內容。這些服務的收入是通過公司與TikTok的合作獲得的。作為TikTok聯盟合作伙伴（TAP）和TikTok商店合作伙伴（TSP），公司收到了通過其TikTok商店銷售的電子商務客户產品所產生的銷售額的份額。這種合作確保了公司的收入流的穩定和可靠性，最大限度地降低了延遲付款的風險。
金融技術創新：
在金融技術領域，我們的團隊正在轉型向跨境電子商務支付服務提供諮詢服務。此外，公司還提供定製軟件開發和白標解決方案服務。
區塊鏈發展：
關於我們在區塊鏈技術方面的努力，我們的兩個主要控制者最近在2024年初獲得了定製NFT的專利，凸顯了我們對知識產權和創新的承諾。在此勢頭下，我們公司已經制定了今年在Web3領域進行產品開發的計劃，標誌着我們進入下一代互聯網的時代，專注於去中心化產品和服務。
這些支柱——人工智能、金融科技和區塊鏈——不僅代表着我們公司的核心競爭力，而且相互協同，創造出完整的、技術先進的解決方案和諮詢服務。我們仍然致力於在這些充滿活力的領域中引領潮流，通過不懈的創新和專業知識促進增長併為客户提供價值。
營業收入
公司的營業收入計劃如下：
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人工智能營收：
公司為跨境電商客户提供的人工智能解決方案是主要的收入來源。服務包括選定關鍵意見領袖（KOL）、設計直播腳本和創建短視頻內容。作為TikTok聯盟合作伙伴（TAP）和TikTok商店合作伙伴（TSP），公司從電商客户的TikTok店鋪銷售中獲得收益，確保穩定的收入。
金融科技營收：
在金融科技領域，我們的收入來自為跨境電商支付服務提供諮詢服務。我們還提供定製軟件開發和白標解決方案。這種全面的服務模型確保了一致的收入流，將我們的財務成功與客户的運營成功保持一致。
區塊鏈營收：
區塊鏈領域的收入來自於為Web3項目提供開發和諮詢服務。我們在這一尖端技術領域擁有深厚的專業知識，使我們成為尋求在去中心化數字領域進行創新的客户的有價值的合作伙伴。此外，我們的主要控制者擁有的專利，特別是在定製NFT領域，通過許可費開啟了額外的收入渠道。這種知識產權提升了我們的市場地位，併為捕捉對區塊鏈應用日益增長的興趣而加入了一個強有力的財務模型。
總之，我們公司的營收策略是從先進的人工智能應用、金融科技交易服務和開創性的區塊鏈倡議中戰略獲取，並通過知識產權和專業諮詢作為支撐。這些不同但相互關聯的流來自穩定的財務基礎，並使我們為持續增長和盈利能力做好了準備。
營銷
我們公司的營銷策略是為每個部門量身定製的——人工智能、金融科技和區塊鏈——以發揮我們的優勢和最大限度地滲透市場。
人工智能營銷：
作為TikTok聯盟合作伙伴（TAP）和TikTok商店合作伙伴（TSP），公司從TikTok活躍的社交網絡社區和直接來自TikTok的推廣中受益。這種合作確保了潛在客户的穩定流。此外，通過與具有重要的跨境粉絲和客户基礎的關鍵意見領袖（KOL）合作，公司預計不斷獲得新線索。
PGEM還在我們的業務拓展中扮演着重要的角色。PGEM向他們的客户提供娛樂營銷服務的同時，宣傳我們的人工智能解決方案，特別是為跨境電商量身定製的解決方案。這種協同作用增強了我們的市場覆蓋範圍，並在我們的客户羣體中推動了進一步的增長。
金融科技營銷：
公司與巴西的當地律師事務所合作，以確定提供跨境電商支付服務的客户。通過這些合作伙伴關係，公司將其金融科技服務提供給這些當地客户。
區塊鏈和Web3營銷：
我們在Web3空間中的區塊鏈服務受益於我們擁有的專利技術，這增強了我們的聲譽並吸引了客户。我們使用專利許可實體來推廣我們的能力，吸引對先進區塊鏈技術感興趣的客户。
我們的營銷策略與我們的運營優勢和市場環境保持一致，確保每個部門都有可見性和增長。通過利用現有的關係、知識產權和戰略合作，我們擴大了市場份額，在我們的經營領域建立了強大的品牌。
競爭
我們的公司運營在充滿活力和競爭的領域，每個領域都有其獨特的挑戰和機遇。
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人工智能競爭環境：
在人工智能領域，特別是在娛樂營銷領域，我們控制團隊的豐富經驗和與TikTok和YouTube等平臺的合作為我們提供了重要的競爭優勢。這些合作伙伴為我們提供了廣泛的應用場景，並使我們能夠提供經驗豐富、有效的解決方案。儘管具備這些優勢，我們認識到計算能力和研發人員的經驗方面的競爭仍然是個挑戰。持續在這些領域的投資對於保持我們的競爭優勢和提供客户期望的高質量解決方案至關重要。
金融科技競爭動態：
巴西的金融科技格局，特別是涉及六種支付系統，經歷了相對寬鬆的監管。這導致了無序的競爭，為像我們這樣的正規科技服務提供商帶來了高額成本，並導致價格戰，稀釋了我們的利潤。我們的應對策略包括側重高端服務和開發專有技術，能夠在傳遞增強價值的同時命令更高的價格點。
區塊鏈和Web3競爭：
區塊鏈、Web3和NFT領域目前的特點是市場方向不明確，所有參與者都在尋找新的機遇和方向。行業的這個探索性階段導致了固有的不穩定性，給我們的業務運營帶來了挑戰。然而，我們對這種不確定性的應對方式是利用我們的專利技術和適應性，作為我們的客户在市場波動時的穩定合作伙伴。我們保持警覺並對不斷變化的趨勢做出響應，確保我們的產品符合市場的新興需求和期望。
總之，雖然我們在人工智能、金融科技和區塊鏈等領域面臨着激烈的競爭，但我們的戰略合作、深厚的市場經驗和創新技術為我們提供了強有力的工具，以迎接這些挑戰。我們對持續改進和市場適應性的承諾使我們能夠在選擇的市場中不僅競爭，而且領先。
員工；確定某些重要的員工。
我們是一家初創公司，目前只有兩名員工：我們的總裁Dapeng Ma和我們的CEO薛亦天。兩人均在2023年5月15日被任命為公司董事。馬先生和薛先生將一起監督公司的日常運營。我們打算根據需求僱用員工。
保險業
我們不保險，也無意在未來保險。因為我們沒有保險，如果我們是法律訴訟的一方，我們可能沒有足夠的資金來維護訴訟。如果發生這種情況，可能會有一個判決，這可能導致我們停止運營。
辦公室
公司的主要辦公室位於加利福尼亞州卡爾弗城的Playa Court 11264號。
政府監管
我們將需要遵守所有適用於我們業務的政府當局和機構的規定、規則和指令，無論在哪個司法管轄區進行活動。我們認為監管對我們經營方式的影響不會很大。
法律訴訟
公司沒有任何待處理的法律訴訟，也沒有任何董事、高管或公司的任何關聯人、股票投票權超過5%的持有人或證券持有人在對抗公司或對公司有重大利益的情況下是訴訟的一方。
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管理層討論和分析財務狀況和經營業績
本招股説明書包含的某些陳述，包括關於我們業務的預期發展和擴張、我們的意圖、信仰或當前期望，主要涉及公司未來的經營績效和我們預期提供的產品以及本招股説明書中包含的其他陳述，這些陳述並非歷史事實，“前瞻性”陳述。未來向證券交易委員會提交的文件、未來的新聞稿以及我們或經過我們批准發佈的未來口頭或書面表態，也可能包含前瞻性陳述，因為這些陳述包括風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達的結果有所不同。
經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作為一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。
截至2024年第一季度末，Glidelogic在TikTok Shop電子商務平臺上的佣金收入為32美元。該平臺允許品牌和創作者在TikTok上直接銷售產品。總支出為6,891美元，主要包括各種法律和合規成本，包括美國證券交易委員會文件準備、審計/審核和處理成本、轉移代理成本等。因此，截至2024年第一季度末，Glidelogic的營業虧損為6,859美元。
我們的財務報表已經準備好，假定我們將繼續作為一個經營實體存在。因此，我們的財務報表不包括應對我們如果不能繼續經營所需的資產恢復和實現以及負債分類的調整。
目前我們專注於根據這份報告中詳細的業務計劃增強營業收入。我們預計我們可能需要額外的資本以滿足我們的長期運營需求。我們預計通過出售股權等方式籌集額外的資本。
流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（“循環信貸”）。
截至2024年4月30日，我們的總資產為4121美元。總資產包括893美元的流動資產和3228美元的固定資產。
截至2024年4月30日，我們的流動負債為20814美元，股東權益為（16693）美元。
經營活動產生的現金流量
2024年4月30日止三個月，經營活動提供的淨現金流為29美元。
截至2023年4月30日止三個月，經營活動提供的淨現金流為8645美元。
投資活動產生的現金流量
截至2024年4月30日止三個月，我們在投資活動中沒有產生任何收益。
截至2023年4月30日止三個月，我們在投資活動中沒有產生任何收益。
籌資活動產生的現金流量
截至2024年4月30日止三個月，融資活動提供的淨現金流為665美元。
截至2023年4月30日止三個月，融資活動提供的淨現金流為0美元。
2023年8月，公司對其普通股進行了25比1的前向股票分割。因此，目前共有66593750股普通股已發行和流通。具體如下：
自成立以來，Glidelogic向其前任董事出售了5000萬股，淨收益為2000美元，這些股票的面值為0.001美元。這些股票於2023年5月由Star Success Business LLC收購。
截至2022年1月31日結束的財年，公司發行了16593750股普通股，以每股0.001美元的價格獲得了26550美元的現金收益。
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我們Q1現金流變化最小，主要依靠公司的控股股東和關聯方貸款。由於巴西新法規的通過和商業環境的變化，公司正在轉型為向跨境電子商務支付服務提供商提供諮詢服務。此外，該公司還提供定製軟件開發和白標解決方案服務。
平衡表外安排
我們沒有任何離平衡表的安排，這些安排已經或有合理可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源等產生當前或未來的影響。
事項3.有關市場風險的定量和定性披露
無
事項4.控制和程序
我們的管理層負責建立和維護一套披露控制和程序的體系（如交易所法規下的13a-15(e)和15d-15(e)定義）。該體系旨在確保我們在交易所法規要求披露的信息，記錄、處理、彙總和報告，或在委員會規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保發行人在交易所法規下提交的報告中要披露的信息被積累並被傳達給發行人的管理層，包括其總執行官或執行官和主要財務官或執行官，或執行類似職能的人，在適當的時候允許及時決定所需的披露。
在我們的管理監督下，我們進行了有效性評估，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作情況，截至2024年4月30日。基於這個評估，我們的管理層認為，截至上述日期，我們的披露控制和程序無法確保我們在交易所法規規定的時間範圍內記錄、處理、彙總和報告我們應當披露在根據交易所法規提交的報告中的信息。
財務報告內部控制的變化
本報告所涵蓋的季度期間內，公司的內部控制未發生任何變化，這些變化對公司的內部控制產生了重大影響或有合理可能對其財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分.其他信息
第1項法律訴訟
目前沒有未了結的法律訴訟，其中公司是對抗方或任何董事、高管或附屬公司，任何擁有公司任何類別投票證券5%以上股權的持股人或有利害關係的證券持有人是對抗方，與公司對抗或存在重大利益衝突。
項目 1A 風險因素
無
項目2. 無註冊出售股票和使用收益
無
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第三部分。對高級證券的違約情況。
無
款項四：提交證券持有人表決事項
無
第5項其他信息
無
展品6. 陳列品
此報告中，以下展示物品的內容為參考:
31.1 |
| 根據1934年證券交易法規則13a-14(a)或15d-14(a)，董事長執行官的認證。 |
31.2 |
| 根據1934年證券交易法規則13a-14(a)或15d-14(a)，致富金融(臨時代碼)的認證。 |
32.1 |
| 根據1934年證券交易法規則13a-14(b)或15d-14(b)和2002年沙賓法案第906條所採用的18 U.S.C. Section 1350，行政總裁的認證。 |
32.2 |
| 根據1934年證券交易法規則13a-14(b)或15d-14(b)和2002年沙賓法案第906條所採用的18 U.S.C. Section 1350，致富金融(臨時代碼)的認證。 |
18
簽名
根據1933年證券法的規定，登記人已授權下列人員於2024年6月13日在加利福尼亞州卡爾弗城（Culver City）代表其簽署本報告。
| corp | ||
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| 通過： | /s/ Yitian Xue | |
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| 姓名： | 薛億添 |
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| 標題： | 總裁祕書、董事、財務管理員 |
|
|
| (主執行官、財務和會計官員) |
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