美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據第14(a)條提交的委託人聲明書
1934年證券交易法第13a-16或15d-16條款

由註冊者提交

由其他方提交¨

請勾選適當的框:

西部證券收購風險資本公司

(根據憲章規定的註冊人的名稱)

（除註冊人外）提交代理聲明的人姓名

提交申報費（選擇適用的方框）：

西部證券收購風險資本公司

42 佈道 第12層 紐約10004^th42 佈道 第12層 紐約10004

特別會議通知
將於2024年7月2日舉行

西部證券收購風險資本公司的股東您好：

西部證券收購風險資本公司

我謹代表公司的董事會邀請您參加我們的股東特別會議（以下簡稱“特別會議”）。我們希望您能加入我們。

特別會議將僅以虛擬方式進行，通過視頻會議進行。股東將無法親自出席會議。通過以下鏈接可以訪問虛擬會議：

https://web.lumiconnect.com/285796129

視頻會議密碼為： wavs2024

我們將首次向我們的股東郵寄這些材料，時間為[TBD]左右。

正如附上的代理聲明所述，特別會議的目的是審議和投票以下提案：

章程修正提案和信託修正提案的目的是為公司提供額外時間來完成擬議的業務組合（以下簡稱“擬議業務組合”）或任何潛在的替代初步業務組合。公司的首次公開發行（“IPO”）招股説明書和公司章程規定，公司必須在2023年1月11日之前完成擬議業務組合，隨後將其延長至2024年7月11日（“當前終止日期”）。鑑於制定符合1933年證券法的S-4表格的登記聲明的時間表和在進行擬議業務組合的特別會議前將其宣佈有效的時間表，公司在2024年7月11日之前沒有足夠的時間來完成擬議業務組合。因此，理事會已經確定，將公司完成擬議業務組合的期限延長對我們的股東最有利。

如果修憲提案和信託修正案獲得通過，公司將在2024年10月11日之前的另外三個月內完成擬議的業務組合或任何潛在的替代初創業務組合 ，這是在公司首次公開發行後總共達到33個月完成所提出的業務組合。

董事會已確定2024年6月14日營業結束時為股東權益的記錄日期，以決定公司股東是否有權獲得特別會議的通知，並在記錄日期上進行投票及任何休會（“記錄日期”）。在記錄日期上，總共發行和流通的普通股為3,525,267股，票面價值為0.0001美元，其中包括246,472股流通普通股。公司的認股權證沒有投票權。只有在記錄日期上持有公司普通股的記錄股東才有權參加特別會議或任何休會，並計算他們的票數。

在公司進行首次公開發行後，約116,150,000美元被放置在信託賬户（“信託賬户”）中，Equiniti Trust Company擔任受託人，作為現金或僅投資於美國政府債券。與從2023年1月11日至2023年7月11日的最初延期，從2023年7月11日至2024年1月11日的第二次延期，從2024年1月11日至2024年4月11日的第三次延期，以及從2024年4月11日至2024年7月11日的第四次延期有關，公司接到了合計贖回請求，截至2024年6月13日，信託賬户中的金額約為2,600,504美元。

董事會已確定2024年6月14日營業結束時為股東權益的記錄日期，以決定公司股東是否有權獲得特別會議的通知，並在記錄日期上進行投票及任何休會（“記錄日期”）。在記錄日期上，總共發行和流通的普通股為3,525,267股，票面價值為0.0001美元，其中包括246,472股流通普通股。公司的認股權證沒有投票權。只有在記錄日期上持有公司普通股的記錄股東才有權參加特別會議或任何休會，並計算他們的票數。

公司提案的每項章程修正提案、信託修正提案和休會提案在隨附的委託書聲明中有更全面的描述。

章程修正案和信託修正案的目的是給予公司更多時間完成其擬議中的業務組合。

2022年11月21日，公司與WAV Merger Sub Inc.（一家特拉華州公司）和Cycurion, Inc.（一家特拉華州公司）達成了一份合併協議（以下簡稱“併購協議”），根據該協議，Merger Sub與Cycurion進行合併，Cycurion成為公司的全資子公司（以下簡稱“擬議中的業務組合”）。此外，為了在擬議的業務組合完成後實現名稱變更，公司將更名為“Cycurion, Inc.”（Cycurion）。併購協議目前正在進行修改，以反映當前終止日期的延長以及反映資本結構的變化和Cycurion的最新發展。

最初的併購協議規定，公司將通過發行9,500,000股公司普通股作為併購對價全部收購Cycurion的全部股權。由於為運營而進行的Cycurion的額外融資以及公司完成業務組合需要的額外資金，將調整併購對價的股份數量和交易結構。

為了獲得首次延長，公司在信託賬户中存入每月10,000美元的費用，在第一輪六個月的延長期內。公司沒有能力提供進一步的延長付款，並且因此，與第二次，第三次和第四次延長一樣，建議在提議的延長期內僅支付名義費用100美元。

背景

公司成立於2021年4月28日，旨在進入與一項或多項企業或實體進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務結合的目的。根據信託協議和公司公司章程的規定，公司在2023年1月11日之前完成擬議中的業務組合。此後該日期被延長至2023年7月11日、2024年1月11日、2024年4月11日和2024年7月11日。

如果公司無法在此期間（或按照本文中所述進行延長）完成所提出的業務組合，公司將（i）停止除清算以外的所有運營，以清算公司；並（ii）儘快但不超過十個工作日，以現金支付等於信託賬户中存款的總額（包括以前未釋放給公司的任何利息）除以目前流通股票的總數的普通股每股價格的方式贖回全部流通的普通股，該贖回將完全消除公眾股東作為普通股的持有者的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但受適用法律的限制。公眾股東還將失去IPO中包含的認股權證。在完成此類贖回後，公司將盡快解散和清算，但需要經過其根據特拉華州法律提供債權和其他適用法律要求的義務。

公司及併購協議的其他各方正在努力滿足完成擬議中的業務組合和最終完成有關交易的《擬議中的業務組合註冊聲明書》的條件，但已確定在2024年7月11日之前沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得股東批准並完成業務組合。因此，公司的董事會已確定，在考慮到公司在確定Cycurion作為目標企業和完成擬議中的業務組合上花費時間、精力和資金的情況下，最好的利益是批准章程修正提案和信託修正提案，以修改公司的組織文件並修改信託協議。假設章程修正案和信託修正案得到批准，並且已經修改了公司的組織文件和信託協議，公司必須在延長的終止日期之前完成所提出的業務組合，除非該日期進一步延長。

儘管如前述，公司可能決定不延長當前的終止日期（2024年7月11日），而與公司股東在特別會議上的投票無關。

您此時無須對任何業務組合進行投票。如果實施修憲提案和信託修正提案並且您選擇不立即贖回您的流通股份，那麼在向股東提交擬議的業務組合並通過的情況下，您將保留投票權，並將在信託賬户的比例中取得公眾股份贖回的權利，除非公司在延長的終止日期之前完成了擬議的業務組合。

章程修正提案，信託修正提案和休會提案的每項提案在隨附的委託書聲明中有更全面的描述。

就章程修正提案而言，公共股東可以選擇（"選舉"）以每股現金價值的價格來贖回他們的股份，這個價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時未償還的公共股份數量，無論此類公共股東選擇"FOR"或"AGAINST"章程修正提案、信託修正提案和延期，甚至未投票或未指示他們的經紀人或銀行如何投票的公共股東也可以進行選舉。即使此類公共股東不是截至記錄日的持股人，他們也可以進行選舉。如果章程修正提案和信託修正提案獲得了股東的必要投票通過，則剩餘的公共股份持有人在提交擬議業務組合給股東時仍將保留贖回公共股份的權利，但需遵守我們的章程中規定的任何限制，該章程將根據章程修正提案和信託修正提案進行修改。我們的公共股東每贖回一股股份，就會減少我們信託賬户中的金額，而該賬户截至2024年6月13日持有大約2600504美元的市場證券。此外，如果該公司在展期終止日期之前未完成擬議業務組合，則未行使選舉權的公共股東將有權按現金贖回其股份，除非該展期已經延長。我們的發起人、高管和董事會成員以及我們的其他初期股東持有公司普通股的總數為3251000股，其中包括在我們首次公開發行之前已發行的2875000股我們稱之為“創始股份”的股份和作為私募單位一部分於公開發行完成同時由我們的發起人購買的376000股（“私募配售股份”）。

要行使您的贖回權，您必須在特別會議的前兩個工作日（或2024年6月28日）向公司的轉讓代理提出您的股份。贖回權包括要求股東在書面上標明自己為有利持有人並提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公共股份。您可以通過向轉讓代理遞交您的股權證書或使用存託證券公司的DWAC（Deposit and Withdrawal At Custodian）服務電子遞交您的股份來行使贖回權。如果您在街頭名稱中持有股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他代理人將股份從您的賬户中撤回，以行使您的贖回權。

截至2024年6月13日，信託賬户中大約有2600504美元。如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，並且通過展期，最終截至2024年7月11日，該特別會議上建議的業務組合或公司後續的清算仍將按照每股大約10.55美元的贖回價格進行，未考慮任何允許的清算分配和基於利息、所得税和其他因素的某些估計。該公司的普通股在2024年6月13日的收盤價為11.20美元。該公司不能確保股東能夠在開放市場上賣出其持有的公司普通股，即使市場每股價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望賣出股份時，證券可能沒有足夠的流動性。

如果章程修正提案、信託修正提案和延期提案獲得通過，但我們在2024年10月11日前未完成擬議的業務組合，則我們將（i）除用於清盤和結算目的外，停止所有運營，（ii）儘快但不超過十個工作日，在此之後將按每股的價格，支付現金贖回所有未償還的公共股份，該價格相當於存放在信託賬户中的總金額，包括任何以前未釋放到我們名下為支付特許經營權、所得税的利息（減去支付所得税的金額和用於清盤和清算公司的費用最高不超過10萬美元），除以當時未償還的公共股份的數量，這將完全消除公共股東的股東權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有）。受適用法律規定的限制，和（iii）在這種贖回之後儘快但不超過董事會和其他股東的批准，在遵守締約州法律的要求和其他適用法律的情況下，解散並清算，（i）和（ii）以上具體情況將遵守特拉華州法律中有關債權人要求和其他適用法律的規定。對於我們的認股權證，信託賬户不會有任何分配，如果公司清算則認股權證將毫無價值。在清算時，由於其持有創始人股份或私募配售股份的所有發起人、高管和董事會成員都不會因為持有信託賬户中的資金而獲得任何金額。

在上述情況下，需要至少65％的公司普通股持股人、包括創始人股份和私募配售股份的股份，投贊成票才能批准章程修正提案和信託修正提案。章程修正提案和信託修正提案的通過對於實現董事會計劃將我們必須完成擬議業務組合的日期延長是必不可少的。由於發起人和A.G.P.公司，即此公司的財務顧問，持有公司的普通股票，他們都同意投贊成票贊成提案，因此在未經公共股東投票的情況下，所有提案均將在會議上得到通過。儘管董事會通過了章程修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留隨時放棄和不實施章程修正提案和信託修正提案的權利，無需經過我們的股東的進一步行動。

我們的董事會已確定2024年6月14日為確定有權收到特別會議通知並投票的公司股東的截止日期。只有在這一日期為止持有公司普通股的記錄股東才有資格在特別會議或其任何延期會議上計票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會已確定每個提案都是明智的，並建議您投票或指示投票以"贊成"這些提案。

隨信附上代理聲明，其中包含有關章程修正提案、信託修正提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都建議您仔細閲讀這些材料並投票。

西部收購企業股份公司

42寬闊街，12^th2樓。

（主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼）

股東特別會議通知

將於2024年7月2日舉行

2024年6月14日

致Western Acquisition Ventures公司股東：

特此通知西部收購企業股份公司股東（"公司"），一家特拉華州公司，股東特別會議（"特別會議"）將於2024年7月2日東部時間上午10點舉行。

特別會議將只是虛擬會議，將通過視頻會議形式進行。股東無法親自參加會議。可以使用以下鏈接訪問虛擬會議：

https://web.lumiconnect.com/285796129

視頻會議的密碼是： wavs2024

這些材料最早於【待定】日郵寄給股東。

特別會議的目的是考慮並投票通過以下提案：

董事會已擬定2024年6月14日收盤為特別會議的記錄日期，只有在該時間記錄為股東的股票持有人才有權收到特別會議或任何其後的會議的通知並參加投票。

紐約州紐約市

2024年6月14日

重要

如果您無法親自出席特別會議，請在所附代理委託書上表明您的意見，日期、簽名並寄回所附無需貼郵票的自寄信封，在美國境內郵寄。

關於2024年7月2日股東特別會議的委託材料的可用性的重要通知。該委託書將在SEC的網站上提供給公司股東查看：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1868419&owner=exclude。

西部證券收購投資公司。

42 Broadway，12^th2樓。

（主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼）

初步代理聲明

贊成

股東特別會議 在任何時候，董事會、董事會主席或公司的首席執行官可以召集任何目的或目的的股東特別會議，並且不得由另一個人或組織召集；但是，在最終轉換日期之前，股東集體持有公司資本股票並具有足以提供必要股東同意的表決權的股東還可以召集任何目的或目的的公司股東特別會議。在任何股東特別會議上處理的業務應該限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。

於2024年7月2日舉行

首次郵寄日期為[TBD]

特別會議的日期，時間和地點

本次股東特別會議的委託書由西部收購投資公司（稱為“公司”或“我們”的特拉華公司）的董事會（稱為“董事會”）發起，目的是就附帶的會議通知中的目的進行2024年7月2日東部時間上午10點舉行股東特別會議。

特別會議僅為虛擬會議，將通過視頻會議進行。股東將無法親自參加會議。虛擬會議可通過以下鏈接訪問：

https://web.lumiconnect.com/285796129

視頻會議的密碼為：wavs2024

我們將首先郵寄這些材料給我們的股東，大約在[TBD]左右。

公司的主要執行辦公室位於紐約市，42 Broadway，12^th樓，電話號碼（包括區號）是（310）740-0710。

特別會議目的

在特別會議上，您將被要求考慮並投票表決以下事項:

本公司成立於2021年4月28日，旨在與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、改組或其他類似的業務組合。根據2022年1月11日的招股説明書，根據信託協議和公司章程，公司必須在2023年1月11日之前完成業務組合。此後的日期分別延長至2023年7月11日、2024年1月11日、2024年4月11日和2024年7月11日。

如果公司在此期限內（或如本文中所述延長期限）無法完成擬議中的業務組合，它將（i）停止所有運營，僅用於清算目的；（ii）在合理時間內，但不超過10個工作日，按每股普通股價格以現金支付在信託賬户中存放的總金額（不包括以前未釋放給公司的任何利息）除以當時流通的普通股股份數，贖回全部已發行的普通股，此贖回將完全消滅公眾股東作為普通股股東的權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話），但受適用法律的限制。公眾股東也將放棄在IPO中售出的單位中包含的認股權證。此類贖回後，公司將在尚未批准的情況下儘快進行清算，以滿足債權人的要求和其他適用法律的要求。

公司及其他方正在努力滿足完成擬議業務組合的條件，並完成有關交易的註冊聲明，但已確定在2024年7月11日之前沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得股東批准並完成業務組合。因此，公司的董事會已確定，在公司財務、精力和費用上花費大量精力確定Cycurion作為目標業務和完成擬議業務組合是為股東的最佳利益，並批准章程修正提案和信託修正提案以修改章程和信託協議。假設批准章程修正提案和信託修正提案，以及修改了章程和信託協議，則公司必須在延長終止日期之前完成擬議業務組合。

儘管如前所述，無論公司股東大會的投票如何，公司均可能決定不延長截止日期。根據國會於2023年通過的通貨膨脹削減法案，任何回購或贖回其股份的公司都可能面臨等於贖回額一百分之一的消費税。雖然尚不清楚，但這類消費税可能適用於2023年公司根據其章程進行的贖回，這將導致超過110萬美元的税務負擔。如果未能完成業務組合，公司目前沒有資產來滿足此負債。該公司的董事已聯繫潛在融資來源，以確定是否可以在公司無法籌集所需金額的情況下在離最後期限還有時間的情況下支付税款和其他必要費用。聯邦税務局最近發佈的指導方針指出，任何在2023年12月31日之前採取清算計劃的公司都不會徵收累進税，如果所需資金未能獲得，該公司目前的意圖是這樣做。

如果批准了章程修正提案和信託修正提案，公司將有三個月的時間在2024年10月11日之前完成擬議的業務組合或任何潛在的替代初始業務組合，這是公司在IPO後完成擬議業務組合的總時間長達33個月。

在公司的IPO結束時，約有116,150,000美元被存放在位於美國的Equiniti信託公司的信託賬户（“信託賬户”）中，作為現金或僅投資於美國政府證券。與最初的從2023年1月11日延長到2023年7月11日、第二次從2023年7月11日延長到2024年1月11日、第三次從2024年1月11日延長到2024年4月11日和第四次從2024年4月11日延長到2024年7月11日的延長相關，該公司收到了聚合贖回請求，因此截至2024年6月13日，信託賬户中的金額約為2,600,504美元。

董事會已確定2024年6月14日的營業結束為特別會議及其任何延期的會議（“記錄日期”）確定公司股東有權收到通知並在特別會議上投票的股東權利的記錄日期。記錄日期時，發行和流通的普通股價值為0.0001美元，共發行和流通3,525,267股（“普通股”），包括246,472股流通公眾股（“公眾股”）。公司認股權證無表決權。只有在記錄日期處於持股記錄中的公司普通股股東有權在特別會議或任何其後延期的會議上進行表決。

2022年11月21日，公司與公司合併子公司公司Merger Sub Inc.（特拉華州公司）和Cycurion, Inc.（特拉華州公司）（“Cycurion”）簽署了一項合併協議並計劃合併（根據需要，可能會隨時修訂和/或重新制定合併協議，“合併協議”，在合併協議中，Merger Sub將與Cycurion合併，Cycurion將作為公司的全資子公司生存下來（“擬議業務組合”）。此外，與完成業務組合相關的是，公司將更名為“Cycurion, Inc.“ （“Cycurion”）。合併協議正在修改流程，以反映當前終止日期的延長以及資本結構和Cycurion最新發展的變化。

最初的合併協議規定，公司將以9,500,000股公司普通股的總股本支付Cycurion所有優先權益的全部買入款項（“合併對價股票”）。為考慮Cycurion為業務操作進行的其他融資和由於公司關閉業務組合所需的額外資金，合併對價股票數量和交易結構正在進行修訂。

根據合併協議的條款和條件，合併的生效時間（“生效時間”）時，每股Cycurion資本股或被認為已發行的資本股在生效時間之前立即取消，轉換為權利，按照所持有的Cycurion權益或預期的股權系列與類別相關，獲得與每股合併對價相當的權益。

修改公司章程議案和信託修改議案的目的是讓公司有更多時間來完成擬議中的業務組合。經修訂的公司章程迄今為止僅規定公司只有到2024年7月11日才能完成業務組合。

特別會議問題與回答

這些問題與回答只是對其所討論事項的摘要，不包括對您可能重要的所有信息。請仔細閲讀整個文件，包括附件。

問：對什麼進行投票？

答：您將審議並投票（x）關於修改公司章程（該修改稱為“章程修改提案”）和修訂投資管理信託協議（“信託修改提案”）以允許董事會將完成業務組合的日期由2024年7月11日再延長至包括2024年10月11日（實際延期日期最晚為“擴展終止日期”），無需另外進行股東投票；若公司未完成合並、收購、股份交易、資產購買、股票購買、資本重組或其他涉及一項或多項業務或實體的類似業務組合，則必須：（i）停止所有業務操作，除了進行清算之外，並（ii）儘快但不超過十個營業日內，以每股普通股價格，用現金支付，等於信託賬户中的全部存款（扣除應支付的税款），除以當時已發行普通股的股數，將100%的全部已發行的普通股股份贖回，這將完全消滅公眾股東作為普通股股東的權利（包括接收進一步清算分配（如有）的權利），但需遵守適用法律規定（公眾股東也將被迫放棄在單位中包括的認股權證）；以及（y）如有必要，對特別會議進行休會。

問：為什麼公司提出修改公司章程提案和修改信託提案？

答：2021年4月28日在特拉華州成立的公司旨在將其與一項或多項企業或實體合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似業務組合中，於2022年1月11日完成首次公開招股（“IPO”）。同時隨IPO完成的是與西部收購公司、有限責任公司（“贊助人”）進行的私募發行交易，包含公司股票的376,000股（“私募發行股票”），從IPO和私募發行所得的淨收入中獲得的1,1615,000美元，並將其置於恆生信託有限公司作為信託人維持的信託賬户中，由持有公眾股票人員（“公眾股東”）受益。

公司已確定Cycurion為擬議業務組合的潛在業務組合目標公司。公司認為，Cycurion是公司擬議業務組合的有力機會，目前正在實施涉及Cycurion的擬議業務組合。由於公司和Cycurion需要獲得額外的融資來支付業務組合的流動性需求和完成業務組合後的合併公司，因此無法在擴展日期之前完成擬議的業務組合。

公司認為，考慮到其尋找潛在業務組合機會所花費的時間、精力和金錢，公司的公眾股東應該有機會考慮並投票表決擬議中的業務組合或其他初始業務組合。我們不相信在2024年7月11日之前完成擬議的業務組合或其他初始業務組合。因此，我們正在尋求批准修改公司章程提案和修改信託提案。

董事會認為，為允許公司有更多時間來完成擬議中的業務組合，維持公司的存在對股東最有利。因此，董事會提出修改公司章程提案和修改信託提案，延長公司的法人存在時間和完成擬議業務組合的時間。根據贊助方和公司財務顧問AGP的持股情況，他們均同意投票支持提案，不需要公眾股東的投票，所有提案將在會議上獲得通過。

您現在不需要就擬議業務組合進行投票。如果修改公司章程提案獲得批准並提交章程修改，您現在未選擇贖回您的公眾股票，您將保留在擬議業務組合提交給股東時投票的權利，並保留在合併後公司中繼續作為股東的權利，如果您願意您可以贖回您的公眾股票，贖回股票的價格為每股普通股價格，用現金支付，等於信託賬户中的全部存款（扣除應支付的税款），除以當時已發行的普通股的股數，這將完全消滅公眾股東作為普通股股東的權利（包括接收進一步清算分配（如有）的權利），但需遵守適用法律規定。

問：我為什麼要投票贊成修改公司章程提案和修改信託提案？

答：董事會認為，股東將受益於公司完成擬議中的業務組合，並提出修改公司章程提案和修改信託提案來延長公司完成擬議業務組合的期限。批准修改公司章程提案和修改信託提案將為公司提供額外時間來完成擬議業務組合或潛在的其他業務組合，並使您作為股東能夠投票支持擬議業務組合或潛在的其他業務組合，並繼續作為合併後公司的股東，如果您願意。

因此，我們認為修改公司章程提案和修改信託提案符合公司提供公開招股證券的精神。

在修改公司章程提案和修改信託提案的情況下，您將擁有贖回權利。

問：是否可以在修改公司章程提案和修改信託提案的投票中贖回我的公眾股票？

A. 是的。根據我們的章程，提交修訂章程事項的人有權將持有的公共股份贖回，以獲得在IPO時建立的信託賬户中持有的資金的按比例部分。持有公共股份的股東不需要投票反對修訂章程提案和信託修訂提案，也不需要是記錄日的持有人才能行使他們的贖回權。

如果獲得海鷗股份持有人的贊成，審議章程修訂提案和信託修訂提案後，公司將（i）從信託賬户中移除與章程修訂提案和信託修訂提案相關的任何公共股份的按比例可用於贖回的資金的金額（“提款金額”），以及（ii）向這些贖回的公共股份股東提供他們所贖回的公共股份的提款金額的按比例部分。這些資金的剩餘部分將保留在信託賬户中，並可用於公司在每個展期日之前完成擬議的業務組合或潛在的替代業務組合。不贖回其公共股份的海鷗股份持有人將保留其贖回權並有權投票擬議的業務組合或潛在的替代業務組合。

Q.公司為什麼提出休會提案？ A. 為了讓公司有更多時間徵集持股人對章程修訂提案和信託修訂提案的轉為進行投票。

A. 如果公司沒有獲得足夠的股東投票支持章程修訂提案和信託修訂提案，則允許公司有更多時間來增加股東的投票徵集。

Q.公司的高管、董事和關聯方打算如何投票？ A. 公司所有董事、高管及其各自的關聯方，以及發起人有望投票支持提案中他們有表決控制權的所有普通股股票（包括他們持有的所有公共股份），包括對章程修訂提案和信託修訂提案以及休會提案。由於發起人和A.G.P.——公司的財務顧問——持有公司的普通股，他們都同意投票支持提案，因此在不需要公共股東的投票下，所有提案將獲得通過。

我們的高管和董事不享有在章程修訂提案和信託修訂提案中贖回此類股份的權利。在記錄日，他們持有2501000股普通股，佔公司已發行和流通普通股的約70.9%。

Q.通過提案需要哪種投票？ A. 章程修訂提案：必須獲得佔流通普通股65%的持有人投贊成票。

信託修訂提案：必須經過在特別股東大會出席（包括虛擬出席）或代理出席並有投票權的普通股股東多數贊成才能獲得通過。由於贊助方持有超過50%的流通普通股，展期提案將獲得通過。

休會提案：必須獲得出席（包括虛擬出席）或代理出席並有投票權的普通股股東多數贊成才能獲得通過。

Q.如果我不想贊成章程修訂提案、信託修訂提案或休會提案怎麼辦？ A. 如果您不想支持章程修訂提案、信託修訂提案或休會提案，則必須對每個提案投反對票。支持章程修訂提案和信託修訂提案對於落實董事會的計劃以延長必須完成擬議的業務組合的日期至關重要。

Q.如果展期提案和信託修訂提案獲得通過，接下來會發生什麼？ A. 如果章程修訂提案和信託修訂提案獲得通過，公司將繼續努力在2024年10月11日屆滿之前完成擬議的業務組合，或者在屆滿時完成替代業務組合，或者在董事會單方面決定無法在2024年10月11日或者在此之前完成此類業務組合時，不希望尋求額外的展期。提款金額從信託賬户中提取（如果有）將減少信託賬户中剩餘的資金，並增加公司的共同股權由公司的高管、董事和其關聯方持有的百分比。

Q.如果我不想贊成章程修訂提案、信託修訂提案或休會提案怎麼辦？ A. 如果您不想支持章程修訂提案、信託修訂提案或休會提案，則必須對每個提案投反對票。支持章程修訂提案和信託修訂提案對於落實董事會的計劃以延長必須完成擬議的業務組合的日期至關重要。

Q.如果展期提案和信託修訂提案獲得通過，接下來會發生什麼？ A. 如果章程修訂提案和信託修訂提案獲得通過，公司將繼續努力在2024年10月11日屆滿之前完成擬議的業務組合，或者在屆滿時完成替代業務組合，或者在董事會單方面決定無法在2024年10月11日或者在此之前完成此類業務組合時，不希望尋求額外的展期。提款金額從信託賬户中提取（如果有）將減少信託賬户中剩餘的資金，並增加公司的共同股權由公司的高管、董事和其關聯方持有的百分比。

Q.您會尋求進一步的展期以清算信託賬户嗎？ A. 除了從2024年7月11日延長至2024年10月11日（“延長終止日期”）的展期外，截至本代理聲明日，我們不打算尋求任何進一步的展期以完成業務組合，儘管在必要時我們可能會決定這樣做。

Q.如果章程修訂提案和信託修訂提案未經批准會發生什麼？ A. 如果章程修訂提案和信託修訂提案未經大會批准，則會觸發我們按照章程條款進行自動清算和解散公司。由於發起人和A.G.P.——公司的財務顧問——持有公司的普通股，他們都同意投票支持提案，因此在不需要公共股東的投票下，所有提案將獲得通過。

Q.如果展期提案和信託修訂提案獲得通過，接下來會發生什麼？ A. 如果章程修訂提案和信託修訂提案獲得通過，公司將繼續努力在2024年10月11日屆滿之前完成擬議的業務組合，或者在屆滿時完成替代業務組合，或者在董事會單方面決定無法在2024年10月11日或者在此之前完成此類業務組合時，不希望尋求額外的展期。提款金額從信託賬户中提取（如果有）將減少信託賬户中剩餘的資金，並增加公司的共同股權由公司的高管、董事和其關聯方持有的百分比。

Q.您會尋求進一步的展期以清算信託賬户嗎？ A. 除了從2024年7月11日延長至2024年10月11日（“延長終止日期”）的展期外，截至本代理聲明日，我們不打算尋求任何進一步的展期以完成業務組合，儘管在必要時我們可能會決定這樣做。

Q.如果展期提案和信託修訂提案獲得通過，接下來會發生什麼？ A. 如果章程修訂提案和信託修訂提案獲得通過，公司將繼續努力在2024年10月11日屆滿之前完成擬議的業務組合，或者在屆滿時完成替代業務組合，或者在董事會單方面決定無法在2024年10月11日或者在此之前完成此類業務組合時，不希望尋求額外的展期。提款金額從信託賬户中提取（如果有）將減少信託賬户中剩餘的資金，並增加公司的共同股權由公司的高管、董事和其關聯方持有的百分比。

Q.您會尋求進一步的展期以清算信託賬户嗎？ A. 除了從2024年7月11日延長至2024年10月11日（“延長終止日期”）的展期外，截至本代理聲明日，我們不打算尋求任何進一步的展期以完成業務組合，儘管在必要時我們可能會決定這樣做。

如果章程修訂提案和信託修訂提案獲得通過，提款金額（如果有）從信託賬户中提出將減少信託賬户中剩餘的資金，並增加公司的高管、董事和其關聯方持有的百分比的共同股股份。

如果反對隨後提出的業務組合，我是否仍然可以在未來行使贖回權？

除非您選擇在此股東投票審批章程修正案提案和託管人修正案提案中贖回您的股份，否則當隨後提出的業務組合提交給股東時，您將有權對其進行投票。如果您不同意擬議的商業組合，您將保留在股東投票以批准該商業組合時反對它和/或贖回您的公共股份的權利，但受章程中規定的任何限制。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理以投票您的股份並希望更改您的投票或撤銷您的代理，您可以通過交付後簽署的代理卡到公司的主要地址來這樣做。

投票如何計算？

公司將任命會議的選舉人。選舉人將計算投票，分別計算“贊成”和“反對”票，棄權和券商未投票。

章程修正案提案。擴展提案須得到已發行普通股65%持股人的肯定投票。

託管人修正案提案。必須有出席特別會議並有表決權的普通股持有人的多數肯定投票通過。

休會提案。必須得到出席特別會議的普通股持有人的多數肯定投票通過。

憑藉贊助商和A.G.P持有公司的普通股，他們都同意投贊成票，所有提案都將在股東大會上獲得批准，而無需公共股東投票。

雖然棄權和券商未表決的股票將被視為用於建立法定人數，但不被視為已表決的票數，對提案沒有任何影響。因此，如果您對任何提案棄權投票，則您的股票將被視為用於建立法定人數（如果根據我們的章程規定如此），但棄權對該提案的結果沒有影響。

如果您不想批准章程修正案提案、託管人修正案提案或休會提案，則必須反對每個提案。批准章程修正案提案和託管人修正案提案對於實施董事會延長我們必須完成業務組合的日期的計劃至關重要。因此，如果股東批准了一個提案而另一個提案沒有被批准，則兩個提案都不會生效。

如果我的股票由我的銀行、券商或提名人“持有街頭名稱”，那麼它們會自動投票給我嗎？

不會。如果您是股權所有人，並且您沒有向經紀人、銀行或其他為您持有股份的持有人提供投票指示，那麼您的股份將不會針對經紀人無權表決的任何提案進行表決。如果提案被確定為自由裁量權，則您的經紀人、銀行或其他名義持有者可以在未收到您的投票指示的情況下對該提案進行表決。如果提案被確定為非自由裁量權，則您的經紀人、銀行或其他名義持有人必須在未收到您的投票指示的情況下對該提案進行表決。公司認為章程修正案提案和託管人修正案提案將被視為非自由裁量權，因此為您持有股票的經紀人、銀行或其他持有人必須在您的指示下對提出的任何建議進行表決。當銀行、經紀人或其他為受益所有人持有股票的持有人沒有收到受益所有人的投票指示，他們不得投票支持“非例行性”提案，例如章程修正案提案和託管人修正案提案。這些“券商未投票”也將被視為用於建立法定人數，並且不會對任何提案的投票結果產生影響。

雖然棄權和券商未表決的股票將被視為用於建立法定人數，但不被視為已表決的票數，對提案沒有任何影響。因此，如果您對任何提案棄權投票，則您的股票將被視為用於建立法定人數（如果根據章程的規定），但棄權對該提案的結果沒有影響。

如果我棄權不投票或未在特別會議上投票，會發生什麼？

在特別會議上，公司將計算標有“棄權”字樣的正確填寫的代理人的委託書，以確定法定人數是否出席。棄權對任何提案的表決結果沒有影響。

如果持有股份的股東將其股份名義上由銀行、經紀商或提名人“持有街頭名稱”，而該股東未向持有其股份的銀行、經紀商或其他名義上持有人提供表決指示，則根據適用的自律組織規則，該持有人不能對關於非例行性提案的股份進行表決，例如章程修正案提案和託管人修正案提案。這些“券商未投票”也將被視為出席法定人數，對提案的表決結果沒有影響。

如果我簽署並返回代理卡但未指示我的投票意向，會發生什麼？

公司收到沒有標明股東打算如何投票的簽署和日期的委託書時，將投票按董事會的建議進行表決。

如果我不打算出席股東大會，我應該歸還我的委託卡嗎？

是的。無論您是否計劃參加特別股東大會，請仔細閲讀委託聲明，並通過完成、簽署、日期和郵寄信封中的委託卡進行投票。

我可以在發送簽署的委託卡之後更改我的投票嗎？

是的。您可以在特別股東大會投票之前的任何時間更改您的投票。您可以通過執行並返回日期晚於之前的委託卡，或通過互聯網再次投票，或者提交一份書面撤銷説明來撤銷您的委託。如果您通過銀行、券商或代表持有公眾股份，則應遵循您的銀行、券商或代表的撤銷委託説明。如果您是記錄所有者，則應向公司的主要地址發送任何撤銷通知或您的完成的新委託卡。

除非撤銷，否則委託將按照股東的指示在特別股東大會上投票。如果缺乏指示，則已簽署和歸還的委託將被投票支持為所有提案。

如果我收到多個投票材料，該怎麼辦？

您可能會收到多份投票材料，包括多份該委託聲明和多個委託卡或投票指示卡。例如，如果您在多個券商賬户中持有股票，則會收到針對每個券商賬户的單獨投票指示卡。如果您是記錄所有者，並且您的股票以多個名稱註冊，則將收到多張委託卡。請填寫、簽署、日期和返回每張委託卡和投票指示卡，以投票支持所有股份。

什麼是法定人數要求？

股東法定人數需要召開有效會議。在特別股東大會上，持有表決權的已發行股份中的大部分持有人，無論是親自出席還是通過委託，都構成法定人數。如果缺乏法定人數，則特別股東大會將被推遲到下一週的同一天/時間/地點，或者根據董事會的決定推遲到其他日/時間/地點。截至特別股東大會的記錄日期，保薦人持有超過已發行股份的大部分。

誰能在特別股東大會上投票？

僅在2024年6月14日營業結束時持有公司公眾股的記錄所有者有權在特別股東大會及其任何後續會議上計算他們的表決權。對於這份委託聲明，"記錄所有者"是指在公司會員註冊簿中列為持有常規股份的人員。在記錄日期當天，公司的普通股共有3525267股，包括246472股的公眾股。

記錄所有者：以您的名稱註冊的股份。如果在記錄日期當天，您的股份直接以您的名稱在公司的轉讓代理Equiniti Trust Company註冊，則您是記錄所有者，您可以親自出席股東大會（包括虛擬股東大會）或通過委託投票。無論您是否計劃參加虛擬特別股東大會，我們都建議您填寫和返回隨附的委託卡，以確保您的投票被計入。

有利益共同體：經代理商或銀行以其他名稱註冊。如果在記錄日期當天，您的股份不是以您的名稱持有，而是分別在券商、銀行、經紀人或其他類似組織的帳户中持有，則您是以"街名"持有的股份的受益所有者，這些委託材料是通過該組織轉發給您的。作為受益所有者，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您賬户中的股份。我們也邀請您參加特別股東大會。但是，由於您不是記錄所有者，因此除非您請求並獲得經紀人或其他代理的有效委託，否則您無法親自在特別股東大會上投票。

董事會是否建議投票通過修憲提案、信託修正案提案和休會提案？

是的。董事會建議公司股東投票支持修憲提案、信託修正案提案和休會提案。

公司董事和高管對修憲提案和信託修正案提案的批准有何興趣？

公司的董事、高管及其附屬機構對修憲提案和信託修正案提案可能與股東的利益不同或有其他利益，這些利益包括但不限於持有內幕人股份和認股權，如果修憲提案和信託修正案提案未獲批准，這些利益將變得毫無價值。請參閲"公司董事和高管的利益。

如果我反對修憲提案或信託修正案提案，該怎麼辦？我是否有評估權？

公司股東在修憲提案或信託修正案提案方面沒有評估權。

現在我該做什麼？

請您仔細閲讀此委託書中包含的信息，並考慮這些議案對您作為股東的影響。之後，請按照委託書和附隨的委託卡提供的指示儘快投票；如果您通過券商、銀行或其他全權代表持有股份，則請根據代理人提供的投票指令表決。

問：如何兑現公司的公共股票？ 答：在特殊股東大會和關於延期提案的投票中，每個持有公共股票的公共股東可尋求兑現其公共股票的按比例部分，減去預期要繳納但尚未支付的任何税金。持有公共股票的股東無需對延期提案進行投票或在股權登記日期上持有記錄即可行使贖回權。

如需通過現金贖回股份，則持有公司公共股份的股東如果持有證書，則必須於特殊股東大會前兩個營業日向公司的轉讓代理商Equiniti Trust Company遞交其股份證書。如您通過銀行、券商或其他代表以“街名”持有您的公共股份，則必須使用存管的DWAC（託管機構存入／取出）系統將您的股份於特殊股東大會前兩個營業日內分配給Equiniti Trust Company，方能行使贖回權。

持有公共股份的股東如需行使贖回權，則必須通過書面方式表明自己是有益股東，並提供合法姓名、電話號碼和住址以有效兑現其公共股份。

贖回權包括一項強制要求股東以書面方式表明自己是有益股東並提供其合法姓名、電話號碼和地址的規定，以便有效兑現公共股份。

問：誰將負責徵集委託書並支付徵集委託書的費用？ 答：公司將承擔特殊股東大會的徵集委託書的費用。公司將為轉發徵集材料和從股份有益人那裏獲得投票指令的銀行、券商和其他保管人、代表人和受託人的費用提供補償。公司的董事、高管和僱員也可能通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們不會因徵集委託書而另行支付任何費用。

問：誰能回答我的問題？ 答：如果您對提案有疑問，或需要額外的委託書副本或委託卡，請聯繫：

D.F. King & Co., Inc.

紐約紐約10005 銀行和經紀商請撥打對方電話：（212）269-5550，其他人請撥打免費電話：（800）331-7543 電子郵件：WAVS @ dfking.com

您也可以通過按照“公司資料的獲取方式”標題中的説明在美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的其他信息。

紐約，紐約10005

我們相信向股東傳達我們的期望非常重要。但是未來可能發生我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中謹慎的語言提供了風險、不確定性和事件的示例，這些可能導致實際結果與我們在這些前瞻性聲明中所描述的預期結果存在差異，包括但不限於第三方對信託賬户的索賠，預期發佈資金遇到意外延遲，以及公司在資金分配後融資和完成商業組合的能力。請注意，這些前瞻性聲明僅適用於本委託書的發佈日期，並考慮在本委託書中討論的風險、不確定性和事件（以及公司在SEC提交的其他文件中設定的風險因素）而不要過度依賴這些前瞻性聲明。

所有包含公司或代表公司行事的任何人的前瞻性聲明都在其整體上受到本部分中包含或提及的警告性陳述的明確限制。除遵守適用法律和法規的範圍外，公司無需更新這些前瞻性聲明以反映本委託書發佈後的事件或情況的發生。

該公司是於2021年4月28日在特拉華州成立的，旨在進行合併、股票交易、資產收購、股票購買、資本重組、再組織或其他類似的業務組合，目標是在一項或多項業務或實體中發揮重要作用。正如在2022年1月11日的公司招股書中披露的那樣，根據信託協議和公司的章程，公司在2023年1月11日之前完成了商業組合。這個日期被延長了四次，現在是2024年7月11日。

如果公司無法在此期限內（或在此描述中延長的期限）完成擬議中的商業組合，則將（i）停止除清算外的所有業務，並在（ii）不超過十個工作日的合理時間內按每股普通股價格贖回所有普通股的全部流通股，價格以託管賬户中的總金額為基礎，包括之前未支付的任何利息扣除應納税款後淨額，除以當時流通的普通股數量，該贖回將完全取消公共股東作為普通股股東的權利（包括接收更多流動性分配的權利，如果有的話），但應遵守適用法律。獎勵股票包含在首次公開募股中出售的單位中。在此種贖回之後，公司將盡快解散和清算，但要遵守特拉華州法律規定的債權要求和其他適用法律的要求。

問：誰將負責徵集委託書並支付徵集委託書的費用？ 答：公司將承擔特殊股東大會的徵集委託書的費用。公司將為轉發徵集材料和從股份有益人那裏獲得投票指令的銀行、券商和其他保管人、代表人和受託人的費用提供補償。公司的董事、高管和僱員也可能通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們不會因徵集委託書而另行支付任何費用。可以找到更多信息。

前瞻性聲明

我們相信向股東傳達我們的期望非常重要。但是未來可能發生我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中謹慎的語言提供了風險、不確定性和事件的示例，這些可能導致實際結果與我們在這些前瞻性聲明中所描述的預期結果存在差異，包括但不限於第三方對信託賬户的索賠，預期發佈資金遇到意外延遲，以及公司在資金分配後融資和完成商業組合的能力。請注意，這些前瞻性聲明僅適用於本委託書的發佈日期，並考慮在本委託書中討論的風險、不確定性和事件（以及公司在SEC提交的其他文件中設定的風險因素）而不要過度依賴這些前瞻性聲明。

所有包含公司或代表公司行事的任何人的前瞻性聲明都在其整體上受到本部分中包含或提及的警告性陳述的明確限制。除遵守適用法律和法規的範圍外，公司無需更新這些前瞻性聲明以反映本委託書發佈後的事件或情況的發生。

背景

公司

公司於2021年4月28日在特拉華州成立，旨在進行合併、股票交易、資產收購、股票購買、資本重組、再組織或其他類似的業務組合，目標是在一項或多項業務或實體中發揮重要作用。

如果公司無法在此期限內（或在此描述中延長的期限）完成擬議中的商業組合，則將（i）停止除清算外的所有業務，並在（ii）不超過十個工作日的合理時間內按每股普通股價格贖回所有普通股的全部流通股，價格以託管賬户中的總金額為基礎，包括之前未支付的任何利息扣除應納税款後淨額，除以當時流通的普通股數量，該贖回將完全取消公共股東作為普通股股東的權利（包括接收更多流動性分配的權利，如果有的話），但應遵守適用法律。獎勵股票包含在首次公開募股中出售的單位中。在此種贖回之後，公司將盡快解散和清算，但要遵守特拉華州法律規定的債權要求和其他適用法律的要求。

在2022年1月11日IPO結束後，從IPO的公共單位銷售和私募單位銷售的淨收益中，$11,615萬被存入美國的Equiniti Trust Company維護的賬户（託管人），位於美國，名為信託賬户。與從2023年1月11日第一次延期至2023年7月11日，從2023年7月11日第二次延期至2024年1月11日，從2024年1月11日第三次延期至2024年4月11日和從2024年4月11日第四次延期至2024年7月11日有關，在2024年6月13日，公司收到了總贖回請求，之後保持在信託賬户中的金額約為$2,600,504。在2023年12月21日之前，存放在信託賬户中的資金僅投資於美國“政府證券”，即根據投資公司法第2(a)(16)條所述190天或更短期限內的到期日，或根據制定了投資公司法規則2a-7的貨幣市場基金，該基金僅投資於美國財政部直接發行的美國政府國庫債券，以避免公司被視為是投資公司。由於業務組合，如果有的話，將在IPO後超過24個月才會發生，在投資公司法的解釋下，有必要將信託中持有的所有資產轉移到非利息帳户中。除了資金賬户中賺取的利息之外，這筆收益將不會從信託賬户中釋放，以支付公司的所得税或其他税務義務，直到公司完成業務組合或如果公司未能在規定的時間內完成業務組合，則將全部優先股份贖回。此存款可用作支付與預計的業務組合彼此結合，以與Cycurion的賣方作為併購交付的交換參考。任何未支付為Cycurion的賣家做出的作為補償物的金額，可能用於Cycurion的操作資金。

公司已確定Cycurion為擬議業務組合的潛在業務組合目標公司（“擬議業務組合”）。公司認為該目標是擬議業務組合的合理機會，目前正在完成擬議業務組合。

根據修改後的章程，如果公司在2024年1月11日或之前未完成任何業務組合，將把保持在信託賬户中的IPO收益返還給公眾股份持有人。公司認為Cycurion是擬議業務組合的引人注目的機會，並且目前正在完成擬議業務組合。

公司的主要執行辦公室郵寄地址是：紐約市布羅德威42號，12樓，紐約州10004。^th樓。

擬議業務組合

2022年11月21日，公司與WAV Merger Sub Inc.（一家德州公司，為公司的全資子公司（“Merger Sub”））和Cycurion，Inc.（一家德州公司）（“Cycurion”）簽署了《合併協議和計劃》（如有必要，經過修訂和/或重申，以下簡稱“合併協議”）。根據合併協議，Merger Sub將與Cycurion合併，使Cycurion成為公司的全資子公司，而不是合併協議的擬議業務組合。此外，由於擬議業務組合的完成，公司將更名為“Cycurion，Inc。”（“Cycurion”）。合併協議正在被修改以反映當前的終止日期延期，並反映Cycurion的資本結構和近期發展。

最初的合併協議規定公司將通過發行$0.0001每股的公司普通股（“併購對價股份”）獲得Cycurion的全部優先權益。由於完成業務組合的延遲和公司需要的額外資金來關閉業務組合，交易的數量和結構正在進行修改。

根據合併協議的條款並遵守合併協議的條件，在併購生效時間，Cycurion的股權或假定的股權類或系列在併購生效之前發行並在生效時間立即存在的所有股份都將被註銷，並轉換為根據持有時Cycurion的權益或假定的權益的類或系列與涉及到的每股合併對價數量相關的權利。

該公司及合併協議中其他方正在努力滿足完成擬議業務組合的條件，並finaliz，但已確定在2024年7月11日之前沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得股東的批准，成立和完成業務組合。因此，公司的董事會已決定，在公司花費時間，精力和金錢，確定Cycurion作為目標業務並完成擬議業務組合的情況下，最好通過批准修改章程和修改信託協議來修改章程，並修改信託協議章程和信託協議。假設章程修改方案和信託修改方案得到批准，並且章程和信託協議都被修改，那麼公司將在延長終止日期之前完成擬議業務組合。

您現在不需要投票任何業務組合。如果實施章程修正提案和信託修正提案，並且您不選擇現在贖回您的公開股份，則在提交給股東的擬議業務組合獲得批准並完成或公司未在延長終止日期之前完成擬議業務組合時，您將保留投票權，以及贖回您的公共股份為信託賬户的按比例份額。

如果公司的董事會確定公司將無法在延長的終止日期之前完成擬議業務組合，則公司將尋求善後公司的事務並贖回100%的未償還公開股份數。

與章程修正提案和信託修正提案有關，公開股東可以選擇（“選舉”）按每股價格支付Cash，這是指按存放在信託賬户中的總額，包括未曾用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當前尚未償還的公開股份數量，而不論該公開股東是“為”還是“反對”章程修正提案、“信託修正提案”和“延期提案”，公開股東可以根本沒有投票，或未指示其經紀人或銀行如何投票，參加特別會議。不論這種公共股票持有人是否為記錄日期的持有人，均可進行選舉。如果章程修正提案，信託修正提案和延期提案獲得股東足額投票通過，則公共股份的其餘持有人仍將保留其在擬議的業務組合提交給股東時贖回其公開股份的權利，但受到由章程修改提案修改的任何限制。我們的公共股東贖回的每一份股票都將減少我們信託賬户中的金額，該賬户截至2024年6月13日持有約$2,600,504的市場證券。此外，如果公司未在延長的終止日期之前完成擬議業務組合，則未進行選舉的公共股東也有權以現金贖回其股份。我們的贊助商，我們的官員和董事以及我們的其他初始股東共持有3,251,000股普通股，其中包括我們稱為“掌門人股份”的2,875,000股，在我們的IPO之前發佈，以及我們稱為“私募股份”的376,000股普通股，這些股份包括在與IPO同時發生的私募中。

要行使您的贖回權，您必須在特別會議（或2024年6月28日）前至少兩個工作日將股份交予公司的股票轉讓代理。贖回權包括要求股東凍結股票，以書面形式自我認定為有益股東並提供其法定名稱，電話號碼和地址，以便有效贖回其公開股份的要求。您可以通過將股票證書交給轉讓代理或使用託管機構的DWAC（存款和託管服務）以電子方式交付您的股票來行使贖回權。如果您將股票持有在街名中，則需要指示您的銀行，經紀人或其他代理人撤回股票，以行使您的贖回權。

截至2024年6月13日，信託賬户中約有2,600,504美元。如果修憲方案和信託修正案獲得批准，並將終止日期延長至2024年10月11日，則在擬議的業務組合會議或公司後續清算中，每股贖回價值將以約10.55美元的價格不變（不包括任何可允許的清算分配，並基於利息，收入税和其他因素的某些預測值）。 2024年6月13日公司普通股的收盤價為11.20美元。即使市場價格高於上述贖回價格，也不能保證股東能夠在公開市場上出售公司的普通股，因為在這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果修憲方案、信託修正案和休會提案獲得批准，並且我們未能在2024年10月11日前按照我們的IPO招股説明書和根據我們的修訂章程完成業務組合，我們將（i）停止除了用於清算的目的外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日後，以現金支付每股贖回價值，等於信託賬户中的總存款數（包括未支付的利息，扣除應納税款），除以目前股份總數，該贖回將完全消除公共股東的股東權利（包括收到進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律的約束，以及（iii）贖回後儘快，獲得我們剩餘股東和董事會的批准，根據德拉華州法律的規定，解散和清算，包括為債權人提供擔保和其他適用法律要求的義務。沒有來自信託賬户的分配，其包括在公開發行的單位中包括的權證，在我們清算的情況下將變得毫無價值。在清算情況下，我們的贊助人、董事、高級管理人員和其他初期股東將不會因為擁有創始人股份或定向增發股份的所有權而獲得信託賬户中的任何資金。

在前提下，公司所有已發行的普通股65%以上的股權包括創始人和定向增發股票的贊成投票將需要批准修憲方案和信託修正案。修憲方案和信託修正案的批准對於實現董事會計劃延長我們必須完成擬議的商業組合的日期至關重要。憑藉贊助人和A.G.P（公司的財務顧問）對公司普通股的所有權，他們已同意投票支持上述提案，所有提案將在會議上得到批准，無需公共股東投票。

我們的董事會已確定2024年6月14日營業結束為決定公司股東有權收到特別會議通知和投票的日期以及鄰接日期。只有在該日期持有公司普通股的記錄股東才有權在特別會議或鄰接會議上計票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會已確定每項提案都是明智的，並建議您投票或指示投票“贊成”此類提案。

投票權和代理撤銷

就此次招股而言，記錄日是2024年6月14日（“記錄日”），只有在那時擁有公司股票的股東才有權參加特別會議以及任何鄰接會議。

所有已有效執行並在可被提交至特別會議並未被已撤銷的代理向會議投票的公司普通股(“普通股”)將在特別會議上被投票。 股東可以在股東的代理被投票之前隨時撤銷，方法是向公司祕書提交撤銷通知或簽署日期較晚的代理。我們打算在[TBD]左右向股東發佈此代理陳述書和附帶的代理卡。

異議權

股票的持有人在本次徵求意見書和公司治理文件中與該公司的普通股票無關，不具有特定的鑑定權。

已發行的股份和法定配額

特別會議上有表決權的普通股數量為3,525,267股。每股普通股有一票的表決權。在特別會議上親自出席或通過代理出席持有1,571,295股，即普通股股份總數的多數的股東投票才構成法定配額。沒有累積投票權。在某些事項上棄權或未經授權的持股(所謂的“經紀人未投票”)將被視為與所有事項的法定配額出席。

經紀人非投票

持有以街頭名稱持有的公司普通股的股東必須指示持有他們的股份的銀行或經紀公司如何投票。 如果股東沒有向他或她的銀行或經紀公司發出指示，則仍有權就“例行”事項投票，但不得就“非例行”事項投票。 在有關非例行事項的情況下，這些股份將被視為是該提案上的“經紀人未投票”。

提案1（修憲方案）是我們認為將被認為是“非例行”的一個項目。

提案2（信託修正案）是我們認為將被認為是“非例行”的一個項目。

提案3（休會提案）是我們認為將被認為是“例行”的一個項目。

如果沒有從客户那裏收到針對提案1或提案2的指示，銀行或證券公司不能行使自己的自主權來投票。請提交您的投票指示表，以便計入您的票數。

提案通過所需投票

假設在特別會議上有表決權:

棄權票將被計入對每項提議的反對票。

公司董事和高管的利益

在考慮我們董事會的建議時，您應注意公司創始股東、發起人、高管、董事和顧問可能與您作為股東的利益不同或有其他利益，這些利益包括但不限於：

此外，如果憲章修改提案和信託修改提案獲得通過，實施延期並完成公司的擬議商業組合，那麼公司的高管和董事可能會有其他的利益，這些將在該交易的代理人聲明中得到説明。

投票程序

您名下每股普通股均有一票的投票權用於特別會議上的所有提案。您的代理卡顯示您所擁有的普通股的數量。

代理人委託

我們的董事會正在徵求您的代理，以在特別會議上向股東提出的提案獲得通過。除了郵寄的代理材料外，我們的董事和高管還可以親自、通過電話或其他通信方式徵求委託。這些方​​式不會另行支付任何報酬。我們還可能報銷證券公司、銀行和其他代理人將代理材料轉發給受益股東的成本。

準備、組裝、打印和郵寄本代理聲明及隨附的委託表以及徵集與特別會議相關的委託的成本將由公司承擔。

一些銀行和經紀人有客户持有名義上的股票，我們打算要求銀行和經紀人徵求此類客户，併為他們的合理費用進行報銷。如果認為需要對我們的優先股持有人進行任何其他徵集，我們（通過我們的董事和高管）預計將直接進行此類徵集。

向股東投遞委託材料

如有在同一地址居住並具有相同姓名或以股東的之前明示或暗示的同意合理看作同一家庭的兩個或多個股東，則只會向一個地址提供本代理聲明的副本。

我們將在書面或口頭請求後，快速發送單獨的代理聲明副本。如果您與至少另一位股東分享地址，並且目前在您的住宅收到我們的代理聲明的一份副本，並希望在公司未來的股東大會上收到代理聲明的單獨副本，請以書面形式指定此類要求並將該書面請求發送到西方收購風險投資公司，42 Broadway，12th Floor，New York，New York 10004，或立即致電公司（310）740-0710。^th如果您與至少另一位股東分享地址，並且目前在您的住宅收到我們的代理聲明多份副本，並且您希望只收到我們的代理聲明一份單獨副本，請以書面形式指定此類要求並將該書面請求發送給Western Acquisition Ventures Corp.，42 Broadway，12th Floor，New York，New York 10004；Attention: Secretary。

如果您與至少另一位股東分享地址，並且目前在您的住宅收到我們的代理聲明多份副本，並且您希望只收到我們的代理聲明一份單獨副本，請以書面形式指定此類要求並將該書面請求發送給Western Acquisition Ventures Corp.，42 Broadway，12th Floor，New York，New York 10004；Attention: Secretary。^th如果您與至少另一位股東分享地址，並且目前在您的住宅收到我們的代理聲明多份副本，並且您希望只收到我們的代理聲明一份單獨副本，請以書面形式指定此類要求並將該書面請求發送給Western Acquisition Ventures Corp.，42 Broadway，12th Floor，New York，New York 10004；Attention: Secretary。

贖回權利

根據我們目前現有的章程，我們的公共股股東可以要求將這些股份轉為在託管賬户中存款的比例份額，扣除應納税額，計算截止特別會議前兩個交易日的總額。公眾股東可以尋求贖回他們的股份，無論他們對所提議的內容投了贊成或反對票，以及是否持有我們普通股的持股人身份。如果您正確行使了您的贖回權，則您的股份將不再存在，並且僅代表在我們的IPO中持有此類股票收益的託管賬户所存放的總金額的比例份額（計算截至特別會議前兩個業務日）。例如，根據2023年12月29日託管賬户中的資金約為329萬美元計算，每股轉換價格的估計值將約為10.50美元（不考慮任何允許的清算分配，並基於利息、所得税和其他因素的某些估計）。

為了行使您的贖回權，您必須：

Equiniti Trust Company, LLC

55 Challenger Road，2nd Floor Ridgefield Park，New Jersey 07760
報名：SPAC SUPPORT

電子郵件：SPACSUPPORT@astfinancial.com

以及

一旦提出轉換要求，則可以隨時在行使轉換請求的截止日期之前撤回該要求（並提交股份給轉移代理），之後則需要我們同意。如果您將股份交付給我們的轉移代理以轉換，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權，則可以請求我們的轉移代理返還這些股份（實物或電子）。您可以通過聯繫上面列出的電話號碼或地址向我們的轉移代理提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於轉換價格，他們在公開市場上出售普通股可能獲得更高的收益，而不是行使贖回權。即使市場價格高於上述轉換價格，我們也無法保證您能夠在公開市場上出售我們的普通股，因為可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，在特別會議之前立即取消我們普通股的股份（假設《章程修正提案》和《信託修正提案》已獲批准），並且僅代表權利，按比例分享存款賬户中的總金額。如果有的話，您將不再擁有這些股份，並且將不享有公司未來增長的權利，您僅有權利通過適當和及時的請求轉換獲得這些股份的現金。

如果《章程修正提案》和《信託修正提案》未獲通過，我們在2024年7月11日之前未完成擬議中的業務組合，我們將被要求解散和清算我們的託管賬户，將該賬户中剩餘的資金退還給公共股東，並且我們轉換為普通股的權利將毫無用處。

持有優先股的持有人必須在行使優先股贖回權之前將基礎的公共股份和公共權益分離。

如果您持有以自己的名義註冊的優先股，您必須向Equiniti Trust Company提交這些證書，並附上書面説明，將這些證書分為公共股份和公共權益。這必須提前足夠完成以便您通過拆分優先股與公共股份後行使對公共股份的贖回權。

如果經紀人、證券商、商業銀行、信託公司或其他代表持有您的優先股，您必須要求此代表拆分您的優先股。您的代表必須通過傳真向Equiniti Trust Company發送書面説明，説明要拆分的單位數量和保管這些單位的代表。您的代表還必須啟動電子流程，使用DTC的託管存款（DWAC）服務，撤回相關單位，並存入相等數量的公共股份和公共權益。這必須足夠提前完成以便您的代表在平分公共股票份額之後能夠行使你的股權贖回權。通常情況下，此過程於同一工作日內完成，但您應允許至少等待一整個工作日來完成拆分。如果您未能及時拆分公共股份，您可能無法行使股權贖回。

特定有利股東和管理層的證券擁有權。

提議一：修改章程，即將公司的證明文件修改為（下稱"章程"），將公司完成業務組合的日期（"延期"）從2024年7月11日起，延長至2024年10月11日或其後的日期（延長終止日期被視為"延長終止日期")（"章程修改提議"）。

這是一項提議修改公司的證明文件（即"章程"），將公司完成業務組合的日期（"Extension"）從2024年7月11日起，延長至2024年10月11日或其後的日期（延長終止日期被視為"延長終止日期")（"章程修改提議"）。

提議修改章程的原因

章程修改提案的目的是給公司更多的時間來完成擬議中的業務組合。公司的章程規定，公司只有到2024年7月11日才能完成業務組合。

2022年11月21日，公司與WAV Merger Sub Inc.訂立了一份合併協議（如有需要，可以從時間到時間加以修改或重述）（下稱"合併協議"），其中，公司作為母公司，WAV Merger Sub Inc.是一家特許法人，且完全受公司控制（下稱"Merger Sub"）；Cycurion, Inc.是一家特許法人（"Cycurion"），並根據此Merger Sub將與Cycurion合併，Cycurion將作為公司的全資子公司生存下去（"擬議中的業務組合"）。此外，在完成擬議中的業務組合時，公司將更名為"Cycurion, Inc."（"Cycurion"）。合併協議正在進行修改，以反映當前終止日期的延長，並體現Cycurion資本結構和最新進展。

最初的合併協議規定，公司將以所購買的9,500,000股公司普通股的總數（每股面值$0.0001）購買Cycurion的所有流通權益（"Merger Consideration Shares"）。現有的融資由Cycurion承擔，以支持其運營，因此需要根據延誤完成業務組合和公司關閉業務組合而增加對公司的資金需求，Merger Consideration Shares的數量和交易結構正在修訂中。

按照合併協議的條款和條件，合併生效時（"生效時間"），Cycurion的資本股或假定資本股，即合併完成後即將被取消的發行中的任何股票或假定股票的股份權益，將在交易後按照相應的類別或系列，取消並轉換成相應合乎規定的現金金額。

公司及其合併協議的其他各方正努力滿足完成擬議中的業務組合和完善與該交易相關的擬議中的業務組合登記聲明的條件，但已確定在2024年7月11日之前沒有足夠的時間來召開特別股東大會，以獲得股東的批准並完成擬議中的業務組合。因此，公司董事會決定，鑑於公司在確定Cycurion作為目標企業和完善擬議中的業務組合方面的時間、精力和金錢開支，以最大程度地維護股東的利益，批准章程修改提議和信託修改提議，並修改章程和修改信託協議。假設這兩個提議都得到批准，並且章程和信託協議均得到修改，公司將在延長終止日期之前完成擬議中的業務組合。

如果公司的董事會確定公司無法在延長終止日期之前完成擬議中的業務組合，則公司將尋求解散公司的事務，並贖回全部已公開發行股份，除非另有延期。

在提議修改章程時，公眾股東可以選擇（"選項"）贖回其每股價值的股份，以現金支付，等於託管賬户中存款的累計金額，包括之前未發佈給公司以支付特許經營和所得税的利息，除以當前公眾股份的持股數量，無論這些公眾股東是否投票支持或反對章程修改提議，信託修改提議和推遲提議，公眾股東可以選擇贖回股份，即使這些公眾股東不投票或不指示他們的經紀人或銀行如何投票。公眾股東可以進行選舉，無論這些公眾股東是否在記錄日購買了股份。如果章程修改提議、信託修改提議和推遲提案獲得股東所需的表決結果，則公眾股份的剩餘持有人將保留贖回其公眾股的權利，並在股東會議上提交擬議的業務組合，但在我們修改為章程修改後可能存在的任何限制下。我們的公眾股東每贖回一次股份，就會減少託管賬户中的金額，截至2024年6月13日，託管賬户中持有約260,0504美元的有價證券。此外，對於未進行選舉的公眾股東，如果公司在延長終止日期之前未完成擬議中的業務組合，他們也有權用現金贖回股份。我們的贊助商、我們的高管和董事和我們的其他創始股東，擁有3,251,000股我們的普通股，其中包括在我們的首次公開募股（“IPO”）之前發行的2,875,000股我們稱之為“創始人股份”，以及在與IPO同時進行的私人放置中包括的376,000股我們的普通股，我們稱之為“私人放置股份”。

需要考慮的因素

考慮我們董事會的建議時，您應該考慮提議對公眾股東的以下利益和劣勢：

公司董事和高管的利益

考慮我們董事會的建議時，還應記住，公司的贊助商、創始股東、高管和董事對公司的提議和業務組合可能具有不同於或額外於股東利益的利益，包括但不限於以下內容:

公共股東還將放棄在IPO中出售的11,500,000萬份認股權。在儘快回購後，公司將解散和清算，除了提供債權人要求的賠償以及其他適用法律的要求外。

如果我們清算，我們的公共股東可能只會收到10.55美元每股，我們的認股權，包括公共股東持有的11,500,000萬份認股權，將變得毫無價值，這也將使您失去在目標公司中的投資機會和實現未來收益的機會。

如果董事會修正議案和信託修正議案獲得批准，公司可以將完成擬議的業務組合的時間延長到2024年7月11日，幷包括在其中。

要行使贖回權，您必須在特別會議前至少兩個工作日將股票提交給公司的過户代理。贖回權包括要求股東以書面形式確認其為有利益的持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址以有效贖回其公共股份。您可以通過將您的股份證書交給過户代理或使用存託人信託公司的DWAC（託管的存款和提款）服務以電子方式提交您的股份來進行投標。如果您以街頭名稱持有股票，則需指示您的銀行、經紀人或其他代表從您的賬户中撤回該股，以行使贖回權。

截至2024年6月13日，信託帳户中約有2,600,504美元。如果董事會修正議案和信託修正議案獲得批准，並且將Extended Termination Date延長至2024年10月11日（包括該日期之前的第一天），則在擬議的企業組合或公司隨後的清算的會議上，每股贖回價格將保持不變，約為10.55美元/股（不考慮任何允許的清算分配並基於利息、所得税和其他因素的某些估計）。2024年6月13日，公司的普通股收盤價格為11.20美元。即使市場價格高於上述贖回價格，公司也不能確保股東能夠在公開市場上出售其公司普通股股。

如果董事會修正提案、信託修正提案和休會提案獲得批准，我們未能按照我們的IPO招股書的規定和我們修正後的公司章程在2024年7月11日前完成業務組合，我們將（i）停止除了進行清算之外的所有運營事項，（ii）在儘快但不超過十個工作日以內，以現金支付每股贖回價格來贖回全部公開股份，贖回價格等於託管帳户中的總金額，包括以前未付給我們的任何利息（扣除應付税款），除以當時的公共股份數量，該贖回將完全撤銷公共股東的股東權利（包括有收到進一步的清算分配的權利，如果有的話），受適用法律的限制，（iii）儘快但合理，根據我們剩餘股東和董事會的批准，在此後的清算中進行解散和清算，（對於（i）和（iii）以上），應遵守德拉華州法律的規定以提供債權人的索賠和其他適用法律的需求。對於我們在公開發行中購買的認股權，將不會從信託帳户中分配任何金額，在我們解散的情況下，這些認股權將變得毫無價值。公司的贊助人、高管和董事以及其他初始股東在解散時不會因為持有創始人股份或私募股份而獲得託管賬户中的任何資金。

行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論僅供一般信息目的，不應被視為税務建議。您應在税收顧問的指導下，就選擇執行或不執行選項的特定税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國税收規則以及可能影響本委員會聲明所述的納税後果的法律變更，諮詢自己的税務顧問。

美國持有人

如果您是“美國股東”，則本部分適用於您。 美國股東是指我們普通股的實際股東或所有者，其在美國聯邦所得税的規定下：

分發的税收如果美國股東的股票轉換被視為分配，將從我們的現有或累積收益中支付分配的部分，根據美國聯邦所得税原則確定，這些分配通常構成美國聯邦所得税目的的股息。超過現有和累積收益的分配將構成一個資本的回報，將用於抵消並減少（但不會降至零）美國股東在我們普通股股份中的調整納税基礎。任何剩餘的過剩將被視為根據下文對普通股的出售或其他處置所獲得的收益，並將根據該下面的章節進行處理： - 美國股東-普通股的收益或損失關於銷售、應税交換或其他應税處置普通股的美國股東的收益或損失。

分紅 如果美國納税公司持有滿足法定持有期限則通常符合分紅派息的條件。除某些情況外（包括但不限於被視為投資利息限制目的的投資收入的分紅），並且滿足特定持有期限要求，則美國非公司持有人收到的股息通常構成“合格股息”，將適用於長期資本收益的最高税率。

普通股份的出售、納税交換或其他應税處置的收益或損失如果美國股東的普通股份轉換被視為出售或其他應税處置，則美國股東通常會承認資本收益或損失，其金額等於所得到的金額與股票的調整税基之間的差額。對於所處置的普通股票，如果美國股東持有超過一年，則任何此類資本收益或損失通常是長期資本收益或損失。被非公司美國持有人獲得的長期資本收益將有資格減税。資本虧損的可扣除性受限制。

通常，美國股東通過（i）現金金額和其處置的普通股份的公允市值之和和（ii）其處置的普通股份的調整税基之間的差額計算所獲得的收益或損失。美國股東的普通股票的調整税基通常等於其購買成本減去任何視作資本回報的普通股份的先前分配支付給這樣的美國股東。如果持有者購買的投資單位包含股份和認股證，則必須根據其在購買時的相對公允市值來分配此類單位的成本。必須分別計算美國股東擁有的每個股份塊的收益或損失。即使持有的普通股已全部提交供轉換，但仍持有認股證的美國股東通常不會被視為對公司的利益已全部終止。

非美國持有人

如果你是“其他”則本節適用於你。非美國持有人是我們普通股票的受益所有人，對於美國聯邦所得税目的，其為：非美國投資者非美國持有人通常不是持有我們的普通股份的美國聯邦所得税目的的税務主體。

但不包括在其處置的應税年度中在美國逗留183天或更久的個人。如果你是這樣的個人，你應諮詢你的税務顧問就轉換的美國聯邦所得税後果提供諮詢。

分發的税收如果非美國持有人的普通股份轉換被視為分配，則在一定範圍內將作為當前或累計收益及利得支付（根據美國聯邦所得税原則確定）的税前股息對美國聯邦所得税的分配構成股息。我們將需要從股息的總額中扣除最高三成（30％）的税，除非這樣的分紅與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關聯，而該非美國持有人有資格獲得適用所得税條約並及時提供有關資格的適當證明以獲得適用的減免税率（通常在IRS form W-8BEN 或 W-8BEN-E版上）。任何不構成股息的分配將被視為首先將非美國持有人在其普通股中的調整税基減少（但不應低於零），如果該分配超過非美國持有人的調整税基，則被視為從出售或其他處置的普通股中實現的利得。

FATCA 税的代扣代繳非美國股東的——普通股票銷售、税務交換或其他納税處置的收益。

上述扣繳税不適用於提交IRS表W-8ECI的非美國股東所收到的股息，該表明確其股息與該非美國股東在美國境內從事商業或業務活動有關。與此相反，有效關聯的股息將按照非美國股東是美國股東所獲得的_美國聯邦所得税繳納，但應遵循提供的任何適用收入税條約。對於美國聯邦所得税目的，是公司的非美國股東，接受有效關聯的股息，也可能受到額外的“分公司利潤税”的影響，税率為30％（或更低的適用税條約税率）。

非美國股東的——普通股份出售、税務交換或其他應税處置所產生的收益。如果非美國股東所增換的普通股票被視為出售或其他應税處置，則除符合FATCA和備份代扣代繳的討論以外，非美國股東通常不會因出售、税務交換或其他有税收後果的股票處置而接受美國聯邦所得税或代扣代繳税的影響，除非：

除非適用條約另有規定，上述第一條款所述的增值將按照普遍適用的美國聯邦所得税税率影響非美國股東，就好像非美國股東是美國居民一樣。如果非美國股東是美國聯邦所得税目的的公司，則此類收益可能還會受到其他“分公司利潤税”的影響，税率為30％。

如果上述第二條款適用於非美國持有人，則其於普通股份的出售、税務交換或其他税務處置產生的收益，將按照普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，除非我們的普通股票定期在交易所上交易，否則普通股票的買方（我們在普通股票轉換方面將受到待遇）可能需要以出售所取得的金額的15％的税率代扣代繳美國聯邦所得税。關於我們的普通股是否將被視為已在交易所上定期交易，不能保證。我們認為自成立以來，我們不是，也沒有成為美國不動產所有權公司，我們預計股權延長完成後將立即不是美國不動產所有權公司。

FATCA代扣代繳税 FATCA規定可以在COMMON STOCK發放股息時向“外國金融機構”(該概念包括投資工具等)和某些其他非美國實體徵收30%的代扣税。在滿足各種美國信息報告和盡職調查要求（一般涉及美國人擁有上述實體利益或賬户的所有權）或適用豁免（通常通過交付經過適當完整IRS W-8BEN或W-8BEN-E表單認證）之前，對於處於執行FATCA的具有雙重納税協定的外國金融機構的情況，可能會適用不同的規則。我們建議非美國持有人與其税務顧問就COMMON STOCK改為外幣股東的FATCA影響進行諮詢。

信息報告和備份代扣

通常，與COMMON STOCK的股份轉換相關的付款將向IRS提交信息報告。

沒有美國未經授權人的情況下，對於關於COMMON STOCK的股份轉換而言，如果非美國持有人應享有的現金付款，非美國持有人提交了一個適用的IRS W8-BEN或W8表，且該表已在蓋章簽署之下，證實了非美國持有人的非美國人身份，則可以適用代扣税。

從付款中代扣預繳税的金額，將作為貸方表列入該持有人的美國聯邦所得税負債總額，並可能使該持有人有資格獲得退款，前提是向IRS及時交付所需信息。

所需的投票

批准憲章修正案和信託修正案提案，至少需要公司普通股的大部分，包括創始人股和定向增發股份。批准憲章修正案和信託修正案的建議對於推遲我們必須完成擬議的業務組合的日期非常重要。 因此，如果公司股東批准憲章修正案和信託修正案的提案，但我們不會執行憲章修正案和信託修正案，我們將放棄這一提案，除非我們的股東批准了憲章修正案和信託修正案。這意味着，如果股東批准其中一項提案而另一項未被批准，這兩項提案都不會生效。儘管公司股東批准了憲章修正案和信託修正案，但我們的董事會仍有權隨時放棄或不執行憲章修正案或信託修正案。

我們可能無法與美國目標公司完成擬議的業務組合，因為此類擬議的業務組合可能受到美國外國投資法規的限制，並受美國政府實體（例如“外國投資委員會”(CFIUS)）的審查，或最終被禁止。

我們的贊助方Western Acquisition Ventures Sponsor LLC是一家位於特拉華州的公司，其股東居住在美國境外。因此，我們可能會被認為是CFIUS規定下的“外國人”，並且在CFIUS條例的管理下將繼續被視為這樣，只要我們的贊助方對我們行使控制權，持續關注CFIUS條例即可。因此，與美國企業的擬議業務組合可能會受到CFIUS審查的影響，其範圍已通過2018年《外國投資風險評估現代化法案》(FIRRMA)擴大，以包括某些對敏感美國企業的非被動、非控股投資和某些不帶基礎美國業務的不動產收購。FIRRMA和隨後實施的法規現已生效，並使某些類別的投資受到強制性的申報。如果我們的擬議業務組合與Cycurion （被視為存在CFIUS管轄權）相關，則我們可能需要確定是否需要進行強制性的申報，或我們將向CFIUS提供自願申報，或在完成擬議業務組合之前或之後不向CFIUS通報而冒險進行，而風險是CFIUS的幹預。在未獲得CFIUS批准的情況下，CFIUS可能會決定阻止或延遲擬議業務組合，對擬議業務組合的國家安全問題進行限制性規定，或命令我們剝離所買到的或者與公司相結合的全部或部分美國業務，這可能會限制我們與其他沒有類似外國所有權問題的專業收購公司競爭的能力，從而影響我們的股東利益。因此，我們能夠完成擬議業務組合的目標池可能會受到限制，我們的利益將會受到不利影響。

此外，無論是通過CFIUS或其他方式進行的政府審查過程都可能是漫長的，而我們完成擬議業務組合的時間非常有限。 如果我們無法在2024年7月11日之前完成擬議的業務組合（因為審查過程超過了這個時間框架或因為CFIUS或其他美國政府實體最終禁止了擬議的業務組合），則我們可能需要清算。如果我們清算，則以2024年6月13日的信託賬户餘額為基礎，我們的公共股東只能獲得每股約10.55美元的收益（不考慮任何許可的清算分配和基於某些利息、所得税和其他因素的估算）。 這也會導致您失去在目標公司中的投資機會，並失去通過組合公司股票的價格升值獲得未來收益的機會。

我們的董事會已經確定2024年6月14日為確定公司股東有權接收特別大會通知並在特別大會或其任何延期中投票的日期截止。只有在該日期上公司普通股的記錄持有人才有權在特別大會上參與投票。

你現在不需要為任何業務組合投票。如果憲章修正案和信託修正案得以實施，並且您選擇不在此時贖回您的公共股份，則在向股東提交提案並且再次審批其業務組合時，您將保留投票權並將擁有將公共股份贖回為信託賬户中比例部分的權利。如果股東批准和完成某個業務組合或2024年7月11日之前公司沒有完成擬議的業務組合，則這部分公共股份將按比例取得信託賬户中的資產。

建議

提案1：憲章修正案

提案2：信託修正案

信託修正案

所提供的信託修正案建議將修改我們現有的投資管理信託協議（2022年1月11日）並與Equiniti Trust Company（受託人）之間的協議。此修正案將使公司能夠在完成業務組合的期間內推遲時間，並將每個推遲期延長至2024年7月11日以及該修正案，通過存入100美元（推遲款項）來達成。建議的信託修正案的副本作為附件B附加在本投票權聲明中，鼓勵所有股東完整閲讀該修改意見。

信託修正案的原因是為了使公司有權在2024年7月11日至2024年10月11日之間(自IPO完成購買之日起33個月)延長業務組合期。只要在信託修正案簽署時存入100美元的推遲款項，就可以實現每一次延長。

,持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。從IPO進行計算，原已有憲章和信託協議條款規定，公司將在截至2024年7月11日的時限內完成業務組合。

2022年11月21日，本公司宣佈已與Cycurion簽署完成擬議的業務組合的最終協議。該公司的董事會一致

公司董事會(i)批准並宣佈合併協議的可行性，以及其他交易(ii)決定向公司的股東建議批准合併協議和相關事宜，公司將召開股東大會，以審議並批准擬議中的業務組合，公司將向所有公司股東發送委託書/招股説明書，公司和其他各方將就完成業務組合所需的條件進行協商，與美國證券交易委員會提交名為S-4表格的修訂版註冊聲明文件有關於交易，但他們已確定在2024年7月11日（“當前終止日期”）之前沒有足夠的時間召開特別會議以獲得必要的股東批准並完成擬議中的業務組合。

如果信託修正案未得到批准

如果信託修正案建議未獲批准，且我們未在2024年7月11日之前完成擬議中的業務組合，我們必須解散和清算信託賬户，並將餘額返還給公共股東，而我們所持有的認股權證將變得毫無價值。由於贊助人和A.G.P.，即公司的財務顧問，持有公司的普通股，他們都同意投票支持提案，因此無需公共股東的投票即可在會議上獲批准所有提案。

公司的創始股東放棄了參與任何內部股份流通的權利。信託賬户不會有任何分配，認股權證持有人也無法獲得價值，在我們清算時，我們將從信託賬户以外的剩餘資產支付清算費用。

如果信託修定案獲得批准

如果包括修改後的附件B在內的信託協議修正案建議和創章修正案建議獲得批准，則信託賬户將不被劃撥，除非與我們完成擬議中的業務組合或在我們未在適用終止日期之前完成擬議中的業務組合時與我們的清算有關，此時將根據該修正案，執行信託協議的修改內容。公司將會一直努力完成業務組合，直到適用終止日期或公司董事會自行決定無法在適用終止日期前完成擬議中的業務組合並不希望尋求進一步延長時為止。

所需的投票

以上所述，除非持有公司創始股份和定向增發股份及財務顧問同意，否則需要公司已發行的普通股中至少佔一半以上的贊成票才能通過信託協議修正案建議。如果公司股東批准創章修正案建議和信託修正案建議，公司董事會將放棄並不執行信託修訂案建議。這意味着如果一項提案獲得股東批准而另一項未獲批准，則兩項提案都不會生效。儘管股東已批准創章修正案建議和信託修正案建議，公司董事會仍保留隨時放棄並不執行創章修正案和信託修正案的權利，而無需再經股東進行任何進一步的行動。

公司董事會已確定2024年6月14日為股東大會的股東材料和投票截止日期。只有在該日期持有公司的普通股的股東有權在股東大會或任何談判的投票中獲得選票計數。

現在不會要求您對任何業務組合進行投票。如果信託修正案生效，並且您現在不選擇贖回股票，則在提交給股東進行投票的擬議業務組合時，您將保留投票權，並在批准並完成業務組合時，有權將您的公共股份贖回成信託賬户按比例分配的部分股權（只要在股東投票會議前至少兩（2）個工作日內進行選擇）或公司未在適用終止日期前完成擬議中的業務組合。

建議

本公司董事會建議您支持信託修正案建議。

建議3: 會議休會提議

休會提議將要求股東大會的主席（已同意視情況而定採取行動）將股東大會推遲到以後的某個日期或日期，以便進一步徵求委託。只有在代表表決結果的票據不足以在特別會議召開時通過本次委託書説明書中的其他建議時，才會向股東大會提交休會提議。如果我們的股東未批准該休會提議，則主席將不行使他在委員會下的推遲特別會議的權利。

所需的投票

如果特別會議與代理人在場並投票的股份的多數認為需要休會，則主持特別會議的主席將根據上述標準推遲特別會議。

建議

本公司董事會建議您支持休會提議。

特別會議

這次股東大會將是一個僅限電子參加的會議，將通過視頻會議舉行。股東將無法親身參加該會議。可以使用以下鏈接訪問虛擬會議：

https://web.lumiconnect.com/285796129

視頻會議的密碼是： wavs2024

我們將在2024年[TBD]左右首次將這些材料郵寄給我們的股東。

表決權；表決權記錄日如果在特別會議的股東投票截止日，即2024年6月14日的營業結束時您持有公共股並在股東大會上行使投票權。該截止日期時，共有3525267股普通股未流通，每股股票都有一票投票權，公司認股權證不享有投票權。董事會將就提案徵求更多意見。您是否選擇贖回股票不是建議。可以親自或通過電話徵求委託，如果您授權進行委託，仍然可以撤銷您的委託並親自在特別會議上投票或代表股權投票。

委託書；董事會徵求意見。公司董事會建議您支持信託修正案建議。

所需的投票

修憲提案。延期提案必須獲得65%的已發行普通股表決通過。所有股票。

信託修正提案。股東大會上出席的人(包括虛擬的)或代理投票，所持的普通股中有多數人投贊成票即可通過信託修正提案。

休會提案。 股東大會上出席的人(包括虛擬的)或代理投票，所持的普通股中大多數人投贊成票即可通過休會提案。

憑藉贊成提案的贊助商和A.G.P.，即公司的財務顧問，所有的提案將會在股東大會上獲得批准，無需公眾股東的投票。

棄權和經紀人不投票，儘管在建立法定人數方面被視為到場，但不被視為投票，並對提案沒有任何影響。因此，如果您在任何提案上棄權投票，您的股份將被視為到場，以便建立法定人數（如果按照我們的公司章程中的規定到場），但這種棄權不會影響該提案的結果。

如果您不想批准修憲提案、信託修正提案或休會提案，您必須反對每個提案。 批准修憲提案和信託修正提案對我們董事會計劃實現推遲完成擬議的業務組合至關重要。因此，除非我們的股東批准修憲提案和信託修正提案，否則我們董事會將放棄並不會實現修憲提案。這意味着，如果股東批准一個提案而另一個提案不通過，則兩個提案均不會生效。

贊助商和所有公司董事、高級職員、初始股東及其關聯方有望投票支持《修憲提案》及《信託修正提案》的所有普通股。在記錄日期，他們持有並有權投票的普通股為3,251,000股，佔公司已發行普通股的約92%。

股東提案

如果《修憲提案》和《信託修正提案》獲得批准，《推遲修正案》有效，《信託修正案》得到執行並且提議的業務組合完成，我們預計後續業務組合公司將在2024年12月31日或之前舉行股東年會。這次會議的日期和提交代理聲明的最後期限將在8-K表格或10-Q季度報告中列出。

如果《修憲提案》和《信託修正提案》未獲批准並且未完成擬議的業務組合，則公司不會有進一步的年度股東大會。

向股東投遞文件。

樓，紐約，紐約10004; (310) 740-0710。^th樓，紐約，紐約10004。

其他信息

特別股東大會的其他事項。^th您還可以獲得本公司的更多信息，以及關於《修憲提案》或《休會提案》的任何問題，可通過以下地址或電話與我們聯繫，這是免費的：

公司不知道有任何要在特別股東大會上提出的事項，除本代理申明書中討論的事項外。隨附授權表格的人員將自行決定，對於任何其他進入特別股東大會的事項投票。

更多信息可在以下位置找到。公司向SEC提交年報，季報，和現報，授權書，和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含提交電子文件的發行人及其信息聲明和其他信息，包括我們。公眾可以在SEC以電子形式獲得我們提交的任何文件。地址為www.sec.gov 。

本代理聲明書描述了附件中附加的有關合同，附件和其他信息的要素。本代理聲明書中包含的信息和聲明在所有方面都受到作為本書附件的有關合同或其他文件的副本的引用所限制。

您可以免費獲得本代理聲明的其他副本，並請撥打以下地址或電話號碼瞭解有關修憲提案或休會的任何問題：

本委託代理聲明描述了相關合同、附件和其他信息的重要元素。本委託代理聲明中含有的信息和聲明均以本文件所附附件中的相關合同或其他文件的副本為參考，具有一切方面的資格。

西部證券收購風險投資公司。

地址：42 Broadway, 12^th樓層
紐約市New York 10004
電話：(310) 740-0710

您可以書面或電話請求公司提供這些文件，而無需支付任何費用，地址如上。

為了及時收到該特別會議的文件，請在2024年6月26日或之前請求信息。