附錄 5.1

 

 

Crown 電動力學公司

東北環大道 1110 號。

俄勒岡州科瓦利斯 97330

電話：(800) 674-3612

 

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Crown Electrokinetics Corp.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司註冊了根據公司2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）發行的公司總計19,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“股份”）。這些股票包含在公司於2024年6月18日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的1933年《證券法》（“該法”）的S-8表格（“註冊聲明”）中。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除了本文就股票發行的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。我們在此對特拉華州通用公司法（“DGCL”）發表意見，我們對任何其他法律不發表任何意見。

在前述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，股票應以受讓人的名義或代表受讓人的名義在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式登記，並由公司在2024年計劃所設想的情況下發行超過面值的法律對價作為法律對價，並假設2024年計劃下的個人補助金或獎勵是經所有必要的公司行動正式授權，並正式授予、授予和行使根據法律和2024年計劃（以及根據該計劃正式通過的協議和裁決）的要求，股票的發行和出售將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，股票將有效發行，全額支付且不可評估。

在發表上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。

我們的意見受以下方面的約束和限制：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、破產、暫停或其他與債權人或有擔保方權利和補救措施有關或影響的一般法律的影響；(ii) 一般公平原則的適用（不論在衡平程序還是法律程序中考慮），包括但不限於可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他衡平法的情況補救措施，（iii）實質性、合理性、善良的概念誠信和公平交易，以及（iv）禁止對受賠方的重大過失或違反證券法的行為進行賠償的公共政策。

  

我們的意見基於截至本聲明發布之日和註冊聲明生效之日有效的事實和法律，如果法律因立法行動、司法裁決或其他原因發生變化，我們沒有義務在《註冊聲明》生效之日之後修改或補充本意見。如果我們在此表達的觀點涉及將來發生的事件，則我們假設不會發生

從本協議發佈之日到未來日期之間相關法律或事實的變化。我們在此表達的觀點僅限於此處明確陳述的事項，除了明確陳述的事項外，沒有任何暗示或可以推斷出任何意見。除上述內容外，我們沒有就與證券或證券的出售或發行有關的任何其他聯邦或州法律、規則或法規的遵守情況發表任何意見。

 

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交給委員會。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們在註冊聲明或招股説明書的任何部分是1933年法案第11條或委員會據此頒佈的規章和條例所指的 “專家” 一詞的專家，也不承認我們屬於1933年法案第7條或委員會據此頒佈的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

 

真誠地，

 

 

/s/ 普賴爾·卡什曼律師事務所