附件5.1
2024年6月18日
凱瓦爾品牌創新集團。
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格蘭特-瓦爾卡利亞,佛羅裏達州32949
女士們、先生們:
我們曾擔任特拉華州凱瓦爾品牌創新集團有限公司(“本公司”)的法律顧問,涉及準備和提交S-1表格的註冊説明書(“註冊説明書”),包括根據1933年證券法(經修訂的“證券法”)向證券交易委員會(“委員會”)提交的與註冊説明書(“招股説明書”)一起提交的相關招股説明書, 涉及提供和出售高達5,000,000美元的單位,每個單位由一股公司普通股 、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和購買1.5股普通股的認股權證(“購買認股權證”)或最多500,000,000美元的預先出資單位組成,每個預先出資單位包括 購買一股普通股的預先出資認股權證(“預先出資認股權證”)和認股權證,(br}認股權證))及一份認購權證以購買1.5股普通股本意見乃於向證監會提交註冊説明書時提出。
就本意見而言,吾等已審閲(I)本公司現行公司章程、(Ii)本公司現行附例、(Iii)註冊説明書及相關招股章程及(Vi)公司記錄、協議、文件及其他文書的 正本或副本(經核證或以其他方式識別,令吾等滿意),以及吾等認為相關及必要的本公司公職人員或高級職員及代表的證書或類似文件,作為下文所載意見的基礎。
在此類審查中,我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為經認證、符合或複印件提交給我們的所有單據的原件與真實性,以及該等後一類單據的原件的真實性。對於與本意見有關的某些事實問題,我們一直依賴本公司高級管理人員和代表的證書或可比文件,並未尋求獨立核實該等事實。
基於上述,並以此為依據,在符合本文所述的限制、限制、例外和假設的情況下,我們認為,(I)股份和認股權證已獲正式授權,且按註冊聲明所述發行時將獲正式及有效發行、繳足股款及不可評估;及(Ii)可在行使認股權證時發行的普通股股份已獲正式授權,且在根據認股權證條款行使認股權證後,該等股份將獲正式及有效發行。公司普通股的繳足股款和不可評估的股份。
我們在此不對除特拉華州公司法(包括解釋這些法律的法定條款和所有適用的司法裁決)和美利堅合眾國聯邦法律以外的任何州或司法管轄區的法律發表意見。
本意見僅在本意見發表之日起發表, 如果任何適用法律在本意見發表日期後發生變化,或者如果我們 在本意見發表日期後意識到任何可能改變上述意見的事實(無論是在本意見發表日期之前或之後出現),我們不承擔更新或補充本意見的義務。
本意見是在提交註冊聲明時提供的,未經我們的事先書面同意,不得將其用於任何其他目的。
我們沒有義務更新或補充我們的任何意見,以反映可能發生的任何法律或事實變化。我們特此同意將這封信作為證物提交給註冊説明書,並同意在招股説明書中“法律事項”的標題下提及我公司,這是註冊説明書的 部分。在給予此類同意時,我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求獲得同意的那類人。
非常真誠地屬於你,
/S/四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所
四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所