表4 - 6

預籌普通股認購權證

凱瓦爾品牌創新集團。

發行日期：6月[___], 2024

本預籌普通股購買權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_認購特拉華州的Kaival Brands Innovation Group，Inc.(“本公司”)， 最多_股普通股(以下簡稱“認股權證”)。根據本認股權證，購買1股普通股的價格應等於第2(B)節定義的行使價。認股權證最初應 在託管信託公司或其代名人(“DTC”)以簿記形式持有的證券形式發行及保存， 最初應為本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明的 形式的認股權證，在此情況下，本句並不適用。

第 節1. 定義。此處未另作定義的大寫術語應與日期為6月的《證券購買協議》(《購買協議》)中的含義相同[___]2024年12月31日，本公司與買方簽署了該協議。

第二節：練習。

A)行使擔保 。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在 或初始行使日之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，通過電子郵件(或電子郵件附件)將正式簽署的行使通知副本交付給公司，該PDF副本以本合同附件A的形式(“行使通知”)提交。 在(I)一個(1)交易日和(Ii)標準結算期(如上文第2(D)(I)節中定義的 )之後的一個或多個交易日內，持有人應以美國銀行開出的電匯或本票交付適用行權通知中指定的 股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有認股權證股份及認股權證已全部行使前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起兩(2)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個工作日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證下任何時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S)中的實益權益，應通過向DTC(或其他適用的結算公司)交付適當的行使指示表格 來實施根據本第2(A)節進行的行使，並遵守DTC(或其他適用的結算公司)所要求的行使程序。 根據認股權證代理協議的條款，持有人有權選擇以證書形式接收認股權證，在這種情況下，本句不適用。

B)行使 價格。除每股認股權證股份面值0.001美元的行使價格外，本認股權證的總行使價格已於初步行使日期或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(行使每股認股權證股份面值0.001美元除外)以行使本認股權證。持有人在任何情況下或以任何理由 均無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況。根據本認股權證，其餘未支付的普通股每股行權價為0.001美元，可根據本認股權證進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證也可在此期間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該“無現金行使”中，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票是在這種無現金行使的情況下發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或類似機構或繼承其報告價格職能的機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D) 在所有其他情況下，普通股的公允市值由一名獨立評估師真誠地選定，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數購買者真誠地選擇 ，其費用和支出 應由本公司支付。

“VWAP”是指，對於任何日期，由適用的下列條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博新聞社報道的普通股在該交易市場(或之前最近的日期)上市或報價的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)計算。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師善意選擇，由當時尚未償還併為本公司合理接受的大多數購買者出於善意選擇確定，費用和支出 應由本公司支付。

D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付 認股權證股份。如果本公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股票或由持有人轉售認股權證股票，則本公司應促使轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票通過其存款或在託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户的帳户中貸記為持有人，或(B)本認股權證是通過無現金行使或實物交付證書的方式行使的。以持有人或其指定人的名義登記在公司的 股份登記冊上，登記持有人根據該行使權利有權獲得的認股權證股票數量，在行使權利通知中由持有人指定的地址，截止日期為(I)向本公司交付行使權力通知後的一(1)個交易日中最早的日期，條件是：在以下情況下，公司將在美國東部時間下午2點之前收到合計行權價格的付款(非在無現金行權實例中)：(br}行權通知交付後的交易日(Ii)合計行權價格交付給公司後的一(1)個交易日和(Iii)包括向公司交付行權通知後的標準結算期的交易日的天數，行權總價(無現金行權除外)由本公司於行權通知交付後的交易日(該日期為“認股權證股份交割日”)的第二個交易日下午2時前收到。於行使認股權證通知交付後， 就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總價(無現金行使除外)須於(I)一個(1)交易日及(Ii)於行使認股權證通知交付後的標準結算期內的 個交易日(以較早者為準)收到。如果公司因任何原因未能 在認股權證股份交割日期前向持有人交付認股權證股份，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而不是罰款(基於適用行權通知日期普通股的VWAP)，權證股份交割日後每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至 該等認股權證股份交割或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留作為FAST計劃參與者的轉讓代理 ，只要本認股權證仍然有效且可行使。此處所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上的普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行權通知交付之日生效。儘管如此，對於在下午12：00或之前遞交的任何 鍛鍊通知(S)。(紐約市時間)於初步行使日期(可於承銷協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，並受該通知所規限(S) 。(紐約市時間)於初步行權日及初步行權日應為認股權證股份交割日期 ，但須於該認股權證股份交割日期前收到行權總價(無現金行權情況除外) 。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如 本公司未能促使轉讓代理根據上述第(Br)2(D)(I)節的規定於認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份(因持有人未能及時交付行權總價而導致除外，除非認股權證是以無現金行使方式有效行使)，如果在該 日期之後，持有人的經紀人要求持有人(在公開市場交易或其他方面)購買普通股，或持有人的經紀公司 以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，則公司應(A)以現金形式向持有人支付(如果有)，(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份， 超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司需要在發行時間向持有人交付的認股權證數量 ，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證未獲履行的部分和等值數量的認股權證股份 (在這種情況下，該項行使應被視為被撤銷)，或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務，本應發行的普通股數量。 例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖 行使本認股權證購買普通股，總行權價為10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可採取的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行法令及/或強制令豁免。為免生疑問，本第2(D)(Vi)條並無規定本公司須於認股權證股份交割日期 之前的日期交還認股權證股份。

V.沒有 零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、手續費， 税費。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附同由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司將支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予DTC(或執行類似職能的另一間已成立結算公司)。

七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行使權利後， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言，持有人及其關聯方及出資方實益擁有的普通股股數應包括因行使本認股權證而可發行的普通股股數，但不包括因(I)持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)在轉換或行使方面須受類似於本文所載限制的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或署名方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權 應根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條 ，持有人須獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理的較新書面通知列明已發行普通股數目所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時發行的普通股數量。 無論如何，普通股流通股數量應由持有人或其關聯公司或授權方自報告該等 流通股數量之日起，在實施包括本認股權證在內的公司證券轉換或行使後確定。“實益所有權限額”應為在任何認股權證發行前由持有人選擇時，立即發行的普通股數量的4.99%(或， ，9.99%) 根據本認股權證發行可發行的普通股。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但實益所有權限制 在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，而本第2(E)條的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何 增加都不會生效，直到^ST該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第 節3.  某些調整。

A)股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未清償期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或股本等值證券的股份進行分配， 普通股(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以股票反向拆分的方式)為較少的股份或(Iv)通過普通股股份的重新分類發行本公司的任何股本股份，則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，其中 分子應為緊接該事件 之前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股份數目，而分母應為緊接該事件後已發行普通股的數目。行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何 類普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，獲得如果持有人持有在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量 ，持有人可能獲得的總購買權(不受本認股權證行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)緊接在此類購買權的授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出受益所有權限制，則持有人 無權參與該購買權(或因該購買權而產生的普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如果有的話)。

C)Pro Rata分佈。在本認股權證未完成期間，如果公司宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(除非已根據第3(A)條作出調整)，以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)向普通股持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或取得其資產的權利)(“分派”)，在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與分配，其參與程度與持有人在緊接記錄進行分配的日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，普通股記錄持有人蔘與該分配的日期將確定為 (但是，如果持有人蔘與任何該等分配的權利會導致該持有人超過受益所有權限制，則該持有人 無權參與該程度的分配(或因該分配而獲得任何普通股的實益所有權)，並且該分配的部分應為 持有人的利益而擱置，直到該時間(如果有的話)，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制)。對於 在分發時尚未部分或完全行使本認股權證的範圍內，為持有人的利益而擱置分發的該部分 ，直至持有人行使本認股權證為止。

D)基礎交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，但公司出售任何附屬公司(重大子公司除外)不構成基本交易(Iii)任何直接或間接、收購要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或他人完成)，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃) ，據此，該其他人士或團體收購普通股 已發行股份的50%以上(不包括其他人士或其他人士所持有的任何普通股)，或與其他訂立或參與、關聯或關聯的其他人士 ，該等股票或股份購買協議或其他業務組合)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權按持有人的選擇權(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，按持有者的選擇權(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，獲得繼任者或收購公司或本公司(如為尚存公司)的普通股股份數目。以及持有在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股 股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)(不考慮第(Br)2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理 方式在替代代價中分攤行使價。如果普通股持有人在基本交易中獲得任何關於證券、現金或財產的選擇，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的 選擇。公司 應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”) 按照本條款第3(E)條的規定，根據 書面協議以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延) ，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，該證券可在此類基本交易之前 對相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使，等同於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股 股票(不考慮行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本 股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本的價值，該等股本數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟 價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承及取代 (因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本認股權證中被指名為本公司一樣。“重大子公司”是指美國證券交易委員會報告中所述對公司業務和運營具有重大意義的任何子公司。

e） 計算。 根據本第3條進行的所有計算均應精確到每股的百分之一或百分之一（視情況而定）。就本第3條而言， 而言，截至指定日期被視為已發行和發行的普通股股數應為 已發行和發行的普通股（不包括庫藏股，如果有）股數之和。

F)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，本公司應指示 認股權證代理人以電子郵件方式迅速向持有人送達通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。認股權證代理人 沒有義務、責任或義務確定該通知中包含的任何規定的正確性，包括但不限於與行使認股權證時應收證券或其他財產的種類或金額有關的任何規定，或與其中所採用和規定的任何調整方法有關的任何規定，並有權就所有目的 最終依賴任何此類協議中包含的規定。

二、 每當根據本條款第3款的任何規定調整行權價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的權證股份數量調整 ，並簡要説明需要進行調整的事實。

三、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D)普通股的任何重新分類 需獲得公司任何股東的批准(但不包括，任何正向或反向股票拆分)、本公司參與的任何合併或合併、任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產、或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換，或(E)本公司授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排通過電子郵件將電子郵件發送至本公司認股權證登記冊上顯示的持有人的最後電子郵件地址，在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(B)如不記錄，則説明有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股持有人的決定日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時，預計普通股持有人有權以其普通股股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或該通知中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第 節4.轉讓授權書。

A)可轉讓性。 本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司或其指定代理人交回本認股權證後，在本公司或其指定代理人的主要辦事處進行全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表以本認股權證所附形式正式簽署的本 認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何 轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)，按轉讓文書中規定的面額，向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的 授權證。如本認股權證並非透過DTC以全球形式持有，則本認股權證可於向本公司上述辦事處遞交一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知(由持有人或其代理人或受託代表簽署)後拆分或與其他認股權證合併。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證均須註明原發行日期，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)授權 註冊。認股權證代理人(或如果本認股權證不是通過DTC以全球形式持有，則為本公司)應根據認股權證代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)登記本認股權證，並以本認股權證持有人的名義登記。本公司及認股權證代理可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對 擁有者，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下 視為本認股權證的絕對擁有者。

第 節5.雜項。

A) 在行使權利之前不得作為股東權利：不能以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或在第2(D)(I)節規定的行使前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算本認股權證的行使。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司章程或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，公司 將不會(I)將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等 增加面值之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地 發行繳足股款及不可評估的認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力，從任何具有司法管轄權的公共監管機構取得所有該等授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動 之前， 公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而產生的任何金額的金額，包括但不限於合理的律師費，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 本公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

L)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分

O)擔保 代理協議。如果本認股權證是通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有的，則本認股權證的發行受《認股權證代理協議》的約束。如果本認股權證的任何規定與《認股權證代理協議》的明確規定相牴觸，則應以本認股權證的規定為準。

*******************

(簽名頁如下)

茲證明，本授權書 由公司正式授權的高級職員自上述日期起執行。

附件 A

行使通知

致：凱瓦爾品牌創新集團，Inc.

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

[持有人簽名]

投資實體名稱：_

投資授權簽署人簽名 實體：_

授權簽署人姓名：_

授權簽署人的頭銜：_

日期：_

附件B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給