smc_10q.htm

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

 

截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

 

或者

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

在過渡期內 ________

 

委員會文件編號 000-56558

 

SMC 娛樂有限公司

（章程中規定的小型企業發行人的確切名稱）

  

內華達州

（任一司法管轄區的國家

公司或組織）

 

59170 林間空地公路套房 150

博卡拉頓, FL33434

（主要行政辦公室地址）

 

(360) 820-5973

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：無

 

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。

是的 ☒ 沒有 ☐

 

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

 

大型加速文件管理器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

截至2024年5月11日，註冊人已發行的普通股數量，面值0.001美元 1,473,960,743

 

 

 

 

表格 10-Q

 

截至2024年3月31日的季度期間

 

索引

 

第一部分

財務信息

 

 

第 1 項。

財務報表（未經審計）

 

3

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

13

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

15

第 4 項。

控制和程序

 

15

 

 

 

 

第二部分

其他信息

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

16

第 1A 項。

風險因素

 

16

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

16

第 3 項。

優先證券違約

 

16

第 4 項。

礦山安全披露

 

16

第 5 項。

其他信息

 

16

第 6 項。

展品

 

17

 

 

 

 

簽名

18

 

 

 
2

目錄

 

第一部分 — 財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

財務報表索引

 

截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表

 

4

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併運營報表（未經審計）

 

5

 

 

 

 

 

截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東權益變動合併報表（未經審計）

 

6

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併現金流量表（未經審計）

 

7

 

 

 

 

 

合併財務報表附註（未經審計）

 

8

 

 

 
3

目錄

  

SMC 娛樂有限公司

合併資產負債表

 

 

 

2024 年 3 月 31 日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

 

 

 

 

資產

 

（未經審計）

 

 

（已審計）

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$4,222

 

 

$7,269

 

應收款

 

 

300,000

 

 

 

300,000

 

流動資產總額

 

 

304,222

 

 

 

307,269

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

善意

 

 

64,194

 

 

 

64,194

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$368,416

 

 

$371,463

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計負債

 

$88,719

 

 

$87,887

 

應計補償

 

 

489,125

 

 

 

1,486,335

 

應付關聯方款項

 

 

22,430

 

 

 

22,394

 

應付票據——關聯方

 

 

1,111,460

 

 

 

—

 

可轉換票據

 

 

856,187

 

 

 

846,269

 

應計利息

 

 

480,815

 

 

 

465,064

 

衍生責任

 

 

416,128

 

 

 

792,575

 

流動負債總額

 

 

3,464,864

 

 

 

3,700,524

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額

 

 

3,464,864

 

 

 

3,700,524

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東赤字：

 

 

 

 

 

 

 

 

A 系列優先股，$0.001 面值， 1,000,000 已獲授權的股份； 990,346 已發行和流通的股份

 

 

990

 

 

 

990

 

B系列優先股，美元10.00 面值， 4500,000 已獲授權的股份； 2,500,000 和 0 分別已發行和流通的股份

 

 

25,000,000

 

 

 

25,000,000

 

普通股 $0.001 面值， 3,000,000,000 已獲授權的股份； 1,379,960,743 和 1,379,960,743 分別已發行和流通的股份

 

 

1,473,961

 

 

 

1,379,961

 

B系列優先股的折扣

 

 

(24,967,500)

 

 

(24,967,500)

待發行的普通股

 

 

—

 

 

 

22,000

 

額外的實收資本

 

 

12,800,975

 

 

 

12,796,175

 

累計赤字

 

 

(17,404,874)

 

 

(17,560,687)

股東赤字總額

 

 

(3,096,448)

 

 

(3,329,061)

負債總額和股東赤字

 

$368,416

 

 

$371,463

 

 

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
4

目錄

 

SMC 娛樂有限公司

合併運營報表

（未經審計）

  

 

 

在已結束的三個月中

 

 

 

三月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

$87,083

 

 

$42,275

 

薪酬費用-關聯方

 

 

117,800

 

 

 

144,350

 

運營費用總額

 

 

204,883

 

 

 

186,625

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營損失

 

 

(204,883)

 

 

(186,625)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(15,751)

 

 

(7,956)

衍生品公允價值的變化

 

 

376,447

 

 

 

(236,326)

其他收入總額（支出）

 

 

360,696

 

 

 

(244,282)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$155,813

 

 

$(430,907)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益

 

$0.00

 

 

$(0.00)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和攤薄後已發行股票的加權平均值

 

 

1,425,718,985

 

 

 

1,002,634,067

 

 

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
5

目錄

 

SMC 娛樂有限公司

股東赤字變動合併報表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計）

 

 

 

A 系列優先股

 

 

B 系列優先股

 

 

普通股

 

 

額外

付費

 

 

折扣至

首選

 

 

常見

庫存至

 

 

累積的

 

 

總計

股東

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

股票

 

 

被髮行

 

 

赤字

 

 

赤字

 

餘額，2023 年 12 月 31 日

 

 

990,346

 

 

$990

 

 

 

2,500,000

 

 

$25,000,000

 

 

 

1,379,960,743

 

 

$1,379,961

 

 

$12,796,175

 

 

$(24,967,500)

 

$22,000

 

 

$(17,560,687)

 

$(3,329,061)

為服務而發行的普通股——關聯方

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,000,000

 

 

 

19,000

 

 

 

4,800

 

 

 

—

 

 

 

(22,000)

 

 

—

 

 

 

1,800

 

為服務而發行的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

75,000,000

 

 

 

75,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

75,000

 

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

155,813

 

 

 

155,813

 

餘額，2024 年 3 月 31 日

 

 

990,346

 

 

$990

 

 

 

2,500,000

 

 

$25,000,000

 

 

 

1,473,960,743

 

 

$1,473,961

 

 

$12,800,975

 

 

$(24,967,500)

 

$—

 

 

$(17,404,874)

 

$(3,096,448)

 

 

A 系列優先股

 

 

普通股

 

 

額外

付費

 

 

普通股至

 

 

累積的

 

 

股東總數

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

被髮行

 

 

赤字

 

 

赤字

 

餘額，2022 年 12 月 31 日

 

 

990,346

 

 

$990

 

 

 

962,535,830

 

 

$962,536

 

 

$12,657,620

 

 

$23,500

 

 

$(16,000,004)

 

$(2,355,358)

為轉換債務而發行的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

63,000,000

 

 

 

63,000

 

 

 

95,639

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

158,639

 

為服務而發行的普通股——關聯方

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,350

 

 

 

—

 

 

 

4,350

 

為服務而發行的普通股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,206,731

 

 

 

17,207

 

 

 

12,793

 

 

 

(15,000)

 

 

—

 

 

 

15,000

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(430,907)

 

 

(430,907)

餘額，2023 年 3 月 31 日

 

 

990,346

 

 

$990

 

 

 

1,042,742,561

 

 

$1,042,743

 

 

$12,766,052

 

 

$12,850

 

 

$(16,430,911)

 

$(2,608,276)

 

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。 

 

 
6

目錄

 

SMC 娛樂有限公司

合併現金流量表

（未經審計）

  

 

 

在已結束的三個月中

三月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$155,813

 

 

$(430,907)

為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

為服務而發行的普通股——關聯方

 

 

1,800

 

 

 

4,350

 

為服務而發行的普通股

 

 

75,000

 

 

 

15,000

 

衍生品公允價值的變化

 

 

(376,447)

 

 

236,326

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計負債

 

 

832

 

 

 

13,962

 

應計利息

 

 

15,751

 

 

 

7,957

 

應計薪酬-關聯方

 

 

114,250

 

 

 

140,000

 

用於經營活動的淨現金

 

 

(13,001)

 

 

(13,312)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流：

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

貸款收益-關聯方

 

 

36

 

 

 

—

 

貸款收益

 

 

9,918

 

 

 

13,312

 

融資活動提供的淨現金

 

 

9,954

 

 

 

13,312

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變動

 

 

(3,047)

 

 

—

 

期初現金

 

 

7,269

 

 

 

2,350

 

期末現金

 

$4,222

 

 

$2,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流量信息的補充附表：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$—

 

 

$—

 

繳納税款的現金

 

$—

 

 

$—

 

 

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
7

目錄

 

SMC 娛樂有限公司

未經審計的合併財務報表附註

2024 年 3 月 31 日

 

註釋 1 — 業務和歷史描述

 

SMC Entertainment, Inc.（“公司” 或 “SMC”）於1998年1月23日在內華達州註冊成立，名為專業恢復系統有限公司。

 

2023年4月21日，公司完成了對基於人工智能的財富管理技術平臺提供商Fyniti Global Equities EBT Inc.（“Fyniti”）的收購 2,500,000 B 系列股票 $10.00 優先股。

 

Fyniti，（www.fyniti.com，www.fynitiq.com）是一家金融科技開發商和提供商，其技術將人工智能/機器學習（AI/ML）驅動的量化投資（IQ引擎）與支持人工智能的財富管理電子區塊交易（“EBT”）技術相結合。

 

附註2 — 重要政策摘要

 

演示基礎

 

公司未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。隨附的未經審計的財務報表反映了所有調整，僅包含正常的經常性項目，管理層認為，這些調整是公允列報所示期間的經營業績所必需的，不一定代表截至2024年12月31日的全年業績的預期業績。這些未經審計的財務報表應與截至2023年12月31日止年度的財務報表和相關附註一起閲讀。

 

估算值的使用

 

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表要求公司做出影響報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。這些估計和判斷基於歷史信息、公司目前獲得的信息以及公司認為在當時情況下合理的各種其他假設。重要估計值包括衍生品的公允價值。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

信用風險的集中度

 

我們將現金存入銀行存款賬户，其餘額有時可能超過聯邦保險限額。我們持續監控我們的銀行關係，因此我們的賬户沒有遭受任何損失。有時，此類存款可能超過聯邦存款保險公司的可保金額（“FDIC”）。

 

現金等價物

 

公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有現金等價物。

 

每股基本收益和攤薄收益

 

普通股每股淨收益（虧損）是根據FASB會計準則編纂第260-10-45條計算的。普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後的淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間普通股和潛在已發行普通股的加權平均數。已發行普通股和可能流通的普通股的加權平均數假設公司在第一期開始時註冊成立。當計算結果因虧損而產生反稀釋效果時，不列報攤薄後的金額。因此，每股基本虧損和攤薄虧損的列報金額沒有差異。

 

 
8

目錄

 

 

股票薪酬

 

我們根據以下條款對與員工和非僱員的股權交易進行核算 FASB ASC 主題 718，“薪酬 — 股票補償”（主題 718），其中規定，向僱員和非僱員發放的股權補助金在發放日記錄僱員和非僱員提供必要服務並滿足獲得受益權的任何其他必要條件時該實體有義務發行的股票工具的公允價值。主題718還指出，活躍市場中相同或相似的股票或負債工具的可觀察市場價格是公允價值的最佳證據，如果有的話，應將其用作衡量這些基於股份的支付交易中授予的股權和負債工具的基礎。但是，如果沒有相同或相似的股票或負債工具的可觀察市場價格，則應使用符合計量目標的估值技術或模型來估算公允價值，如FASB ASC主題718中所述。

 

收入確認

公司根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入”（“ASC 606”）確認收入。公司通過以下步驟確定收入確認：

 

 

●

確定與客户的合同；

 

●

確定合同中的履約義務；

 

●

確定交易價格；

 

●

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

 

●

在履行履約義務時或在履行業績義務時確認收入。

 

當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。作為一種實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款與商品或服務轉讓之間的期限預計為一年或更短，則公司不會根據重要融資部分的影響調整交易價格。

 

衍生金融工具

該公司評估其可轉換票據，以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。對於股票衍生金融工具，公司使用加權平均的Black-Scholes-Merton期權定價模型在開始時和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。

 

金融工具的公允價值

 

公司遵照《財務會計準則編纂》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允價值，並遵循財務會計準則編纂法典第820-10-35-37段（“第820-10-35-37段”）來衡量其金融工具的公允價值。第820-10-35-37段根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。為了提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三（3）個大致層面。公允價值等級制度將活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）列為最高優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。第820-10-35-37段定義的三（3）個公允價值層次結構如下所述：

 

 
9

目錄

 

級別 1：截至報告日，活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。

 

級別 2：第一級中包含的活躍市場報價以外的定價投入，截至報告日，這些輸入可以直接或間接觀察。

 

級別 3：定價輸入通常是不可觀察的輸入，未經市場數據證實。

 

由於這些工具的到期日短，公司金融資產和負債（例如現金、預付費用和應計費用）的賬面金額接近其公允價值。公司的應付票據與此類工具的公允價值相同，因為這些票據的利率與當前市場利率一致。

 

下表將截至2024年3月31日的公司定期按公允價值計量的資產歸類為公允價值層次結構：

 

描述

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

衍生物

 

$-

 

 

$-

 

 

$416,128

 

總計

 

$-

 

 

$-

 

 

$416,128

 

 

下表將截至2023年12月31日的公司定期按公允價值計量的負債歸類為公允價值層次結構：

 

描述

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

衍生物

 

$-

 

 

$-

 

 

$792,575

 

總計

 

$-

 

 

$-

 

 

$792,575

 

 

最近發佈的會計公告

 

公司已實施了所有生效的新適用會計聲明。除非另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何重大影響，並且公司認為已發佈的任何其他可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。

 

註釋 3 — 持續經營

 

所附未經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司自成立以來一直遭受經常性虧損，無法保證未來的盈利能力。在運營產生足夠的正現金流之前，公司將繼續需要外部來源的融資來為其運營和投資活動提供資金。無法保證會實現融資或盈利，因此，公司繼續經營的能力存在很大疑問。公司的財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

 
10

目錄

 

附註 4 — 可轉換應付票據

 

公司所有可轉換貸款的摘要如下。

 

 

 

日期

已發行

 

 

成熟度

日期

 

 

費率

 

 

平衡

12/31/2023

 

 

補充

 

 

轉化次數/

付款

 

 

平衡

3/31/2024

 

 

Conv

條款

 

FV 投資

 

5/27/2016

 

 

5/27/2017

 

 

 

12%

 

$16,596

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$16,596

 

 

$0.001

 

FV 投資

 

2017 年 3 月 14 日

 

 

2018 年 3 月 14 日

 

 

 

12%

 

$15,000

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$15,000

 

 

$0.001

 

克里斯托弗惠特科姆

 

7/7/2016

 

 

7/7/2017

 

 

 

18%

 

$2,393

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$2,393

 

 

 

(1))

克里斯托弗惠特科姆

 

2017 年 1 月 25 日

 

 

2018 年 1 月 25 日

 

 

 

18%

 

$29,050

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$29,050

 

 

 

(1))

克里斯托弗惠特科姆

 

2017 年 5 月 30 日

 

 

5/30/2018

 

 

 

18%

 

$32,640

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$32,640

 

 

 

(1))

神野集團控股有限公司

 

10/1/2019

 

 

10/1/2020

 

 

 

12%

 

$42,601

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$42,601

 

 

$0.00466

 

神野集團控股有限公司

 

1/6/2020

 

 

1/6/2021

 

 

 

12%

 

$14,977

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$14,977

 

 

$0.00615

 

神野集團控股有限公司

 

6/30/2020

 

 

6/30/2021

 

 

 

12%

 

$7,732

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$7,732

 

 

$0.00615

 

神野集團控股有限公司

 

12/31/2020

 

 

12/31/2021

 

 

 

12%

 

$9,527

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$9,527

 

 

$0.00185

 

神野集團控股有限公司

 

3/31/2021

 

 

3/31/2022

 

 

 

12%

 

$5,112

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$5,112

 

 

$0.00628

 

神野集團控股有限公司

 

2021 年 7 月 24 日

 

 

2022年7月24日

 

 

 

12%

 

$5,406

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$5,406

 

 

$0.00603

 

神野集團控股有限公司

 

11/1/2021

 

 

11/1/2022

 

 

 

12%

 

$2,828

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$2,828

 

 

$0.00544

 

神野集團控股有限公司

 

12/31/2021

 

 

12/31/2022

 

 

 

12%

 

$37,391

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$37,391

 

 

$0.00509

 

猛獁公司

 

1/12/2022

 

 

2023 年 1 月 12 日

 

 

 

12%

 

$231,652

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$231,652

 

 

 

(3))

猛獁公司

 

1/21/2022

 

 

2023 年 1 月 21 日

 

 

 

12%

 

$157,300

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$157,300

 

 

 

(4))

神野集團控股有限公司

 

3/31/2022

 

 

3/31/2023

 

 

 

12%

 

$7,606

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$7,606

 

 

$0.00222

 

神野集團控股有限公司

 

4/25/2022

 

 

4/25/2023

 

 

 

12%

 

$5萬個

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$5萬個

 

 

$0.00206

 

神野集團控股有限公司

 

7/12/2022

 

 

7/12/2023

 

 

 

12%

 

$2,388

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$2,388

 

 

$0.00163

 

神野集團控股有限公司

 

11/3/2022

 

 

11/3/2023

 

 

 

不適用

 

 

$11,357

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$11,357

 

 

$0.00167

 

神野集團控股有限公司

 

12/31/2022

 

 

12/31/2023

 

 

 

不適用

 

 

$6,407

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$6,407

 

 

$0.00096

 

神野集團控股有限公司

 

3/31/2023

 

 

3/31/2024

 

 

 

不適用

 

 

$13,312

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$13,312

 

 

$0.00054

 

神野集團控股有限公司

 

6/30/2023

 

 

6/30/2024

 

 

 

不適用

 

 

$89,038

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$89,038

 

 

$0.00084

 

神野集團控股有限公司

 

2023 年 9 月 30 日

 

 

9/30/2024

 

 

 

不適用

 

 

$36,230

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$36,230

 

 

$0.00042

 

神野集團控股有限公司

 

12/31/2023

 

 

9/30/2024

 

 

 

不適用

 

 

$19,726

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$19,726

 

 

$0.00035

 

神野集團控股有限公司

 

3/31/2024

 

 

3/31/2025

 

 

 

不適用

 

 

$-

 

 

$9,918

 

 

$-

 

 

$9,918

 

 

$0.0003

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$846,269

 

 

$9,918

 

 

$-

 

 

$856,187

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

神野集團控股有限公司 — 應計利息

 

 

不適用

 

 

 

不適用

 

 

 

不適用

 

 

$339,077

 

 

$7,376

 

 

$-

 

 

$346,453

 

 

 

(5))

其他應計利息

 

 

不適用

 

 

 

不適用

 

 

 

不適用

 

 

$125,987

 

 

 

8,375

 

 

$-

 

 

$134,362

 

 

 

 

 

可轉換債務總額和應計利息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$1,311,333

 

 

 

25,669

 

 

$-

 

 

$1,337,002

 

 

 

 

 

  

(1)

比前60個交易日的最低收盤價折扣75％。

(2)

票據已分配給猛獁公司

(3)

轉換率取決於貸款的哪一部分以及轉換髮生的時間。

(4)

市場價格的50％。

(5)

在截至2023年12月31日的年度中，Kanno Group Holdings轉換了美元37,695 應計利息的 127,000,000 普通股。

 

上述票據以及根據與休斯先生和布魯姆先生的諮詢協議（注8）應付金額的衍生負債活動摘要如下：

 

截至2022年12月31日的餘額

 

$536,399

 

由於轉換而減少到導數

 

 

(231,367)

因市場調整而產生的衍生品（收益）

 

 

487,543

 

2023 年 12 月 31 日的餘額

 

 

792,575

 

由於轉換而減少到導數

 

 

-

 

因市場調整而產生的衍生品收益

 

 

(376,447)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

$416,128

 

 

截至2024年3月31日，用於衡量公司衍生負債的重大不可觀測投入（三級輸入）的定量信息摘要如下，這些投入歸類為公允價值層次結構的第三級：

 

輸入

 

3月31日

2024

 

 

初始的

估價

 

股票價格

 

$0.0006

 

 

$

 0.006 — 0.0115

 

轉換價格

 

$

 0.0003 — 0.0004

 

 

$

 0.0016 — 0.0098

 

波動率（年度）

 

 

186.43%

 

163.53%—214.94

%

無風險利率

 

 

5.5%

 

.39%—1.55

%

股息率

 

 

-

 

 

 

-

 

到期還有幾年

 

 

.25

 

 

 

1

 

 

為三級公允價值衡量和公允價值計算制定和確定不可觀察的輸入是公司管理層的責任。

 

 
11

目錄

 

附註 5 — 普通股

 

在 2024 年第一季度，公司批准了 75,000,000 向服務提供商出售普通股。這些股票的估值為 0.001，非現金股票補償支出總額在授予之日的收盤股價為美元75,000.

 

有關向關聯方發行的股票，請參閲附註8。

 

註釋6 — 優先股

 

A 系列優先股

 

該公司有 1,000,000 指定為A系列的優先股股票A系列優先股，面值美元0.001，如果申報股息，則有權獲得股息，並且可以通過將發行價除以美元來轉換為普通股1.00 由 a 20當前市場價格的百分比折扣。

 

B 系列優先股

 

2021年12月16日，公司修訂了公司章程，創建了一系列優先股，指定 4500,000 B系列可轉換優先股的股份，面值美元10.00 每股。如果申報，B系列優先股有權獲得股息，並且可以轉換為普通股，利率為 10佔前十天加權平均價格的百分比。

 

2023年4月21日，公司完成了對基於人工智能的財富管理技術平臺提供商Fyniti Global Equities EBT Inc.（“Fyniti”）的收購 2,500,000 B 系列股票 $10.00 優先股。

 

附註 7 — 關聯方交易

 

2023年12月26日，楊旭強（亞當）被任命為公司首席財務官（“首席財務官”），接替擔任臨時首席財務官的布魯姆先生。根據擔任公司首席財務官的諮詢協議條款，楊先生將獲得報酬 $7000 每月一次，從 2023 年 11 月 1 日開始。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $34,000 和 $14,000 分別歸功於楊先生。

 

2024 年 3 月 25 日，公司發行了 9,500,000 JW Price LLC的普通股。 2,000,000 股票適用於本期內賺取的股份。這些股票的價值為 $0.0006，非現金補償支出總額為美元的補助金當日的收盤價1,200。所有其他已發行的股票均為前一時期的收益，並已披露為待發行的普通股。

 

2024 年 3 月 25 日，公司發行了 9,500,000 普通股交給羅納德·休斯以供服務。 1,000,000 股票是當期賺取的股份。這些股票的價值為 $0.0006，非現金補償支出總額為美元的補助金當日的收盤價600。所有其他已發行的股票均為前一時期的收益，並已披露為待發行的普通股。

 

2024年3月31日，公司與羅納德·休斯和North Arm Capital LLC簽訂了新的諮詢協議。根據協議條款，自2024年1月1日起生效，休斯先生將獲得補償美元5000 每月。此外，公司向休斯先生發行了截至2023年12月31日的所有應計薪酬的可轉換期票。美元紙幣517,000 不計息，可轉換為普通股，價格為美元0.0006 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $15,000 和 $0 分別應付給休斯先生的應計諮詢服務。

 

2024年3月31日，公司與埃裏克·布魯姆和J W Price LLC簽訂了新的諮詢協議。根據協議條款，自 2024 年 1 月 1 日起生效，Blum 先生將獲得報酬 $26,666 每月。此外，公司向布魯姆先生發行了截至2023年12月31日的所有應計薪酬的可轉換期票。美元紙幣594,460 不計息，可轉換為普通股，價格為美元0.00055 每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $79,250 和 $0 應計諮詢服務費分別歸功於布魯姆先生。

 

注 8 — 後續事件

 

管理層已根據ASC主題855的要求對後續事件進行了評估， 後續事件, 從資產負債表之日起至財務報表發佈之日為止, 並已確定不存在任何重大後續事件.

 

 
12

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

我們管理層的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

 

前瞻性陳述

 

本報告中的信息包含前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。特別是，此處關於行業前景和未來經營業績或財務狀況的陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“估計”、“可能”、“可能”、“可能”、“預期”、“項目”、“期望”、“可能”、“將” 或 “應該” 等詞語或其他變體或類似詞語來識別。無法保證前瞻性陳述所預期的未來業績將實現。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則我們的實際業績可能與管理層的預期有很大差異。除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

提醒你不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，如果是以引用方式提及或納入的文件，則指這些文件的發佈日期。

 

以下討論和分析應與隨函所附的未經審計的財務報表一起閲讀。不應將這種討論解釋為暗示此處討論的結果必然會持續到未來，或者此處得出的任何結論都必然表明未來的實際經營業績。這樣的討論只是對我們管理層目前最好的評估。

 

公司概述和業務描述

 

2023年4月21日，公司以250萬股的B系列10.00美元優先股完成了對人工智能驅動的財富管理技術平臺提供商Fyniti Global Equities EBT Inc.（“Fyniti”）的收購。

 

Fyniti，（www.fyniti.com，www.fynitiq.com）是一家金融科技開發商和提供商，其技術將人工智能/機器學習（AI/ML）驅動的量化投資（IQ引擎）與支持人工智能的財富管理電子區塊交易（“EBT”）技術相結合。

 

2023年8月14日，公司向內華達州國務卿提交了變更證書，將公司普通股的授權股份增加到3,000,000,000股。

 

運營結果

 

管理層對財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析包括對SMC Entertainment, Inc.及其子公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績的討論。

 

 
13

目錄

 

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比

 

收入

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有收入。

 

一般和管理費用

 

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為87,083美元，而前一同期為42,275美元，增長了44,808美元，增長了106％。在本期間，我們為發行普通股支付了75,000美元的非現金諮詢費用。這被我們的審計和律師費減少所抵消。

 

薪酬費用-關聯方

 

截至2024年3月31日的三個月，薪酬支出——關聯方為117,800美元，而前一同期為144,350美元，下降了26,550美元，下降了18.4％。下降是羅納德·休斯簽訂了一項新的諮詢協議的結果，該協議減少了他的月薪酬。

 

其他收入（支出）

 

截至2024年3月31日的三個月，其他總收入為360,696美元，而前一同期的其他支出總額為244,282美元。在本期間，我們的利息支出為15,751美元，收益為376,447美元，這與衍生品公允價值的變化有關。在前一時期，我們的利息支出為7,956美元，虧損236,326美元，這與衍生品公允價值的變化有關。

 

淨虧損

 

在截至2024年3月31日的三個月中，由於衍生品公允價值變動帶來的收益，我們的淨收入為155,813美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為430,907美元。損失的很大一部分是由於與我們的衍生品公允價值變動相關的236,326美元的虧損造成的。

 

流動性和資本資源

 

在截至2024年3月31日的三個月中，我們在運營中使用了13,001美元的現金，而前一時期的運營現金為13,312美元。

 

截至2024年3月31日，我們到期的可轉換票據，包括應計利息，為1,337,002美元。我們還向關聯方支付了1,111,460美元的票據。

 

資產負債表外安排

 

截至2024年3月31日，該公司沒有資產負債表外安排。

 

繼續關注

 

我們的審計師對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。所附未經審計的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的淨收入為155,813美元；但是，這僅歸因於我們的衍生品公允價值的收益。我們在經營活動中使用的淨現金為13,001美元，累計赤字為17,404,874美元。這些事項使人們對公司自本申報之日起一年的持續經營能力產生了重大懷疑。公司能否繼續經營取決於其能否獲得必要的融資，以履行其義務並在正常業務運營到期時償還其負債，為未來可能的收購提供資金，以及在未來實現盈利業務。管理層計劃通過繼續發行額外的股權和債務證券來滿足公司的資本需求。目前無法預測這些問題的結果，也無法保證一旦實現，公司將有足夠的資金來執行其業務計劃或產生積極的經營業績。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

 

 
14

目錄

 

關鍵會計政策

 

有關我們關鍵會計政策的簡要討論，請參閲附註2；有關關鍵會計政策的全面討論，請參閲我們的K表，其中包括截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

 

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此無需提供本項目下的信息。

 

第 4 項。控制和程序。

 

評估披露控制和程序

 

根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的披露控制和程序無效，無法確保我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。儘管發現了重大缺陷，但管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地代表了我們按照美國公認會計原則列報的財務狀況、經營業績和現金流量。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2024年3月31日的季度中，根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

 

 
15

目錄

 

第二部分

 

第 1 項。法律訴訟

 

目前沒有待處理的索賠、訴訟、訴訟或調查，據公司所知，沒有受到公司或對其業務或資產的威脅或針對公司的任何高管、董事或關聯公司的任何高管、董事或關聯公司的威脅。

 

第 1A 項。風險因素。

 

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此無需提供本項目下的信息。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

 

無

 

第 3 項。優先證券違約。

 

無

 

第 4 項。礦山安全披露。

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息。

 

無

 

 
16

目錄

 

 第 6 項。展品。

 

(a) 展品。

 

展品編號

 

描述

31.1

 

規則 13a14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證

32.1

 

第 1350 條首席執行官和首席財務官認證

101.INS*

 

內聯 XBRL 實例文檔 (1)

101.SCH*

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 (1)

101.CAL*

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 (1)

101.DEF*

 

內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 (1)

101.LAB*

 

內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 (1)

101.PRE*

 

內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 (1)

 

 
17

目錄

 

 簽名

 

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2024 年 5 月 14 日

SMC 娛樂有限公司

 

 

 

 

 

 

作者：

/s/ 埃裏克·布魯姆

 

 

 

姓名：

埃裏克·布魯姆

 

 

 

標題：

首席執行官

 

 

 

 

（首席執行官）兼董事

 

 

 

 

 

 

 

作者：

/s/ 亞當·楊

 

 

 

姓名：

亞當·楊

 

 

 

標題：

首席財務官

 

 

 

 

（首席財務官兼首席會計官）

 

 

 
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