根據S-K法規第601(b)(2)條款，進度安排已被省略。發行人同意，在SEC要求時，補充提供省略的進度表或展示。

展覽1.1

【●】股

MULTISENSOR AI HOLDINGS, INC.

普通股

每股的面值為 $0.0001

認購協議

[●]，2024

[●]，2024

Roth Capital Partners, LLC

作為下述保薦人的代表

登記在表I中的承銷商

888 San Clemente Drive, Suite 400

新港灘，加利福尼亞州92660

女士們，先生們：

MultiSensor AI Holdings, Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），確認其與 Roth Capital Partners，LLC（以下稱為“Roth”）以及本協議附表I的其他承銷商（統稱為“承銷商”）達成協議，公司銷售，承銷商分別而非聯合購買公司在附表I中規定的相應數量的普通股，每股面值為 $0.0001（“普通股”）（以下簡稱“堅決認購股票”），並且授予承銷商（分別而非聯合）公司在第2(b)部分中描述的超額配售選擇權，以購買全部或任何部分額外的普通股，只為覆蓋這種超額配售，如果並且在代表承銷商的情況下，代表（作為“代表”）決定行使承銷商在此第2條項下被授予的購買上述股票的權利。在代表承銷商認為此次承銷協議（本“協議”）執行和交付後儘快進行股票發行同意的情況下，公司知道承銷商打算進行股票公開發行。

公司理解承銷商擬建議儘快在此次承銷協議（本“協議”）執行和交付後公開發行股票。

公司已經準備並向證券交易委員會（“委員會”）提交了一份根據公司法1933年修正案和委員會的規則和法規（統稱為“公司法”）的S-1表格登記聲明（文件號333-280016），涵蓋股票公開發行和銷售，並按照本協議生效之日或隨後的每一個適用期所要求其修訂的一份申報書。該登記聲明作為修訂（包括任何事後的修訂）（以下簡稱為“生效時間”）時及其隨後在生效期間的附件和其中的附表以及在生效時間或生效期間的任何時間以其它方式視為該聲明的文件和信息，或根據公司法被視為包含在其中。如果公司根據公司法規則462(b)提交一個或多個登記聲明（以下稱為“規則462登記聲明”），則此處對術語“登記聲明”的任何引用都應包括此類規則462登記聲明。按照公司法規則424，公司應向委員會提交與發行和發行股票有關的最終招股説明書。與委員會提交的最終招股説明書以下簡稱“最終招股説明書”。術語“初步招股説明書”是指按照公司法規則424提交給承銷商用於與該公司股票發行相關的任何初步招股説明書。在公司已根據S-T法規得到允許的情況下，公司向承銷商交付的每份被用於與本次發行相關的初步招股説明書和招股説明書應與電子遞交給委員會的文件以EDGAR形式提交的副本（在規定範圍內）相同。以下用於本規定的“招股説明書”應包括在公司法下，該公司就其股票發行和發行而提交的任何文件，以及被參考的在公司法規則424(b)下委員會要求提交的任何文件。術語“生效日期”應指登記聲明（和任何事後修訂）變成或成為有效的日期。

為了本協議的目的，“自由書面招股説明書”的含義如公司法規則405所規定，“銷售時間招股説明書”是指附表II中提到的文件和定價信息連同於此協議簽署日當天早上5點30分視為合併的初步招股説明書，並視為與結算日和所有選擇權結算日上午五點三十分（東部時間）以同樣方式合併，以及“廣泛可用的路演”是指按照公司法規則433(h)(5)所定義的“真正的電子路演”，以便無限制地提供給任何人。在此使用的術語“登記聲明”、“初步招股説明書”、“銷售時間招股説明書”和“招股説明書”均應包括其中所取得或視為取得的文件和信息。

為了本協議的目的，“自由書面招股説明書”的含義如公司法規則405所規定，“銷售時間招股説明書”是指附表II中提到的文件和定價信息連同於此協議簽署日當天早上5點30分視為合併的初步招股説明書，並視為與結算日和所有選擇權結算日上午五點三十分（東部時間）以同樣方式合併，以及“廣泛可用的路演”是指按照公司法規則433(h)(5)所定義的“真正的電子路演”，以便無限制地提供給任何人。在此使用的術語“登記聲明”、“初步招股説明書”、“銷售時間招股説明書”和“招股説明書”均應包括其中所取得或視為取得的文件和信息。

1.本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:本公司在此並保證，在此協議之日，每個有效時期，如下所示（除非有陳述或保證以不同的日期為準）：

（a）登記聲明和招股説明書。每份登記聲明及其所有後續有效修正案已依照公司法生效。尚未依照公司法發出停止登記聲明和其所有後續有效修正案生效力的停止令，也未發出任何中止使用任何初步招股説明書或招股説明書的禁止訂單，也未對任何該目的的訴訟提出或備忘，據本公司之知情，也無此類安排。本公司已經遵守了委員會的每個請求（如果有的話）提供更多信息的要求。委員會未就登記聲明或其任何後續有效修正案的形式提出任何異議。每份登記聲明及其所有後續有效修正案，在根據公司法規則430B(f)(2)條款依照此協議對承銷商有效的任何認定生效時間內，在公司法的要求下至關重要。每份初步招股説明書、招股説明書及其後續所有修正案在它們遞交委員會的每個時間點上，都在公司法的要求下至關重要。公司為與此次發行有關的每一份初步招股説明書分別遞交給承銷商用於使用，而且招股説明書也相同，或將相同於以電子方式透過EDGAR遞交給委員會，並根據規定允許的範圍進行更改。

在成為登記聲明和招股説明書的部分附加和視為附加文件的文件在其生效或隨後遞交給委員會的任何時間符合公司法的要求。

公司所附加或視為附加在登記聲明和招股説明書中的文件，在其生效時或遞交給委員會時，均符合交易所法律規定的全部實質要求。

會計和披露控制。除了在註冊聲明書和招股説明書中描述的情況外，公司及其各個子公司均保持了有效的內部控制，以符合交易所法案13a-15和15d-15下規定並由他們各自的首席執行官和首席財務官認證或類似職能人員設計或監管，以提供可靠的財務報告和財務目的的準備，符合美國普通會計準則的要求，包括但不限於充足的內部會計控制，以提供合理保證，使交易按照管理層的一般或特定授權執行；交易被記錄為必要的，以便按照美國普通會計準則編制財務報表並維護資產賬目；只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；資產的記錄責任與現有資產在合理的時間間隔內進行比較，並採取適當措施對任何差異進行處理；在註冊聲明書和招股説明書中引用的可擴展業務報告語言的交互數據公平呈現所需信息，並依據適用於其的委員會規則和指南編制。自公司最近一次經審計的財政年度結束以來，除了在發售時間招股説明書中描述的情況外，公司內部控制的財務報告（無論是否得到糾正）和公司內部控制的財務報告未發生任何（B）變化，該變化對公司內部控制的財務報告產生了實質性和不利影響，或者合理地可能對公司內部控制的財務報告產生實質性和不利影響。該公司維護了“披露控件與程序”，這一措施是由公司的首席執行官和首席財務官認證或類似職能人員設計或監管，以確保公司在交易所法案下提交的報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，符合委員會規則和表格規定的時間期限，並被公司管理層積累和傳達，包括其首席執行官和首席財務官認證或類似職能人員，適當地允許及時決策。

良好的地位。該公司已正式成立，按德拉華州法律作為一家優秀的公司存在，具有按照註冊聲明書、發售時間招股説明書和招股説明書所述進行其業務的公司權力和權限，並已依法資格認可以進行業務或其擁有或租賃財產的權力，並在每個需要這種資格的司法管轄區內進行業務，並且處於良好的資格狀態，除非不具備資格或良好地位不會合理地預計對公司及其全部子公司產生實質性不利影響（“實質性不利影響”）。

業務中沒有實質性不利變化。自注冊聲明書、發售時間招股説明書和招股説明書中分別給出信息的日期以來（包括在其中所引用的信息），（i）該公司及其子公司沒有承擔任何實質性責任、承諾或義務，明確或暗示，（ii）公司未與任何“相關人士”進行任何交易，該交易需要根據SEC規則S-K的第404條規定進行披露，（iii）公司未購買其所有普通股或其他證券（根據第2條定義），或者達成任何協議或安排，以便購買其所有普通股或其他證券，（iv）公司未宣佈、支付或以其他方式發放任何普通股或其他證券的股息或分配，（v）除了公司業務模式下的交易，沒有與公司進行的交易對於公司來説具有重要意義，（vi）公司和其子公司的股本或債務未發生重要變化，（vii）沒有發生任何實質性不利影響。公司的任何供應商、客户、分銷商、許可證持有人或銷售代理未通知公司其打算停止或減少與公司的業務的比率，除非這種停止或減少不會合理地預算為實質性不利影響。

資本結構。公司的授權股本符合註冊聲明書、發售時間招股説明書和招股説明書中所述的法律事項。發行股份之前已經授權的普通股已被合法授權，已完全支付且不可索賠。發行的股份數已經得到授權，當按照本協議的條款發行、交付並支付股份時，將是有效的、已完全支付和不可索賠的；而且這些股份的發行不會受到任何優先購買權或類似權利的限制。

子公司。該公司的每個子公司均已依法組織，通過修改公司法人文件或同類組織文件進行高效的存在，其法律地位在其所在司法管轄區處於有效的狀態，擁有經營或租賃財產的公司或其他組織的權力和權限，如招股説明書中所述，並已經取得資格以從事在各個司法管轄區內進行業務，並在其中經營或擁有或租賃財產，除非不具備這種資格或良好地位沒有合理地預計對公司及其全部子公司產生實質性不利影響。公司或其子公司的所有已發行的股份或其他權益的股權均得到合法授權和發行，已完全支付且不可索賠，直接由該公司所有，沒有任何留置權、負擔、權益或索賠。

公司批准。公司董事會和股東必須採取所有必要的企業行動，才能在此協議中授權公司並考慮此等交易，或者將於截止日期及每個認股期的認購日期之前進行。公司必要的官員行動已採取，以在截止日期及每個認股期的認購日期之前履行公司在本協議項下的所有義務，發行和交付股份。在公司簽署和交付本協議時，本協議將構成公司的有效法律義務，並可以根據其條款對公司進行強制執行，除非（i）受適用的破產、破產重組、破產、欺詐轉讓法或一般關於或影響債權人權利的強制執行的其他法律限制，（ii）受適用於適用的平等補救措施的法律限制，或（iii）本協議所包含的賠償條款可能受到適用聯邦或州證券法的限制。

違規、違約和衝突的缺席。公司或其子公司不違反其各自的章程或公司文件（或等效的組織文件），未違反任何現有的義務、協議、契約或條件，其中包括在任何合同、契約、貸款協議、抵押、信託契約、租賃、貸款或信貸協議、票據或其他協議或工具中的條款或任何公司擁有或擁有任何財產的義務、協議或工具，除非不合理地預計，這樣的違約將對公司產生實質性不利影響，或(ii)違反任何法律、法規、規則、規章、判斷、命令、裁定或政府實體的法令，對該公司或其任何子公司構成實質性違反，因（i）或（ii）的任何原因使公司無法履行其在本協議項下的義務或完成發售時間購股説明書或本協議所描述的交易的能力無法抵制的法律或法律限制（稱為“政府實體”）或其財產、資產或運營的管轄權下的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他權威機構、機構或機構的判斷、命令或裁定除外。

未違反法律、無違約和衝突。公司簽署和交付，以及履行根據本協議的義務，不違反(i)任何適用法律、(ii)公司的註冊證明書或公司章程，(iii)任何約定或其他文件，對公司或其子公司具有約束力或(iv)任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或權威機構、機構或機構作出的判斷、命令或裁定，對公司或其任何財產、資產或運營具有管轄權的法律或政府實體具有違反行為。在本協議項下執行公司的義務不需要得到任何政府機關的同意、批准、授權或令人滿意的資格，並被排除在各種州的證券或Blue Sky法律、納斯達克資本市場的必要申報和批准、和金融工業監管局、 公司註冊和出售股票的規則和條例與相關規定之外。

授權的承銷商。除承銷商外，任何人均沒有權利充當該公司的承銷商或財務顧問，與發行股票和本協議確定的其他交易有關。

無註冊登記權。公司與任何人之間沒有任何合同、協議或理解，授予該人要求公司根據證券法提交與公司的證券相關的註冊聲明書或要求公司將該證券包含在註冊聲明書中所註冊的證券，除非在發行和銷售本協議規定的股份時已經有效放棄這些合同、協議或理解。除註冊聲明書、發售時間招股説明書和最終招股説明書中所述之外，沒有人具有註冊或類似權利，要求公司或其任何子公司在證券法下注冊任何證券。

沒有訴訟。公司或其子公司沒有任何法律或政府程序懸而未決，或據該公司所知，威脅到公司或其子公司是該程序的一方，或威脅到公司或其子公司的財產或資產不屬於(ii) 它們被準確地描述在每個註冊聲明書、發售時間招股説明書和招股説明書中，以及(ii) 不會逐一或合併合理地預計會對公司產生實質性不利影響，或妨礙該公司履行其在本協議項下的義務或完成發售時間招股説明書或本協議所描述的交易，都應在註冊聲明書、 發售時間招股説明書和招股説明書中進行描述。

《投資公司法》。根據1940年《投資公司法》的修改，公司目前不需要，或在發行股票和適用於註冊聲明書的個人所得税申報書所述的收款人申報書獲得的收益產生效果後，需要將其註冊為“投資公司”。

環保法規。公司及其子公司在外國、聯邦、州和地方有關經營業務的全部規則、法律和法規方面，包括使用、處理、儲存和處置有害或有毒物質或廢物以及保護健康、安全或環境方面的全部規定（“環境法規”）均符合要求，除非不符合規定不會對公司造成實質不利影響。公司或其任何子公司（或據公司或其子公司知情，基於其行為或不作為，公司或其任何子公司或其他對其行為有責的實體）在公司或其任何子公司現在或以往擁有或租賃的任何財產上，或在任何其他財產上，沒有以任何違反法律、法規、令、判決、裁定或許可證的方式存儲、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或放出任何有毒或其他廢物或其他有害物質，或者根據任何法律、法規、令（包括普通法的規則）、法規、判決、裁定或許可證，在任何財產上或其環境中釋放任何有害或其他廢物或其他有害物質，否則將根據任何法律、法規、令、法規、判決、裁定或許可證，產生任何責任，除非任何違規行為或責任不會單獨或合計對公司造成實質不利影響。在此財產中沒有任何對其環境造成污染、破壞或意外後果的有毒或其他廢物或其他有害物質的存儲、產生、運輸、處理、處置、排放、釋放或放出，該環境不符合適用的環境法規。

外國腐敗行為法。公司及其子公司、公司董事或高級管理人員，以及據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何僱員、代理人或代表都未採取或將採取任何行動，以支持向任何“政府官員”（包括政府或政府所有或控制實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或任何在任何前述機構的官方代表身份下或代表其行事的人員，或任何政黨或政黨官員或政治候選人）提供、支付、承諾支付、或者授權或批准提供貨幣、財產、禮品或其他任何價值的行為，以直接或間接影響官方行動或獲得不當利益；該公司及其子公司和關聯公司在遵守適用反腐敗法律方面開展業務，包括《1977年外國腐敗行為法》和英國《賄賂法》2010年，而且保證和聲明中所包含的一樣，並且該公司或其任何子公司不會直接或間接地利用發行的收益進一步支持向任何人提供貨幣或其他有價物的行為，以侵犯任何適用的或反腐敗法律。

反洗錢法律。公司及其子公司的業務始終符合所有適用的金融記錄保留和報告要求，包括《銀行保密法》修訂版，在2001年《美國愛國者法案》第III章的（美國愛國者法案）、它們經營業務所在地的適用反洗錢法律、其規則和法規以及所有由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規定或指南（統稱為“反洗錢法律”），並且公司或其任何子公司不存在或曾存在與反洗錢法律有關的任何訴訟、訴訟或程序，據公司所知並不存在威脅。

OFAC（財政部外國資產控制辦公室）。按照公司的知情範圍，公司或其任何子公司，公司的任何董事或高管，以及據公司所知，公司或其任何子公司或附屬公司的任何其他僱員、代理人、受控附屬公司或代表都不是個人或實體（“人員”），他們是美國財政部外國資產控制辦公室或其他相關制裁當局實施或執行的制裁的對象，或者位於一個有關制裁的國家或地區（包括、但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國，或者根據行政命令14065號確定的烏克蘭任何其他涉及人員，烏克蘭克里米亞地區，赫爾鬆和扎波羅熱地區非政府控制區域，古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。公司或其任何子公司不得直接或間接地利用發行的收益，或將其借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人員（a）用於資助或促進任何對任何在制裁中的人或任何制裁涉及的國家或地區的活動或業務或（b）以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他方式參與發行的人員）違反任何適用的或反制裁法律。在過去五年中，公司及其子公司未知情地與任何人或任何國家或地區進行交易或交易，使其處於制裁之下。

借貸關係。公司不具有與任何承銷商的銀行或借貸關係，也不打算使用所售股票的收益來償還欠任何承銷商附屬銀行的債務。

房地產。公司及其子公司不擁有任何不動產。他們擁有的全部對該公司及其子公司的業務具有重要意義的個人財產都具有良好的、具有市場性的所有權，每種情況下都不會受到任何先前所述或不會實質性影響該財產的抵押、負擔和瑕疵等等，除非在銷售前的招股説明書中另有説明，否則不會干擾該公司及其子公司的使用和擬定使用該財產的任何方式。該公司及其子公司持有的任何房地產均是根據有效、現行和可執行的租賃協議持有的，除非在銷售前的招股説明書中另有説明，否則所有的例外情況都不是實質性的並且對公司及其子公司的使用和擬定使用該財產和建築物沒有實質幹擾。

知識產權。公司及其子公司擁有、持有或者有權利使用公司現在所經營的業務所必需的所有專利、專利權、許可證、發明、版權、知識產權（包括商業祕密和其他未被授予專利權或不能獲得專利權的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記和商號，包括任何上述專有權的申請，在公司的知情範圍內，公司或其任何子公司均未侵犯、侵佔、虛假、非法或以其他方式違反任何第三方的知識產權，公司及其子公司沒有收到任何第三方有關任何知識產權侵犯或衝突的通知，如果根據這樣的侵犯或衝突行為被確定為不利於公司的話，該公司及其子公司不會產生實質不利影響。除了在發行註冊申報和銷售前的招股書中披露的情況外，（i）沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他訴訟正在或據公司所知可能針對公司在任何方面侵犯、侵吞、稀釋或以其他方式違反第三方的知識產權；（ii）沒有任何第三方在任何方面對公司的知識產權進行侵犯、侵佔、稀釋或以其他方式違反；（iii）沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他訴訟正在或據公司所知可能針對公司現在業務、必要的知識產權的有效性、可執行性、範圍、註冊、所有權或使用提出質疑；（iv）公司在美國專利商標局進行的專利申請中遵守了職責和披露義務，沒有在有關專利申請的過程中有任何重大虛假陳述；（v）公司已採取合理措施保護、維護和保障其知識產權，包括簽署適當的保密協議。

知識產權許可。註冊申報和銷售前的招股書中所述的知識產權的全部許可證均是有效的、對公司具有約束力並可強制執行的，或者據公司所知，是與公司或其它方都達成了一致的，按照每種許可證的條款，對公司具有約束力並可執行的，除非受到破產、破產或其他類似法律的限制。公司已經遵守，並沒有違反任何知識產權許可證，並且沒有收到任何書面的關於違反任何知識產權許可證的聲明或威脅。 該公司不知道任何其他人違反了任何知識產權許可證。

(dd) 開放源碼軟件。公司及其子公司在使用和使用分發的所有軟件和其他材料中，符合所有適用於這些開放源碼軟件的所有許可證條款，在不依賴此類實施措施的情況下，即使不合規，也不及對公司及其子公司作為整體產生實質性不利影響；公司或其任何子公司不以任何需要允許反向工程公司所有或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術的方式使用或分發或使用或分發任何開放源碼軟件，在源代碼形式下披露或分發任何軟件代碼或其他技術，許可製作衍生工作或免費重新分發，除非在不因單個或集合而產生實質影響公司及其子公司作為整體的情況下。

(ee) 數據隱私和網絡安全。公司及其各子公司已遵守並目前遵守與數據安全義務相關的所有內部和外部隱私政策和合同義務，合同約定的行業標準，適用法律，法規，判決，命令，規則和各級政府上發的指定，以及任何其他法律義務，所有這些與收集，使用，傳輸，進出口，存儲，保護，處置和披露公司或其任何子公司的個人，個人身份，家庭，敏感，機密或受監管的數據有關。公司及其各子公司尚未收到有關非合規的通知或投訴，無法知道任何其他單個或集體的事實，可合理地表明不遵守任何數據安全義務，除非單個或集體的情況不會合理地預計對公司及其子公司作為整體產生實質性不利影響；沒有任何政府實體正在或將要起訴或威脅任何數據安全義務相關的行動，訴訟，程序，調查或執法行動；公司及其各子公司已在其網站上提供其隱私策略的通知，該策略在所有實質性方面均包含有關主題的當前隱私實踐的準確通知，該隱私策略不包含任何重要的Company或其子公司的當前隱私實踐遺漏;此外，除非在不會單個或集體地對公司及其子公司產生實質性不利影響的情況下，否則此協議或本協議中提到的任何其他協議的執行，交付和履行都不會導致違反或侵犯任何數據安全義務。

(ff) IT系統。公司及其子公司的信息技術資產和設備，計算機，技術系統和其他系統，網絡，硬件，軟件，網站，應用程序和數據庫（統稱為“IT系統”）在運營業務時全部的所有材料都應符合要求，而且在事項正確無誤的情況下不會出現任何錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐化。公司及其各子公司在所有實質方面均採取必要的技術和組織措施，以保護與公司及其子公司業務運營有關的IT系統和數據。此外，公司及其各子公司已採取合理措施，以建立和維持合理的信息技術，信息安全，網絡安全和數據保護控制，政策和程序，包括監督，訪問控制，加密，技術和物理安全措施和業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防止和防止竊取，破壞，丟失，未經授權的分發，使用，訪問，禁用，侵佔或修改或其他泄露贈送與公司及其子公司業務有關的任何信息技術系統或數據（“違規事件”），並繼續維護所有IT系統和維持數據的完整性，連續性，宂餘性和安全性，供公司或其子公司業務的操作使用。除非單個或集體的情況不太可能對公司及其子公司產生實質性不利影響，否則不出現此類違規事件，公司及其各子公司也未收到關於此類違規事件的通知或知情。

(gg) 沒有勞動糾紛。公司並未發現（i）就國家勞動關係委員會，任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會在該公司有未決的不公平勞動實踐投訴或該公司知道有這樣的投訴在威脅它的情況下，也沒有任何產生於任何集體談判協議下的衍生物抱怨或仲裁程序在進行或威脅該公司，（ii）公司員工目前沒有勞動困擾，公司並不知道與其主要供應商，製造商，客户或承包商的其他員工有任何現有或即將到來的勞動困擾，這些員工可能會單獨或集體地產生實體性不利影響。 公司不知道任何關鍵員工或重要員工團隊打算終止與公司的任何僱傭關係。

(hh) 保險。公司及其各子公司作為一個整體，都有來自認可的金融責任的保險公司為它們承擔因業務而可能發生的風險和損失，除非該公司或其任何子公司的保險申請未能獲得或尋求到，否則不會被拒絕保險保障；對其不再續訂的現有保險涵蓋範圍，公司或其任何子公司沒有理由認為將無法以不會對公司產生實質性不利影響的成本繼續獲得類似的保險涵蓋範圍。公司或其任何子公司未被拒絕已申請或已申請的任何保險保險收入未超過兩年。

(ii) 持有許可證和許可證。公司及其各子公司均持有適當的政府機構發佈的所有證書，授權，許可，批准和許可證（統稱為“政府許可證”），這是他們各自經營業務所必需的，除非不持有所需的失敗不會單個或集體地合理可能產生實體不利影響。公司及其各子公司均符合所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款不會合理地單個或集體地產生實體不利影響。除非存在該政府許可證的無效或該政府許可證無法完全實施不會單獨或集體地產生實質性不利影響，否則所有政府許可證均有效且完全具有效力。公司或其任何子公司未收到任何有關撤銷或修改任何政府許可證的程序的通知，而該程序會在單個或合計情況下，如果其結果是不利決定，裁決或判決的主題，會產生實質性不利影響。

(jj) ERISA。除非此類事件不會對公司及其子公司作為整體產生實質性不利影響，否則，公司和其子公司的各計劃（定義見下文）均按其條款和適用法規的要求，包括但不限於員工退休收入安全法案（ERISA）的要求以及1986年（校正後的）內部收入法規編碼（以下簡稱“Code”）中的規定進行維護，對計劃沒有進行任何豁免的任何違法禁止交易，ERISA第406節或代碼第4975節的非豁免禁止交易，任何計劃未能滿足最低資金標準（在內部收入法規編碼第412節或ERISA第302節的定義之內），無論是否豁免，都未出現或可被合理地預計會出現報告事件（在除放棄通知之外ERISA第4043(c)節的定義中，不涉及這些事件）。公司或公司“控制集團”的任何成員（在代碼第414節中作為受控的集團公司的成員定義）都沒有以任何形式承擔，在所有情況下，包括沒有違約的情況下，不會因為標題和戴帽的多重僱主計劃支付的兩項貢獻或任何點對點的保障，使公司或其“控制集團”的任何成員，承擔任何針對任何計劃或多重僱主計劃的MB對ERISA第四部分的責任不，或者在税收重大併購交易的情況下，不會導致其存續的實質性不利影響。為了本段（x）的目的，術語“計劃”表示員工福利計劃，其定義如ERISA的第3（3）節，適用於ERISA的第四部分的員工福利計劃（不包括任何多重僱主計劃），繼承自受控集團的公司或其成員所承擔的責任，（y）術語“多重僱主計劃”表示ERISA第4001(a)(3)節中的多重僱主計劃。

(kk) 豁免 發行。除根據發售計劃書所述的內容外，公司在此之前的六個月內未銷售、發行或分銷任何普通股，包括根據證券法規第144A條款、D條款或S條款進行的任何銷售，除了根據員工福利計劃、符合資格的股票期權計劃或其他員工報酬計劃或根據未行權的期權、權利或認股權發行的股票。

(ll) 税款的支付。公司及其各子公司已按要求納税部門提交了截至協議簽訂之日應該提交的所有聯邦、州、地方和外國税務申報表或已要求延期提交，並已支付了所有應支付的税款（除了目前善意爭議的税款以及根據美國公認會計原則在公司財務報表中已創建了儲備金的税款）。公司或其子公司沒有被確定出任何税款逆差，公司或其子公司也沒有任何通知或瞭解任何可能被確認出的可能對公司或其子公司不利並可能導致重大不利影響的税款逆差。公司書面記錄的任何所得和公司所得税負債方面的指控、應計估計和儲備金對於最終確定的任何年度而未最終確定的任何其他所得税的評估或重新評估都足以滿足任何評估或重新評估的要求。

(mm) 營銷材料。公司在發行和銷售股票方面未分發任何招股書或其他募集材料，除了發售計劃書和向公司代表交付並經其批准用於銷售證券募集活動的路演或投資者演示文稿（“營銷材料”）。未經代表書面批准，未向投資者或潛在投資者提供任何營銷材料。

(nn) 陳述的準確性。在註冊聲明中、發售計劃書中或最終招股説明書中要求描述的合同或文件中，或要求將其作為參考並作為陳述的合同或文件中，沒有未被描述、並在其中或作為參考文件作為陳述的合同或文件，所有在註冊聲明、發售計劃書和最終招股説明書中所包含或作為參考的任何這些合同或文件的描述都在所有重要方面都是準確和完整的描述。除了在註冊聲明、發售計劃書和最終招股説明書中描述的以外，沒有任何這樣的合同因方便或公司或任何其他方違約而被暫停或終止，並且公司未收到通知，公司也沒有了解到任何這樣的待定或正在威脅的暫停或終止。

(oo) 未披露的關係。在公司一方和董事、高管、股東、客户或供應商之間不存在需要在註冊聲明、發售計劃書或最終招股説明書中描述的並未被描述的直接或間接關係。公司與公司的高管、董事或控制人進行的所有交易都已經由公司的董事會或根據適用法律的要求委員會進行了適當的批准。

(pp) 前瞻性聲明。公司對註冊聲明、發售計劃書、最終招股説明書或營銷材料中包含或作為參考的每個“前瞻性聲明”（在證券法第27A條或證券交易法第21E條的規定範圍內）都有合理依據，並且是真誠作出的。

(qq) 統計和市場相關數據。在註冊聲明、發售計劃書和招股説明書中所包含的所有統計、行業或市場相關數據是基於或來源於公司相信，在進行合理查詢後是可靠和準確的，並且在必要時，公司已從這些來源獲得了使用這些數據的書面同意。

(rr) 符合薩班斯-奧克斯利法案的規定。公司已經採取一切必要措施，確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有規定，以及所有在此法案的規則和規定，包括與貸款相關的規定（第402條）和認證相關的規定（第302和906條）。

(ss) 賬簿和記錄。公司及其各子公司的會議記錄已向承銷商和其律師提供，並且這樣的記錄（i）包含自各自成立或組織以來的所有董事會（包括每個董事會委員會）和股東的會議和行動的完整摘要，以及（ii）在所有重要方面都準確地反映了這些分鐘中提及的所有交易。

(tt) 無納斯達克的缺陷。普通股已根據證券交易法第12（b）條進行註冊，並獲得納斯達克資本市場的批准上市。公司或納斯達克資本市場正在採取任何行動將普通股從納斯達克資本市場摘牌，也沒有公司收到通知，也沒有了解到納斯達克資本市場正在考慮終止這種上市。在發行後，股票將在納斯達克資本市場上市。公司已採取其認為有必要或適當的一切行動，在本協議簽訂日之前或協議簽署日需要保證公司符合納斯達克資本市場的適用公司治理要求。

(uu) 無尋頭費。不存在與向任何承銷商介紹公司的相關人士或在此處所涉及到的股票的出售有關的尋頭、諮詢或發起費用的索賠、支付、發行、安排或諒解，也不存在任何其他安排、協議、諒解、支付或發行涉及公司，可能影響承銷商的報酬、按照金融業監管局（FINRA）確定的規定。

(vv) 無費用。除書面披露給代表以外，公司未向任何人（以現金、證券或其他方式）直接或間接支付任何費用，作為向該公司籌集資本或向向該公司提供資本的人提供介紹服務或作為名義上獲得資本的人所提供的介紹服務的回報，亦未向任何金融業監管局成員 或任何在註冊聲明提交給證券交易委員會的日期（即提交日期）前12個月或此後與FINRA任何成員存在直接或間接關係或聯盟的個人或實體支付任何金額。

(ww) 資金。除本協議中明確授權的情況外，發行所得的淨收益不會支付給任何參與的FINRA成員或任何參與FINRA成員的附屬機構或關聯方，

(xx) 無FINRA關係。據公司所知，該公司或其子公司的任何高管或董事、任何類型的證券中持有5%或以上股份的所有人或在提交日期前180天內取得公司未註冊證券任何數量的任何人，在發行日期與承銷商有任何直接或間接的關聯或合作伙伴關係。如果公司發現其任何高管、子公司的董事或任何持有公司任何類別證券5%或以上的人成為參與本次發行的FINRA成員的關聯方或關聯人，則應及時告知代表和承銷商的律師。

2. 股份的購買和銷售.

(a) 實價股份。公司在此同意向若干承銷商出售實價股份，每家承銷商根據此處包含的陳述和保證，但須遵從此處規定的條件，同意單獨而非共同購買公司所在的股份，每股股價為$[●]（“購買價格”），每個承銷商在[equity offerings]的日程表I中設置相應數量的股票。

(b) 期權股 股份。在本協議所包含的陳述與保證的基礎上，並在協議的條款和條件的約束下，公司將出售期權股份給承銷商，承銷商將有權從公司中購買分別不共同的多達[●]期權股份的購買價格。代表可以代表承銷商在全部或部分時間內行使此權利，通過書面通知公司（“期權通知”）不遲於本協議的簽署日期後45天。期權通知應指定承銷商要購買的期權股票數量以及要購買該股票的日期。每個購買日期必須在書面通知後至少一個工作日，並且不能早於固定股票收盤日期，也不能晚於該通知日期後的三個工作日。在每個要購買期權股票的日子上（每個期權結算日），每個承銷商需要同意，但不共同購買期權股份數將與承保公司在時間表I中與該承銷商名稱相對應的固定股份的數量相對應（代表可以使用該控件，以消除一些調整碎股）。

(c) 證券銷售限制。公司在發售説明書日期後的90天期限內，在不事先獲得代表書面同意（代表可以自行決定不予批准）的情況下，不得直接或間接地以任何方式（包括實際處置或股票轉換為，或可換股票的任何安排，向公司或任何公司關聯方（或任何與公司或其任何關聯方同等地位的人）處置或參與任何可妨礙或可能妨礙處置的交易（統稱“轉讓”），也不得進行任何保值或其他交易，該等交易（即使該等股票或其他證券將由公司或任何關聯方或與公司或其任何關聯方具有權利的人士隔離處置），也會引起潛在的出售和轉讓在限售期內的股票或其他證券，也不得向證券交易委員會提交任何與發行任何普通股或其他證券有關的註冊申請，除了與公司股權激勵計劃相關的註冊申請表格S-8之外，該計劃在此協議簽署之日在銷售説明書和生效的説明書中描述。

上段所述限制不適用於（i）在此處銷售的股票; (ii) 根據公司在銷售説明書和本協議簽署之日就在公司股權激勵計劃下發行的任何股權獎勵行使的公共股票或其他證券或行使權證或按此處所述轉換的可換股票發行的穀物，除非經代表書面同意，在按照此類股權獎勵行使其公共股票或其他證券，或按照此種方式行使其可換股權時，每個公共股票或其他證券的收件人都已在此處簽署並提交鎖倉協議，該鎖倉協議形式與展品A所示的類似（鎖倉協議）; (iii)公司根據其在銷售説明書和本協議簽署之日在其股權激勵計劃中描述的計劃中向公司的僱員、官員、董事、顧問或顧問授予的任何股權獎勵; 或者 (iv) 在該説明書中描述，並在本協議簽署之日生效，公司就根據發行在此處的股權激勵計劃下發行的任何普通股或其他證券向證券交易委員會提交一個關於使用的S-8表格的註冊申請。以除非代表書面同意，在行使此類股權獎勵，行使此類認股權或根據本條款（ii）的轉換時，其公共股票或其他證券的每個收件人，根據本條款（ii），應該已經簽署並提交了展品A的鎖定協議。公司確認，其授予的所有ev股權獎勵，均依據公司股權激勵計劃下的獎勵計劃。

3. 指定出售和購買協議。公開發行的條款。代表告知公司承銷商擬定於在註冊聲明和本協議有效後儘快進行定價，該定價是代表認為合適的。代表還告知公司，類別股票最初以[●]元/股的價格向公眾發行，並以代表為選定的某些經銷商提供的價格進行發行，該價格不超過[●]元/股的降低。支付和交付 (a) 固定股份。公司將通過掛號信交付固定股份給代表，由各個承銷商負責支付其購買價格，向公司支付同日同日的資金，支付至Roth Capital Partners, LLC，地址為888 San Clemente Drive, Suite 400, Newport Beach, CA92660，或雙方都接受的其他位置，在2024年[●]月[●]日紐約時間早上9點之前，或根據交易所法規15c6-1(a)規定，或者在期權通知中規定的時間和日期購買期權股份。固定股份數的交付日期和時間在此稱為“成交日期”。在成交日當天，公司將交付固定股份，交付的股票應在成交日一天前至少一個工作日，由代表代表承銷商要求的名稱或名稱註冊，並以各種面額交付給各個承銷商，這種交付將有關固定股票，通過存管信託的DWAC系統進行。(b)期權股。期權股的支付價格和交付方式與固定股份相同。(c)證券派送給代表。據理解代表已獲授權，其自己的賬户和承銷商的賬户接受和發出通知，並支付購買 Firm Shares 和任何 Option Shares 的購買價格。代表，不作為承銷商的代表，可以（但不必）支付任何未收到金融機構收到的款項的承銷商要購買的任何股票，但任何此類款項的支付均不會解除該承銷商在本協議項下的任何義務。

4. 發行的條款。承銷商義務條件。公司向承銷商發行和出售股票的義務以及承銷商在成交日和任何期權結算日購買和支付股票的義務，均取決於公司在本協議中所陳述的陳述和保證的準確性，或公司有關官員根據本協議規定提供的任何證書，公司在此的承諾和其他義務的履行，以及以下條件：.

公司將在固定股份成交日交付固定股份。

期權股票的支付和交付方式與固定股票相同。

理解為代表已被授權，對於其自己的賬户和多個承銷商的賬户，接受交付和收據，並支付購買成交日和期權成交日的固定股份和任何期權股票的購買價格。代表，不作為承銷商的代表，可以（但不必）支付任何未收到金融機構收到的款項的承銷商要購買的任何股票，但任何此類款項的支付均不會解除該承銷商在本協議項下的任何義務。

5. 支付和交付。承銷商義務的條件。公司向承銷商發行和出售股票的義務以及承銷商在成交日和任何期權結算日購買和支付股票的義務，均取決於公司在本協議中所陳述的陳述和保證的準確性，或公司有關官員根據本協議規定提供的任何證書，公司在此的承諾和其他義務的履行，以及以下條件：滿足承銷商義務。

（a）註冊聲明的有效性。註冊聲明，包括任何法規462(b)註冊聲明，在成交日期，證券法下未發出暫停註冊聲明或任何後期生效的修正案，無任何阻止或停止使用任何初步發售説明書或現價説明書的命令生效，沒有啟動任何此類目的的程序，公司已經根據證券交易委員會的要求提供了任何補充信息，以滿足公司和斯特拉德林法律顧問的合理滿意度。

(b) 重大不利更改。在本協議簽署後，並在交貨日之前，不得發生任何與公司及其子公司從總體上來看在發售説明書中確定的狀況，財務狀況或其他情況，盈利，業務，運營或前景有關任何有影響力的未來變化或發展，該變化或發展是重大且不利的，從而使有關股票在發售説明書中規定的條款和方式下市場化變得不切實際。

(c) 沒有錯誤陳述。除非代表確認，公司的註冊聲明，現價披露文件，任何發售説明書，終審發售説明書或任何修改或補充文件，或任何發行人免費書面發行説明包含代表合理意見認為重要的事實陳述的不實陳述或未載明該陳述中必須載明或對於使陳述不會引起誤導是必要的陳述。

承銷商應在截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署，日期為截止日期的證書，並説明：(i)業務如本協議5（b）中所述並未發生重大不利變化，(ii)公司在本協議中的陳述和保證在截止日期是完全準確的(對於那些以實質性為條件的陳述和擔保，這些陳述和擔保在所有方面都是真實準確的)，(iii)公司已經遵守本協議中其應履行或完成的所有協議並滿足所有條件，(iv)根據《證券法》的規定沒有被下達暫停生效的註冊聲明的停止指令，沒有被下達禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的指令，也沒有為任何這些目的而開展或正在進行訴訟程序，而且據他們的瞭解，也沒有擬議開展這樣的訴訟程序。

首席財務官在執行本協議的同時，代表應於交割日收到公司首席財務官簽署的一份證明書，以形式和內容滿足代表的要求，幷包含關於註冊聲明、銷售招待説明書和招股説明書中包含的某些財務和會計信息的表示。

承銷商應在截止日期收到公司律師ArentFox Schiff LLP （“AFS”）的意見和否定保證書，日期為截止日期，並符合代表的要求和形式。

承銷商應在截止日期收到承銷商代表及Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP律師事務所（“Stradling”）的意見，日期為截止日期，並符合代表和Stradling的要求和形式。

承銷商應收到審核師的信函，日期為本協議和交割日的每一天，形式和內容應滿足承銷商的要求，幷包含與該註冊聲明、銷售招待説明書和招股説明書中的財務報表和某些財務信息有關的陳述和信息，正如會計師通常向承銷商提供回執信所包含的那樣。以請確保在結束日提交的 KPMG華振會計師事務所函件使用不早於本次交易日的“截止日期”。

公司應在納斯達克資本市場上提交上市申請。

關於普通股和其他證券轉讓的鎖定協議，每一份都與展示IV中列出的每個人幾乎總體相同，應在本協議簽署或此前交付給您，並且應在交割日全面生效。

代表可能因公司的良好聲譽，向代表要求的與發行股份有關的文件有效，對將在交割日出售的股票進行滿足。

在向您提供下面規定的證書、文件和其他文件前，承銷人所購買的此項選擇權的若干義務均將遵守：

由公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的一份證書，日期為選擇權截止日，確認根據本協議5（d）條款在交割日交付的證書截止日期為準確的證明。

一份證書，由公司首席財務官簽署，日期為選擇權截止日，證明根據本協議5（e）條款在交割日交付的證書截止日期為準確的證明。

公司律師ArentFox Schiff LLP的意見和否定保證書，日期為選擇權截止日，關於在該選擇權截止日要購買的選擇權股份及其他與本條款5（f）要求的意見和否定保證書相同的內容。

承銷商的律師事務所Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP的意見，日期為選擇權截止日，關於在該選擇權截止日要購買的選擇權股份及其他與本條款5（g）要求的意見和否定保證書相同的內容。

一份審核師的信函，日期為選擇權截止日，應與本協議5（h）所要求的信函的形式和內容大致相同，且滿足承銷商的要求，該信函應包含審核師通常簽署的回執信中所包含的類型和信息。以確認選擇權截止日擔保函的“截止日期”不得早於該選擇權截止日前三個工作日。

公司的良好信用、將在選擇權截止日出售的股票的發行得到充分授權，並可能涉及證書、文件和其他文件的要求，這將是代表有理由要求的其他文件。

如果本協議第5條規定的任何條件在應當履行時未能履行，代表可以在交割日或適用的選擇權截止日之前的任何時間通過通知公司解除本協議，此類終止應不會給任何一方造成任何責任，但第7條、第9條和第11條將在此類終止後生效並保持完全有效。

6. 承銷商的義務將受以下條件的影響：公司的承諾公司與每個承銷商達成以下協議：

公司應遵守證券法規和委員會的要求，準備由代表批准的最終招股説明書，並按照證券法規424(b)條規定及時提交該最終招股説明書。

（b） 交付招股説明書。

（i）在此日起至鎖定期後或代表人確定的日期結束（招股説明書交付期間），在修訂或補充註冊聲明，包括任何規則462註冊聲明，銷售時不再需要根據法律與承銷商或經銷商交付最終招股説明書之前，公司應向代表提供每個擬議修訂或補充的副本供其審核和評論，並且公司不得提交代表合理反對的任何擬議修訂或補充。

（ii）本協議簽署日期的下一個營業日及本節第6部分披露期間內，公司應向代表提供銷售時招股説明書，招股説明書和任何補充資料的副本，或者向提交具體請求的經銷商提供副本。

（iii）在修訂或補充註冊聲明，銷售時招股説明書或招股説明書之前，公司應向代表提供每個擬議的修訂或補充的副本，並不得提交代表合理反對的任何擬議的修訂或補充，並且在證券法規則424（b）項下規定的適用期間內向證券交易委員會提交任何招股説明書（包括招股説明書）的各個方面。

（iv）公司應向代表提供每個擬議的自由撰寫招股説明書的副本，由公司代表或代表使用的，或者提及，但不使用或提及代表合理反對的任何擬議自由撰寫招股説明書。

（v）公司不得采取任何導致承銷商或公司根據證券法規則433（d）項下提交由承銷商或經銷商準備的自由撰寫招股説明書的行動，承銷商在此之前無需根據該規則提交其它文件。

（vi）如果在以“售出時間招股説明書”為期限的時間內，時間招股説明書正在用於徵集股份購買要約時間，而招股説明書對於潛在購買者尚不可用，發生任何事件或狀況的結果是，據承銷商的律師意見，為使説明書的聲明不誤導，需要對發售時間招股説明書進行修訂或補充，或者如果任何事件或狀況的結果是，發售時間招股説明書與已備案的註冊聲明中包含的信息相沖突，或者如果需要或適當對發售時間招股説明書進行修訂或補充以便遵守適用法律法規，則公司應根據自己的開支，立即準備並向委員會提交補充或修訂發售時間的招股説明書的副本，並向承銷商和向任何經銷商提供。如果您要求，則應立即將發售時間招股説明書進行補充或修訂，以使該時段內的發售時間招股説明書修訂或補充後的聲明不會誤導潛在的購買者，或者發售時間招股説明書經修訂或補充後不再與已備案的註冊聲明相沖突，或者發售時間招股説明書經修訂或補充後已遵守適用法律法規。

（vii）如果在股票首次公開發行後的這段期間內，根據承銷商的律師意見，根據法律規定，需要在與承銷商或經銷商的銷售有關的情況下提交招股説明書（或者根據證券法規則173（a）項下的通知），則如果發生任何事件或狀況的結果是，在向買家提交招股説明書（或者根據證券法規則173（a）項下的通知）時，需要對招股説明書進行修訂或補充，以便使其中的陳述在該公告（或者根據證券法規則173（a）項下的通知）送達給買家時不誤導，或如果在承銷商的律師看來，有必要對招股説明書進行修訂或補充以便遵守證券法規，則公司應根據自己的開支，立即準備並向委員會提交招股説明書的補充或修訂的副本，並向代表以及任何代表已將股票出售給你並提出請求的經銷商提交。如有要求，應立即對招股説明書進行修訂或補充，以使所修訂或補充的招股説明書的聲明在送達給買家時不會誤導，或所修訂或補充的招股説明書已遵守證券法規。

（c） 藍天資格。公司應將股票的出售資格在證券或藍天法律下符合適用法律的範圍內進行定價。

（d） 規則158。公司應及時向證券交易法案提交此類報告，以便將公司的證券持有人以及代表儘快列入一個至少包括在本協議簽署日期後的公司第一財政季度開始的為期至少12個月的收益報表規定在證券法第11（a）條款中。

（e） 信息提供。公司應儘快向承銷商和承銷商的法律顧問提供註冊聲明，每份招股説明書，任何發行人自由撰寫的招股説明書以及所有對這些文件的修正和補充，每次都是根據承銷商的合理要求數量。

（f） 募集資金用途。公司應將所籌集資金的淨額用於註冊聲明，銷售時間招股説明書和最終招股説明書所規定的“募集資金用途”的目的。

（g） 防誤導。在招股説明書交付期間，公司未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的動作，以促進股票銷售或轉售，或違反證券交易法規則M。

（h） 清單。公司應盡最大努力維護納斯達克資本市場上的普通股名單（包括股票）。

（i） 創業板。如果公司在證券法律規定的期限內不再是創業板公司，則應及時通知代表，直至（i）股票的分銷完成，並（ii）限制期滿。

7. 公司承諾：費用. 除非在本第7節中特別説明，無論是否完成本協議中所述的交易或終止本協議，公司均應支付或由公司支付所有與本協議的談判和準備，根據本協議出售股份以及執行其在本協議下的義務相關的費用，包括：有關根據證券法案的規定登記，發售，銷售，發行和交付股票的公司費用和支出，包括與準備和提交註冊聲明書，任何初步招股書，銷售時間招股書，招股説明書，由公司或代表公司的任何自由書面招股書準備的費用或支出以及上述任何文件的修訂和補充，以及印刷，郵寄和遞送上述任何文件的所有成本，與向承銷商發行，轉讓和交付股票相關的所有成本和費用，包括應支付的任何轉讓或其他税款，為在州證券法下提供發售和銷售股票的任何藍天備忘錄的成本以及與州證券法下股票的合格性相關的所有費用和支出，包括提交費用以及在藍天備忘錄方面為承銷商律師的合理費用和支出，上市股票所涉及的所有成本和費用都與納斯達克資本市場掛牌有關，如適用，印刷代表股票的股票證書的成本，證券經紀人，註冊機構或託管人的成本與收費，公司從事與股票發售有關的“路演”活動相關的費用和支出，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的費用，路演的製作，任何與路演有關的諮詢顧問的費用和支出，並且公司的決策官員和員工旅行和住宿費用（如適用）的所有費用，向承銷商支付或賠償與上述任何事項相關的費用和支出，包括但不限於（A）承銷商律師的費用和支出，以及（B）與承銷商進行的路演有關的差旅和住宿費用；以 除本條款（iii）和本條款（viii）規定的支出外，公司要支付或者由公司支付的相關費用總額不得超過100,000美元。

8. 承銷商的承諾.每個承銷商分別承諾不採取任何行動，導致公司根據規則433(d)向委員會提交由該承銷商準備或代表其準備的自由書面招股書，但該自由書面招股書在此類情況下不需要根據規則提交。

9. 賠償和貢獻.

(a) 公司同意賠償，保護和使每個承銷商，其關聯公司，董事和工作人員和每個人（如有），其控制該承銷商的意義在於根據證券法第15條或交換法第20條，從任何損失，索賠，損害或責任中獲得，根據證券法或其他法律（包括在調解任何訴訟的情況下，如果該和解獲得公司的書面同意），此類損失，索賠，損害或責任（或與之相關的行動）由下列原因引起：（i）登記聲明書中包含的對材料事實的不真實陳述或涉嫌不真實陳述，包括被視為登記聲明書的信息，在有效期和任何適用規則和條例的430A和430B規則按照它的任何時候，在或登記聲明書中被省略或據信被省略規定了應在其中説明的某些重要性事實或必要事實，以使其中的陳述不具有誤導性（ii）有關銷售時間招股説明書，任何書面測試市場溝通，任何招股説明書，最終招股説明書或其中任何一份修訂版或補充版，任何發行人自由書面招股書或市場營銷材料中包含的對材料事實的不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或其中應記載的某些重要事實或必要事項省略或涉嫌省略，考慮到它們的陳述環境，(iii)公司在此包含的陳述和保證的不準確性在全部或部分上，(iv)公司全部或部分上未能履行其在此下或根據法律的義務或責任，並且將補償此類各方在評估，調查或為了支持對此類損失，索賠，損害，責任或行動進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用；然而，該賠償不適用於任何承銷商（或控制該承銷商的任何人）的利益，在這種情況下，有關的任何損失，索賠，損害，責任或行動是由該承銷商提供所寫信息，專門用於為準備上述文件描述的書面信息（如第9（f）節所述）是不確定和一致的。

(b) 每個承銷商分別而非共同地賠償，保護和使公司，簽署登記聲明書的公司的每個董事和每個人（如有），根據證券法第15條或交換法第20條控制公司的每個人，免受任何損失，索賠，損害或責任，所涉及的證券法或其他法律（包括在解決任何訴訟時，如果事先獲得有關承銷商的書面同意），只要這些損失，索賠，損害或責任（或相關行動）是由下列原因引起的：在登記聲明書，銷售時間招股説明書，任何招股説明書，最終招股説明書或其中任何一份修訂版或補充版或任何發行人自由書面招股書中包含的對材料事實的不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或其中應記載的某些重要事實或必要事項在一定程度上省略或涉及所述陳述或材料中的錯誤陳述或涉嫌不正確陳述，以上在依賴並符合為準備此類文件而由該承銷商提供的書面信息的情況下，該書面信息在第9（e）節中描述，對於任何此類損失，索賠，損害或責任或行動合理的律師或其他支出由該類支出產生的任何公司，其控制人，董事或官員。

(c) 在根據本節9條款(a)或(b)收到相應方通知開始任何行動後，如果該賠償人有權根據上述條款向賠償人提出索賠，則該賠償人應書面通知賠償人該行動的開始；但是，未通知賠償人不得免除賠償任何損失的責任，該賠償人對此類責任具有除非賠償方因此類失敗而受到實質性損害的責任。如果任何此類行動針對任何獲得賠償的人提出，他會通知賠償人該行動的開始，賠償人有權參與並共同決定，如其所需，在代理律師的情況下進行處理，以令人滿意的書面通知該賠償人選擇承擔此類行動的處理，賠償人因此類條款在其下不承擔任何法律或其他後續產生的代價或支出，由於賠償方是否填補了一個及時收到該行動開始通知時合理滿意的律師。以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果對於擬在本節9條款（a）或（b）下尋求賠償的任何主張，保險賠償人合理地得出（根據律師的建議）該賠償人或其他賠償人可以使用與賠償人的不同的或額外的法律辯護（賠償人不會有權代表賠償人就該行動進行辯護），或者（iii）賠償方未就此類行動產生的代價僱用合理令該賠償人滿意的代理律師在合理時間內進行處理而產生了潛在衝突（基於該賠償人的律師意見），在這種情況下，賠償方將有權僱用一位單獨的律師代表它在尋求此類主張的任何索賠中，根據本節9條款（a）或（b）尋求賠償，在這種情況下，這些單獨的律師的合理費用和支出由賠償方或各方承擔，並因實際發生返還給賠償方。

本節9條款下的保險賠償人應在未取得其書面同意的情況下不承擔任何訴訟程序的任何和解，折衷或批准和解的責任，但如果已獲得同意或對原告有最終裁決，根據此類和解或裁決，保險賠償人同意因此類和解或裁決而賠償受保護方發生的任何損失，索賠，損害，責任或費用。未經受保護方的事先書面同意，不得進行任何和解，妥協或同意在任何有待解決或受威脅的行動，訴訟或程序中進行判決，在此類行動中，任何受保護方均屬參與者或可命名者，賠償在此類行動中被或將被尋求，賠償未要求受保護方無條件解除其相關且與其相關的所有引起該行動，訴訟或程序的索賠責任，也不包括對受保護方的過失，責任或怠忽的陳述或承認。

如果本第9條所規定的賠償對本第9條(a)款或(b)款下的被賠償方保全不可或不足，那麼每位賠償方應按比例向該被賠償方提供應付相應損失、索賠、損害或責任的金額（i）在上市和出售股票方面，應合適地反映公司和承銷商的相對受益，或者（ii）如果適用法律不允許以上述（i）款的分配方式，則應反映公司方面和承銷商方面在導致上述損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關公平考慮因素。公司和承銷商之間的相對受益應被視為從募集中籌集（在扣除費用之前）的總淨收益與承銷商所獲批發折扣總額的比例相同，如同在最終招股説明書封面上所列的那樣。相對過錯應參考，除其他外，不準確或所謂不準確的重大事實陳述或遺漏或所謂遺漏涉及的信息是由公司或承銷商提供的，以及各方的相關意圖、知識、信息獲取和糾正或防止此類不準確陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果按照本第9條(d)的規定確定的貢獻率不考慮本第9條子句中所述的公平考慮因素分配比例或其他分配方法，將不會是公正和公平的。由被賠償方支付的由於本第9條首句所述的損失、索賠、損害或責任所支付的金額必須被視為包括被此類被賠償方在調查或辯護與本第9條相關的任何訴訟或索賠過程中合理發生的任何法律或其他費用。儘管本第9條的規定，但承銷商不應被要求貢獻超過適用於其在此項協議項下購買的股票的批發折扣金額實際收到的任何金額。任何有欺詐性陳述的人（在證券法第11(f)條所述的意義內）均不得向未有欺詐性陳述的任何其他人索取貢獻。承銷商根據本第9條規定的各自貢獻義務分別佔各自承銷承諾的比例，而不是聯合義務。

公司在本第9條下的責任應另加於公司可能具有的任何責任之外。這種義務的利益應根據相同的條款和條件擴展給每個人，如果有的話，控制任何在證券法第15條或證券交易法第20條之下控制任何承銷商的人；並且每個承銷商在本第9條下的義務應另加於每個承銷商可能具有的任何責任之外，並且這種義務的利益應在相同的條款和條件下擴展給公司及其高管、董事和任何控制公司的人，根據證券法第15條或證券交易法第20條的規定。

為了本協議的目的，每位承銷商分別確認，且公司確認，除了在招股説明書、銷售期披露套裝、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行方自由書面説明書封面上所列的最後一段陳述、各承銷商的營銷和法律名稱以及在註冊聲明、銷售期披露套裝和最終招股説明書的“承銷”部分中所列的有關銷售提成和再交款（如有）的最高或最低價格範圍，沒有任何關於該承銷商的信息是該承銷商向公司以書面形式提供的，特別是僅為準備或包含在註冊聲明、銷售期披露套裝、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行方自由書面説明書中而提供的信息。

10.終止.

如根據代表人的判斷，（i）證券市場發生任何重大不利變化，或發生任何實質擾亂證券市場的事件、行為或情況或（根據代表人的判斷）將來將會擾亂證券市場或者發生一種一般財政，政治或經濟情況的實質不利變化，或者美國與國際情況對美國金融市場的影響使得代表人判斷不妥或不切實際，以市場股票進行交易（ii）公司普通股的交易已被美國證券交易委員會或納斯達克股票市場暫停，或這些股票市場中的證券交易一般被暫停，(iii)在這些交易所內規定了證券的最低或最高價格，或者規定了這些交易所上證券的最高價格範圍，規定是由交易所或具有管轄權的任何其他政府機關發出的，（iv）在聯邦或州當局宣佈銀行休眠期、（v）發生美國捲入的任何攻擊、爆發或加劇敵對行動或恐怖主義行為，美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，美國或國際政治、金融或經濟狀況出現重大變化或發展，或任何其他災難或危機，或（vi）自本協議簽署之時或自在註冊聲明、銷售期披露包或最終招股説明書中所提供的相關信息的日期以來，公司和其子公司作為一個整體，不論是否在業務的正常經營過程中，是否涉及公司或其相關方的財產、狀況、財務狀況或其他狀況、經營業績或經營前景方面的任何實質不利變化，代表人判斷大家不適宜營銷銀行股票，或無法執行出售股票的合同條款，則代表人有權在成交日或任何期權成交日，即將來入賬的股票上，通過通知公司終止本協議。 在這種情況下任何終止均不會產生任何一方對任何其他方的責任，但本第7條和第9條的規定將始終有效，並將在此類終止情況下生存。

如果代表人選擇按照本條規定終止本協議，公司和其他承銷商應由代表人通過電話確認並寫信通知。

11.表現和協議延續公司包含在此協議或根據此協議交付的任何證書中的所有陳述、保證和協議，包括但不限於幾位承銷商和公司在此處包含的第7條和第9條中的協議，應保持有效並完全有效，不管任何承銷商或其任何控制人或公司或其任何高管、董事或控制人所進行的任何調查，並且應在本協議下的股票向承銷商支付和付款後繼續有效。

12.生效性；違約承銷商本協議應在各方當事人及其各自的繼任者和受讓人之間具有利益並具有約束力，並且在第9條所提到的控制人、官員和董事之間具有利益並具有約束力。本協議中沒有任何內容旨在或應被解釋為授予任何其他個人、公司或企業根據本協議或本協議中包含的任何條款在法律或衡平上提出任何法律或衡平索賠的合法或衡平救濟。此處所使用的“繼任者和受讓人”一詞不包括任何從任何承銷商購買任何股票的購買人，作為該購買人。

如果在成交日或成交期權日（如適用）上，任何一個或多個承銷商拒絕購買其在此項協議下同意購買的股票，而該拒絕的承銷商或承銷商同意購買的股票的總數不超過要購買的股票總數的10%，則其他承銷商應按照要求購買拒絕的承銷商或承銷商同意購買的股票所負擔的比例（在預定時間表I中寫明，與所有非違約承銷商的名字相對應的無形股份數量的比例 或者在您所指定的其他比例中），本第12條將不得超出該承銷商即承諾數量的股票數量。如果在成交日上，任何一個或多個承銷商拒絕購買確定的股票，並且關於本條所述的拒絕已發生，超過所購買股票的總數的10%，而且在營銷剩餘的時間內沒有就購買這些股票達成令人滿意的安排，則本協議應終止，並且非違約承銷商或公司無需承擔任何責任。在這種情況下，您或公司將有權推遲交割日，但不得超過七天，以便可以完成註冊聲明、銷售期披露套裝、招股説明書或任何其他文件或安排的必要更改（如果有）。如果在期權行權日上，任何一個或多個承銷商拒絕購買應購股票，而該類拒絕的承銷商或承銷商同意購買的股票的總數超過應加以拒絕的股票總數的10%，非違約承銷商可以選擇（i）終止其在此項協議下購買應在此項協議下出售的股票的義務，或（ii）購買數目不少於這類非違約承銷商在沒有這種缺陷的情況下將有義務購買的期權股票。在本段落下采取的任何行動都不得使任何違約承銷商免責，因其在本協議下的任何違約而承擔責任。以如果本協議因公司未能在全部實質方面遵守本協議條款或履行本協議規定的任何條件，或者由於任何原因，公司無法在全部實質方面履行本協議規定的任何義務，則公司應就代表人或其他有關方面已經終止本項協議的費用（包括他們的律師費和支出）向這些有關方面進行分別的賠償。

全部協議

13.享有協議利益的人本協議應對各方當事人及其各自的繼任者和受讓人，以及在第9條中提到的控制人、官員和董事具有利益並具有約束力。本協議中沒有任何內容旨在或應被解釋為授予任何其他個人、公司或企業根據本協議或本協議中包含的任何條款在法律或衡平上提出任何法律或衡平索賠的合法或衡平救濟。此處所使用的“繼任者和受讓人”一詞不包括任何從任何承銷商購買任何股票的購買人，作為該購買人。

全部協議全部協議本協議連同任何同時期的書面協議以及與發售股份有關的任何先前的書面協議（在本協議超過範圍的情況下）均代表公司和承銷商就任何初步招股章程、發售時間招股章程、招股章程的準備、發售的進行以及股份的買賣達成的完整協議。

15。修改和豁免未經簽署方以書面形式作出的補充、修改或放棄本協議的任何內容均無法生效。任何一方未行使任何權利或救濟措施，不得被視為對未來行使該等權利或救濟措施的放棄或構成放棄該等權利或救濟措施。本協議的任何條款的放棄不得被視為放棄任何其他條款（無論是否相似），除非另有明確規定，任何此類放棄不得被視為構成持續放棄。

16。無諮詢或受託關係.公司承認，與發售股份有關的情況下：（a）承銷商獨立行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人的債權人承擔信託責任，（b）承銷商僅對公司在本協議和先前書面協議中規定的責任和義務負責，並且(c)承銷商可能有與公司不同的利益。公司在適用法律允許的最大範圍內放棄起訴承銷商的所有權利，該起訴是因涉嫌違反與發售股份有關的任何信託責任而提出的。

17。相關方本協議可以以兩個或更多副本簽署，每個副本均為原件，具有與簽署該文件和文件一致的效力。

18。部分無效或不可執行性本協議任何部分的無效或不可執行性都不會影響其他任何部分的有效性或可執行性。

19。管轄法本協議應遵循並按照紐約州內部法律進行解釋。

20。提交給法院公司在此不可撤銷地：（a）提交至位於曼哈頓區紐約州最高法院或南紐約州聯邦地區法院，就涉及本協議、本協議所規定的任何協議或交易、註冊聲明、發售時間招股章程、任何招股章程和最終招股章程（統稱“訴訟”）的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，（b）同意所有有關任何訴訟的權利可在此類法院進行聽證和決定，（c）放棄任何免除此類法院管轄權或其內部法律程序的免責法律的權利，（d）同意不在此類法院以外的任何地方進行任何訴訟，並且（e）放棄任何訴訟提起於不方便的論壇的權利（在適用法律允許的最大範圍內）。公司（代表其自身及在法律允許的最大範圍內代表其各自的股權持有人和債權人）在此放棄任何根據、因本協議及其相關交易、註冊聲明、發售時間招股章程、任何招股章程和最終招股章程而發生的任何索賠的進行陪審團審判的權利。

21。標題本協議的各個部分的標題僅為方便參考而插入，並不構成本協議的一部分。

22。通知所有通信都必須以書面形式進行，並只在收到有效，如果發給承銷商，則交付、郵寄或發送到加利福尼亞州新港海灘聖克萊門特大道888號，管理總監注意；抄送（不構成此處的通知）到加利福尼亞州新港海灘Stradling Yocca Carlson&Rauth LLP，新港中心大道660號，1600號套房，注意：Amanda McFall；如果給公司，則交付、郵寄或發送至位於得克薩斯州博蒙特Cardinal大道2105號的MultiSensor AI Holdings, Inc.，首席財務官注意；抄送（不構成此處的通知）到Washington DC 20006的ArentFox Schiff LLP, 1717 K Street, NW，Ralph V. De Martino注意。

[此頁有意留空； 接下來是簽名頁面]

[簽名 發行協議頁]

[簽名 發行協議頁]

附表一

承銷商

**故意省略

附表二

銷售時間的招股書

**故意省略

附表III

自由寫作招股書

**故意省略

附表IV

受到限制的人和實體名單

**故意省略

附件A

封鎖協議形式。

[●]，2024

Roth Capital Partners, LLC

888 San Clemente Drive

新港灘，加利福尼亞州92660

女士們，先生們：

簽署人瞭解 作為在其中列名的各家承銷商的代表（“代表”），您提議與MultiSensor AI Holdings, Inc.，一家特拉華公司 （以下簡稱“公司”）簽訂發行協議（以下簡稱“發行協議”），涉及公司的普通股股份，每股淨值為0.0001美元（“普通 股”），此次發行。此處使用並未另行定義的大寫字母用語的義項按照發行協議所載明的定義

考慮到上述事項， 並出於誘使您參與此次發行和其他有價值的考慮，簽署人在此同意，在代表（代表可以全權決定是否 同意）事先書面同意之前，在本日開始並在涉及發行的最終招股章程（“最終招股章程”）的日期之後90天結束 的期間內，不得：（1）出售、公告出售意向、約定出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證、抵押、質押或以直接或間接方式轉讓或處置普通股或任何可轉換為普通股的證券或可對普通股行權或交換的證券（包括但不限於規定，按照證券交易委員會（“委員會”）的規則和法規，在行使股權期權或認股權證、結算限制股票單元或轉換優先股或可轉換票據的發行招股書中發佈的普通股）；（2）參加任何掉期或其他協議，轉讓普通股的所有或部分經濟後果，無論任何類似於上述第（1）或（2）條的交易是否要以普通股或其他證券、現金或其他方式解決，（3）要求或行使任何與普通股有關的權利或有關普通股的證券或證券可交換或行權或（4）公開宣佈或有意執行上述第（1）、（2）或（3）條所指定的任何交易。

儘管如上所述， 以上第（1）條和（2）條中規定的限制不適用於：(a)作為真正的禮物或禮品的轉讓（前提是在 此期間，任何一方根據1934年修正版的證券交易法（“證券交易法”）第16(a)條的規定不需要提出申報書，或在 此類轉讓中自願提出申報書）；（ii）如果簽署人是自然人，則根據簽署人的遺囑或無遺囑繼承而轉讓；或（iii）對於 簽署人或簽署人的直系親屬直接或間接受益的任何信託，但前提是在每種情況下，(x)受讓人應以書面方式受此處規定的限制約束，(y) 任何此類轉讓不涉及財產處置。 (b)根據最終招股章程中描述的計劃購買或出售公司的證券(c)任何換股或期權轉移 以在鎖定期期滿之前，不得根據此計劃銷售簽署人的普通股或其他證券，並且只有在簽署人、公司或任何其他人不需要在鎖定期之前就計劃的建立或存在以及與此類交易或預期交易進行任何公開聲明或提交給委員會或其他監管機構，並且未作出任何自願的聲明或提交，才能建立此類計劃。根據此鎖定協議，“直系親屬”指的是不超過表兄弟的血親、婚姻或收養關係。

上述限制明確同意防止簽署人進行任何旨在或合理預期導致出售或處置普通股的對衝或其他交易，即使這些證券將由非簽署人出售。禁止的對衝或其他交易包括但不限於任何空頭賣出或任何權利的購買、出售或授予（包括但不限於規則16a-1（h）下交易所法案下的任何看跌期權或“看跌等效頭寸”或看漲期權或“看漲等效頭寸”）與任何普通股或與包括、關聯或衍生任何重要價值的證券有關。

簽署人在此聲明和保證，簽署人有完全的權力和權限簽訂此鎖定協議。此處授予或同意的所有授權以及簽署人的任何義務應對簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表有約束力。

簽署人也同意並同意向公司的過户代理和註冊機構或託管人提交停止轉讓指令，禁止轉讓簽署人的普通股，除非符合上述限制。

簽署人理解，如果承銷協議在2024年[●]月之前未生效，或者承銷協議在支付和交付股票之前終止或被終止（除了可終止的條款），則簽署人將從此鎖定協議的所有義務中解脱出來。

本鎖定協議應受加利福尼亞州法律的管轄和解釋，不考慮其衝突法原則。簽署人不可撤銷地（i）提交任何涉及此協議、任何協議或交易的訴訟、訴訟或其他訴訟事宜的加利福尼亞州法院的管轄權，或者（ii）同意在這些法院中聽取和判決所有關於任何訴訟事項的請求，或（iii）放棄任何法律允許的免責任的管轄權，或（iv）同意不在其他法院提起除此以外的任何訴訟事項，或（v）放棄任何聲稱此訴訟事項提出在不便利的論壇。

本協議中的任何內容均不構成購買公司的普通股的義務。任何發行只能根據承銷協議進行，其條款經各方協商確定。

簽署人承認，代表將依賴於包含在本協議中籤署人的陳述和協議，以便與簽訂承銷協議和履行代表在其中的義務作出有關該項的決策。

[隨附簽名頁面]