於2024年6月18日提交於證券交易委員會
註冊號333-280016
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
修改案2號
S-1表格
註冊聲明
根據
1933年證券法
MULTISENSOR AI HOLDINGS, INC.
（按其章程規定的確切名稱）
| 特拉華州 （註冊或組織所在地的州或其他管轄區） |
3827 （主要標準產業分類代碼號） |
86-3938682 （國税局僱主識別號） |
德克薩斯州博蒙特市西紅鳥大道2105號
德克薩斯州博蒙特城，郵編77705
(866) 861-0788
註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Peter Baird，致富金融首席財務官
德克薩斯州博蒙特市西紅鳥大道2105號
德克薩斯州博蒙特城，郵編77705
(866) 861-0788
代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。
副本：
|
Ralph V. De Martino Cody Boender ArentFox Schiff LLP 1717 K Street NW。 華盛頓，特區20006 （202）857-6000。 |
Ryan C. Wilkins Amanda McFall Stradling Yocca Carlson & Rauth LLP 新港中心驅動660號1600室 新港灘，加利福尼亞州92660 （949）725-4000 |
擬議中的公開發售開始日期：
此登記聲明有效後不時發生。
如果根據1933年證券法規第415條向延遲或連續機構提供本表格中註冊的證券，請選中下列框。 ¨
如果此表格是根據1933年證券法規第462(b)條為提供的其他證券註冊提供的，並檢查以下框，並列出前一個有效註冊聲明的證券法註冊聲明。 ¨
如果本表格是根據證券法462（c）規定的後效修正案，請勾選下面的框並列出早期已生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。
如果本表格是根據證券法第462(d)條規定提交的後效修正案，請選中以下方框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號。¨
請在以下方框內確認註冊者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司或新興成長公司。請參閲《匯率法》第12b-2條中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ¨ | 加速報告人 | ¨ |
| 非加速文件提交人 | x | 小型報告公司 | x |
| 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長公司，請勾選下面的框，以指示註冊者 是否選擇不使用根據證券法規定第7(a)(2)(B)條款提供的不符合任何新 的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期效期。¨
申報人特此修正本登記聲明，直到申報人提交進一步修正的專門説明該登記聲明將按照1933年證券法第8(a)條規定的時間生效為止或者證券交易委員會根據上述第8(a)條行動判定其將在該等日期生效。
説明：
此預先生效修正案第二號申請書S-1（文件編號333-280016）僅用於在第16部分中提交1.1展開協議形式，不對登記聲明的第一部分或第二部分進行任何其他更改。
第II部分
招股説明書未提供的信息
項目16. 展覽和財務報表附表。
以下展品作為本登記聲明的一部分提交：
| 借鑑 | ||||||||
| 展示文件 | 描述 | 形式 | 展示文件 | 歸檔日期 | ||||
| 1.1† | 承銷協議格式 | |||||||
| 2.1*† | 業務合併協議，於2022年12月5日由SportsMap Tech收購公司、紅外相機控股公司和ICH Merger子公司之間簽訂。 | 8-K | 2.1 | 2022年12月6日 | ||||
| 2.2* | 業務合併協議第一修正案，於2023年6月27日由SportsMap Tech收購公司、紅外相機控股公司和ICH Merger子公司之間簽訂。 | 8-K | 2.2 | 2023年6月28日 | ||||
| 2.3 * | 業務合併協議第二修正案，於2023年9月17日由SportsMap Tech收購公司、紅外相機控股公司和ICH Merger子公司之間簽訂。 | 8-K | 2.2 | 2023年9月20日 | ||||
| 3.1* | 紅外相機控股公司（現為Multi Sensor AI控股公司）第二次修訂的公司章程。 | 8-K | 3.1 | 2023年12月21日 | ||||
| Sacks Parente Golf, Inc.的管理規程 | 紅外相機控股公司（現為Multi Sensor AI控股公司）第二次修訂的公司章程的修正案。 | 8-K | 3.1 | 2024年2月12日 | ||||
| 3.3* | 紅外相機控股公司（現為Multi Sensor AI控股公司）的修訂後公司章程。 | 8-K | 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 2023年12月21日 | ||||
| 3.4* | 多傳感器AI控股公司的修訂後公司章程。 | 8-K | 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 2024年2月12日 | ||||
| 4.1* | 樣章之證明書 | S-1 | 4.1 | 2021年9月30日 | ||||
| 4.2* | 樣本股票證明書 | S-1 | 4.2 | 2021年9月30日 | ||||
| 次級債務證券的形式 | 認股權證明書樣本。 | S-1 | 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 2021年9月30日 | ||||
| 4.4* | 《體育地圖科技收購公司與大陸股份轉讓信託公司認股權協議》樣板協議。 | S-1 | 4.4 | 2021年9月30日 | ||||
| 5.1* | ArentFox Schiff LLP的意見和同意。 | S-1 | 5.1 | 2024年6月17日 |
| 10.1*+ | 紅外攝像頭控股股份有限公司2020年股權激勵計劃。 | S-1 | 10.1 | 2023年12月13日 | ||||
| 10.2*+ | 紅外攝像頭控股股份有限公司2023年激勵計劃。 | 10-K | 10.14 | 2024年3月29日 | ||||
| 10.3* | 紅外攝像頭控股股份有限公司與其董事和高管之間的擔保和預付款協議形式。 | S-1 | 10.3 | 2023年11月13日 | ||||
| 10.6* | 《紅外攝像頭控股股份有限公司修訂後的註冊權協議》，日期為2023年12月19日，由紅外攝像頭控股股份有限公司和協議方持有人簽署。 | 8-K | 10.6 | 2023年12月21日 |
| 10.11* | 認購協議，日期為2023年12月1日，由註冊人和投資者簽署。 | 8-K | 10.1 | 2023年12月1日 | ||||
| 10.12* | 可轉換的説明書條款 | 8-K | 10.2 | 2023年12月1日 | ||||
| 10.13 * | 可轉換保證票據修訂版 | 8-K | 10.1 | 2024年5月10日 | ||||
| 10.14 * | 認股權格式 | 8-K | 10.3 | 2023年12月1日 | ||||
| 10.15 * | 普通股購買協議，日期為2024年4月16日，由MultiSensor AI Holdings，Inc.和B.Riley Principal Capital II，LLC簽署。 | 8-K | 10.1 | 2024年4月17日 | ||||
| 10.16 * | MultiSensor AI Holdings，Inc.和B.Riley Principal Capital II，LLC之間的登記權協議，日期為2024年4月16日。 | 8-K | 10.2 | 2024年4月17日 | ||||
| 21.1* | 紅外攝像頭控股股份有限公司的附屬公司名單。 | S-1 | 21.1 | 2023年12月13日 | ||||
| 23.1* | 德勤註冊會計師事務所的同意書。 | S-1 | 23.1 | 2024年6月17日 | ||||
| 23.2* | ArentFox Schiff LLP的同意書（在此陳述的5.1展品中包括）。 | |||||||
| 24.1 | 授權書（包含在此註冊聲明的初次報告的簽名頁面上）。 | |||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |||||||
| 101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接文檔 | |||||||
| 101.DEF | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展展示鏈接庫 | |||||||
| 104 | 封面互動數據文件（格式為內聯XBRL，包含在展示文件101中） | |||||||
| 107 | 文件費用表 |
| * | 已經提交過。 |
| † | 根據1933年證券法第601(b)(2)條規定，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。發行人同意在證券交易委員會要求時補充提供省略的任何附件、附表或展品的副本。 |
| + | 表示補償計劃的管理合同。 |
簽名
根據1933年證券法的要求，發行人已授權其代表在得到授權的情況下於2024年6月18日在德克薩斯州博蒙特市簽署本註冊聲明。
| MULTISENSOR AI HOLDINGS, INC. | |||
| 簽字人： | /s/ Gary Strahan | ||
| 姓名： | Gary Strahan | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
根據證券法的要求，以下人員於2024年6月18日以以下職務簽署了本註冊聲明。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ Gary Strahan | 首席執行官和董事 | |
| Gary Strahan | 簽名：/s/ Ian Lee | |
| /s/ Peter Baird | 致富金融 | |
| Peter Baird | （信安金融財務負責人和財務會計負責人） | |
| * | 總裁和董事 | |
| Steven Winch | ||
| * | 董事會主席 | |
| David Gow | ||
| * | 董事 | |
| Reid Ryan | ||
| * | 董事 | |
| Stuart V. Flavin III | ||
| * | 董事 | |
| Petros Kitsos | ||
| * | 董事 | |
| Margaret Chu |
* 簽名及執行本修正案第2項註冊聲明的行為，是應由MultiSensor AI Holdings, Inc.的上述高級主管和董事執行的授權委託書執行。
| 通過： | /s/ Peter Baird | |
| Peter Baird | ||
| 委託人 |