如 於 2024 年 6 月 18 日向美國證券交易委員會提交。

註冊 編號 333-

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-1

註冊 聲明

下

那個 1933 年證券法

纖維生物製劑， 公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

455 E. 醫療中心大道

套房 300

休斯頓， 得克薩斯州 77598

(281) 671-5150

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

彼得 O'Heeron

首席 執行官

纖維生物製劑， 公司

455 E. 醫療中心大道

套房 300

休斯頓， 得克薩斯州 77598

(281) 671-5150

（姓名， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本 到：

近似 擬向公眾出售的開始日期：在本註冊聲明生效後儘快進行。

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年《證券法》勾選以下複選框。☒

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條，或在註冊聲明生效之前 根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可以確定的日期。

這個 本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。這些證券在註冊之前不得出售 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 而且它沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 至竣工，日期為 2024 年 6 月 18 日

16,022,644 股票

纖維生物製劑， 公司

常見 股票

這個 招股説明書涉及我們最多16,022,644股普通股的轉售或其他處置的登記，或 GEM Global Yield LLC SCS（簡稱 GEM）發行的減持股份。在本招股説明書中，創業板也被稱為註冊股東。我們是 登記這些證券的發行和出售，以滿足我們授予的與股票相關的某些註冊權 2021年11月12日與GEM Yield Bahamas Limited或GEM SPA簽訂的收購協議。回撤股份可能會被收購 根據GEM SPA的規定由GEM提供。

這個 根據創業板的本招股説明書，我們出售的16,022,644股普通股佔我們的60.4％ 截至2024年6月17日，公眾持股量和已發行普通股的49.0％，以及已發行普通股的47.1％ 假設在充分行使我們的未償認股權證後發行了所有1,310,104股可發行的普通股。此次出售 創業板的此類股票，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。 股票市場價格的下跌可能會對我們的籌集資金的能力產生重大不利影響，這反過來又可能會 對我們進行必要投資的能力產生不利影響，因此可能會影響我們的經營業績。我們不知道 創業板將以該價格收購下跌股份，但根據創業板特別股的條款，創業板將收購下跌股份 比我們普通股的市場價格折扣10％。這將激勵創業板出售該股的下調股份 因為他們將在短期內以低於當時交易價格的價格購買股票。雖然 GEM 可能會遇到 由於有10％的折扣，他們對我們普通股的投資回報率為正數，公安持有人不太可能 他們以市場價格購買的證券獲得類似的回報率，但沒有10％的折扣。

寶石 可使用一個或多個金融中介機構來銷售其可能根據我們手中收購的減持股份（如果有） 前往 GEM 水療中心。每個此類金融中介機構都可能因執行此類銷售而獲得佣金，如果是，則此類佣金不會 超過慣常的經紀佣金。創業板以及此類金融中介機構在本意範圍內是 “承銷商” 根據1933年《證券法》第2 (a) (11) 條， 經修訂的《證券法》，以及他們出售提款股份的任何利潤以及任何折扣、佣金或優惠 根據《證券法》，他們收到的折扣和佣金可能被視為承保折扣和佣金。儘管創業板是有義務的 根據創業板特別股的條款購買下跌股份，前提是我們選擇向其出售此類提款股份（視情況而定） 在某些條件下），無法保證創業板會出售在GEM SPA下購買的部分或全部提款股份 根據本招股説明書。創業板將承擔因出售減持股份而產生的所有佣金和折扣（如果有）。參見 “分配計劃。”如果創業板選擇出售其普通股，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

我們 將支付註冊這些股票的費用，但創業板產生的所有出售和其他費用將由創業板支付。

對於 計算根據GEM SPA可以出售給創業板且正在出售的普通股數量的目的 根據本招股説明書，我們假設最低收購價為每股6.06美元，詳見 “招股説明書” 摘要 — GEM SPA”，並降低了我們有權提取的最大總收益以換取普通股 根據創業板特別股票，按我們之前出售給創業板的227,057股普通股迄今為止收到的總收益計算 在 GEM SPA 下。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “FBLG”。2024 年 6 月 17 日 我們上次公佈的普通股銷售價格為每股6.73美元。

我們的 創始人兼首席執行官皮特·奧希隆實益擁有我們傑出人羣約60％的投票權 有表決權的證券，根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則，我們是 “受控公司”。 我們不打算依賴受控公司可獲得的公司治理要求的任何豁免。

我們 是聯邦證券法定義的 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 因此，已選擇遵守本招股説明書中某些已降低的上市公司報告要求，並可能選擇 在將來的文件中這樣做。參見”招股説明書摘要——成為一家新興成長型公司和規模較小的報告所帶來的影響 公司。”

投資 我們的普通股涉及高度的風險。請參閲”風險因素” 本章節從本招股説明書第12頁開始 對於您在投資我們的普通股之前應考慮的風險和不確定性。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書 日期為 2024

桌子 的內容

你 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或向證券公司提交的任何免費書面招股説明書中包含的信息 和交易委員會。我們和 GEM 均未授權任何人提供任何不同於或補充的信息 本招股説明書以及我們編寫或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息 或者我們已將您推薦給您。我們和創業板都不對此負責，也無法保證其可靠性 其他人可能向您提供的任何其他信息。創業板提議僅在低於以下條件下出售我們的普通股並尋求買入要約 合法這樣做的情況和司法管轄區。本招股説明書中包含的信息僅是截至目前為止的最新信息 其日期，無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何。我們的業務，財務狀況， 自那時以來，經營業績和前景可能發生了變化。

對於 美國以外的投資者：我們和創業板都沒有采取任何允許使用、持有或分銷的行動 本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區除外 美國。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守本招股説明書 與創業板發行我們的普通股以及在創業板之外分發本招股説明書有關的任何限制 美國。

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們使用S-1表格向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 “貨架” 註冊或持續發行流程。在此過程中，註冊股東可以不時， 按標題為 “” 的章節所述的方式出售本招股説明書所涵蓋的普通股分配計劃。” 此外，我們可能會提供招股説明書補充文件，以添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息， 包括標題為” 的部分分配計劃”。您可以通過以下方式免費獲取此信息 ” 下的指令在哪裏可以找到更多信息” 本招股説明書的部分。你應該讀這個 在決定投資我們的普通股之前，招股説明書和任何招股説明書補充文件。

這個 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但提及 提供完整信息的實際文檔。所有摘要全部由實際文件作了限定。一些的副本 此處提及的文件已提交或將作為本招股説明書註冊聲明的證物提交 是其中的一部分，您可以按照” 中的説明獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息。”

招股説明書 摘要

這個 摘要重點介紹本招股説明書中其他地方包含的精選信息，但不包含您應考慮的所有信息 在做出投資決定之前。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分， “關於前瞻性陳述的警示説明”，“管理層對財務狀況的討論和分析 和《經營業績》以及我們的財務報表和附註，包括在其他地方或以引用方式納入 在做出投資決定之前，先進入本招股説明書。除非另有説明或上下文另有要求，否則所有參考文獻 在本招股説明書中向 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“Fibrobiologics” 類似術語指的是 Fibrobiologics, Inc.

概述

我們 是一家臨牀階段的細胞療法公司，專注於為患有成纖維細胞的患者開發和商業化基於成纖維細胞的療法 來自醫療需求嚴重未得到滿足的慢性病，包括椎間盤退行性疾病、多發性硬化、傷口癒合和 某些癌症，並可能用於延長壽命，包括胸腺和脾臟退化逆轉。

我們 成立於 2021 年 4 月，是一家名為 Fibrobiologics, LLC 的德克薩斯州有限責任公司，後來改為特拉華州的一家公司 2021 年 12 月，我們以 Fibrobiologics, Inc. 的名義於 2023 年 4 月 12 日更名為 Fibrobiologics, Inc.。 我們的成立，我們向當時的母公司SpinalCyte LLC發行了A系列優先股或A系列優先股的股票 （以 FibroGenesis 的名義開展業務）或 FibroGenesis，以通過專利轉讓來換取某些知識產權的權利 協議和知識產權交叉許可協議。開發從FibroGenesis獲得的知識產權是 我們形成的基礎。在我們成立之前，與轉讓的知識產權相關的臨牀前研究和開發 發生在 FibroGenesis 旗下。

成纖維細胞 技術平臺

成纖維細胞 而幹細胞是人體中僅有的兩種可以再生組織和器官的細胞類型。研究表明，間充質 幹細胞和成纖維細胞有許多共同的表面標記，可以分化成許多細胞，包括脂肪細胞、軟骨細胞、 成骨細胞、肝細胞和心肌細胞，可以調節免疫系統。但是，轉錄組學和表觀遺傳學研究有 表明兩種細胞類型之間有明顯的區別。

成纖維細胞 構成結締組織的主要細胞類型，具有紡錘形態，其經典功能歷來是 據信會產生負責維持組織結構完整性的細胞外基質。成纖維細胞也起作用 在維持器官中的幹細胞利基方面起着重要作用，並參與傷口癒合的每個階段。

成纖維細胞 有利於幹細胞作為細胞療法治療平臺，因為成纖維細胞：

研究 已經證明，異基因成纖維細胞，就像間充質幹細胞一樣，具有免疫特權，不會引起免疫反應 體外 和 在活體中。如果改為需要自體成纖維細胞，那就意味着必須採集細胞 對每位患者進行處理和培養，然後給同一個患者服用，這將更加昂貴且效率低下。因為 異基因成纖維細胞不會引起免疫反應，我們正計劃建立自己的當前良好生產規範（cGMP）， 製造工廠為我們的候選產品的臨牀測試和商業銷售採購異基因成纖維細胞細胞 如果我們的候選產品獲得上市批准。

至 但是，迄今為止，尚未批准任何成纖維細胞療法產品，只有少數涉及成纖維細胞的臨牀試驗。 利用我們的成纖維細胞技術平臺開發、製造和商業化候選產品的成本可能超過我們的 估計。此外，生物技術和製藥行業的特點是技術飛速發展，激烈 競爭以及對專有和新穎產品和候選產品的高度重視，因此任何我們成功的候選產品 開發和商業化將與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。額外 有關我們的候選產品、技術和業務的風險和不確定性的信息載於以下章節 標題為 “—風險因素摘要” 和”風險因素” 在本招股説明書中。

我們的 管理團隊和監督

我們 組建了一支由創始人、首席執行官和董事會主席組成的執行領導團隊， 我們的首席科學官、首席財務官和總法律顧問，他們在初創企業中的綜合成功記錄 創業公司和生命科學行業。我們的執行領導團隊在董事會的監督下工作 董事是公認的具有行業實踐經驗的領導者。我們還有一支由世界知名科學家組成的團隊 我們的科學顧問委員會的專業知識有助於指導我們的研發工作。

我們的 當前管道

我們 有一系列處於不同開發階段的候選產品，包括：

CYWC628 用於傷口癒合: 我們正處於開發 CYWC628 作為基於異基因成纖維細胞的療法的臨牀前後期階段 傷口癒合。我們的研究目前的重點是利用成纖維細胞和成纖維細胞衍生的細胞來治療糖尿病小鼠的傷口。 我們迄今為止的數據是根據四項單獨的動物模型研究彙編而成的（待出版的手稿正在進行中）。每項研究使用了 16% 野生型和瘦素突變的非CNZO10LTJ小鼠在餵食高脂飲食時會患上2型糖尿病。傷口大小和麪積 我們所有的實驗都是使用經美國食品藥品管理局批准的用於測量和監測傷口大小的 eKare Insight™ 設備進行測量的， 面積和深度。我們的臨牀前研究的第一階段研究了皮下和局部給藥的單細胞小鼠皮膚成纖維細胞 （兩種治療每兩天進行一次），以及小鼠皮膚成纖維細胞衍生的外泌體。這項研究的結果表明 傷口癒合明顯改善 (p

這個 以下圖表總結了我們的4期臨牀前研究的結果。

CYMS101 對於多發性硬化症： 我們正在開發 CYMS101 作為一種基於異基因成纖維細胞的療法，用於治療多發性硬化症，或 多發性硬化症在使用 CYMS101（異基因成纖維細胞細胞）完成動物研究後，我們獲得了墨西哥的批准，可以進行臨牀 使用成纖維細胞成分對多發性硬化症患者進行研究，並完成了一項名為 “可行性” 的1期臨牀試驗 對難治性多發性硬化症患者的容忍成纖維細胞的研究。”該研究是在五名參與者中進行的。 該研究的主要目的是評估安全性，次要目標是評估療效。研究結果 為了安全起見，在靜脈注射容忍成纖維細胞期間沒有不良反應，對全血沒有短期或長時間的衝擊 在16周的監測期內進行計數測試，在16周的監測期間對心電圖結果沒有短期或長期的影響 時期。此外，療效研究的結果還包括Pasat聽覺序列加成試驗（PASAT）的總體改善， 在 16 周的監測期內對所有患者進行評分，所有患者的 9 洞 Peg 測試完成時間普遍改善 在 16 周的測試期內，Timed 25 英尺步行測試沒有發現總體改善或惡化，也沒有總體改善 或通過擴大殘疾狀況量表（EDSS）測試發現病情惡化，在此期間沒有患者表現出進一步惡化 審判。我們目前正在進行進一步研究，以確定成纖維細胞在少突膠質細胞擴張中的作用方式，並期待 提交密西西比州2期臨牀試驗的IND申請我們可能會尋找戰略合作伙伴與我們合作開展 在啟動 2 期臨牀試驗之前，或在其完成之後（如果成功）以及開始之前開發 CYMS101 進行3期臨牀試驗。

CybroCell™ 對於椎間盤退行性疾病： CybroCell™ 是一種基於異基因成纖維細胞的治療椎間盤退行性疾病的療法 正在設計新技術，作為修復椎間盤（或任何其他關節）軟骨的替代方法 軟骨）。該方法基於使用人類皮膚成纖維細胞（HDF），這些成纖維細胞被迫分化為軟骨細胞樣細胞 在活體中 利用脊柱中的機械力和間歇性靜水壓力，進行軟骨分化 成纖維細胞。我們相信，事實證明，我們的解決方案將優於現有療法，因為我們預計它的侵入性將較小，而且將 再生椎間盤，恢復功能並減輕疼痛，而不會造成長期衰弱的影響。我們已經完成了兩輪動物遊戲 研究。這些研究的結果是陽性的，並在我們的研究中獲得 “首次人體” 試驗批准 向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交新藥（IND）。我們已獲得美國食品藥品管理局的IND許可，但有條件的 經我們的主細胞庫批准，將對患有椎間盤退行性疾病的患者進行1/2期臨牀試驗。我們會 將在美國境內進行這項審判。時間表將通過與食品和藥物管理局的討論來確定。

商業 更新和最新動態

CYWC628 用於傷口癒合： 在我們使用糖尿病小鼠模型（bks.cg-dock7M）的5期臨牀前研究中，我們研究了多種藥物的影響 在化學誘發的慢性傷口上給藥 CYWC628 球體和 Grafix™，通常用於模仿糖尿病足潰瘍 在動物模型中。CYWC628 球體在第 0 天、第 4 天、第 8 天和第 12 天給藥。我們對這隻老鼠的研究結果 慢性傷口模型顯示 (i) 首次給藥 CYWC628 四天後（第 4 天）傷口面積減少了 34.8% 相比之下，Grafix™（p > 0.05）的這一比例為28.6％，沒有統計學意義，未經處理的鹽水對照組為10.2％ 組（p 0.05），沒有統計學意義，未經處理的鹽水對照組為 21.7%（p

這個 以下圖表總結了我們的5期臨牀前研究的結果。

有效 傷口癒合不僅取決於傷口閉合的效率，還取決於癒合傷口的質量。對於我們的多人 CYWC628 管理研究，我們還研究了對傷口癒合質量至關重要的幾個指標。這些指標是再上皮化， 肉芽形成、細胞增殖、新血管化和成纖維細胞增殖。研究結果表明，在之後的第19天 在最終的治療中，CYWC628 的上皮化、肉芽化、細胞增殖（使用 Ki67 測量）、新血管形成得到了顯著改善 （以CD31和血管內皮生長因子測量），以及成纖維細胞增殖（以αSMA和IL-6測量）與對照組和Grafix™ 相比。

對於 我們剩下的臨牀前研究，我們將調查在化學誘發的慢性傷口上多次給藥 CYWC628（非 CNZO10/LTJ） 小鼠模型，完成劑量滴定研究以提供有關 CYWC628 有效劑量範圍的信息，並完成急性和慢性劑量範圍的研究 毒性研究。我們預計將在2024年第三季度完成這些研究。基於我們迄今為止取得的結果和預期 這些額外的臨牀前研究的時機，我們計劃在澳大利亞啟動一項1/2期臨牀試驗，用於治療 2025年出現糖尿病足潰瘍，預計2025年第三季度會有結果。

製造： 我們計劃完成將電池製造工藝向合同開發和製造的技術轉移 組織（CDMO），並對我們基於成纖維細胞球體的藥物產品進行可行性研究，目的是進入 與該CDMO簽訂的主服務協議，為臨牀試驗提供藥物產品。我們預計將生產出一個行之有效的主細胞庫 到2024年底，用於臨牀試驗的細胞庫和藥物產品。

我們的 競爭優勢

我們的 優勢在於我們以成纖維細胞的力量為中心的技術平臺和經驗豐富的領導團隊。成纖維細胞 是人體中最常見的細胞，我們認為它們比干細胞更強大、更強大。我們的知識產權 投資組合包括48項已頒發的專利和108項正在申請的在不同治療領域使用成纖維細胞的專利。我們還有一個 經驗豐富的領導團隊，在創業型初創公司和生命科學行業擁有成功的往績，董事會 由具有生命科學運營領導經驗的董事組成，以及具有相關專業知識的世界知名科學顧問委員會。

我們的 戰略

我們 正在利用成纖維細胞作為技術平臺來研究和開發具有重大意義的慢性病的創新療法 未滿足的治療需求。我們的願景是通過嚴格的科學過程和承諾成為再生醫學領域的世界領導者 以滿足患者的需求。為了實現我們的願景，我們將把精力集中在以下戰略上：

摘要 的風險因素

我們的 業務面臨許多風險和不確定性，在做出投資決策之前應注意這些風險和不確定性，包括那些 在標題為” 的部分中突出顯示風險因素” 在本招股説明書中。這些風險包括但不限於 以下：

寶石 水療中心

在 為了更好地管理營運資金和流動性需求，我們、GEM 和 GEM Yield Bahamas Limited 加入了 GEM SPA，該協議允許 我們為一般公司用途和營運資金需求提供資金。我們有權提取高達1億美元的總收益，或 總限額，以換取我們的普通股，價格等於普通股平均收盤價的90％ 在納斯達克上市，為期30天，但須符合創業板SPA的條款和條件。

對於 計算創業板根據創業板特別會議可以購買的普通股數量的目的，這些普通股的數量是 根據本招股説明書，我們假設普通股每股的最低收購價為6.06美元，並降低了總收購價 此前於2月份根據創業板特別股出售給創業板的227,057股普通股迄今為止收到的總收益的限制 以及 2024 年 3 月。如上所述，如果我們決定在創業板SPA下提款，則每股價格將等於創業板SPA的90％ 我們在納斯達克普通股在每個30天定價期內的平均收盤價。

啟示 成為受控公司

我們的 創始人兼首席執行官皮特·奧希隆共同實益擁有我們約60％的投票權 流通的有表決權證券，根據納斯達克股票上市規則，我們是 “受控公司” 市場有限責任公司。

如 只要我們的主要股東擁有公司至少 50% 的投票權，我們將繼續成為 “受控公司” 如《納斯達克上市規則》所定義。作為受控公司，我們被允許依賴納斯達克公司的某些豁免 治理規則，包括：

雖然 我們目前不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司” 豁免，我們可以選擇 將來依賴這種豁免。因此，將來您可能無法獲得與公司股東相同的保護 受這些公司治理要求的約束。

啟示 作為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司

我們 是1933年《證券法》或經Jumpstart修改的《證券法》中定義的 “新興成長型公司” 我們的《2012年創業法》或《喬布斯法案》。因此，我們有資格並打算利用某些豁免 來自適用於其他上市公司的各種報告要求，只要我們繼續努力，這些公司就不是新興成長型公司 成為一家新興成長型公司，包括 (i) 在內部控制方面免除審計師認證要求 關於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條或《薩班斯-奧克斯利法案》進行財務報告，（ii）豁免 按工資説、頻率發言和按金降落傘説話的投票要求，以及（iii）減少有關高管的披露義務 我們的定期報告和委託書中的薪酬。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到（i）2028年12月31日，（ii）我們所在財政年度的最後一天 年總收入至少為12.35億美元，（iii）我們被視為 “巨頭” 的財政年度的最後一天 根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條的定義，“加速申報人” 如果截至第二個最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值為7億美元或以上，則會發生這種情況 該年度的財政季度或 (iv) 我們在該年度發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 之前的三年期。

在 此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司將某些會計準則的採用推遲到 否則這些標準將適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期, 因此，我們可能會在需要採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計準則 非上市公司而不是其他上市公司要求的日期.

我們 也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司 即使我們不再是一家新興的成長型公司。我們可能會利用向小型公司提供的某些按比例披露的信息 在確定我們的有表決權和無表決權普通股由非關聯公司持有後的財政年度之前申報公司 按第二財季的最後一個工作日計算，為2.5億美元或以上，或者我們的年收入低於1億美元 在最近結束的財政年度中，我們由非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股為7億美元或以上 以我們第二財季的最後一個工作日計算。

企業 信息

我們 成立於 2021 年 4 月，是一家名為 Fibrobiologics, LLC 的德克薩斯州有限責任公司，後來改為特拉華州的一家公司 2021 年 12 月，我們以 Fibrobiologics, Inc. 的名義於 2023 年 4 月 12 日更名為 Fibrobiologics, Inc.。我們的主要高管 辦公室位於德克薩斯州休斯敦市東醫療中心大道455號300套房 77598。我們的電話號碼是 (281) 671-5150，我們的網站 地址是 www.fibrobiologics.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息既不是我們網站的一部分，也不是併入我們的網站 提及本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們的網站 地址僅作為非活躍文本參考包含在本招股説明書中。

摘要 財務和其他數據

這個 下文所列的摘要財務和其他數據應連同我們的財務報表及其相關附註一起閲讀 聲明，以及”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 本章節以引用方式納入本招股説明書。截至12月的年度運營報表和現金流量數據 2023年31日、2022年31日，均源自我們以引用方式納入本招股説明書的經審計的財務報表。這些聲明 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營和現金流數據，以及截至2024年3月31日的資產負債表數據， 源自我們未經審計的中期簡明財務報表，並以引用方式納入本招股説明書。未經審計的 中期簡明財務報表是在與我們的經審計的財務報表一致的基礎上編制的，幷包含在管理層的財務報表中 意見，我們認為公允列報財務狀況所必需的所有調整，包括正常的經常性調整 這些聲明中列出的信息。我們的歷史結果不一定代表預期的結果 在未來的任何時期。

全部 下表中的股票數量和每股金額已進行了調整，以反映反向股票拆分。

¹ 我們將營運資金定義為流動資產減去流動負債。

風險 因素

一個 投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該謹慎行事 考慮我們截至年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險 2023 年 12 月 31 日或年度報告，以及我們截至2024年3月31日的三個月的 10-Q 表季度報告或季度 報告，這兩份報告均以引用方式納入本報告。你還應該參考本招股説明書中包含的其他信息， 以及此處以引用方式納入的文件，包括我們的財務報表和相關附註以及標題為 “管理層” 的部分 財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在我們的年度報告和季度報告中。 此類風險因素中描述的一種或多種事件或情況的單獨發生或與其他事件結合發生 或情況，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、經營業績產生重大不利影響 以及未來的前景，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。上述風險和不確定性不是 本來是詳盡無遺的，不是我們唯一面臨的問題。我們目前不知道或我們不知道的其他風險和不確定性 目前認為不重要也可能損害我們的業務運營。本招股説明書還包含前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。我們的實際結果可能會有重大差異 與這些前瞻性陳述中的預期相去甚遠。

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書包含前瞻性陳述，可能涉及重大風險和不確定性。除聲明之外的所有陳述 本招股説明書中包含的歷史事實，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述， 業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、未來收入、時機和可能性 成功、管理層對未來運營的計劃和目標、預期產品和前景的未來結果、計劃和目標 管理層是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素 這可能會導致我們的實際業績、業績或成就與未來的任何業績、業績或成就存在重大差異 前瞻性陳述所表達或暗示。

在 在某些情況下，你可以通過 “預測”、“相信”、“考慮” 等術語來識別前瞻性陳述， “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”， “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”， 或者 “會” 或這些條款或其他類似表述的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些話。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們業務的預期和預測，該行業是 我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的運營和財務趨勢，以及 這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅能説明問題 截至本招股説明書發佈之日，受標題為的部分中描述的許多風險、不確定性和假設的影響 ”風險因素” 以及本招股説明書中的其他地方。因為前瞻性陳述本質上是受風險影響的 還有不確定性，其中一些是無法預測或量化的，你不應依賴這些前瞻性陳述作為預測 未來發生的事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際業績也可能無法實現 可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不計劃 在我們發佈本招股説明書之前，公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是作為 任何新信息、未來事件或其他方面的結果。

在 此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息會形成 此類陳述的合理依據，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明 我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述是 本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。

市場 和行業數據

這個 招股説明書包括有關市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則有關我們行業的信息以及 我們經營的市場，包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模，均以此為基礎 基於我們管理層在我們經營的市場中的知識和經驗，以及當前可用的信息 從各種來源獲得，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、貿易 以及商業組織以及我們經營所在市場中的其他聯繫人。某些信息基於管理層的估計, 這些數據來自第三方來源，以及來自我們內部研究的數據。

在 在提供這些信息時，我們根據此類數據和其他類似來源，做出了某些我們認為合理的假設 並取決於我們對所經營市場的瞭解和迄今為止在這些市場上的經驗.雖然我們相信估計的市場和行業 本招股説明書中包含的數據通常是可靠的，此類信息本質上是不確定和不精確的。市場和行業數據 可能會發生變化，並可能受到原始數據可用性、數據收集過程的自願性質和其他因素的限制 對此類數據的任何統計調查固有的侷限性。此外，對未來業績的預測、假設和估計 由於包括上述因素在內的各種因素，我們經營的市場必然受到不確定性和風險的影響 在”風險因素” 和”關於前瞻性陳述的警示説明。”這些因素和其他因素 可能導致結果與第三方和我們在估算中表示的結果存在重大差異。因此，你是 提醒不要過分依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。

這個 本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源是以下獨立行業出版物 或報告：

這個 除本招股説明書中特別規定的範圍外，上述來源的內容不構成本招股説明書的一部分 並且未納入此處。

商標， 服務商標和商號

我們 擁有或以其他方式擁有與運營相關的商標（包括本招股説明書中提及的商標）的權利 我們的業務。本招股説明書包括我們自己的商標，這些商標也受適用的知識產權法的保護 作為其他實體的商標、服務商標和商號，它們是其各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有 ^®, ^TM 要麼 ^軍士長 符號，但此類提法無意以任何方式表明適用的許可人不會最大限度地斷言 在適用法律規定的範圍內，其對這些商標、服務標誌和商標的權利。我們無意使用或展示其他 實體的商標、服務商標或商品名，暗示與我們的關係，或由其他任何人認可或贊助 實體。

使用 的收益

寶石 Global Yield LLC SCS或註冊股東可能會選擇出售本招股説明書所涵蓋的普通股，也可能不會。 如果註冊股東選擇出售本招股説明書所涵蓋的普通股，我們將不會收到任何股票 出售我們普通股的任何此類收益。參見”主要股東和註冊股東。”

我們 預計將GEM SPA下銷售的淨收益用於一般公司用途。

分紅 政策

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 為我們業務的發展、商業化和增長提供資金，因此我們預計不會申報或支付任何現金 在可預見的將來，我們的普通股分紅。未來關於申報和支付股息的任何決定，如果 任何，將由我們的董事會自行決定。任何這樣的決定還將取決於我們的業務前景和運營 業績、財務狀況、資本要求、總體業務狀況以及我們董事會可能認為的其他因素 相關的。我們未來支付普通股現金分紅的能力也可能受到任何未來債務證券條款的限制 或信貸額度.

大寫

這個 下表列出了截至2024年3月31日（未經審計）的現金和現金等價物以及市值，如下所示。

這個 本表應與我們的財務報表和相關附註一併閲讀，並以此作為其全文限定 以引用方式納入本招股説明書。

這個 反映在上表中列出的實際和調整後信息中的有表決權普通股的數量不包括：

管理

行政管理人員 軍官

這個 下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們執行官的某些信息：

這個 以下是我們執行官經歷的傳記摘要。

彼得 O'Heeron, MSHA。 Pete O'Heeron 創立了我們的公司，曾擔任我們的首席執行官和董事長 自 2021 年 4 月成立以來一直是我們董事會成員。O'Heeron 先生還是我們的前身 FibroGenesis 的創始人 母公司，自2006年1月起擔任FibroGenesis的首席執行官。O'Heeron 先生是個傑出人物 生物製藥發明家，在生物製劑、細胞療法和醫療器械領域擁有300多項已頒發和待批准的專利。O'Heeron 先生 是該領域經驗豐富的領導者，在醫療技術和生物技術開發方面擁有超過25年的經驗。作為首席執行官 官員，他的目標是通過開發和商業化，使我們成為基於成纖維細胞療法的全球領導者 可以治癒和治療慢性病患者的療法。O'Heeron 先生彙集了多學科 將獨特技術商業化所需的團隊和資源。在創立我們的公司和FibroGenesis之前，他創立了一家運營公司 投資集團Advanced Medical Technologies, LLC憑藉強大的智力發現了醫療領域的早期機會 2006 年的房地產潛力。他還於 1998 年創立了 NeoSurg Technologies，該公司開發了 T2000 微創接入系統。 NeoSurg Technologies 於 2006 年被出售給庫珀外科。O'Heeron 先生此前還曾擔任過各種行政級別的職位 1988 年至 1995 年在 Christus Health Care Corporation 工作，曾為美國的醫療保健公司提供戰略諮詢服務 生物製劑、先進的手術器械和遠程醫療等領域。O'Heeron 先生獲得了醫療保健學士學位 來自德克薩斯州立大學，他在休斯敦大學克利爾湖分校獲得醫療保健管理碩士學位，以及他的 芝加哥大學兼併與收購執行管理認證。我們認為 O'Heeron 先生有資格 根據我們對他的經驗、資格、素質和技能的審查，擔任董事會成員，包括 共同創立我們公司以及他在生物技術行業的執行領導經驗。

標記 安徒生，註冊會計師特許金融分析師。馬克·安徒生自2022年6月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，安徒生先生 最近擔任印第安納州生物科學研究所的首席財務官兼行政副總裁 印第安納州印第安納波利斯，時間為2016年5月至2022年5月。在該職位上，他負責財務、人力資源、法律和信息 研究所的技術。安德森先生幫助該研究所建立了運營基礎設施，協助籌款和 為捐贈投資組合提供了監督，該投資組合增長到近1.50億美元。在此之前，從 2015 年 8 月到 2016年2月，安德森先生擔任MimedX的財務副總裁兼公司財務總監，負責美國證券交易委員會的報告 和財務職能。此前，從 2004 年 1 月到 2015 年 8 月，安徒生先生曾在禮來公司擔任過多個財務領導職務 和公司，包括公司養老金計劃的投資總監、併購財務總監以及 美國禮來公司總監。Andersen 先生擁有會計學理學學士學位和會計學理學碩士學位 南猶他大學，以及密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位。

哈米德 Khoja，博士 哈米德·霍賈自2021年8月起擔任我們的首席科學官。Khoja 博士擁有超過 25 年的經驗 作為科學團隊的領導者，開發基於細胞的基因組、蛋白質組學、表觀遺傳學分析以及工具、協議和技術 用於藥物發現和開發以及臨牀診斷。在加入我們之前，Khoja 博士最近從 2009 年 3 月開始任職 至2021年8月擔任Covaris, LLC的首席科學家。Covaris, LLC是一家專注於基因組學、表觀遺傳學的私人科學工具公司 和蛋白質組學，他在那裏向首席執行官提供長期戰略應用提案，管理外部合作 用於產品和應用開發，評估新技術以獲取收購和 OEM 機會，並提供海報和 在眾多科學會議上發表演講。Khoja 博士領導了成功將 Covaris 技術整合到 Illumina 下一代測序技術協議導致超過 15,000 次引用。Khoja 博士還開發了 Covaris 染色質 免疫沉澱方法在同行評審的出版物中被引用了3,000多次，並領導了Covaris的使用 用於簡化表觀遺傳學分析工作流程的技術，用於藥物開發和發現以及臨牀用途。Khoja 博士也領導了 與美國國家癌症研究所合作，成功開發了使用聲學方法提取微生物組DNA，並完成了這項工作 FDA EUA 的 SARA-CoC-2 橋接研究設計，用於批准使用 Covaris 進行新樣本採集和病毒核糖核酸 (RNA) 提取 技術。Khoja博士還開發了一種專利工作流程，用於製造合成無細胞DNA，用作參考標準 在基於測序的液體活檢中，基於腫瘤學的臨牀試驗。在加入 Covaris 之前，Khoja 博士曾擔任高級應用科學家 基因組解決方案是一家初創科學工具公司，後來被哈佛大學收購，於2022年3月至2009年3月期間領導 高通量蛋白質結晶平臺的開發用於製藥行業的藥物開發，管理了 科學應用組，在科學會議上介紹了公司資源，並評估了用於收購和OEM的新技術 機會。在 Sequenom, Inc. 的創業階段，即從 2000 年 1 月到 2003 年 3 月，Khoja 博士制定了以下方法 高度多路複用的聚合酶鏈反應或 PCR，用於開發 Sequenom 的 Maldi-TOF 的 MassExtend 技術 基於質譜的單核苷酸多態性和遺傳性疾病分析。Khoja 博士領導了基於 MS 的診斷開發工作 使用 Sequenom 的 MassExtend 技術對血色素沉着症、囊性纖維化和十種以猶太人為主的遺傳病進行檢測 然後將其移交給一家大型臨牀診斷公司。Khoja 博士此前還從 11 月起在禮來公司工作 1998 年至 1999 年 9 月，凱龍公司從 1995 年 10 月到 1998 年 10 月。在禮來公司的職業生涯中，Khoja 博士成立了 使用1999年可用的各種測序策略和生物信息學工具的高通量聚合酶鏈反應和測序策略 獲得了高覆蓋率的基因組測序，最終確定了有史以來第一個完整的肺炎鏈球菌基因組序列。 在隨後被諾華收購的凱龍公司，Khoja博士幫助設計、開發和優化HTP FGFR、VEGF、PDGF 和 EPO 受體的結合試驗，鑑定新型 g 蛋白偶聯的七種跨膜受體，以及 鑑定參與腫瘤壞死因子信號通路的新蛋白，開發基於分支DNA的配體誘導HTP篩選 癌基因定量。

博士 Khoja 擁有南加州大學分子生物學理學學士學位和分子生物學博士學位 來自波士頓大學。

魯本 加西亞。魯本·加西亞自2024年3月1日起擔任我們的總法律顧問。在加入 Fibrobiologics 之前，Garcia 先生最近 曾在製藥公司AcelRx Pharmicals, Inc.（n/k/a Talphera, Inc.）擔任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 公司，從 2019 年 4 月到 2022 年 2 月。在此職位上，他負責所有法律和合規事務。在加入 AcelRx 之前，先生 加西亞從11月起在生物製藥公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 擔任高級企業法律顧問兼助理祕書 2016 年至 2019 年 4 月，負責美國證券交易委員會和治理事務。在加入 Ultragenyx 之前，Garcia 先生曾在 Vinson & 擔任律師 Elkins LLP 和 Jones Day，他在資本市場、證券發行、公司治理和兼併領域執業 和收購。Garcia 先生擁有喬治敦大學的政府和經濟學學士學位以及斯坦福大學法學院的法學博士學位。

非員工 導演

這個 下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們在董事會任職的非僱員的某些信息 董事們：

這個 以下是我們非僱員董事經歷的傳記摘要。

羅伯特 霍夫曼。 羅伯特·霍夫曼自 2021 年 4 月起在董事會任職。霍夫曼先生目前擔任總裁、首席執行官 Kintara Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：KTRA）的執行官兼董事會主席，該公司的臨牀階段，生物製藥 公司專注於新癌症療法的開發和商業化，也是ASLAN的董事會成員 製藥有限公司（納斯達克股票代碼：ASLN），一家專注於腫瘤學的生物技術公司，開發免疫腫瘤學藥物組合 靶向療法。霍夫曼先生曾擔任 Heron 的高級副總裁兼首席財務官 Therapeutics, Inc.，（納斯達克股票代碼：HRTX），一家處於商業階段的生物技術公司，任期自2017年4月至2020年10月，擔任首席財務官 2015年7月至2016年9月擔任專業製藥公司AnaptysBio, Inc.（納斯達克股票代碼：ANAB）的官員。從 2012 年 6 月到 7 月 2015年，霍夫曼先生曾擔任Arena Pharmicals, Inc.（Arena）的高級副總裁、財務兼首席財務官 一家生物製藥公司，在2022年3月被輝瑞公司收購之前。從 2011 年 8 月到 2012 年 6 月以及之前從 2005 年 12 月至 2011 年 3 月，霍夫曼先生曾擔任 Arena 的副總裁、財務兼首席財務官，曾多次出任 從 1997 年到 2005 年 12 月，其作用各不相同，責任不斷增加。霍夫曼先生曾擔任董事會成員 2021 年 9 月至 2022 年 5 月在生物製藥公司 Saniona AB 任職，並作為 Kura Oncology 的董事會成員， 癌症研究公司公司（納斯達克股票代碼：KURA），2015年3月至2021年8月。他之前還曾擔任董事會成員 分子診斷公司 CombiMatrix Corporation、生物製藥公司 mabVax Therapeutics Holdings, Inc. 的董事， 以及臨牀階段的生物技術公司Aravive, Inc.（納斯達克股票代碼：ARAV）。霍夫曼先生是該指導委員會的成員 生物科學財務官員協會。霍夫曼先生曾擔任聖地亞哥分會的董事兼會長 國際財務高管協會，在2010年至2020年期間擔任財務會計準則委員會（FASB）的顧問，提供諮詢 美國會計規則制定組織，負責新出現的問題和新的財務指導。霍夫曼先生擁有聖博納旺蒂爾工商管理學士學位 大學。我們認為，霍夫曼先生的財務和行政業務經驗使他有資格在我們董事會任職。

維多利亞 尼克拉斯，醫學博士。維多利亞·尼克拉斯自 2021 年 4 月起在董事會任職。尼克拉斯博士的職業生涯跨越了輝煌 在學術健康中心的轉化研究、臨牀護理和教學領域擁有二十多年的經驗，目前是首席醫學官 自2022年以來，她一直擔任臨牀階段的新生兒學和罕見病治療公司Oak Hill Bio的官員。事先 加入 Oak Hill Bio 之前，Niklas 博士曾在全球醫學事務部門任職，並擔任 OHB-607 罕見病項目的全球項目負責人 以及武田製藥的血液學。在武田之前，她曾在Prolacta Bioscience擔任首席醫學和科學官，是一名新生兒 基於人類供體牛奶的營養產品開發公司。Niklas 博士擁有超過 20 年的學術新生兒科醫生經驗 具有與腸道、肺和粘膜免疫系統相關的發育和獲得性炎症性疾病方面的專業知識 在整個生命週期中都患病。她曾在內穆爾兒童醫院擔任新生兒醫學科主任， 加州大學洛杉磯分校橄欖景醫學中心新生兒科主任，戴維·格芬醫學院臨牀兒科客座教授 在加州大學洛杉磯分校。Niklas博士擁有圍產期和新生兒醫學委員會認證，並持有加州醫療執照。除了成為 她是眾多科學和臨牀出版物的合著者，曾幫助領導專利產品的開發並任職 擔任多家生物技術公司和功能性食品早期公司的董事會成員。Niklas 博士獲得了哈佛醫學院的醫學博士學位 學校，哈佛大學生物化學和分子生物學碩士學位和古徹生物科學學士學位 學院。我們相信，尼克拉斯博士在生物技術領域的豐富經驗和知識使她有資格在我們的董事會任職 董事們。

理查德 小奇倫託，工商管理碩士。 理查德·奇倫託自 2021 年 4 月起在董事會任職。奇倫託先生是創始人兼主席 生命科學研發公司GlycosBio Inc. 的董事會兼首席執行官。奇倫託先生 是信息技術和供應鏈管理提供商FuelQuest, Inc. 的創始人、總裁兼首席執行官 以及税務自動化技術，後者於2007年5月被Saracen Energy Advisors LP收購。奇倫託先生曾擔任高級管理層 曾在多家科技公司任職，包括施樂公司，他曾擔任施樂公司戰略服務副總裁 連接。在此之前，他曾擔任 XLConnect 解決方案的企業服務副總裁，擔任首席技術專家 為該組織提供先進的系統，並通過首次公開募股以及最終與施樂的合併為該組織提供支持。一架航空 作為天文工程師，奇倫託先生的職業生涯始於美國國家航空航天局（NASA），在那裏他和 他的團隊為美國國防部《星球大戰》計劃和一系列由政府資助的各種計劃制定了航天飛機飛行計劃 技術和生命科學實驗。奇倫託先生是一名首席工程師，他設計和規劃了空間站裝配順序 用於建造國際空間站。Cilento 先生擁有美國航空和天文工程學士學位 伊利諾伊大學和休斯敦大學克利爾湖分校工商管理碩士學位。我們相信奇倫託先生的商業經驗貫穿始終 廣泛的技術行業和高管層對資本市場的瞭解，包括風險投資、私募股權和公共投資 市場，使他有資格在我們董事會任職。

斯泰西 Coen，工商管理碩士。史黛西·科恩自 2021 年 7 月起擔任董事會成員。Coen 女士從事業務已超過 25 年 以及來自領先腫瘤學和罕見病公司的企業發展經驗。她最近擔任首席業務官 ImmunoGen, Inc. 的官員，該公司正在開發下一代抗體藥物偶聯物以改善癌症預後 病人。在加入ImmunoGen之前，科恩女士曾在開發罕見疾病療法的生物技術公司Editas Medicine, Inc. 工作， 她曾擔任業務發展副總裁，負責業務發展、戰略、交易和聯盟 管理。在加入Editas之前，Coen女士曾在Genzyme Corporation（現為人所知）擔任過多個職務，職責不斷增加 飾演賽諾菲Genzyme），包括擔任副總裁、罕見病業務開發和許可主管以及全球副總裁 多發性硬化症戰略和業務發展負責人等。科恩女士目前在亨廷頓氏病領域任職 美國學會中心計劃與教育諮詢委員會。Coen 女士獲得了《金融與經濟學》學士學位 馬薩諸塞大學和弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位。我們相信科恩女士的 她在生物技術行業擁有豐富的管理層經驗，使她有資格在我們董事會任職。

馬修 鏈接。馬修·林克自 2021 年 4 月起在董事會任職。林克先生有 20 多年的從業經驗 醫療保健和醫療技術行業，目前擔任視覺科學（SGHT）的首席商務官。從 2021 年到 2023 年，他曾在諮詢服務提供商 Orion Healthcare Advisors, LLC 擔任管理合夥人。從 2006 年到 2021 年，林克先生任職 在 Nuvasive Inc. 擔任區域和行政領導職務，該公司是外科植入物和脊柱支持技術的全球領導者 手術和整形外科。作為 NuvaSive, Inc. 的總裁，他的職責包括監督脊柱、神經生理學等全球業務部門 和骨科。在加入Nuvasive, Inc. 之前，林克先生曾在Depuy Orthopedics和Depuy Spine擔任商業領導職務。他目前也是 擔任 Galen Robotics 的董事會主席以及 Springbok Analytics 和 DinamiCor 的董事會成員， 以及弗吉尼亞大學的庫爾特轉化研究基金會。林克先生獲得體育和運動學士學位 來自弗吉尼亞大學的醫學。我們相信林克先生擁有豐富的醫療技術行業和高管經驗 使他有資格在我們董事會任職。

家庭 人際關係

那裏 我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

科學的 顧問委員會

我們 有一個科學顧問委員會，由以下具有相關專業知識的世界知名科學家組成，這有助於指導我們的 研究和開發工作。

板 董事人數

我們的 董事會目前由六名董事組成。我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 對於我們任何系列優先股的持有人選舉董事的權利，我們董事會的董事人數應為 不時地僅通過授權董事總人數的大多數的決議來確定，無論是否存在 先前授權的董事職位的任何空缺。

依照 受我們修訂和重述的公司註冊證書的持有人的優先權的約束 股票，任何因董事人數增加或董事會空缺而新設立的董事職位 即使少於法定人數，也只能通過當時在職董事總數的多數的贊成票來填補， 或由剩下的唯一董事擔任，不能由股東填補。此外，我們董事會的任何成員或全體成員 只有有理由才能罷免董事會，然後只能由至少66名持有人的贊成票罷免董事會^2/3% 在我們股票的投票權中。

什麼時候 從整體上看，考慮董事是否具備經驗、資格、素質或技能，以使董事會具備能力 為了根據我們的業務和結構有效履行其監督職責，董事會的工作重點主要是 根據每位董事個人所討論的信息所反映的每個人的背景和經驗 上面列出的傳記。我們認為，我們的董事會提供與規模相關的經驗和技能的適當組合 我們業務的性質。

董事 獨立性

我們的 董事會已確定，除皮特·奧希倫外，我們董事會的所有成員均為獨立董事 納斯達克和美國證券交易委員會規則的目的。在做出這一決定時，我們董事會考慮了每個人的關係 非僱員董事向我們瞭解情況以及我們董事會認為相關的所有其他事實和情況，包括受益的事實和情況 每位非僱員董事擁有我們的普通股。

這個 我們董事會和每個委員會的組成和運作符合納斯達克的所有適用要求 以及美國證券交易委員會的規章制度。

錯開 板

在 根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們董事會分為三個階段 董事類別，每人被分配到三類董事中的一類。在每一次股東年會上，有一類董事 將當選，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。董事的條款 將在年內舉行的年度股東大會上選舉繼任董事並獲得資格後到期 第一類董事為2024年，二類董事為2025年，三類董事為2026年，將以他們提前去世為準， 取消資格、辭職或免職。

這個 將董事會分成三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻礙股東努力的生效 我們的管理層變更或控制權的變化。

板 領導結構

我們的 董事會目前由我們的創始人皮特·奧希隆擔任主席。我們的董事會可以修改我們的領導結構 將來視情況而定。

委員會 我們董事會的

我們的 董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會，每個委員會 根據我們董事會通過的章程運營。我們的董事會還可能不時設立其他委員會 及時為董事會提供協助。我們所有委員會的組成和運作均符合所有適用要求 薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度。每個委員會的章程均可在我們的網站www.fibrobiologics.com上查閲。

審計 委員會

這個 我們的審計委員會成員是霍夫曼先生、尼克拉斯博士和奇倫託先生。霍夫曼先生擔任委員會主席。 我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，正如該術語的定義一樣 納斯達克遵守規定，在財務和審計事務方面有足夠的知識，可以在審計委員會任職。此外，我們的董事會 董事們已確定審計委員會的每位成員都符合審計委員會更高的獨立性要求 根據《交易法》第10A條以及美國證券交易委員會和納斯達克的相關規則。我們的董事會已確定霍夫曼先生 根據美國證券交易委員會的適用規則，是 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責 包括：

補償 委員會

這個 我們的薪酬委員會的成員是霍夫曼先生、科恩女士和林克先生。霍夫曼先生擔任委員會主席。 我們的董事會已確定，按照該術語的定義，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的” 根據納斯達克規則，是《交易法》第16b-3條下的 “非僱員董事”。此外，我們的董事會 已確定薪酬委員會的每位成員都符合薪酬委員會更高的獨立性要求 《交易法》第10C條以及美國證券交易委員會和納斯達克相關規則規定的目的。薪酬委員會的責任 包括：

治理 和提名委員會

這個 我們的治理和提名委員會的成員是科恩女士、尼克拉斯博士和林克先生。科恩女士擔任委員會主席。 我們的董事會已經確定，治理和提名委員會的每位成員都是 “獨立的” 在納斯達克規則中。治理和提名委員會的職責包括：

代碼 行為的

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工（包括我們的校長）的書面道德和商業行為守則 執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。 該代碼的最新副本已發佈在我們的網站www.fibrobiologics.com上。如果我們對任何實質性修正或批准了任何實質性修改 對任何高級管理人員或董事的道德和商業行為準則的豁免，我們將披露此類修訂或豁免的性質 在我們的網站上或表格 8-K 的最新報告中。

校長 和註冊股東

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

這個 下表列出了截至 2024 年 6 月 17 日：

這個 註冊股東可以選擇或不選擇在可能的範圍內出售本招股説明書所涵蓋的普通股。 註冊股東可以發行、出售或分配特此公開註冊的全部或部分普通股或 通過以現行市場價格或協議價格進行私人交易。因此，如果和何時，我們將沒有任何意見 註冊股東可以選擇出售其普通股或任何此類出售的價格，也可能不選擇出售。參見”計劃 的分佈。”

信息 有關注冊股東的信息可能會不時更改，任何變更的信息將在本文件的補充中列出 招股説明書，如有必要。因為註冊股東可能會出售本協議所涵蓋的全部、部分或不出售任何普通股 招股説明書，我們無法確定註冊股東將出售的普通股數量，也無法確定金額或百分比 任何特定出售完成後，註冊股東將持有的普通股。此外， 下表中列出的註冊股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置，或者可能出售、轉讓或其他方式 隨時不時處置我們的交易普通股，不受證券註冊要求的約束 在他們提供下表所列信息之日後採取行動。但是，出於下表的目的，我們 我認為，本次發行終止後，本招股説明書所涵蓋的普通股均不會受益 歸註冊股東所有，並進一步假設註冊股東不會獲得任何實益所有權 發行期間的額外證券。

我們 不是註冊股東或任何經紀交易商就註冊股東出售普通股達成的任何安排的當事方 創業板SPA以外的股東。參見”分配計劃。”

在 根據美國證券交易委員會的規則，受益所有權包括證券的投票權或投資權，包括 根據2024年6月17日起60天內可行使或結算的期權和認股權證可發行的普通股。股票 根據期權和認股權證發行的普通股在計算該類別的受益百分比時被視為未償還的普通股 由持有此類證券的人擁有，但在計算實益持有類別的百分比時不被視為未償還債務 由任何其他人創作。

在 下表，本招股説明書的註冊聲明生效之前的受益所有權百分比 組成部分基於（如適用）截至2024年6月17日我們已發行的32,719,125股普通股；以及（ii）2,500股 截至2024年6月17日，我們的C系列優先股已發行股份。

每個 我們的C系列優先股的股票每股有權獲得13,000張選票。下表中佔總投票權的百分比 基於 (i) 32,719,125 張選票的總和，即與我們的普通股32,719,125股相關的選票總數 （每股普通股有一票）和（ii）32,500,000張選票，即與2,500張相關的選票總數 C系列優先股的股票。

這個 註冊股東在過去三年中從未與以下機構有任何職位、辦公室或其他實質性關係 我們，本招股説明書中披露的除外。除非另有説明，否則每個個人和實體的營業地址 以下是 c/o Fibrobiologics, Inc.，位於德克薩斯州休斯敦市東醫學中心 455 號大道 300 號套房。

* 低於 1%。

描述 的資本存量

普通的

這個 以下描述總結了我們股本的某些重要條款。我們通過了經修訂和重述的公司註冊證書 在直接上市時生效，本説明概述了此類文件中的條款。 因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。有關此內容的完整描述 本節中標題為” 的事項資本存量描述，” 你應該參考我們的修訂和重述 公司註冊證書和我們的章程，這些都作為本招股説明書所含註冊聲明的附件 一部分，並遵守特拉華州法律的適用條款。

在 與直接上市的關係，（i）我們所有已發行的A系列優先股，全部由FibroGenesis持有，均為 在不向持有人支付額外對價的情況下自動取消，(ii) 我們所有未付的無表決權 普通股自動轉換為有表決權的普通股，無需向其持有人支付額外對價 一對一的股票，（iii）我們所有已發行的B系列優先股和所有已發行的B-1系列優先股 股票在無需向其持有人支付額外對價的情況下以一對一的方式自動轉換為普通股 基準和（iv）我們所有已發行的C系列優先股仍為C系列優先股。直接上市後，立即 我們的已發行和流通股本由有表決權的普通股和C系列優先股組成。

我們的 修訂和重述了公司註冊證書和我們的章程，授權我們發行1.5億股股本，這可能 包括：（i）1億股有表決權的普通股，面值每股0.00001美元，（ii）3,000,000股無表決權普通股 股票，面值每股0.00001美元，以及（iii）20,000,000股優先股，面值每股0.00001美元，其中2,500股 被指定為C系列優先股。

之後 使我們所有未發行股票的反向股票拆分和與直接上市相關的自動轉換生效 截至1月，無表決權普通股和可轉換優先股（即我們的B系列優先股和B-1系列優先股） 2024 年 31 日，我們有表決權的已發行普通股有 32,492,068 股，由 1,169 名登記在冊的股東持有，2,500 股 我們的C系列優先股中，是一位登記在冊的股東持有的所有已授權的已發行的C系列優先股。 根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會將擁有無股東的權力 除納斯達克規則要求外，批准發行額外股本。

如 截至2024年6月17日，共有32,719,125股普通股和2,500股C系列優先股已流通。

常見 股票

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定：

首選 股票

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，可以不時以一種或多種形式發行優先股 系列。我們的董事會有權確定投票權（如果有）、指定、權力、偏好、親屬、參與權、 適用於每股股份的可選權利或其他特殊權利（如果有）及其任何資格、限制和限制 系列。未經股東批准，我們的董事會能夠發行具有投票權和其他可能的權利的優先股 對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。能力 我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止的效果 我們的控制權變更或現有管理層的撤銷。

系列 C 優先股

那裏 目前是一個系列的指定優先股，即C系列優先股，共有2,500股獲得授權 所有這些2,500股C系列優先股的授權股均由我們的創始人皮特·奧希隆發行、流通和持有， 首席執行官兼董事會主席。C系列優先股的已發行股份已全額支付 而且不可評估。

這個 在我們清算、解散、清盤或其他情況下，C系列優先股的排名優先於我們的普通股。

這個 C系列優先股有權就任何有待股東投票的事項進行投票，在每種情況下都與股東一起投票 我們的普通股作為單一類別的持有人，每股C系列優先股都有權獲得13,000張選票。C 系列首選 股票有權在任何股東大會上獲得與向普通股股東相同的預先通知。

這個 C系列優先股無權獲得任何股息，無論是以現金、股票還是財產形式支付。

主題 在進行任何清算、解散的情況下，享有其他尚未發行的類別或系列優先股的優先權 或我們公司的清盤，C系列優先股有權優先獲得任何分配 在向普通股持有人清算、解散或清盤我們的任何資產時，清算優先權為18.00美元 每股（如果發生任何股票分割、合併或其他類似的資本重組，將進行適當的調整）。

這個 C系列優先股可以隨時按以下方式進行轉換：

在 此外，C系列優先股在轉讓任何C系列優先股時都必須進行強制轉換。每股 C系列優先股應自動轉換，無需向其持有人支付額外對價， 在轉讓任何C系列優先股後，轉為一股已全額支付且不可評估的普通股，無論是否 或者不是為了價值。按上述方式轉換的任何C系列優先股都必須報廢和取消，不得重新發行 作為該系列的股票。

對於 只要C系列優先股仍在流通，則當時已發行的C系列優先股的總股數， 應根據細分導致的普通股已發行數量的任何增加或減少進行相應調整 或者合併我們的普通股或其他類似的資本重組，每種情況都是在沒有收到我們對價的情況下進行的。

這個 C系列優先股受所有C系列優先股的持有人皮特·奧希隆發行的不可撤銷的委託書的約束 股票，有利於董事會，授予董事會不可撤銷的代理權，任期不長 C系列優先股仍處於未償還狀態，對所有C系列優先股進行投票，就C系列優先股涉及的所有事項進行投票 股票有權以董事會自行決定的任何方式進行投票；但是，前提是 未經 Pete O'Heeron 的書面同意，這種不可撤銷的代理不得允許我們的董事會投票 C系列優先股涉及任何修改、刪除或放棄Pete O'Heeron在這方面的任何權利的提議 我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的C系列優先股。鑑於優越的投票權 與C系列優先股相關的，不可撤銷的代理旨在確保此類優越的投票權得到利用 這符合我們的最大利益，也是為了避免或緩解皮特·奧希隆作為個人股東將來可能出現的衝突 僱員。

反收購 我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的影響

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書和章程包括許多可能具有延遲、延期效果的條款 或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵人們考慮未經請求的投標要約或其他單方面要約 收購提案旨在與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括 下文描述的項目。

機密 板

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書要求將董事會分為三類，錯開任職 任期三年，每年選出一個班級。董事的分類實際上使股東更加困難 改變我們董事會的組成。

股東 經書面同意採取的行動

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書要求，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須 應在正式召開的股東年會或特別會議上生效，不得以書面同意代替會議生效。

提前 通知要求

我們的 章程規定了有關提名候選人蔘加選舉的股東提案的預先通知程序 作為董事或新業務應帶到股東會議之前。這些程序規定了股東提案通知 必須在擬採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書，並確定具體內容 被認為是及時的。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能排除 股東不得在年度會議或特別會議上向股東提起事宜。

董事 撤職和空缺

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書要求，只能罷免董事會成員或整個董事會成員 有理由，然後只能由至少 66 的持有者投贊成票^2/3我們股票的投票權百分比有權 對此類刪除進行投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，任何新設立的董事職位 由於董事人數的增加或董事會的任何空缺而導致的，只能通過肯定來填補 由當時在職董事總數的多數投票，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事投票，並可以 不能由股東填補。

絕大多數 投票要求

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書需要至少66張的持有人投贊成票^2/3在投票中佔百分比 我們有權就此進行投票的股票的權力，以 (i) 修改、修改或廢除我們的章程並通過新章程或 (ii) 修改、更改、變更 或廢除或通過任何與我們的公司註冊證書的某些條款不一致的條款，包括這些條款 關於設立機密董事會的要求、與罷免董事有關的條款、排除 經書面同意的股東採取行動，以及我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇選擇條款（如 解釋如下）。

未指定 優先股

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定了優先股的授權股份。授權的存在但是 未發行的優先股可能使我們的董事會能夠阻止通過合併獲得我們控制權的企圖， 投標報價、代理競賽或其他方式。例如，如果在適當行使信託義務時，我們的董事會是 為了確定收購提案不符合股東的最大利益，我們董事會可能會導致股票 優先股將在一項或多次私募股權或其他可能削弱股東批准的交易中發行 擬議收購方或叛亂股東或股東集團的投票權或其他權利。在這方面，我們的修正和重申 公司註冊證書賦予我們董事會廣泛的權力，可以確立授權和未簽發的權利和偏好 優先股。優先股的發行可能會減少可供分配的收益和資產金額 致普通股持有人。發行還可能對這些人的權利和權力，包括投票權產生不利影響 持有人，並可能起到延遲、阻止或阻止我們控制權變更的作用。

獨家 論壇

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他論壇， (i) 特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為聯邦地方法院） （對於特拉華特區）應在法律允許的最大範圍內成為 (a) 任何衍生行動的唯一和獨家論壇 或代表我們提起的訴訟，(b) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員違反信託義務的訴訟 或我們或我們的股東的其他員工，（c）根據DGCL、我們的公司註冊證書的任何條款提起的任何訴訟 或我們的章程，或 (d) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，以及 (ii) 在允許的最大範圍內 根據法律，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決任何申訴的唯一論壇 聲稱根據《證券法》提出的訴訟原因，包括針對任何被告提出的所有訴訟理由 對於這樣的投訴。上述條款不妨礙根據《交易法》提出索賠的股東提出此類索賠 向聯邦法院提出索賠，前提是《交易法》賦予對此類索賠的專屬聯邦管轄權，但須視適用情況而定 法律。我們選擇的法庭條款可能會給股東提出索賠帶來額外的訴訟費用，並可能限制股東的索賠 能夠在司法論壇上提出其認為有利於解決與我們或我們的任何董事、高級管理人員的糾紛的索賠 或其他員工，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。

侷限性 董事和高級職員的責任和賠償

我們的 章程規定，我們將在特拉華州法律授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能起到減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性的作用，即使這樣的訴訟， 如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響 在我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金的範圍內。 我們認為，這些準備金和保險對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。在 此外，我們與每位董事和執行官分別簽訂了賠償協議。

部分 DGCL 的 203

如 作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的規定約束。該法規禁止特拉華州的某些公司， 在某些情況下，不得與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”。總的來説， 第203條將 “利益股東” 定義為實體或個人，該實體或個人的關聯公司以及 合夥人實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份。

一個 “業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，本節的上述規定 在以下情況下，DGCL 第 203 條不適用：

清單

我們的 普通股於2024年1月31日在納斯達克全球市場開始交易，股票代碼為 “FBLG”。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer LLC。過户代理人和註冊商的地址是 18 Lafayette 廣場，伍德米爾，紐約 11598。可以通過電話聯繫過户代理人和註冊商：(212) 828-8436。

股份 有資格在將來出售

銷售 在大量股票中，我們在公開市場上的普通股，或者認為可能發生此類出售的看法，可能會產生不利影響 影響我們普通股的公開價格，並可能使您更難按自己認為的時間和價格出售股票 適當的。註冊股東是否以及何時選擇出售提款股份或 任何此類銷售可能發生的價格。

如 截至2024年6月17日，我們的普通股共有32,719,125股流通。所有註冊的普通股 根據本招股説明書所屬的註冊聲明進行轉售，可在公開市場上自由交易，無需 根據《證券法》進行限制或進一步註冊，除非這些股份由 “關聯公司” 持有，如該術語所示 在《證券法》第144條中定義。任何未在本協議下或根據其他註冊聲明註冊的股票將 是 “限制性證券”，該術語在《證券法》第144條中定義。這些限制性證券是 只有在根據《證券法》註冊或有資格獲得註冊豁免的情況下才有資格進行公開發售， 包括 “證券法” 第144條或第701條的規定, 概述如下.限制性證券也可以在外部出售 根據S號法規第904條，美國向非美國人發放

主題 根據《證券法》第144條或S條例的規定，以及我們的內幕交易政策，這些限制性證券 將在本招股説明書發佈之日後在公開市場上出售。

規則 144

在 一般而言，根據目前生效的第144條，符合條件的股東有權在不遵守該方式的情況下出售此類股票 第 144 條的銷售、批量限制或通知條款，但須遵守規則的公共信息要求 144。要成為第144條規定的合格股東，就目的而言，該股東不得被視為我們的關聯公司之一 在出售前90天內的任何時候都是《證券法》，以及誰以實益方式擁有擬議的普通股 出售至少六個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期。如果這樣的人從中受益 擁有擬出售的普通股至少一年，包括除其他任何先前所有者的持有期 我們的關聯公司，則該人有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售此類股票。

在 通常，根據目前有效的第144條，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的個人有權 出售股票。在任何三個月期限內，此類股東可以出售不超過以下兩項中較大值的股份：

銷售 根據第144條，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的個人也受某些方式的約束 銷售條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。

規則 701

規則 701 通常允許根據書面補償計劃或合同發行股票但未被視為已發行股票的股東 在過去的 90 天內是我們的關聯公司，根據第 144 條出售這些股票，但不被要求 遵守規則 144 中的公共信息、保留期限、數量限制或通知規定。規則 701 還允許我們 關聯公司在不遵守規則144的持有期要求的情況下根據規則144出售其第701條股份。

註冊 關於表格 S-8 的聲明

我們 已根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明，要求註冊12,500,000股普通股，但須遵守以下條件 未兑現的股票期權或根據我們的2022年股票計劃預留待發行的股票期權。此類註冊聲明自動生效 在 2024 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交申請後。但是，在S-8表格上註冊的股票可能受數量限制和方式的約束 第 144 條的銷售、通知和公共信息要求。

材料 美國聯邦所得税對非美國的影響持有者

這個 以下是對美國聯邦所得税重要考慮因素和某些美國聯邦遺產税注意事項的一般性討論 與我們的普通股的收購、所有權和處置有關，適用於購買我們普通股的非美國持有人 在本次發行中，並將其作為《美國國税法》第1221條所指的 “資本資產” 持有 1986年，經修正，或《守則》（一般是為投資而持有的財產）。就本討論而言，“非美國持有人” 指我們普通股的受益所有人（被視為美國聯邦收入合夥企業的實體或安排除外） 納税目的），就美國聯邦所得税而言，這不是以下任何一項：

如果 合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股， 合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合作伙伴 持有我們普通股的合夥企業應就美國聯邦所得税的特定後果諮詢其税務顧問 適用於他們。

這個 討論以《守則》的現行條款、據此頒佈的最終、臨時和擬議的財政部條例為基礎，或 《財政條例》、司法決定、美國國税局公佈的裁決和行政聲明， 或美國國税局，所有內容均在本招股説明書發佈之日起生效，可能隨時變更或有不同的解釋 具有追溯效力。任何變更都可能改變此處描述的對非美國持有人的税收後果。無法保證 美國國税局不會質疑此處描述的一項或多項税收後果。

這個 討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面 鑑於該非美國持有人的個人情況，也未涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面， 其他美國聯邦税、替代性最低税或淨投資收入的非勞動所得醫療保險繳款税。這個 討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及特殊情況 適用於特定非美國持有人的税收規則，例如：

這個 摘要無意構成對非美國所有税收後果的完整描述與所有權相關的持有人和 我們普通股的處置。我們普通股的潛在持有人應就税收後果諮詢他們的税務顧問 對他們（包括任何州、地方、非美國州的適用和效力）收購的收入和其他税法）、所有權 以及我們普通股的處置。

分佈

如 在” 下討論股息政策” 如上所述，我們預計在可預見的情況下不會對普通股進行分配 未來。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則此類分配將構成普通股的股息 美國聯邦所得税用途，以我們當前或累計的收入和利潤中支付的範圍為限，根據美國聯邦政府確定 所得税原則。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的分配金額將首先構成 非美國持有人投資的免税資本回報率，適用於和減少非美國持有人調整後的投資回報 其普通股的税基，但不低於零。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益，並將按描述進行處理 在下面”出售或以其他方式處置普通股的收益。”因為我們可能不知道分佈的程度 是派發時用於美國聯邦所得税目的的股息，就下文討論的預扣税規則而言，我們或 適用的扣繳義務人可以將全部分配視為股息。任何此類分配也將受以下條件的約束 以下標題下的討論”FATCA” 和”備份預扣、信息報告和其他報告 要求。”

主題 在接下來的兩段討論中，支付給非美國持有人的股息通常會被美國聯邦政府扣押 按30％的税率徵收所得税，或美國與此類國家之間適用的所得税協定可能規定的較低税率 持有人的居住國。

分紅 我們向與此類非美國持有人在境內開展貿易或業務有實際聯繫的非美國持有人付款 美國（如果適用的税收協定有要求，則歸屬於美國常設機構或維持的固定基地） 如果非美國持有人遵守規定，則此類非美國持有人的）通常可以免徵上述美國聯邦預扣税 符合適用的認證和披露要求（通常包括提供有效的國税局表格 W-8ECI（或適用的後續表格） 表格) 證明分紅與非美國持有人在境內開展貿易或業務的行為有效相關 美國）。取而代之的是，此類股息通常將按淨收入繳納美國聯邦所得税，按美國常規税率繳納。 聯邦所得税税率與此類持有人是美國人時適用的聯邦所得税税率（定義見法規）。任何與美國有效關聯的收入 出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司的非美國持有人收取的款項也可能需要繳納額外費用 “分支機構利得税” 税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

一個 申請受益於美國與此類持有者之間適用的所得税協定的非美國普通股持有人 居住國通常需要提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格）並滿足 適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有人就其應享權利諮詢税務顧問 相關所得税協定下的福利以及他們為滿足這些要求而可採用的具體方法。

增益 出售或以其他方式處置普通股

主題 轉到以下標題下的討論”FATCA” 和”備份預扣、信息報告及其他 報告要求，” 非美國持有人通常無需為實現的任何收益繳納美國聯邦所得税 出售或以其他方式處置非美國持有人的普通股，除非：

增益 與在美國的貿易或商業行為有效相關的通常將受美國聯邦管轄 以淨所得税為基礎的所得税，按適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率計算。如果非美國持有人是 非美國公司，上述分支機構利得税也可能適用於此類有效關聯的收益。一個非美國的個人 由於非美國持有人在此期間在美國停留了 183 天或更長時間而需要繳納美國聯邦所得税的持有人 出售或以其他方式處置我們普通股的年份將繳納30％的統一税（或按以下規定可能較低的税率 針對此類出售或其他處置所得收益的適用所得税協定），這可能會被某些美國來源所抵消 資本損失（如果有）。我們認為我們不是，預計也不會成為美國的美國不動產控股公司。 聯邦所得税的目的。非美國持有人應就可能適用的所得税協定諮詢其税務顧問 這可能會規定不同的規則。

FATCA

預扣税 根據《外國賬户税收合規法》（FATCA），可以對向非美國金融機構支付的某些類型的付款徵税 機構和某些其他非美國實體。具體而言，可以對股息（包括認定股息）徵收30％的預扣税 用我們的普通股支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按定義而定） 在《守則》中），除非 (i) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(ii) 非金融機構 外國實體要麼證明其沒有 “美國的實質性所有者”（定義見守則），要麼提供 有關每個美國主要所有者的身份信息，或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體的識別信息 否則有資格獲得這些規則的豁免。位於擁有政府間機構的司法管轄區的外國金融機構 與美國管理FATCA的協議可能受該政府間協議的報告規則的約束。因為我們可能不會 出於這些目的，在進行分配時知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息 預扣規則我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。儘管扣繳了税款 FATCA還將適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付， 擬議的《財政條例》將完全取消FATCA對總收益的預扣款。納税人通常可能會依賴 在最終的《財政條例》發佈之前，對這些擬議的《財政條例》進行審議。在某些情況下，非美國持有人將 通過及時提交美國聯邦所得税申報表，有資格獲得根據FATCA徵收的預扣税的退款或抵免。前景的 投資者應就這些預扣税條款的潛在適用諮詢其税務顧問。

備份 預扣税、信息報告和其他報告要求

我們 必須每年向國税局和每位非美國持有人報告支付的任何分配金額和預扣的税款 致每位非美國持有人。無論適用的人減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用 所得税協定。根據特定所得税協定的規定，也可以提供此信息報告的副本 或與非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關達成協議。

一個 非美國持有人通常需要為支付給該持有人的普通股股息繳納備用預扣税，除非該持有人 除其他外，證明其為非美國持有人（前提是付款人沒有實際證件），否則將受到偽證處罰 知悉或有理由知道該持有人是美國人）或以其他方式確立豁免。

信息 申報和備用預扣税通常適用於非美國持有人處置我們普通股的收益 由或通過任何經紀人的美國辦事處，無論是美國還是非美國，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿意 某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。通常，信息報告和備份預扣將不適用 如果交易是在美國境外通過非美國進行的，則向非美國持有人支付處置收益 經紀人的辦公室。但是，出於信息報告的目的，通過持有大量資金的經紀商的非美國辦事處進行處置 美國所有權或業務的處理方式通常與通過美國經紀人辦公室進行的處置類似。 非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問 對他們來説。

備份 預扣税不是額外的所得税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中扣留的任何金額 通常可以抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），也可以退款，前提是 所需信息會及時提供給國税局。非美國持有人應就申請諮詢其税務顧問 向他們報告信息以及備份預扣規則。

美國 聯邦遺產税

股票 由非美國公民或居民的個人擁有或視為擁有的普通股（特別是 死亡時（出於美國聯邦遺產税的目的而定義）被視為美國所在地資產，將包含在個人財產中 用於美國聯邦遺產税目的的總遺產。因此，除非適用，否則此類股票可能需要繳納美國聯邦遺產税 遺產税或其他條約另有規定。

這個 先前對美國聯邦所得税的重大考慮因素和某些美國聯邦遺產税注意事項的討論僅供參考 只有。這不是法律或税務建議。潛在投資者應就特定的美國聯邦、州諮詢其税務顧問 收購、擁有和處置我們的普通股的當地和非美國税收後果，包括任何提議的後果 適用法律的變化。

計劃 的分佈

依照 在本招股説明書中，註冊股東將發行最多16,022,644股普通股，我們可能會向其出售 根據GEM SPA，我們不時自行決定。註冊股東及其質押人、受贈人、受讓人， 受讓人或其他利益繼承人可以將其特此涵蓋的普通股直接出售給一個或多個購買者，或 通過經紀人、交易商或承銷商，這些經紀人、交易商或承銷商可能僅以銷售時的市場價格和相關價格行事 改為現行市場價格、協議價格或固定價格，後者可能會發生變化。我們不是任何安排的當事方 就註冊股東出售普通股事宜與註冊股東或任何經紀交易商交換意見，其他 比 GEM 水療中心。因此，我們預計不會收到有關注冊股東是否以及何時可以選擇或可能不選擇的通知 出售其普通股或任何此類出售可能發生的價格，並且無法保證註冊股東會這樣做 股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或全部普通股。

這個 可以通過以下一種或多種方法出售本招股説明書中提供的普通股：

● 普通經紀人的交易；

● 涉及交叉或大宗交易的交易；

● 通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

● “在市場上” 進入普通股的現有市場；

● 以不涉及做市商或成熟商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過以下方式進行的銷售 代理人；

● 在私下談判的交易中；或

● 上述內容的任意組合。

寶石 可使用一個或多個金融中介機構來銷售其可能根據我們手中收購的減持股份（如果有） 到 GEM 水療中心。每個此類金融中介機構都可能因執行此類銷售而獲得佣金，如果是，則此類佣金不會 超過慣常的經紀佣金。創業板以及此類金融中介機構是 “承銷商” 根據《證券法》第2（a）（11）條的定義。創業板可使用一個或多個註冊的經紀交易商來完成所有銷售, 根據GEM SPA，它可能從我們這裏收購的普通股（如果有）。此類銷售將按價格和條款進行 然後是現行價格或與當時的市場價格相關的價格。每位此類經紀交易商均可獲得執行佣金 此類銷售，如果是，則此類佣金將不超過慣常的經紀佣金。

我們 已告知創業板，它必須遵守根據創業板協議在《交易法》下頒佈的M條例。可以肯定 例外情況，M條例排除了創業板、任何附屬購買者以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人 投標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的證券 直到整個分發完成。M條例還禁止為穩定價格而進行任何出價或購買 與該證券的分配相關的證券。以上所有內容都可能影響證券的適銷性 這可能由本招股説明書提供。創業板通知我們，它沒有對我們的證券進行任何賣空或其他套期保值 進入 GEM SPA 之前的活動。

我們 不會從註冊股東出售普通股中獲得任何收益。我們將確認相關成本 本招股説明書中包含專業費用和其他費用。我們計劃將這些費用用作根據下收到的收益 根據GEM SPA發佈的提款通知。註冊股東將承擔所有增量銷售費用，包括佣金， 經紀費和其他類似的銷售費用。我們已同意向創業板和某些其他人賠償某些責任 與我們在此發行的普通股的發行有關，包括根據《證券法》或（如果有）產生的負債 無法提供賠償，無法繳納為此類負債支付的款項。創業板已同意賠償我們 根據證券法，創業板向我們提供的專門用於本的某些書面信息可能產生的負債 招股説明書，如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需支付的款項。

那裏 無法保證註冊股東會出售本招股説明書可能提供的全部或任何證券。在 除了根據本招股説明書進行的銷售外，本招股説明書所涵蓋的普通股還可由註冊人出售 私人交易的股東免受《證券法》的註冊要求的約束。根據一些證券法 各州, 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。註冊股東 如果它認為購買價格是，則有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何購買要約或出售任何證券 在任何特定時間都不令人滿意。

這個 註冊股東可以不時轉讓、分配（包括實物分配）、質押、轉讓或授予證券 其擁有的部分或全部普通股的權益，如果它未能履行其附擔保債務， 受讓人、分銷人、質押人、受讓人或有擔保方可以不時發行和出售普通股 本招股説明書，或根據修訂註冊股東的《證券法》的適用條款對本招股説明書的修正案 在本註冊聲明中包括受讓人、受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人 本招股説明書下的註冊股東。註冊股東也可以在其他情況下轉讓股份，在這種情況下 出於以下目的，受讓人、分銷人、質押人或其他利益繼承人將是註冊的受益所有人 這份招股説明書。

這個 註冊股東可以選擇根據以下規定向其成員、合夥人或股東進行普通股的實物分配 通過提交招股説明書，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明。

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “FBLG”。我們普通股的過户代理人 是 vStock Transfer LLC

合法的 事情

這個 位於德克薩斯州休斯敦的諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。

專家們

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Fibrobiologics, Inc.財務報表已由Withum Smith+Brown進行了審計， PC，一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述，此處以引用方式納入其中。這樣的經審計的財務 報表之所以這樣列入, 是因為這些公司根據其作為會計和審計專家的授權所提交的報告。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於普通股的註冊聲明 由本招股説明書提供。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含所有信息 在註冊聲明或隨之提交的證物和附表中列出。本招股説明書中有關以下內容的聲明 作為註冊聲明的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容不一定完整， 而且每份此類陳述在所有方面均參照此類合同或作為證物提交的其他文件的全文加以限定 到註冊聲明。

我們 受《交易法》的信息和報告要求的約束，並將根據該法律每年、每季度申報 以及美國證券交易委員會的最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和 有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的信息聲明和其他信息。您可以獲得我們的文件 在 www.sec.gov 上向美國證券交易委員會提交。我們的網站地址是 www.fibrobiologics.com。我們不整合或可訪問的信息 通過我們的網站進入本招股説明書，您不應考慮我們網站上的任何信息或可以通過我們網站訪問的信息 作為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本招股説明書中。

公司 某些文件以引用為準

秒 規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的某些信息，這意味着我們可以披露 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，瞭解有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，除非信息被本招股説明書或任何招股説明書中包含的信息所取代 隨後提交了合併文件。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書一直在進行中 已更新，未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或包含的某些信息。這意味着 您必須仔細查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本文件中是否有任何陳述 招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件已被修改或取代。但是，我們不承擔任何義務 除非法律要求，否則更新或修改我們做出的任何聲明。

這個 招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們根據第13（a）、13（c）、14條向美國證券交易委員會提交的任何文件 或《交易法》第15 (d) 條（在每種情況下，不包括那些文件或這些文件中提供但未歸檔的部分） 美國證券交易委員會）在本招股説明書發佈之日或之後以及本招股説明書所涵蓋的發行終止之前：

任何 此處或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明將被視為本招股説明書 如果本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的聲明，則應予修改或取代 在本招股説明書中以引用方式納入或被視為納入本招股説明書修改或取代了該聲明。任何經過修改的聲明或 除非經過修改或取代，否則被取代不被視為本招股説明書的一部分。

我們 將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人， 以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。可以提出任何此類請求 通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們：

纖維生物製劑， 公司

455 E. 醫療中心大道

套房 300

休斯頓， 得克薩斯州 77598

(281) 671-5150

纖維生物製劑， 公司

常見 股票

六月 ，2024

部分 II

信息 招股説明書中不需要

這個 下表列出了我們應支付的與本註冊聲明和我們的清單相關的費用和開支 普通股。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

我們 根據特拉華州法律註冊成立。DGCL 第 145 條規定，特拉華州公司可以賠償 任何曾經或現在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是 基於事實的民事、刑事、行政或調查（不包括此類公司的行為或其權利的行動） 該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求任職 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，費用自理 （包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額 與此類訴訟、訴訟或程序的關係，前提是該人本着誠意行事，並以其合理認為的方式行事 符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由 認為該人的行為是非法的。

部分 DGCL 第 145 條還規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在或可能成為當事方的個人 針對公司因以下事實而受到威脅、待處理或已完成的任何訴訟或訴訟 現在或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任董事， 其他公司合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，以抵消費用（包括 律師費）該人為辯護或和解此類訴訟而實際和合理地產生的律師費，或 如果該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對最大利益的方式行事，則提起訴訟 公司的，但如果該人未經司法批准，則不允許對任何索賠、問題或事項進行賠償 被判定對公司負有責任。

在下面 DGCL，如果現任或前任高級管理人員或董事根據案情或其他方式成功為提及的任何訴訟進行辯護 如上所述，或為就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，公司必須賠償該現任或前任高級管理人員或董事 抵消該現任或前任高級管理人員或董事實際和合理產生的費用（包括律師費） 與此類訴訟（或其中的索賠、問題或事項）有關。

部分 DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中提供該公司的董事或高級職員 不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 或官員，但以下情況的責任除外：

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，禁止我們的任何董事或高級管理人員親自出席 因違反董事或高級管理人員的信託義務而向我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任，上述情況除外 根據DGCL第102（b）（7）條，我們不得取消或限制這些負債。

在 此外，在每種情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程都要求我們進行賠償並預付費用 在法律允許的最大範圍內，向曾經或現在或可能成為任何受威脅當事方的任何人提供待決 或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，理由是該人 現在或曾經是我們的董事、高級職員、員工或代理人，或者正在或正在應我們的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人 其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業。

我們的 章程授權我們代表任何現任或曾經是我們的董事、高級職員、員工或代理人的人購買和維持保險， 或者現在或正在應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人， 企業或非營利實體對該人提出的任何責任以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或 由於該人的身份而產生的，我們是否有權向該人賠償此類責任 根據DGCL的規定。

我們 維持一份保險單，為我們的高級管理人員和董事的某些負債提供保險，包括以下方面產生的負債 《證券法》。此外，我們與每位董事和執行官分別簽訂了賠償協議。

這個 以下列出了我們自成立以來發行的所有未註冊證券的信息。除非另有説明，否則 根據《證券法》第4（a）（2）條，出售下列證券被視為免於註冊，包括 根據該條例頒佈的D條例和第506條是發行人的交易，不涉及公開發行。

系列 優先股

在 與我們的組建有關，我們於2021年4月8日向FibroGenesis發行了相當於875萬股A系列優先股的股票 通過專利轉讓協議和知識產權交叉許可換取某些知識產權的權利 協議。參見”商業—知識產權” 以獲取更多詳細信息。沒有承銷商參與其中 出售證券。

不投票 普通股

在 2022年1月，我們向五股共發行了相當於37,500股無現金對價的無表決權普通股 在我們董事會任職的獨立董事中，每人相當於7,500股股份。

在 2022年3月，我們分別發行了相當於12,500股和1,250股無現金對價的無表決權普通股 致函安博士和霍賈博士，以瞭解所提供的服務。

在 2022年8月，我們向母公司FibroGenesis發行了相當於28,179,592股無表決權普通股。

系列 B 優先股

在 2022年12月，我們以私募方式向投資者共發行了相當於381,658股B系列優先股， 按相當於318,049股股票的價格相當於6.76美元，其餘等值63,609股為 紅股。

來自 2023 年 2 月至 2023 年 4 月，我們向投資者共發行了相當於 890,310 股 B 系列優先股 在監管眾籌發行中，其價格相當於6.76美元，相當於724,937股股票，其餘股份 相當於143,225股和等值的22,148股分別為紅股和佣金股。上述產品的銷售額 證券是根據《證券法》第4（a）（6）條規定的豁免發行的。

在 2023年3月和4月，我們向私下投資者共發行了相當於1,680,084股B系列優先股的股票 配售，價格相當於6.76美元，相當於1,527,349股股票，其餘相當於152,735股 是紅股。

系列 B-1 優先股

來自 2023 年 4 月至 2023 年 9 月，我們向投資者共發行了相當於 74,922 股 B-1 系列優先股 在私募中，價格從相當於每股18.00美元到20.00美元不等，相當於64,070股不等， 剩餘的等值10,852股為紅股。關於我們B-1系列的此類私募的一部分 優先股，我們還同意發行認股權證，該認股權證自發行之日起三年內可行使，以購買總額 相當於我們總共8,890股普通股，行使價相當於每股20.00美元。在 2023 年 11 月，公司共額外發行了 14,859 股 B-1 系列優先股和 1,431 份額外認股權證 以每股價格向認購購買B-1系列優先股的投資者購買普通股 超過了直接上市中預期的每股參考價格。

系列 C 優先股

在 2024年1月，在直接上市的同時，我們發行了2,500股具有超級投票權的C系列優先股 我們的首席執行官不予考慮。

投票 普通股

在 2024年2月，我們向創業板發行了142,298股有表決權的普通股，淨收益約為190萬美元 我們在創業板特別會議下發布的提款通知，要求創業板在提款時購買多達90萬股公司普通股 門檻價格不低於每股15.00美元，在以13.50美元的價格購買了142,298股普通股後收盤 每股。然後，我們批准將提款門檻價格下調至不低於每股13.50美元，創業板又提交了一份提款門檻價格 2024年3月收盤通知，此前根據GEM SPA以每股淨額12.15美元的價格購買了84,759股普通股 現金收益約為100萬美元。

認股權證

在 2024年1月，根據創業板特別股票，我們發行了認股權證，購買最多1,299,783股有表決權的普通股 GYBL的初始行使價為每股21.54美元，無需額外對價。

展品

參見 作為本註冊聲明的一部分提交的證物清單的簽名頁前面的附錄索引， 此處以引用方式納入了哪些展品索引。

金融 對賬單附表

全部 財務報表附表之所以省略，是因為所要求的信息不是必填的，或者已顯示在財務報表中 或在隨附的註釋中。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端 如果總體上交易量發生變化且，則可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 價格代表 “申報費計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％ 有效註冊聲明中的表。

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

提供， 但是，如果要求在事後生效中包含信息，則本節第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 這些段落的修正包含在註冊人根據第 13 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，或 《交易法》第15（d）條，以引用方式納入註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為是 與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為新註冊聲明 成為初始 善意 其供應。

(3) 通過生效後的修訂將任何註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

(4) 為了確定《證券法》對任何買家的責任，每份招股説明書均根據第424（b）條提交 作為與發行相關的註冊聲明的一部分，根據第430B條或其他招股説明書的註冊聲明除外 根據第 430A 條提交的，自首次使用之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 生效之後。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明 聲明或在以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明，即 對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買者，註冊聲明的一部分將取代或修改 作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在任何此類聲明中作出的任何聲明 在首次使用日期之前提交文件。

(5) 其目的是確定註冊人根據《證券法》在首次分配中對任何購買者的責任 在證券中，下列簽署的註冊人承諾，在下列簽署人的首次證券發行中，根據以下簽名的註冊人的證券 無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券 通過以下任何通信向該買方提供或出售，下列簽名的註冊人將是賣方 買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 424;

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表註冊人編寫、使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書 下列簽名的註冊人；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽名註冊人的重要信息 或其由下列簽署人或代表其提供的證券；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(b) 只要允許董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據前述規定或其他規定，註冊人已被告知註冊人，美國證券交易委員會認為 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。萬一發生這種情況 對此類負債的賠償索賠（註冊人支付董事產生或支付的費用除外）， 註冊人成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序的高級管理人員或控股人）由該董事斷言， 與所註冊證券有關的高級管理人員或控股人，除非其律師認為，否則註冊人將 此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題 這違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(c) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份申報文件 註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及，其中 適用，根據美國證券交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告 1934) 以引用方式納入註冊聲明的應視為與以下內容有關的新註冊聲明 其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 其中。

展覽 索引

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排代表其簽署本註冊聲明 由下列簽署人於2024年6月18日在德克薩斯州休斯敦市正式授權。

權力 的律師

我們， 以下簽名的FibroBiologics, Inc. 的高級管理人員和董事特此分別組成和任命 Pete O'Heeron 和 Mark Andersen，以及他們每一個人（他們每個人都有完全的單獨行動的權力），我們真正合法的律師和代理人， 他們每個人都有完全的替代權和替代力，以我們的名義、地點和取而代之，以任何和所有身份， 簽署本註冊聲明（或任何其他註冊聲明）的任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 對於根據1933年《證券法》第462（b）條申報時生效的同一次發行），並提交 與證券交易委員會一樣，與其有關的所有證物和其他文件，準許 所述事實上的律師和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力去做和執行每一項必要的行為和事情 或必須在場所內和周圍完成，無論出於何種意圖和目的，我們可能或可能親自做的那樣，特此批准 並確認上述事實上的律師和代理人或其中任何一人，或他們的替代人或替代人可能合法地做或造成的所有事情 憑藉本法來完成。

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期進行。