附件11.2
《內幕信息控制與內幕交易監管指引》
一、一般情況
1.目的
本準則旨在澄清有關內幕信息的管理標準和有關本田汽車股份有限公司股票買賣等的行為標準。(公司)及其子公司，並防止違反每個司法管轄區的相關法律(定義如下)的股票內幕交易等。
2.定義
本指南中規定的術語定義如下：
1)？內幕信息是指尚未公開披露的有關公司及其子公司的重大事實。
2)相關法律是指個別和集體的下列法律和條例、相關政府和部級條例以及金融工具交易所的條例：
(1)日本《金融工具和交易法》(FIEA)及相關的政府和部級法令；
(2)《1934年美國證券交易法》及其下的規則(包括第10b-5條)和《紐約證券交易所上市公司手冊》；以及
(三)與前項等值的其他適用法律法規、有關政府和部級法規、金融工具交易所規章。
3)股份等。指普通股、類別股、權證、股票收購權、有股票收購權的債券、債券、合夥企業、投資信託或相關法律規定受內幕交易監管的其他證券，以及代表其期權的證券。
4)購買、出售等。是指購買、出售、其他轉讓或收購以換取補償、衍生品交易、 和根據相關法律受內幕交易監管的其他處置行為。
3.承保人員
1)本指引所涵蓋的人員為本公司及其子公司的高級管理人員(包括董事、高管及其他高級管理人員，下同)和員工(包括合同制、臨時工、兼職、季度性、臨時工，下同)，包括一年內辭職的高級管理人員和員工。
2)本公司及其子公司可為其高級管理人員和員工制定單獨的指導方針和詳細規則，以不與本指導方針相牴觸且不低於本準則所要求的標準(統稱為地區指導方針等)。
4.材料事實
重大事實涉及一家公司的運營、業務或資產，如果合理的投資者很有可能認為該重大事實在投資決定的背景下是重要的(包括《外國投資法》第166條第(2)款規定的重大事實，以及《外國投資法》第167條第(2)款規定的要約或類似要約將被髮起或暫停的事實)。
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5.重大事實的發生
有下列情形之一的，應視為發生了重大事實：
1)根據《外商投資企業法》第一百六十六條第(2)款第(一)項的規定，對於公司應決定的重大事實，當負責對該公司的運營作出決策的組織機構(包括董事會或執行委員會等機構，以及董事或高管等個人)決定是否進行某一事項(包括進行調查、準備和談判等活動以將該事項作為公司事項實施)或不進行該等已決定的事項時，即發生重大事實。
(二)前款規定以外的重大事實發生時或者有關法律另有規定的。
二、內幕信息控制
6.內幕信息控制
本公司及其子公司的高級管理人員和員工應嚴格控制其在執行職務過程中獲悉的與重大事實有關的內幕信息，不得在無業務需要的情況下向他人提供或泄露該信息。
7.主要負責信息控制的部門
1)重大事實發生時，主要責任部門(對重大事實所涉及的事項)應確認已發生重大事實，並將已發生重大事實的詳情和披露的預定時間通知與該重大事實有關的職責所在的部門經理。
2)部門經理接到主管部門的通知後，應確保該部門在執行職務過程中知悉重大事實的高級管理人員和員工按照本指引的規定控制信息，不得買賣公司或其子公司的任何股份等。
8.披露重要事實
1)重大事實在下列情況下被視為披露：
(一)在公司提交的證券報告(包括半年度報告、證券登記報表、臨時報告)中陳述重大事實，並供公眾查閲；
(2)董事、高管或公司高管或其授權的任何人向多個媒體披露重大事實已過去12個小時；
(三)本公司或者其子公司按照證券交易所的規定向上市證券交易所通報重大事實，並在該證券交易所的網站上公佈該重大事實的信息供公眾查閲；
(四)使用有關法律規定的其他披露方式的。
(二)前款第(二)項向媒體披露重大事實的，由主管部門與有關人員協商後決定披露的時間，由公關部門進行披露。
購買、出售股份等。
9.對股份等的購買、出售等的限制
1)本公司及其附屬公司的高級職員在執行職務時知悉任何重大事實的，在該重大事實披露前，不得買賣本公司或其附屬公司的任何股份等。
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2)高級管理人員和員工在履行職責過程中從知悉重大事實的人那裏獲得關於重大事實的信息的，在該重大事實披露之前，不得購買、出售等任何公司或其子公司的股份等。
3)不禁止任何高管或員工持股協會在遵守相關法律的情況下購買、出售本公司及其子公司的股份等。
4)在執行職務過程中得知本公司及其子公司的任何重大事實的高級管理人員和員工，在該重大事實未披露前，不得新加入、退出或暫停、恢復或改變其對上述高管或員工持股協會的出資額。
5)除第3款外，除第1款和第2款另有規定外，高級管理人員和員工可按照相關法律和地區指引等規定購買、出售、 等本公司或其子公司的任何股份等。
10.禁止提供信息和交易建議
高級職員如知悉本公司及其附屬公司任何未披露的重大事實，不得向任何其他人士提供有關該事實的資料或建議買入、出售本公司或其附屬公司的股份等，以使該人獲利或避免虧損。
11.購買、出售等由管理和監督人員
1)管理和監督人員在履行職責過程中獲悉任何重大事實時，應特別 注意購買、出售本公司或其子公司的股份等的時間和方式，以避免有內幕交易的嫌疑，這是本章程第九條所禁止的。
2)公司及其子公司的高級管理人員和員工還應確保其家族成員(指其配偶、父母(包括公公婆婆)，子女)不構成內幕交易 。
12.與購買、銷售等有關的查詢
當高級管理人員或員工希望購買、出售本公司或其子公司的任何股份等，但不清楚該交易是否屬於內幕交易時，該人應諮詢本公司或其子公司的法律部門。
IV其他 指南
13.對其他公司的控制信息
1)當本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員在執行職務時獲悉與本公司持有3%或以上股權的公司或業務夥伴(其他公司)有關的重大事實，但僅當該其他公司是上市公司或上市公司的附屬公司時，他們應嚴格 控制，在沒有業務需要的情況下不得向其他人提供或泄露有關重大事實的信息。
2)業務前款中的合作伙伴是指正在或已經與本公司或其子公司簽訂技術合作、採購交易、外包或其他此類協議的公司。
3)當本公司或其附屬公司的高級職員或僱員得知另一公司的任何重大事實時，除非該等重大事實已予披露，否則不得買賣該另一公司的任何股份等。
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14.與公司或其附屬公司分拆的措施
1)人力資源部或各部門負責人應以書面或電磁記錄的方式確保所有高級管理人員和員工在離職後一年內從公司或其子公司離職，並遵守本指南的規定。
2)如本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員以外的人士涉及任何與重大事實有關的活動， 各部門主管應促使該人士(或僱用該人士的實體)簽署適當的書面或電磁記錄協議，以遵守本指引的規定。
2024年6月1日部分修改
2023年8月1日部分修改
2014年10月9日部分修改
2007年9月28日部分修改
2004年2月1日部分修改
2001年11月1日修訂的附錄
2000年7月1日部分修改
成立於1989年4月1日
發佈者：合規委員會
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