附錄 3.2

第二份經修訂和重述的章程

的

TRANSPHORM, INC.

（特拉華州的一家公司）

第一條

股東們

1.1 會議地點。所有股東會議均應在州內外的此類地點（如果有）舉行 特拉華州，可能由公司董事會不時決定（”董事會”）或者，如果不是由董事會決定，則由董事會主席決定 總裁或首席執行官；前提是董事會可自行決定任何股東大會均不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式在 根據第 1.12 節。

1.2 年會。年度股東大會，用於選舉董事和 可能在會議之前妥善處理的其他事務的交易應在董事會確定的日期進行，時間由董事會確定，並在會議通知中註明。

1.3 特別會議。董事會, 董事會主席可隨時召集股東特別會議, 首席執行官或總裁或有不少於所有有權在會議上投票的股份的10％的登記持有人，用於會議通知中規定的任何目的或目的，並應在該日期舉行 在董事會可能確定的時間內。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。

1.4 會議通知。

(a) 每屆股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均應在不少於10天或60天之前發出書面通知 會議的舉行日期，除非本文另有規定或法律要求（指此處和以後），否則自董事會確定的記錄日期起有權在該會議上投票的每位股東 特拉華州通用公司法或公司註冊證書不時要求）。任何會議的通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間以及遠程通信的手段， 如果有，可以將股東和代理持有人視為親自出席該會議並在該會議上投票。此外，特別會議的通知應説明召開特別會議的目的。

(b) 可以通過個人送貨、郵寄方式向股東發出通知，或經有權接收通知的股東同意，通過以下方式發出 傳真或其他電子傳輸手段。如果郵寄，則此類通知應通過預付郵資的信封寄給每位股東，發往公司記錄中顯示的股東地址，並且應為 存入美國郵件時視為已送達。根據本小節通過電子傳輸發出的通知應被視為發出：(1) 如果是通過傳真發出的通知

電信，當發送到股東同意接收通知的傳真電信號碼時；(2) 如果通過電子郵件，則發送到電子郵件時 股東同意接收通知的郵件地址；(3) 如果是通過在電子網絡上發帖並單獨向股東發送此類特定帖子的通知，則在 (A) 此類發佈和 (B) 以較晚者為準 發出此類單獨通知；以及 (4) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則應通知股東。公司祕書或助理祕書的宣誓書，或轉讓代理人或其他代理人的宣誓書， 該通知是通過親自遞送、郵寄或通過電子傳輸的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，應作為其中所述事實的初步證據。

(c) 如果任何股東以書面簽署的書面形式豁免，則無需向任何股東發出任何股東大會的通知 此類股東或通過電子傳輸，無論此類豁免是在此類會議舉行之前還是之後作出。如果此類豁免是通過電子傳輸給予的，則電子傳輸必須載明或提交 從中可以確定電子傳輸是由股東授權的信息。

1.5 投票清單。 負責公司股票賬本的高級管理人員應在每次股東大會前至少10天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按每個類別的字母順序排列 股票，並顯示每位股東的郵寄地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。在例行期間，出於與會議相關的任何目的，此類名單均應開放供任何股東審查 營業時間，以法律規定的方式在會議前至少10天內進行。如果會議在某個地點舉行, 則應在整個會議期間在會議的時間和地點編制和保存清單, 並可由任何在場的股東進行審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該清單還應在合理的時間內向任何股東開放，供其在整個會議期間審查 應在會議通知中提供無障礙電子網絡以及訪問該清單所需的信息.股票賬本應是關於有權審查所要求清單的股東的唯一證據 本第 1.5 節或在任何股東大會上親自或通過代理人投票。

1.6 法定人數。除非另有規定 法律或本章程規定，有權在會議上投票的公司大多數股本的持有人，無論是親自出席會議還是由代理人代表，均構成業務交易的法定人數。哪裏 需要由一個或多個類別或系列單獨進行集體投票，親自出示或由代理人代表的該類別或系列的多數股份構成有權就該表決採取行動的法定人數 那很重要。

1.7 休會。任何股東大會均可延期至任何其他時間和任何其他地點 根據本章程，股東大會可由會議主席召開，如果該人缺席，則可由任何有權主持或擔任該會議祕書的官員召開，也可以由大多數股份的持有人召開 出席或派代表出席會議並有權投票的股票，儘管少於法定人數。當會議休會到其他地點、日期或時間時，如果有，則無需就休會的會議發出書面通知， 以及遠程通信手段（如果有），股東和代理持有人可被視為親自到場並在那裏投票

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休會的會議在休會時宣佈；但是，如果任何休會日期在休會之日起30天以上 最初注意到會議，或者如果董事會根據第 4.5 節確定了休會會議的新記錄日期，則書面通知會議地點（如果有）、休會日期和時間以及遠程會議方式 應按照此規定進行溝通（如果有），據以將股東和代理持有人視為親自出席此類休會並在會議上投票。在休會上，公司可以處理任何符合以下條件的業務： 可能是在最初的會議上進行的。

1.8 投票和代理。每位股東對每股股票有一票表決權 除非法律或公司註冊證書中另有規定，否則有權投票的股票，由該股東記錄在案的每股部分股份按比例投票。每位登記在冊的股東都有權在會議上投票 的股東可以親自投票，也可以授權任何其他人通過股東或股東的授權代理人簽署的書面代理人或通過允許的電子傳輸方式為該股東投票或行事 依法交給公司祕書。任何股東都不得為其股份授權多個代理人。所創建的書面或電子傳輸的任何副本、傳真傳輸或其他可靠的複製 根據本節，可以替代或使用原文寫作或傳輸來代替原始書面或電子傳輸，以用於任何和所有目的，前提是此類副本、傳真傳輸或 其他複製品應為完整原稿或電子傳輸內容的完整複製。

1.9 在以下位置執行操作 會議。

(a) 在為選舉一名或多名達到法定人數的董事而舉行的任何股東大會上，選舉 應由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。

(b) 所有其他事項應 由親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的股票的多數表決權決定（或者，如果有兩類或更多類別的股票有權作為單獨的類別進行投票，則每類股票都有權投票） 集體而言，由親自出席或由代理人代表並有權就該事項進行表決的每類股份的過半數作出決定，前提是必須達到法定人數，但明確要求另行表決的情況除外 法律條款、公司註冊證書或本章程。

(c) 所有投票，包括對董事選舉的投票，但除外 在法律另有要求的情況下，可以通過語音投票；但是，根據有權投票的股東或股東的代理人的要求，應進行投票表決。每張選票應註明選民的名字 股東或代理人投票以及為會議制定的程序可能要求的其他信息。公司可以在法律要求的範圍內，在任何股東大會之前任命一位或多位股東大會 視察員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在會議上採取行動 股東，會議主持人可以在法律要求的範圍內，任命一名或多名檢查員在會議上採取行動。每位檢查員在開始履行其職責之前，應攜帶並簽署 誓言嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。

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1.10 業務行為。在每一次股東會議上，董事長 董事會，或首席執行官缺席時，或首席執行官缺席時，董事會可能任命的其他人擔任主席。公司祕書或董事長指定的人員 會議成員應擔任會議祕書。除非會議主席另行批准，否則股東大會的出席僅限於登記在冊的股東，即根據以下規定獲得授權的人 本章程的第1.8節規定由公司的代理人和高級管理人員行事。

會議主席應召集會議 根據會議安排、制定議程和開展會議事務，或由主席酌情根據股東的意願以其他方式進行會議事務 出席。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。

1.11 未開會的股東行動。可以在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動 如果流通股票的持有人簽署了書面同意書，説明所採取的行動，且其票數不少於批准或採取的最低票數，則無需開會，也無需事先通知 這種行動是在所有有權就此進行表決的股份都出席並進行表決的會議上採取的。所有此類同意應提交給公司祕書，並應保存在公司記錄中。立即通知服用 未經一致書面同意的股東應在未經會議的情況下采取公司行動。

一種電子傳輸，同意股東或代理持有人或其他人採取和傳輸的行動 就本第 1.11 節而言，獲準代表股東行事的，應視為已書面、簽名和註明日期，前提是此類電子傳輸載列或交付了公司可以從中獲得的信息 確定 (a) 電子傳輸是由股東或受權代表股東的人傳輸的，以及 (b) 該股東或受權人傳輸此類電子信息的日期 傳輸。此類電子傳輸的傳輸日期應視為簽署此類同意書的日期。在通過電子傳輸給予的同意之前，不得將此類同意視為已送達 以紙質形式複製，直到該紙質表格通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管該公司的高級管理人員或代理人將其交付給公司 記錄股東會議議事錄的書籍。

1.12 通過遠程通信開會。如果獲得授權 董事會，在遵守董事會可能採用的指導方針和程序的前提下，未親自出席股東會議的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式參與 無論會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，均被視為親自出席，並在會議上投票，前提是 (a) 公司應採取合理措施 驗證

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每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理持有人，(b) 公司應合理執行 為此類股東和代理持有人提供合理機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決的措施，包括閲讀或聽取會議記錄的機會 與此類程序基本同時進行，並且 (c) 如果任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則此類投票或其他行動的記錄應由股東保存 公司。

第二條

董事會

2.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行，除非法律或董事會證書另有規定，否則董事會可以行使公司的所有權力 公司成立。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。

2.2 任職人數和任期。在任何系列優先股的持有人有權根據規定選舉董事的前提下 在這種情況下，董事人數最初應為一（1），之後應由董事會根據授權董事總數中多數通過的決議不時確定（無論是否如此） 在向董事會提交任何此類決議（供其通過時）或根據公司股東通過的決議，先前授權的董事職位存在空缺 持有公司大部分已發行股本的公司（按轉換後的單一類別進行投票）所有董事的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直到其較早的繼任者當選為止 辭職或免職。

2.3 空缺和新設立的董事職位。受任何系列持有者的權利約束 當時流通的優先股、由於董事授權人數的增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格或其他原因而出現的任何空缺而新設的董事職位 （由股東投票免職除外）只能由當時在職的董事的多數票填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，或者在董事證書要求的範圍內 註冊成立，如果沒有董事，則由股東和如此選定的董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿。授權董事人數的任何減少均不得縮短其任期 任何現任董事。

2.4 辭職。任何董事均可通過向以下地址發出書面通知或通過電子方式辭職 首席執行官、總裁、董事會主席或祕書。此類辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或其他事件發生時生效。

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2.5 刪除。受任何系列優先股持有人的權利約束 那麼任何在職的董事或整個董事會都可以隨時被免職，無論是否有理由，只要所有已發行資本的多數表決權持有人投贊成票 一般有權在董事選舉中投票的股票，作為一個類別共同投票。由於這種罷免而產生的董事會空缺可以由當時在職的多數董事填補, 儘管少於法定人數, 由唯一剩下的董事提出，或由股東在下次年會或根據上文第1.3節召開的特別會議上提出。如此選定的董事的任期將持續到下一次年度股東大會。

2.6 定期會議。董事會可以在不另行通知的情況下在這樣的時間和地點舉行定期會議，也可以在這些時間和地點舉行 或不包括特拉華州，由董事會不時決定；但應將決定通知任何在做出此類決定時缺席的董事。的例會 董事會可以在年度股東大會之後立即召開，恕不另行通知。

2.7 特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或兩名或更多董事召開，可以在任何時間和地點舉行，無論是在州內還是國外 特拉華州。

2.8 特別會議通知。任何特別董事會議的通知均應發給舉行特別會議的每位董事 祕書或召集會議的官員或其中一位董事不得免除豁免。應通過以下方式向未免除通知的每位董事適時發出通知：(a) 親自或通過電話、電子方式向該董事發出通知 在會議前至少 24 小時發送傳真或語音留言系統，(b) 向其最後一個已知的傳真號碼發送傳真，或親自向其最後已知的辦公地址或家庭住址發出書面通知， 至少在會議前24小時，或（c）在會議前至少三天將書面通知郵寄到他或她最後一個已知的辦公地址或家庭住址。董事會會議通知或豁免通知 無需具體説明會議目的。除非通知中另有説明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。

2.9 通過電話會議或其他溝通方式參與會議。董事或任何成員的任何成員 董事指定的委員會可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到這些設備。 彼此以及通過這種方式參加即構成親自出席此類會議。

2.10 法定人數。其中的大多數 授權董事總人數應構成董事會任何會議的法定人數。在任何此類會議均未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以不時休會，無需再休會 除在會議上宣佈以外的通知，直至達到法定人數。在董事會會議或授權委員會的會議上確定法定人數時，可以將感興趣的董事計算在內 特定的合同或交易。

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2.11 會議上的行動。在任何達到法定人數的董事會會議上 出席時，除非法律、公司註冊證書或本章程規定了不同的投票，否則大多數出席者的投票應足以採取任何行動。

2.12 經書面同意採取行動。在董事會的任何會議或任何會議上要求或允許採取的任何行動 如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸以及書面或電子形式同意採取行動，則可以在不舉行會議的情況下成立董事會委員會 傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應以紙質形式提交；如果會議記錄保存，則應採用電子形式 電子表格。

2.13 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或 更多的公司董事擁有依法授予的權力和職責，按董事會的意願任職。董事會可以指定一名或多名董事作為候補成員 任何委員會，誰可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，該委員會的一名或多名成員出席任何會議且未被取消資格 投票，無論他或她是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。任何此類委員會，在規定的範圍內 根據董事會的決議並遵守《特拉華州通用公司法》的規定，應擁有並可以行使董事會在管理以下業務和事務方面的所有權力和權力 公司並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。董事會成員除外 董事可以另行決定，任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以與本章程相同的方式進行 適用於董事會。

2.14 董事的薪酬。董事可以因其服務獲得此類報酬等 報銷出席會議的費用，由董事會不時決定。任何此類付款均不妨礙任何董事為公司或其任何其他母公司或子公司服務 能力和獲得此類服務的補償.

2.15 提名董事候選人。受持有者的權利約束 當時流通的任何類別或系列優先股，董事選舉提名可由 (a) 董事會或其正式授權的委員會提名，或 (b) 任何有權在優先股中投票的股東提名 選舉董事。

第三條

軍官們

3.1 枚舉。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、祕書、財務主管、首席財務官和其他具有董事會等其他頭銜的高級管理人員 決定，包括由董事會酌情決定董事會主席以及一名或多名副總裁和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他官員。

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3.2 選舉。主席團成員應每年由董事會選出 年度股東大會之後的第一次會議。董事會在任何其他會議上可以任命高級職員。

3.3 資格。任何官員都不必是股東。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。

3.4 任期。除了 根據法律、公司註冊證書或本章程另有規定，除非在任命該官員的投票中指定了不同的任期，否則每位官員的任期應持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或 直到他或她早些時候死亡、辭職或被免職。

3.5 辭職和免職。任何官員都可以通過交付或辭職來辭職 她向公司主要辦公室或總裁或祕書書面辭職。此類辭職應自收到之日起生效，除非規定該辭職在其他時間或在其他時間發生時生效 事件。董事會可以隨時將董事會選出的任何官員免職，無論是否有理由。

3.6 董事會主席。董事會可以任命董事會主席。如果董事會任命董事會主席，則他或她應履行董事會賦予主席的職責和權力 董事會和這些章程。除非董事會另有規定，否則他或她應主持董事會的所有會議。

3.7 首席執行官。公司的首席執行官應在董事會的指導下, 對公司和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。他或她應主持所有股東會議，在董事會主席缺席或不存在的情況下，他或她應主持所有會議 董事會。他或她應擁有通常賦予公司首席執行官的一般管理權力和職責，包括對業務的總體監督、指導和控制以及對其他業務的監督 公司的高級職員，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。

3.8 總統。受董事會的指示和本章程或本章程可能賦予的監督權的約束 董事會至董事會主席或首席執行官，如果此類頭銜由其他官員擔任，則總裁應對業務進行全面監督、指導和控制，並監督董事會其他高級職員 公司。除非董事會另行指定，否則總裁應為公司的首席執行官。總裁應擁有董事會規定的其他權力和職責 章程。總統有權簽署經授權的公司股票證書、合同和其他文書，並對公司的所有其他高管、僱員和代理人進行全面監督和指導 公司，董事會主席和首席執行官除外。

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3.9 副總統。任何副總統都應履行此類職責並擁有此類職責 董事會、首席執行官或總裁可能不時規定的權力。如果總統缺席、無法採取行動或拒絕採取行動，則副總統（或如果有多位總統， 副總裁（按董事會確定的順序）應履行總裁的職責，履行總裁職責時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。董事會可以 向任何副總裁分配執行副總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職位。

3.10 祕書和助理祕書。祕書應履行董事會等職責和權力 或者總統可以不時地作出規定。此外，祕書應履行本章程中規定的職責和權力，以及與祕書辦公室相關的職責和權力，包括但不限於職責 並有權通知所有股東會議和董事會特別會議，記錄所有股東會議和董事會的議事情況，維護股票分類賬和編制股東名單 股東及其住址，按要求保管公司記錄和公司印章，並在文件上蓋章和作證。

任何助理祕書都應履行董事會、首席執行官、 總統或祕書可以不時作出規定。如果祕書缺席、無法行事或拒絕採取行動，則助理祕書（如果有多名，則按以下順序排列） 董事會）應履行祕書的職責和權力。

在祕書或任何人缺席的情況下 助理祕書在任何股東或董事會議上，會議主持人應指定一名臨時祕書保存會議記錄。

3.11 財務主管。財務主管應履行財務主管辦公室應承擔的職責和權力，包括 無限制地保留公司的所有資金和證券並對其負責、保存公司的財務記錄、經授權將公司的資金存入存管處、支出的義務和權力 經授權的資金，對此類資金進行適當記賬，並按照董事會的要求提供所有此類交易和公司財務狀況的賬目。

3.12 首席財務官。首席財務官應不時履行職責和權力 由董事會、首席執行官或總裁分配給首席財務官。除非董事會另行指定，否則首席財務官應為公司的財務主管。

3.13 工資。公司的高級管理人員有權獲得固定的工資、補償或報銷，或 董事會不時允許。

3.14 權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

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第四條

資本存量

4.1 股票發行。在不違反公司註冊證書規定的前提下，公司法定股本任何未發行餘額的全部或任何部分，或公司任何未發行餘額的全部或任何部分 公司在其國庫中持有的法定股本可以按董事會可能的方式、對價和條款通過董事會投票發行、出售、轉讓或以其他方式處置 決定。

4.2 股票證書。公司的股份應無憑證，前提是董事會 可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為有證股票，每位股東都有權獲得公司股本證書，其形式如下 可以不時由法律和董事會規定。每份此類證書均應由公司的任何兩（2）名授權人員簽署，或以公司的名義簽署。此類簽名可能是傳真。在 如果在該證書籤發之前，在該證書上簽名或其傳真簽名的任何官員、過户代理人或登記員已不再是此類官員、過户代理人或登記員，則可由以下人員簽發 該公司的效力與該人在其發行時是該高級職員、過户代理人或註冊處處長一樣。應允許公司發行部分股票。

根據公司註冊證書受任何轉讓限制的股票的每份證書， 章程、適用的證券法或任何數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議均應在證書的正面或背面醒目地註明限制的全文或 關於此類限制存在的聲明。

4.3 轉賬。除非由以下機構通過的規則和條例另有規定 董事會，在遵守適用法律的前提下，可以通過向公司或其轉讓代理人交出代表經適當認可的此類股票的證書在公司賬簿上轉讓股票，或 附上經妥善簽署的書面轉讓或委託書，並附上公司或其轉讓代理人可能合理要求的授權或簽名真實性證明。除非法律另有規定, 公司註冊證書或章程，公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和投票權 尊重此類股票，無論此類股票是否進行任何轉讓、質押或其他處置，直到根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份為止。

4.4 證書丟失、被盜或銷燬。公司可以簽發新的股票證書來代替先前發行的任何股票證書 根據董事會可能規定的條款和條件被指控丟失、被盜或銷燬的證書，包括出示此類丟失、盜竊或毀壞的合理證據，並提供此類證據 董事會可能要求的賠償，以保護公司或任何過户代理人或註冊商。

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4.5 記錄日期。董事會可以提前確定記錄日期 確定有權在任何股東大會上獲得通知和表決的股東，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配的支付，或 分配與任何變更、特許權或股票交易有關的任何權利，或為任何其他合法行動而分配任何權利。該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，也不應 在該會議舉行日期前超過 60 天或不少於 10 天，也不得早於與該記錄日期相關的任何其他行動提前 60 天。

如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得通知和投票的股東的記錄日期 股東大會應為發出通知之日的前一天的營業結束，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束。如果沒有確定記錄日期 董事會，在董事會無需事先採取行動的情況下，確定股東有權在無需董事會事先採取行動的情況下以書面形式表示同意公司行動的記錄日期，應為首次書面表示同意的日期 表示同意。出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關該目的的決議之日營業結束之日。

對有權獲得股東大會通知並在股東大會上進行表決的登記股東的決定應適用於股東大會的任何休會 會議；但是，前提是董事會可以為休會會議確定新的記錄日期。

第五條

一般規定

5.1 財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。

5.2 公司印章。這個 公司印章應採用董事會批准的形式。

5.3 豁免通知。每當有通知時 法律、公司註冊證書或本章程要求給予的任何內容，由有權獲得此類通知的人或該人的正式授權律師簽署的書面通知的豁免，或者 電子傳輸或《特拉華州通用公司法》允許的任何其他方式，無論是在該豁免書中規定的時間之前、之時還是之後，或者這些人親自或通過代理人出席此類會議時，均應為 被視為等同於此類通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務或目的。出席任何會議均構成對通知的放棄，但僅出於反對的目的出席會議除外 及時性或通知方式。

5.4 有關其他公司證券的訴訟。除非董事會另有規定 以其他方式指定，首席執行官或總裁或經首席執行官或總裁授權的任何公司高級管理人員應有權親自投票或以其他方式代表公司行事 代理人，並可放棄向本公司發出通知、充當或指定任何人擔任本公司的代理人或事實上的律師

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在任何其他公司或組織的任何股東或股東大會（或股東的任何行動）上（有或沒有替代權）， 該股可能由本公司持有，也可以以其他方式行使本公司因擁有該其他公司或其他組織的證券而可能擁有的任何和所有權利和權力。

5.5 權威證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就所採取的任何行動出具的證明 對於所有善意依賴證書的人，股東、董事、委員會或公司的任何高級管理人員或代表應成為此類行動的確鑿證據。

5.6 公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指公司註冊證書 公司註冊證書，經修訂並不時生效。

5.7 可分割性。任何決心 本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效，不得影響本章程的任何其他條款或使其無效。

5.8 代詞。本章程中使用的所有代詞均應視為指陽性、陰性或中性、單數或複數，如 可能需要一個或多個人的身份。

5.9 通知。除非此處另有特別規定或另有要求 法律，要求向公司任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的所有通知均應以書面形式發出，並且在任何情況下均可通過交存此類通知以親手方式向接收者有效發出 在郵寄中、郵費已付，或通過商業快遞服務發送此類通知，或者通過傳真或其他電子傳輸方式發送此類通知，前提是通過電子10發送給股東的通知應按照中規定的方式發出 特拉華州通用公司法第232條。任何此類通知均應發送給該股東、董事、高級職員、僱員或代理人，地址應與公司賬簿上顯示的最後地址相同。時間 此類通知應被視為已發出的時間應為該股東、董事、高級職員、僱員或代理人收到此類通知的時間，或任何代表該人接受此類通知（如果是手動、傳真等）的人收到此類通知的時間 電子傳輸或商業快遞服務，或此類通知的發送時間（如果通過郵件發送）。在不限制以其他方式有效發出通知的方式的前提下，向任何股東發出的通知應被視為向任何股東發出通知 給定：（a）如果通過傳真，則發送到股東同意接收通知的號碼；（b）如果通過電子郵件，則發送到股東同意接收的電子郵件地址 通知；(c) 如果是通過在電子網絡上張貼，同時單獨向股東發出通知，則在 (i) 此類張貼和 (ii) 發出此類單獨通知中以較晚者為準；(d) 如果是其他任何通知 電子傳輸形式，發送給股東時；以及（e）如果通過郵寄方式，則以預付郵資的形式寄給股東，寄往公司記錄中顯示的股東地址。

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5.10 依賴賬簿、報告和記錄。每位董事，任何成員的每位成員 董事會指定的委員會，公司的每位高管在履行職責時應受到充分保護，他們應真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，因為 法律規定，包括公司任何高管、獨立註冊會計師或經過合理謹慎選擇的評估師向公司提交的報告。

5.11 時間段。在適用本章程中任何要求在指定天數內完成或不採取行動的規定時 在某一事件發生之前或在某一事件發生前的指定天數內採取某項行動之前, 應使用日曆日, 不包括行為發生日期, 並應包括事件發生日期。

5.12 傳真簽名。除了這些條款中特別授權的其他地方關於使用傳真簽名的規定外 經董事會或其委員會授權，可以隨時使用公司任何高級職員的章程和傳真簽名。

5.13 年度報告。只要公司的股份登記持有人少於100人，強制性要求是 特此明確免除《加州公司法》第1501條規定的年度報告。

5.14 必定論壇 行動。在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何訴訟的唯一和專屬的論壇 聲稱公司任何董事或高級管理人員違反了對公司或公司股東的信託義務的索賠，（iii）根據任何理由對公司提起的任何訴訟 特拉華州通用公司法或公司註冊證書或章程的規定，或（iv）根據內政原則對公司提起索賠的任何訴訟。任何個人或實體 購買或以其他方式收購公司股本的任何權益應被視為已注意到並同意本第 5.14 節的規定。

第六條

修正案

6.1 由董事會決定。除非本章程中另有規定，否則本章程可以修改、修訂或廢除 或新章程可由出席任何有法定人數的董事會例行或特別會議的多數董事投贊成票通過。

6.2 由股東做出。除非本章程中另有規定，否則本章程可能會被修改、修正或廢除，也可能被新章程修改、修訂或廢除 可由公司已發行和流通並有權在任何董事選舉中普遍投票的所有股本的多數表決權持有人投贊成票通過，共同表決 單一課程。此類投票可以在任何股東年會或任何股東特別會議上舉行，前提是此類修改、修改、廢除或通過新章程的通知應在該通知中註明 特別會議。

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第七條

對董事和高級職員的賠償

7.1 獲得賠償的權利。每個曾經或現在成為當事方或受到威脅要成為當事方或參與任何行為的人 訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”），理由是他或她是其法定代表人的人現在或曾經是該公司的董事或高級職員 公司或應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事或高級職員，或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的控股人，包括為員工提供服務 福利計劃，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事或高級管理人員的官方身份採取行動，還是在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份提起的訴訟，均應由公司賠償並使其免受損害 在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內，該法存在或可能在以後進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供更廣泛的服務） 對於該人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失的賠償權（超出該法律允許的範圍，公司在此類修正案之前提供的賠償權），此類賠償應 繼續適用於已停止擔任董事或高級管理人員並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保的人；但是，除本第七條第7.2節另有規定外，公司應繼續保險 只有在 (a) 法律明確要求作出賠償，(b) 該訴訟（或其一部分）是 經董事會授權，(c) 此類賠償由公司根據《特拉華州通用公司法》賦予公司的權力自行決定提供，或 (d) 該程序（或 其中的一部分）是為了確立或執行賠償協議或任何其他成文或法律或《特拉華州通用公司法》第145條要求的其他法規或法律規定的賠償或預付款權。權利 本協議下應為合同權利，並應包括在最終處置之前獲得為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用的權利；但是，支付董事或高級管理人員產生的此類費用 以董事或高級職員的身份（而不是該人在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份提供服務，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務）的公司 只有在董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員向公司交付承諾後，才能提前支付此類訴訟的最終處置款項，前提是最終確定預付的所有款項 沒有進一步權利就該董事或高級管理人員無權根據本節或其他規定獲得賠償的司法裁決提出上訴。

7.2 申訴人提起訴訟的權利。如果公司未在收到第 7.1 條規定的索賠後的 60 天內全額支付 公司已收到書面索賠，如果是預支費用索賠，則為20天，索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果是這樣的訴訟 不是輕率或出於惡意提出的，索賠人也有權獲得起訴此類索賠的費用。它應作為對任何此類訴訟的辯護（為強制執行以下費用索賠而提起的訴訟除外） 為任何在最終處置之前提起的訴訟進行辯護（如果有的話），前提是索賠人沒有達到特拉華州總署允許的行為標準（如果有的話） 公司法要求公司賠償索賠人的索賠金額。

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公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該行動開始之前做出決定 在這種情況下，對索賠人的賠償是適當的，因為他或她符合特拉華州通用公司法規定的適用行為標準，也符合公司（包括其董事會）的實際決定 董事、獨立法律顧問或其股東）認為索賠人不符合該適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定索賠人不符合適用的行為標準。在 公司根據企業條款為追回預付款而提起的任何訴訟，公司應有權根據沒有進一步權利的最終司法裁決收回此類費用 對受保人未滿足《特拉華州通用公司法》規定的任何適用的賠償標準提出上訴。在受保人為行使獲得賠償或預支的權利而提起的任何訴訟中 根據本協議，或公司為根據承諾條款追回預支費用而提起的，證明受保人無權獲得賠償或無權預付開支的舉證責任應由受保人承擔 公司。

7.3 對員工和代理人的賠償。在不時授權的範圍內，公司可以 董事會在本第七條關於賠償和補償的規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償和預付相關費用的權利 向公司董事和高級管理人員預付費用。

7.4 的非排他性 權利。本第七條賦予任何人的權利不排除這些人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、投票表決可能擁有或此後獲得的任何其他權利 股東或不感興趣的董事或其他人。

7.5 賠償合同。董事會有權進入 與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人簽訂合同，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人簽訂合同 企業，包括員工福利計劃，規定的賠償權等同於本第七條規定的賠償權，如果董事會這樣決定，則大於本第七條規定的賠償權。

7.6 保險。公司可以在合理可用的範圍內維持保險，費用自理，以保護自己和任何人 公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，不論公司是否有權賠償任何此類費用、責任或損失 該人根據《特拉華州通用公司法》承擔此類費用、責任或損失。

7.7 修正案的效力。任何 修正、廢除或修改本第七條的任何規定，不得對受保人或其繼承人就此類修正、廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響；或 修改。

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祕書證書

的

TRANSPHORM, INC.

我，賽萊什·奇蒂佩迪，特拉華州的一家公司Transphorm, Inc. 正式當選並具有資格的祕書（ “公司”），特此證明本證書所附章程為公司章程。

於 2024 年 6 月 20 日生效。