美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
介紹性説明
本表8-K最新報告是根據2024年1月10日的合併協議和計劃（“合併協議”）完成先前宣佈的合併（定義見下文），由加利福尼亞州的一家公司瑞薩電子美國公司（“母公司”）、特拉華州的一家公司Travis Merger Sub, Inc.和母公司（“合併子公司”）的全資子公司瑞薩電子共同提交的電子公司，一家日本公司（僅用於合併協議第9.17節規定的目的）（“擔保人”），以及特拉華州的一家公司 Transphorm, Inc.（“公司” 或 “Transphorm”）。
2024年6月20日（“截止日期”），根據合併協議，Merger Sub合併併入公司（“合併”），公司作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年3月1日，公司與作為擔保人的Transphorm Technology, Inc.（“Transphorm Technology”）和作為貸款人的母公司（“貸款人”）簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了3500萬美元的延遲提取定期貸款額度。公司、Transphorm Technology和貸款機構簽訂了截至2024年6月13日的第一修正案，該修正案修訂了信貸協議，將2024年6月30日當天或之前的可用貸款本金增加300萬美元，總額為1,500萬美元，並將2024年6月30日之後和2024年9月30日當天或之前的可用貸款本金從600萬美元減少到300萬美元。
上述對信貸協議的描述並不完整，並根據信貸協議的全文進行了全面限定。信貸協議的副本作為公司於2024年3月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。此類展品以引用方式納入此處。
| 項目 2.01 | 完成資產的收購或處置。 |
本表8-K最新報告的介紹性説明中載列的信息以引用方式納入本第2.01項。
根據合併協議，在合併生效時（“生效時間”），Transphorm普通股的每股已發行和流通股份，面值每股0.0001美元（“普通股”）（某些例外情況除外，包括Transphorm作為庫存股持有、母公司或合併子公司或前夕母公司或合併子公司任何直接或間接全資子公司擁有的普通股）生效時間，或由既未對合並投贊成票也未書面同意的股東持有，以及根據特拉華州法律正確要求對此類股票進行評估）被取消，並自動轉換為獲得不計利息的5.10美元現金的權利（“每股價格”）。
根據合併協議，在生效時，Transphorm限制性股票單位（“公司RSU”）的每筆未償還獎勵均按以下方式處理：
| • | 每家歸屬公司的限制性股票單位（考慮到與合併相關的任何適用的歸屬加速）均被取消，並轉換為獲得現金的權利，金額等於受該既得公司限制性股票約束的每股普通股的每股價格； |
| • | 除非受影響各方同意，否則在生效時繼續工作的美國僱員持有的每份未歸屬公司RSU通常都被取消並轉換為獲得擔保人限制性股票單位（“擔保人RSU”）的未歸屬獎勵的權利，涵蓋擔保人普通股的數量，等於（1）相應的未歸屬公司限制性股票單位的數量乘以（2）每股價格（折算成日語）日元使用美元兑日元匯率計算每日收盤交易所的三十（30）天追蹤平均值《華爾街日報》（美國在線版）公佈的利率除以（3）擔保人普通股價格，四捨五入至最接近的100個限制性股票單位（“替代RSU”），其條款與相應的公司限制性股票單位基本相同，但根據擔保人股票薪酬條款和條件及其獎勵協議授予；以及 |
| • | 所有其他未歸屬的公司限制性股票單位通常都被取消，並轉換為由母公司自行決定獲得替代限制性股票單位或現金支付的權利，金額等於受該未歸屬公司限制性股份約束的每股普通股的每股價格。如果擔保人限制性股票單位的授予在生效時間之後延遲，則某些有限的例外情況適用，在這種情況下，替代替代限制性股票單位，一般而言，替代限制性股票單位中本應在該授予日期之前歸屬的任何部分將以現金支付，金額等於受該歸屬部分限制的每股普通股的每股價格。 |
此外，根據合併協議，在生效時間之前，對於2023年7月之前授予的任何未償還的公司限制性股票單位以及2023年8月1日當天或之後授予的任何未償還的公司限制性股票單位中當時未歸屬部分的50％，已全部加快了每個未償還公司限制SU中未歸屬部分的歸屬。
根據合併協議，在生效時，收購普通股的每份未償還期權（“公司期權”）均被取消，並轉換為獲得現金金額（不含利息）的權利，金額等於（1）受該公司期權約束的普通股總數乘以（2）每股價格超過該公司期權每股普通股行使價的部分（如果有），但不適用税。任何普通股每股行使價高於或等於每股價格的公司期權在生效時被取消，無需對價或付款。
根據合併協議，在生效時，每份未償還的普通股收購權證（“公司認股權證”）均被取消，並轉換為獲得現金金額（不含利息）的權利，金額等於（1）受此類公司認股權證約束的普通股總數乘以（2）每股價格超出該公司認股權證下每股普通股行使價的部分（如果有），但不適用税。任何普通股每股行使價高於或等於每股價格的公司認股權證在生效時被取消，無需對價或付款。
上述對合並和合並協議的描述並不完整，並參照合併協議的全文進行了全面限定。合併協議的副本作為公司於2024年1月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交。此類展品以引用方式納入此處。
| 項目 3.01 | 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。 |
本表8-K的介紹性説明和本報告第2.01項下提供的信息以引用方式納入本第3.01項。
2024年6月20日，公司（i）向納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）通報了合併的完成，（ii）要求納斯達克向美國證券交易委員會提交25號表格的取消上市和/或註冊通知，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條，將普通股從納斯達克上市中刪除，並註銷普通股。
表格25生效後，公司打算在表格15上向美國證券交易委員會提交一份證明和終止通知，以終止根據《交易法》對普通股的註冊，並暫停公司在《交易法》第13條和第15（d）條下的報告義務。
| 項目 3.03 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
本8-K表最新報告的介紹性説明以及第2.01、3.01、5.01和5.03項中載列的信息以引用方式納入本第3.03項。
根據合併協議，在生效時，在生效時間前夕發行和流通的每股已發行普通股（第2.01項所述除外）均轉換為獲得每股價格的權利。因此，在生效時，此類普通股的持有人除了獲得每股價格的權利外，不再擁有公司股東的任何權利。
| 第 5.01 項 | 註冊人控制權的變化。 |
本表8-K最新報告的介紹性説明以及第2.01、3.01、3.03、5.02和5.03項中載列的信息以引用方式納入本第5.01項。
合併的結果是，在生效時，公司的控制權發生了變化，公司成為母公司的全資子公司。母公司用手頭現金支付普通股、公司限制性股票單位、公司期權和公司認股權證的總現金購買價格。與合併相關的公司股權持有人應付的對價總額約為3.45億美元。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
本表8-K的介紹性説明和本報告第2.01項中載列的信息以引用方式納入本第5.02項。
根據合併協議，Primit Parikh、Umesh Mishra、Yatagawa Eiji、Julian Humphreys、Katharina McFarland、Kelly Smales和Cynthia（Cindi）Moreland在生效時不再擔任公司董事和公司任何委員會的成員，他們均在生效時擔任公司董事公司董事會。生效時，賽萊什·奇蒂佩迪成為該公司的唯一董事。
生效時間過後，烏梅什·米什拉和卡梅隆·麥考利立即停止在公司各自的公司辦公室任職，他們均在生效時間之前均為公司高管。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
本表8-K的介紹性説明和本報告第2.01項中載列的信息以引用方式納入本第5.03項。
在生效時，經修訂和重述的公司註冊證書在合併前立即生效，經修訂並重述為以附錄3.1所附的公司註冊證書的形式。此類展覽以引用方式納入。
根據合併協議，在生效時，對合並前夕生效的公司章程進行了修訂和重述，其形式為附錄3.2所附章程。此類展覽以引用方式納入。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
| 展覽 |
描述 | |
| 2.1 | 瑞薩電子美國公司、瑞薩電子公司、Travis Merger Sub, Inc.和Transphorm, Inc.於2024年1月10日簽訂的合併協議和計劃（參照公司於2024年1月11日提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）* | |
| 3.1 | Transphorm, Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的 Transphorm, Inc. 章程 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| * | 根據第S-K號法規第601 (b) (2) 項，省略了附表和附錄。Transphorm將根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條，Transphorm可以要求對以這種方式提供的任何附表或證物進行保密處理。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| TRANSPHORM, INC. | ||||||
| 作者： | /s/ Primit Parikh | |||||
| Primit Parikh | ||||||
| 首席執行官 | ||||||
| 日期：2024 年 6 月 20 日 | ||||||