美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A時間表

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人代理聲明
修正案號(  )

由註冊人提交

由註冊人以外的甲方提交

選擇適當的盒子:

☒初步委託聲明

☐僅限委員會使用的保密性聲明(根據14a-6(e)(2)規定)

☐最終委託聲明

☐最終補充資料

☐根據§240.14a-12號徵求材料

GREENLANE HOLDINGS, INC.

(按其章程規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

支付文件費（請勾選適用的方框）：

☒無需付費。

☐已經與初步材料一起支付了費用。

☐根據Exchange Act規則14a-6(i)(1) 和0-11的表格計算的費用

2024年6月28日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加2024年7月29日美國東部時間上午10點舉行的Greenlane Holdings Inc.的特別股東大會(“特別大會”)，完全以虛擬形式舉行。我們決定通過互聯網上的實時音頻網絡直播來舉辦特別大會，相信這樣能夠吸引更多股東的出席和參與，無論身在何處，都能夠有效地提高會議效率、與股東溝通效果、減少特別大會的成本和對環保母基的影響。預計會議討論的議題在隨附的特別股東大會通知和委託聲明中有詳細描述。您將無法親自到物理位置參加特別大會。股東可以通過https://www.virtualshareholdermeeting.com/GNLN2024SM虛擬參加和投票。

關於特別大會、特別大會上的業務以及您在投票時應考慮的公司信息在附帶的委託聲明中有詳細説明。

只有在2024年6月20日作為股東持有股份，您才有權在我們的特別大會上投票。您的投票非常重要。請儘快通過互聯網、電話或填寫並返回委託卡進行投票，確保您的股份得到代表。無論您是否在虛擬大會上親自到場，書面委託將確保您在特別大會上得到代表。退回委託卡不會剝奪您參加特別大會的權利，也不會剝奪您虛擬參加和虛擬投票的權利。

我們代表董事會和員工謹對您對公司的持續關注和支持表示感謝。我們期待2024年7月29日的會議。

此致敬禮

唐納德·亨特
董事會主席

 

GREENLANE HOLDINGS, INC.
1095 Broken Sound Parkway，100號套房
佛羅裏達州33847

特別股東大會通知
特此通告，Greenlane Holdings，Inc.（以下簡稱"公司"）的股東特別大會（"特別大會"）將於2024年7月29日上午10:00以完全虛擬形式舉行，途徑為互聯網。 特別大會的目的是為了：

（1）批准公司修正和重述企業章程（"章程"），並在2024年8月5日之前提交，以對我們的A類普通股（以下簡稱"A類普通股"）進行反向拆股，比率為1:2到1:20的範圍內（統稱"反向拆股"），該比率由董事會酌情確定，並在反向拆股生效之前公開披露（下稱"反向拆股提案"）。

此通知附帶的委託書説明書詳細描述了本項業務。董事會已確定2024年6月20日營業結束時為確定有權獲得特別大會通知並參加特別大會及任何延期的股東的股東登記日。 因此，僅有2024年6月20日營業結束時的股東有權獲得特別大會通知並參加特別大會及任何延期的股東。

您的投票非常重要。無論您是否預計親自參加特別大會，請通過互聯網，電話或完成，日期，簽名並立即返回委託卡進行投票，以便您的股份能在會議上得到代表。

您的投票非常重要。請通過互聯網、電話進行投票或填寫、日期、簽署並儘快退回代理卡，以便您的股份能在會議上得到代表。

   

董事會命令，

/s/ Lana Reeve

Lana Reeve

致富金融和法律部首席官員

佛羅裏達州
2024年6月28日

關於2024年7月29日召開的特別股東大會的委託材料的重要通知：我們已選擇使用依據《證券交易法》的規則14a-16(n)通過郵寄提供所有委託材料的"完整交付"選項。

關於虛擬特別大會的重要通知

虛擬特別大會的格式確保股東擁有與當面會議相同的權利和機會，使用在線工具確保股東的接入和參與。 有關虛擬特別大會的更多信息，請參見本委託説明書中的"關於會議"部分。
機會
股東的接入和參與。有關虛擬特別大會的更多信息，請參見本委託説明書中的"關於會議"部分。

 

GREENLANE HOLDINGS，INC.
1095 Broken Sound Parkway，Suite 100
Boca Raton，Florida 33487

代理聲明

關於會議

為什麼我會收到這份委託書？

本委託書包含關於我們的股東特別大會上徵集代理的有關信息，該大會將於2024年7月29日上午10點（美國東部時間）以完全虛擬的方式舉行，目的是為配合本通知書中所載的股東大會的特別議題，是我們的董事會（在本委託書中也稱為“董事會”）代表Greenlane Holdings，Inc.發起的徵集（“我們”、“我們的”、“我們的”和“公司”一詞在本委託書中均指Greenlane Holdings，Inc.） 。

我們選擇通過郵寄向每一位股東提供我們的委託材料。因此，我們將於2024年6月20日營業結束時將特別股東大會通知書（“通知書”）和本委託書（“委託書”）寄給我們的股票持有人記錄（“委託書”） 。我們計劃於2024年6月28日或前後將通知書和委託書寄給有權在特別會議上投票的股東，同時附有一張委託卡，建議您在投票前審閲所有重要信息。

我需要投哪項票？

您需要投票以下議案：

•    提案1（批准逆向股票拆分）：批准修改公司憲章，最晚於2024年8月5日提交，以對我們的A類普通股進行逆向拆分，每股面值為0.01美元（“A類普通股”），比例在一對二至一對二十之間（統稱為“逆向股票拆分”），由董事會酌情決定（“逆向股票拆分提案”） 。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您按以下方式投票：

•    提案1（批准逆向股票拆分）：批准逆向股票拆分提案的“贊成”。

誰有權參加特別會議投票？

截至2024年6月20日營業結束時，即特別會議（“記錄日期”）的記錄日期，持有我公司A類普通股的記錄股東有權接收特別會議通知。持有A類普通股的記錄股票的登記股東有權對在特別會議上提出的所有議題進行投票。記錄日期時，共發行和流通的A類普通股為5,821,359股。

股東的投票權利是什麼？

截至記錄日期，我們的每股A類普通股有權接收特別會議通知，並在特別會議上就所正確引入的議案進行一票表決。特此説明，關於本委託書中所述的提案，特拉華州普通公司法、我們的憲章或經修訂的第二修改和修訂章程（“章程”）均未提供異議者的權利。

誰可以參加特別會議？

截至記錄日期營業結束時，即2024年6月20日，我們公司的每位A類普通股股東或其正式委任的代表均有權參加特別會議。特別會議將是股東的完全虛擬會議。您可以在線參加特別會議，在特別會議現場聽取會議實況，提出問題並在線投票，前提是您已經預先註冊。您將無法親自到物理位置參加特別會議。

股東可以在 https://www.virtualshareholdermeeting.com/GNLN2024SM 上虛擬參加和投票。要參加虛擬特別會議，您需要輸入包含在您的代理卡或投票指令表中的 15 位控制號碼。特別會議的在線訪問將在會議時間的 15 分鐘前打開，以便股東登錄並測試他們的設備。您需要安裝 Chrome、Safari、Internet Explorer、Edge 或 Firefox 的最新版本。請在特別會議前測試您的互聯網瀏覽器以確保兼容性。提供無費電話號碼以提供虛擬特別會議的技術支持。

技術故障。如果在特別會議期間發生任何技術故障或連通性問題，請等待會議網站自動刷新，或等待會議運營商提供口頭更新。

通過選票在特別會議上投票。雖然會議網絡廣播將於 2024 年 7 月 29 日美國東部時間上午 10:00 開始，但我們鼓勵您在開始時間前 15 分鐘訪問會議網站，以充足的時間登錄會議網絡廣播並測試您的計算機系統。

作為直接持有人的股東和實益持有人之間有什麼區別？

許多股東通過股票經紀人、銀行或其他代理人持有股票，而不是直接以自己的名字持有股票。如下所述，持有登記的股份和實益持有的股份之間存在一些區別。

• 直接持有人股東。如果您的股份是直接在我司的轉讓代理 EQ Shareowner Services 上註冊在您的名字下，則認為您是這些股份的直接持有人股東，並且 Notice 是由我們直接發給您的。

• 在街名中持有的股份的實益所有人。如果您的股份在股票經紀賬户或銀行或其他代理人名下，那麼您被視為這些股份的在街名中持有的股份的實益所有人，Notice 則由您的代理人或提名人轉發給您，這被視為登記股份的持有人。作為實益持有人，您有權指示您的代理人如何投票您的股份，並且也被邀請參加特別會議。

什麼會構成特別會議的法定人數？

法定人數是虛擬出席或代理出席特別會議的最少股份數，根據我們的章程和特拉華法律進行法定股東會議並處理業務。特別會議上，股份持有人的出席或代表的股份在 Record Date 上佔所有發行、流通和有權投票的股份的三分之一及以上，則構成法定股東會議並允許股東會進行業務。我們將在計算參加會議的股份數時包括棄權和代理人未投票的股份。截至 Record Date，我們的 A 類普通股總計有 5,821,359 股。

如果在特別會議上沒有足夠的法定人數進行業務交易，或者在特別會議日期之前沒有收到足夠的贊成票，指定的代表可能會提出一個或多個特別會議的休會，以允許徵集額外的代理投票。主席有權休會特別會議。

什麼是代理人未投票？

當代理人（例如代表有益所有人持有的銀行或經紀人）在特別會議前不到十天沒收到有益所有人的投票指示時，就會出現代理人未投票。如果您在特別會議中沒有向您的經紀人或其他代理人提供有關 Proposal 1（批准股票拆分）的投票指示，則您的經紀人或其他代理人將無法對該提案進行投票。

提案通過需要多少票數？

在特別會議上投票的提案具有以下表決要求：

• Proposal 1（股票拆分提案）：需要獲得應對該提案有權投票的流通 A 類普通股的多數持有人的肯定表決，以批准修改憲章以實現股票拆分。對於該提案的投票，棄權和代理人未投票將具有與“反對”提案相同的效果。

還會有其他事項進行表決嗎？

截至本代理聲明的日期，我們不知道除本代理聲明中披露的事項外會出現任何事項。如果任何其他事項被合法地提請到特別會議上，隨附的代理卡中的人員將按照董事會的建議或者如果沒有這樣的建議，由代理人自行決定投票。

我該如何投票？

• 直接持有人股東：如果您的股份在 Record Date 上是直接在我司的轉讓代理 Corporate Stock Transfer, Inc. 的名下注冊的，則您可以按照通知中的説明通過美國郵政、互聯網或電話提交您的代理。您也可以按照隨附的代理卡的説明通過郵寄提交您的完成的代理卡。通過互聯網或電話提交您的投票的截止時間為 2024 年 7 月 28 日美國東部時間晚上 11:59，這是虛擬特別會議前一天。代理卡中指定的代理人將按照您的指示投票。您也可以使用隨同這些代理材料的 15 位控制號碼參加虛擬特別會議並投票。

• 在街名中持有的股份的實益所有人：如果您是街名或有益的股票持有人，因為您的股份在股票經紀賬户或銀行或其他代理人名下持有，則您的經紀人或提名人公司將為您提供通知書。按照通知書上的説明投票，以便您可以指示您的經紀人或提名人如何投票您的股份。

如果您簽署並提交您的委託卡，而未指定您希望如何投票您的股份，您的股份將根據董事會在“董事會的投票建議是什麼？”下述建議以及代理持有人對於任何可能被投票的其他事項的自主決定進行投票。

如果我打算參加虛擬特別會議，我是否仍然需要通過代理投票？ 

是的。提前投票不影響您參加特別會議的權利。如果您提交了委託卡，並且還參加了虛擬特別會議，除非您想更改您的投票，否則您無需在特別會議上再次投票。

委託卡的投票如何計算？ 

如果委託卡經過適當簽署並寄回給我們，並且在此後未被撤回，它將按照您的指示進行投票。除非給出相反的指示，委託卡上指定的代理人將投票：同意反向拆分的批准，並按照我們的董事會就任何其他可能合適的事項所做的建議投票，或者如果沒有給出這樣的建議，則自主決定。

我在提交委託卡後可以撤銷投票嗎？ 

是的。在虛擬特別會議舉行投票之前，您可以隨時撤銷先前授予的委託並更改您的投票，方法是（i）向我們的總法律顧問和祕書提交書面撤銷通知或最新日期的法定委託卡，或（ii） 在虛擬特別會議期間進行投票。

誰支付徵求投票權的費用？ 

我們將支付徵求委託書的費用，包括準備和郵寄通知和委託書，準備和組裝本委託書和委託卡，協調互聯網和電話投票過程以及公司提供的任何其他信息。招標材料的副本將提供給以持有他人名義擁有我們A類普通股的銀行，券商，受託人和託管機構，以轉發給這些有益的所有人。我們可能會補充通過互聯網和郵件進行的招標代理的電話，傳真或個人徵集。

代表其他人的人可能獲得我們A類普通股收益所有人的徵求招標材料的轉發費用。互聯網和郵件原始的招標代理可能由我們的董事，高管或其他常規員工通過電話，傳真或個人徵集進行補充。

成為“新興增長企業”的影響 

我們是一家“新興增長企業”，根據2012年《創業公司促進法》（“ JOBS法案”）的定義。根據JOBS法案，我們將保持成為“新興增長企業”，直到以下時間為止：

• 結束特殊財政年度，期間我們擁有總特殊毛收入為12.35億美元或更多;

• 在我們首次公開募股的第五週年慶祝之前的財政年度的最後一天;

• 在此前三年期間，我們發行的不可轉換債務超過10億美元;和

• 在根據1934年《證券交易法》（“交易所法”）確定為“大型加速註冊申請者”的情況下（我們將在至少公開一年後（i）擁有非關聯標的持有人持有的超過7億美元的流通普通股，（ii）至少已公開募股12個月; 去年我們的流通普通股的價值將在第二財務季度的最後一天進行測量）。

只要我們是“新興成長企業”，我們就可以利用適用於其他不是“新興成長企業”的公共公司的各種報告要求的某些豁免權，包括但不限於不需要遵守第404（b）款的審計員證書要求 《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的定期報告和代理陳述中減少了有關執行董事薪酬的披露義務，以及對舉行股東諮詢有關執行董事薪酬和金色降落傘薪酬的投票的持股人諮詢的免除權。

此外，JOBS法案規定，新興增長企業可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇不使用根據1933年修訂版證券法第7（a）（2）（B）條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，因此，我們將受到與不是新興成長企業的其他公共公司相同的新的或修訂後的會計準則的約束。

您應該僅依賴本委託書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。您不應該假定本委託書中的信息在除本委託書日期外的任何日期準確，或在涉及本委託書中另一日期的情況下，準確到該日期。

 

主要股東

下表列出了截至2024年6月18日的我們A類普通股的受益所有權情況（包括按照相關條款有權在行使或轉換某些證券後獲得A類普通股的證券），即(a)每個董事，（b）每個高管，(c)所有董事和高管合在一起以及(d)我們所知的持有超過5％的我們A類普通股的每個人。除非另有説明，所有股份均直接擁有，説明的人擁有關於這些股份的唯一投票權和決定權。SEC已將持有價值證券的“受益所有權”定義為直接或間接地擁有該證券的投票權和/或決定權。根據任意日期，股東也被視為是其具有權利在該日期之後60天內通過（a）行使任何期權，認股權或權利，（b）轉換一種證券，（c）撤銷託管機構，自主賬户或類似安排的權力或（d）信託，自主賬户或類似安排的自動終止權而有權獲得的所有證券的受益所有者。

除非另有説明，下面列出的每個人的地址均為Greenlane Holdings，Inc. 1095 Broken Sound Parkway，Suite 100，Boca Raton，Florida 33487。

(1)    根據2024年6月18日我們流通的5,821,359股A類普通股的總計算。

包括在2024年6月18日之後60天內行使股票期權而可發行的899股A類普通股。

包括在2024年6月18日之後60天內行使股票期權而可發行的725股A類普通股。

包括在2024年6月18日之後60天內行使股票期權而可發行的422股A類普通股。

包括在2024年6月18日之後60天內行使股票期權而可發行的100股A類普通股。

僅基於有關有利享有股權報告的13G表（於2024年2月14日向證券交易委員會提交），於2023年12月31日之前有利享有投票權和共同決定權的381,044股所佔股權。 有利享有對擁有上述股票的直接持有者Armistice Capital Master Fund Ltd.（下稱“Master Fund”）的投票和投資權利，並根據投資管理協議行使Master Fund持有的證券的投票和投資權利，因此Richard A. Blum ＆ Associates，Inc.可以被視為有利享有Master Fund持有的證券。作為有利資本的業務總監Steven Boyd有權被視為直接或間接擁有有利資本所持有的證券。由於Master Fund無法對其持有的證券進行投票或處分，Armistice Capital Master Fund Ltd.在此明確拒絕對其直接持有的證券擁有有利權。

僅基於有關有利享有股權報告的13G表（於2024年2月5日向證券交易委員會提交），股票的有利享有共同投票權和共同決定權的294,806股。包括在行使認股權的前提下可以發行的294,806股A類普通股。投資管理人為Hudson Bay Master Fund Ltd.和Hudson Bay Fund LP提供投資管理服務，該證券的持有者為Hudson Bay Master Fund Ltd.和Hudson Bay Fund LP。因此，投資管理人可能被視為擁有所有A類普通股，但需要符合9.99％的可擁有股份阻止器，而根據投資管理人的總合夥人Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員Sander Gerber，他們不擁有這些證券的有利權。

 

 

提案1：批准修改公司章程以實施新股權倒數拆分。

一般

董事會已經一致決定並建議，股東們批准修改公司章程以在一至二十的整數倍數間實行新股權倒數拆分（“該拆分”）。批准此提案1將授權董事會按照其自行決定的比率和時機，在2024年8月5日之前實施該拆分。董事會的決定實施是否（以及何時）進行該拆分以及應以多少拆分比率實施該拆分，都將基於多個因素，包括市場情況、公司A類普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克資本市場的繼續上市要求。董事會認為，授予董事會這種設置拆分比率的廣義授權，而非預定義的新股倒數拆分的批准，將為董事會提供根據當前市場情況設置比率的靈活性，從而使董事會能夠代表公司和股東最佳利益行事。如果在2024年8月5日之前董事會未實施該拆分，則本提案1授予的擺脱性質授權將到期。此外，如果股東未批准本提案1，則董事會將無權文件該拆分的修改。

與提案1相關的修改公司章程的文件，我們將向特拉華州國務卿提交的該文件以實施新股權倒數拆分，被附在此代理聲明中的附錄A中。

關於我們未能符合納斯達克的“最低競價價格”要求的通知。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，我們認為這有助於支持和維護我們的股票流動性。但是，納斯達克上市公司必須遵守各種規則和要求，以便繼續在該交易所上市。其中一個標準是“最低競價價格”要求，該要求要求上市公司的股票競價價格至少為1.00美元/股。如果上市公司的股票收盤競價價格連續一段時間低於1.00美元/股，則該公司面臨被撤銷上市且從納斯達克資本市場上刪除的風險。

如我們在2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的《8-K報告》所述，我們於2023年8月21日收到了納斯達克股票市場有關上市資格部門發佈的通知，稱我們在納斯達克全球市場上的A類普通股的收盤競價價格已連續30個工作日低於1.00美元，因此，我們未能符合納斯達克上市規則5450(a)(1)（“競價價格規則”）下的最低競價價格要求。

我們被給予180天的時間，即截至2024年2月20日，來符合競價價格規則。當時，我們申請將我們的A類普通股的上市地點從納斯達克全球市場轉移至納斯達克資本市場，該轉移已得到批准並於2024年2月9日發生。由於轉移，我們有資格請求另一個180天的符合期。

在2024年2月21日，納斯達克以書面形式通知我們，儘管我們未能符合競價價格規則，但我們有資格獲得另一個180天的符合期，即截至2024年8月19日（“符合日期”）以符合納斯達克資本市場上市規則5550(a)(2) （“最低競價規則”），該規則是納斯達克資本市場的競價價格規則的相應規則。 納斯達克的決定基於我們滿足了持有公開流通股市值和所有適用於在納斯達克資本市場上市的要求，但未滿足最低競價規則，並且我們向納斯達克發送書面通知，表示（必要時）計劃通過實施新股倒數拆分來糾正缺陷。

為了確保公司能夠保持長期符合性，為了確保公司能夠保持長期符合性，我們的A類普通股的收盤競價價格必須連續10個工作日等於或超過1.00美元。但是，在某些情況下，為確保公司能夠保持長期符合性，納斯達克可能要求股票的收盤競價價格在超過10個工作日以上的時間內等於或超過最低競價價格要求1.00美元。

如果我們在符合日期之前未能符合最低競價規則，且此時我們無資格獲得其他符合期，納斯達克將書面通知我們，我們的A類普通股可能會被撤銷上市。 在那時，我們可以向納斯達克上市資格小組（“小組”）上訴該撤銷決定。我們預計我們的A類普通股將在小組做出決定前繼續上市。我們無法保證，如果我們向小組上訴撤銷決定，該上訴將獲得成功。

如果我們的A類普通股從納斯達克資本市場摘牌，我們A類普通股的唯一已建立的交易市場將被消除，我們將被迫將我們的股票列在場外交易市場或其他報價媒介上，取決於我們是否滿足這些報價系統的具體上市要求。因此，投資者可能會發現更難交易我們的A類普通股，或者更難獲得準確的價格報價。摘牌也可能會降低我們的A類普通股的知名度、流動性和價值，包括由於機構投資者對我們公司的興趣減少而降低。摘牌還可能會導致潛在行業合作伙伴、貸方和僱員對我們的業務和未來前景失去信心，進一步損害我們的業務和未來前景。我們相信進行拆股並股可能有助於我們避免從納斯達克摘牌及因此產生的後果。

拆股並股的原理

進行拆股並股的主要目的是增加每股A類普通股的交易價格，以使我們能夠：

• 符合最低買價規則，維持我們的A類普通股在納斯達克的上市地位，並避免由於不能符合最低買價規則而在未來從納斯達克資本市場摘牌；

• 拓寬可能有興趣投資於我們公司的投資者羣體，吸引新投資者投資股票。這些投資者更願意不投資或不能投資低價格的股票；以及

• 使我們的A類普通股成為更有吸引力的機構投資者投資對象。

在評估拆股並股時，董事會已考慮並將繼續考慮反向拆股的負面因素。這些因素包括許多投資者、分析師和其他股票市場參與者持有的反向拆股的負面觀點，包括他們意識到一些公司的普通股在實行反向拆股後其交易價格隨後下降到反向拆股前的水平。在推薦反向拆股時，董事會確定，他們認為反向拆股的潛在收益顯着超過這些潛在負面因素。

反向拆股的潛在優點

董事會正在尋求授權通過反向拆股來提高我們的A類普通股的價格，以符合納斯達克最低買價規則。董事會認為，除了增加A類普通股的價格以滿足在納斯達克資本市場上繼續上市的價格要求外，反向拆股還將使A類普通股對更廣泛的機構和其他投資者更有吸引力。因此，基於以下原因等，我們認為實行反向拆股是符合我們和我們的股東利益的。

反向拆股可以有效地增加我們每股A類普通股的交易價格，以符合納斯達克最低買價規則，維持我們的A類普通股在納斯達克資本市場的上市地位，並避免我們的A類普通股在未來由於不能符合納斯達克資本市場的最低買價規則而被摘牌。通過維持我們的納斯達克資本市場上市地位，我們將有更大的靈活性來考慮並可能追求廣泛的未來融資選擇。我們相信，像納斯達克資本市場這樣的全國性證券交易所上市被許多投資者，尤其是機構投資者，高度重視。在全國性證券交易所上市還有可能增加股票買賣的流動性並減少波動，這有益於我們現有和未來的股東。

此外，董事會認為，更高的股價可能會鼓勵投資者的興趣，並使我們的A類普通股對更廣泛的投資者具有更好的市場性，從而增強我們的流動性。由於低價股通常具有交易波動性，許多券商和機構投資者有內部政策和做法，要麼禁止他們投資低價股，要麼不鼓勵個人經紀人向客户推薦低價股。此外，由於佣金相對於股票價格而言低價股份所產生的佣金通常代表股價的較高百分比，當前我們的A類普通股的股價可能導致投資者支付相對於總股值更高百分比的交易成本，如果我們的股價更高，則不會出現這種情況。董事會認為，反向拆股可能會導致機構投資者和具有此類政策和做法的券商投資我們的A類普通股。

反向拆股的潛在風險

我們無法保證反向拆股實施後我們A類普通股的總市場資本化將等於或大於反向拆股前的總市場資本化，或者我們A類普通股每股市場價格在反向拆股有關的A類普通股的股份數量減少的比例中進行增加。此外，我們無法保證反向拆股將導致我們A類普通股的交易價格持續增加。我們A類普通股的交易價格可能會因多種其他因素而發生變化，包括我們成功實現業務目標的能力、市場狀況和我們業務的市場印象。但是請您注意，實施反向拆股並不影響我們業務的實際價值或股東在我們公司中所持有的比例所有權（相應於碎股的處理）。但是，如果我們的A類普通股的總體價值下降，則A類普通股的實際或內在價值也將相應下降。

此外，反向拆股可能會降低我們A類普通股的流動性，因為反向拆股後流通的股票數量減少，特別是如果反向拆股的期望股價上漲未能持續。例如，建議的反向拆股可能會增加持有A類普通股奇數股（少於100股）的股東人數，這可能會導致這些股東出售股票的成本增加，並且更難出售這些股票。如果我們實施反向拆股，由此產生的每股股票價格可能仍無法吸引機構投資者，並且可能無法滿足此類投資者的投資指南，因此，我們A類普通股的交易流動性可能不會有所改善。

儘管我們預計反向拆股會導致我們A類普通股的市場價格上漲，但反向拆股可能不會在我們A類普通股的市場價格中產生持續上漲，這將取決於許多因素，包括總體經濟、市場和行業狀況以及我們不時在提交給證券交易委員會的報告中描述的其他因素。

反向拆股的影響

如果我們的股東批准反向拆股並董事會選擇實施反向拆股，則我們的A類普通股的已發行股份數量將按照董事會選擇的拆股比例進行比例減少（相應於碎股的處理），而A類普通股的授權股份數量將保持在6億股，我們的B類普通股，每股面值為0.0001美元（B類普通股和A類普通股合稱為“公司普通股”）的授權股份數量將保持在3,000,000。在反向拆股的有效時間，我們還將調整並按比例減少我們A類普通股的份額，以行使所有期權、認股權證和其他購買我們A類普通股的權利，並調整並按比例提高我們已發行的限制性股票獎勵的份額。此外，從反向拆股的有效時間開始，我們還將調整並按比例減少未來授予2019股權激勵計劃下的我們A類普通股的總股份數量。

反向拆股的效果

反向拆股將同時影響我們的所有已發行A類普通股的股東，且不會改變任何股東在我公司的持股比例（碎股處理除外）。我們將不發行與反向拆股有關的碎股。代之，持有股數不能整除反向拆股比例的股東，將在向過户主體投降任何證書和妥善完成和簽署的過户信函後得到數量為A類普通股上限整數倍的A類普通股。反向拆股不會改變我們A類普通股的條款。反向拆股並不意味着，並且不會產生根據證券交易委員會規則13e-3涉及的“私有化交易”的影響。

反向拆股生效後，我們的A類普通股將有一個新的CUSIP編號，這是一個用於標識我們的股票的號碼。

我們的A類普通股目前在交易所法案第12(b)條下注冊，並且我們受制於交易所法案的定期報告和其他要求。實施逆向股份分割不會影響我們的A類普通股在交易所法案下的註冊，在逆向股份分割後，我們仍可能受交易所法案的定期報告要求的制約。逆向股份分割後，我們的A類普通股仍將在納斯達克資本市場上以代碼“GNLN”的形式上市，不過，納斯達克可能會在逆向股份分割生效後的20個交易日內在交易代碼末尾添加字母“D”，以表示逆向股份分割已發生。

如果董事會在2024年8月5日之前未實施逆向股份分割，則本提案授權的提交修正案以實施逆向股份分割的權利將終止。

我們的董事和高管與逆向股份分割沒有直接或間接的實質性利益，除了他們在我們的A類普通股和可以轉換或行使為我們的A類普通股的證券中的所有權益與其他優先股相同，在逆向股份分割的條款下，這些股票和證券將受到同比例調整。

普通股授權股份

我們目前被授權在我們的憲章下發行總數為6.4億股的股票，包括6億股A類普通股，3000萬股B類普通股和1000萬股優先股。截至2024年6月18日，共發行了5,821,359股A類普通股。B類普通股沒有任何未發行股份。儘管逆向股份分割將減少我們的A類普通股的發行數量，但不會改變我們的憲章下授權股票的數量。因此，逆向股份分割的實際效果將在我們的憲章下實質性地增加可發行的A類普通股數量。董事會認為，這種增加符合我們和我們的股東的最佳利益，因為它將使我們在未來可能的融資、合資和收購以及根據2019年股權激勵計劃和其他一般企業用途中發行A類普通股具有更大的靈活性。雖然我們目前沒有任何計劃、承諾、安排、承諾或協議，無論是書面還是口頭，以發行如果實施了逆向股份分割，將變得可用於上述用途的額外A類普通股，但我們相信，未來有這些股票是有優勢的。

通過增加已授權但未發行的A類普通股的數量，逆向股份分割在某些情況下可能產生反收購效果，儘管董事會並非此意。例如，董事會可能通過向可能與董事會一起反對董事會根據其受託責任決定不在我們和我們的股東最佳利益下的收購要約中持有的持有者發行這些授權但未發行的股份，從而延遲或阻礙對我們公司的控制權的收購或轉讓。因此，逆向股份分割可能會起到阻擋不受歡迎的收購企圖的效果。通過可能限制任何此類不受歡迎的收購企圖的發起，逆向股份分割可能會限制我們的股東以通常在收購企圖中可用或在合併提案下可能可用的更高價格出售其股票的機會。逆向股份分割可能會提供給董事會額外的手段來阻止股東如果對我們的業務的處理不滿意，想要做出的更改，包括使股東更難以罷免董事。董事會不知道是否有試圖控制我們公司的企圖，並沒有授權逆向股份分割作為一種反收購設備。

實施逆向股份分割的程序

如果我們的股東批准採納修改案來實施逆向股份分割，如果董事會繼續認為逆向股份分割符合公司和我們的股東的最佳利益，最遲在2024年8月5日前，董事會將在其唯一決定的一對二到一對二十的全數比率下引起修改案的提交，以實施逆向股份分割。我們將與合適的時候提交修改案以在德拉華州州務卿這裏生效。董事會可以在2024年8月5日之前隨時推遲實施修改案，並且不需要重新徵求股東的批准。修改案將在其提交到德拉華州州務卿處的時候生效，或根據修改案中指定的較晚的生效日期和時間生效。

記錄和股東利益

如果實施逆向股份分割，所有通過我們的轉讓機構EQ Shareowner Services以電子記賬方式持有其股票的A類普通股註冊持有人將收到一份來自轉讓機構的對賬單，反映註冊在其賬户中的A類普通股的數量。無需採取任何行動即可收到逆向股份分割後的股票，因為兑換將自動進行。

持有通過銀行，經紀人或其他代理人持的A類普通股的非註冊股東應注意，這些銀行，經紀人或其他代理人在處理與我們為註冊股東設立的程序不同的逆向股份分割的程序方面可能會有不同的程序。如果您通過這樣的銀行，經紀人或其他代理人持有股票，如果在這方面有問題，請聯繫您的代理人。

碎股

逆向股份分割不會導致A類普通股的碎股。相反，如果逆向股份分割導致A類普通股的碎股，我們將向任何由於該碎股而有權獲得A類普通股的股東發行一種完整的A類普通股。每個A類普通股持有人將持有與逆向股份分割之前相同比例的流通A類普通股，除了由於碎股處理的額外股份比例之外。

期權、權證、優先股和其他證券的影響

所有未行權的期權、權證、優先股和其他能夠使其持有人購買我們的A類普通股的證券將根據其各自證券的條款作出相應的調整。特別地，每個證券的轉換比率將相應減少，並且行使價格（如適用）將根據每個證券的條款和逆向股份分割實行的交換比率成比例增加。我們還將按比例減少應可獲得的限制性股票授予有效期的股份。

會計事項

逆向股份分割不會影響我們每股A類普通股的面值，其面值將繼續為每股0.01美元，每股A類普通股的發行量將根據逆向股份分割比率（不考慮碎股取整）減少。因此，從逆向股份分割生效時起，歸屬於普通股A類的註冊資本將減少，我們的資本公積金賬户將增加抵消金額。在逆向股份分割後，每股淨收入或淨損失報告的數額將更高，因為流通的A類普通股數量較少，我們將在未來的財務報表中調整歷史每股金額。

董事會自行放棄逆向股份分割的自由裁量權

即使我們的股東已經批准了修改案以在股東大會上實施逆向股份分割，董事會保留在修改案向德拉華州州務卿方面生效的任何時間之前，毋需再徵求股東行動即可放棄逆向股份分割的權利。通過贊成本提案，您明確授權董事會，如果董事會決定如此，不繼續且放棄逆向股份分割。

無評估或異議權

根據特別提案，特此説明，特別提案和我們的公司章程都沒有為反對股東提供評估或類似權利。因此，我們的股東將沒有權利反對並獲得其股票的支付，我們也不會獨立地為股東提供此類權利。

反向拆分的美國聯邦所得税後果如下

以下討論是美國持有人（定義如下）的反向拆分的美國聯邦所得税後果的摘要。這份討論是基於1986年修正的內部收入法典（簡稱“法典”），法典下的美國財政部規定，生效截止日期前的司法決定和發表的裁決以及美國國税局（簡稱“IRS”）的行政聲明。這些規定可能會改變或被解釋不同。這樣的變化或不同的解釋可能適用於對美國持有人產生不利影響的方式。我們沒有尋求並將不尋求美國國税局就下文所述事宜做出任何裁決。不能保證IRS或法院不會採取與下文所述反向拆分的税務後果相反的立場。

對於本文，美國持有人是指我們A類普通股的受益所有人，這些人為美國聯邦所得税目的是或被視為：

•     美國公民或居民的個人;

•     按照美國聯邦所得税法目的創立或組織於美國的任何州或哥倫比亞特區的法人（或任何其他被視為美國聯邦所得税目的的法人或者安排）;

•     其收入不論來源都需要繳納美國聯邦所得税的遺產;

•     信託，如果（1）其管理受到位於美國的法院的主要監督，並且其所有重大決策都受到一個或多個“美國人”的控制（在法典第7701(a)(30)條的定義下），或者（2）其在適用的美國財政部規定下有一個有效的選舉，以被視為美國人。

本文僅限於將我們的A類普通股作為“資本資產”持有的美國持有人（一般而言，用於投資的財產）的税務事項。本文沒有涉及與美國持有人的特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括影響淨投資收入的醫療保險繳費税的影響。此外，它沒有涉及適用特殊規則的有關美國持有人的後果，這包括但不限於：

•     金融機構;

•     保險業;

•     房地產投資信託;

•     被監管的投資公司;

•     授信信託;

•     免税組織;

•     證券或貨幣的經銷商或交易者;

•     美國歸僑和前公民或長期居住者;

•     美國聯邦所得税法目的上被視為是合夥企業或其他流程開放實體或其他安排的，S公司，合夥企業或其他實體（及其投資者）;

•     對於持有其他貨幣而非美元的美國持有人;

•     持有或因行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得我們的A類普通股的人;

•     符合税收資格的養老計劃；

•     作為套利、對衝、轉換或整合交易一部分或束內賬户持有我們的A類普通股而屬於美國納税人的持有人；及

•     實際或合理持有我們10%或以上表決權股份的美國持有人。

如果合夥企業（或其他在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體）是持有我們的A類普通股的實際所有人，則合夥企業的合夥人的美國聯邦所得税處理通常將取決於該合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們的A類普通股的合夥企業（及其他在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體）和這類實體的合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解逆向拆分對他們的美國聯邦所得税後果。

此外，以下討論不涉及逆向拆分的美國聯邦遺產和贈與税、替代最低税和州、地方和非美國税法後果。此外，以下討論不涉及逆向拆分前、後或同時進行的任何交易的任何税收後果，無論它們是否與逆向拆分有關。

本討論僅供一般信息，不旨在作為税務或投資建議，並且逆向拆分的税收後果可能因個股持有人的情況而異。建議我們的A類普通股持有人就逆向拆分對他們的美國聯邦、州、地方和非美國所得和其他税收後果在諮詢各自的税務顧問。

逆向拆分對美國持有人的税收後果

逆向拆分旨在符合《税收法典》第368條（a）（1）（E）條的“重組”規定，用於美國聯邦所得税目的。如果逆向拆分符合該規定，美國持有人通常不會為逆向拆分而實現收益或損失。美國持有人根據逆向拆分獲得的A類普通股的累計調整税基將等於交換所得的A類普通股的累計調整税基。美國持有人根據逆向拆分獲得的A類普通股的持有期將包括用於交換來的A類普通股的持有期。美國財政部法規為將在重組中投降的A類普通股的税基和持有期分配給獲得重組中收到的股份提供了詳細規則。獲得A類普通股的持有人在不同日期和價格購買的應諮詢他們的税務顧問，以瞭解這些股份的税基和持有期的適當分配。

本討論僅供一般信息，不是税務建議。它沒有討論與某個股東的情況和所得税情況相照應的所有有關美國聯邦税收的方面。因此，股東應就美國聯邦所得税法在他們的特定情況下的應用以及逆向股票拆分引起的美國聯邦遺產或贈與税法或任何州、地方或非美國税收管轄區或任何適用所得税公約的任何税收後果就其股東的建議諮詢他們的税務顧問。

 

投票要求和建議

本議案所涉及的獲得優先普通股全部已發行股份多數表決權的持有人的肯定投票是批准議案提案的必要條件。對於此提案的投票，棄權和代理人未投票的人將與投票反對此提案的人具有相同的效果。

董事會建議投票支持逆向拆分提案。

 

 

其他問題

未按時提交16（a）節報告

根據《證券交易法》第16條（a）的規定，我們的執行官員和董事以及持有註冊類別我們的股票10%以上的人應向SEC提交所有權和所有權變動的3、4和5表格。執行官員、董事和大於10%股東被SEC要求向我們提供他們提交的所有3、4和5表格的副本。

基於我們審核這些表格的副本和/或報告人的書面陳述説明，報告人在2023年12月31日結束的財年內滿足了這些提交要求，除了我們的前首席執行官克雷格·斯奈德（Craig Snyder）於2023年5月30日向SEC提交的一份4號表，該表涉及斯奈德於2023年5月22日獲得的A類普通股。

待處理的其他事項

除本代理聲明所述事項外，本特別會議將不提出任何其他事項。然而，如果有其他事項適當出現，伴隨代理聲明的被指定人將投票所有其他合法要求的代理權，遵循董事會的建議或根據其自己的酌情權進行投票。

2024年股東大會的股東提案和提名

根據《證券交易法》規定的第14a-8條，任何股東建議，以便在我們2024年股東大會的代理材料中予以考慮，必須以書面形式並在2023年12月29日或之前收到我們的主要執行辦公室，除非另有規定。

此外，任何希望向董事會提出候選人或提出任何其他事項供股東考慮（除了根據《證券交易法》第14a-8條在我們的代理材料中包括的股東提案），必須遵守我們的公司章程第1.10節的提前通知規定和其他要求，這些規定已提交給SEC並可以在請求時從我們的總法律顧問處獲得。這些通知規定要求提交參加2024年股東大會的董事會候選人和被提請考慮的事項，必須在2023年11月29日或之後但在2023年12月29日或之前收到。在2023年12月29日之後收到的任何股東提議將被視為不及時。

2024年股東大會代理訪問程序

為了符合我們的公司章程第1.11條規定，有資格要求公司在2024年股東大會的代理材料中包含符合資格的股東提名的股東必須及時以適當形式在規定時間內向公司提供以下內容：(i)明確選擇要求將該股東提名納入公司代理材料的書面通知，根據第1.11條規定提交公司代理材料，並(ii)更新或補充該股東提名的代理權利通知書。為及時，代理通知書必須在公司總部的首席執行官辦公室遞送或郵寄並收到，不少於一百二十（120）天(2023年12月29日)且不超過一百五十（150）天(2023年11月29日)之前向公司首次郵寄其2023年年度股東大會的代理材料的日期的一週年紀念日。該通知應寄往我們的高管辦公室內的總法律顧問。請參閲我們的預通知章程規定的全部內容以獲取更多信息和要求。我們的公司章程已提交給證監會，可以通過向我們的總法律顧問索取獲得。

 

代理材料的共享

美國證券交易委員會已經制定了規則，允許公司和中介（如銀行和經紀公司）通過向這些股東投遞單個代理聲明來滿足與同一地址共享的兩個或多個股東的年度會議通知、代理聲明和年度報告的遞送要求。這個過程，通常稱為“家庭共享”，可能為股東帶來額外的便利和公司的成本節約。今年，一份股東年會通知、代理聲明和年報的副本將被遞送到共享地址的多個股東手中，除非受影響的股東收到相反的通知指令。一旦您收到銀行或經紀人的通知，他們將在您通報以前繼續進行共享，或者直到您撤銷同意為止。如果您隨時不再希望參與共享，並希望單獨收到代理聲明和年報，請通知您的銀行或經紀人，並將您的書面請求直接寄往Greenlane Holdings, Inc. 1095 Broken Sound Parkway, Suite 100, Boca Raton, Florida 33487, 或致電(877)292-7660聯繫我們的總法律顧問。目前在其地址收到多份代理聲明的股東想要請求共享其通信的股東應聯繫其銀行或經紀人。

股東通訊

股東希望與董事會溝通可以將這些溝通發送到Greenlane Holdings, Inc. 1095 Broken Sound Parkway，Suite 100，Boca Raton，Florida 33487，注意事項：首席執行官。首席執行官將在以後的董事會會議上概述所有股東溝通。董事們有權自行審查實際溝通內容。

董事會命令，

/s/ Lana Reeve

Lana Reeve
致富金融與法律官員

弗羅裏達州博卡拉頓
2024年6月28日

 

附錄 A

GREENLANE HOLDINGS,INC.修改後的認證及公司章程
Greenlane Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”）是根據德拉華州公司法（以下簡稱“公司法”）組織和存在的公司，特此證明：

第一條：公司名稱為Greenlane Holdings, Inc。

第二條：公司的認證書於2018年5月2日以Greenlane Holdings，Inc的名義向特拉華州州務卿（以下簡稱“州務卿”）遞交。

第三條：Amended and Restated Certificate of the Corporation（以下簡稱“公司章程”）的第IV條，現在被刪除完全，並被以下內容替代：

公司授權發行的所有類股股份總數為六億四千萬股(640,000,000)，其中包括(i)每股面值為0.01美元的六億(600,000,000)股A類普通股(“A類普通股”)，(ii)每股面值為0.0001美元，總數為三千萬(30,000,000)股B類普通股(“B類普通股”)，以及(iii)每股面值為0.0001美元，總數為一千萬(10,000,000)股優先股(“優先股”)。在此修改後的修改和公司章程（以下簡稱“本修改證書”）按照DGCL的規定生效之後，發行和流通的A類普通股將被重組和合併成不同數量的A類普通股(“新A類普通股”)，以便於每_____(_____)股發行和流通的原A類普通股在生效時自動重新分類和合併成一股新A類普通股(此類股份的重新分類和合並稱為“逆向拆分”)。逆向拆分後A類普通股的面值仍為0.01美元/股。不會因逆向分拆而發行任何A類普通股的非整股數量，其他法律規定或本修改證書的其他約定不會引起逆向分拆的何種機制或後果，包括（但不限於）重新分配成全股的新A類普通股的截止股東權益或與在聲明中提供的“額外逆向分拆的情況”相關的任何權益。自動更換為新A類普通股的股票證書(即使只剩下很少的非整股)，必須按上面規定的比例出票並持有這股證書。擁有發行和流通的每一股原A類普通股權的股東，在原A類普通股根據逆向拆分被合併為新A類普通股之後，將享有其所持股票按逆向拆分後的比例所得的新A類普通股。有發行和流通的每一股原A類普通股權的股東，在標的物上交出其證書後，將繼續保持其A類普通股股票的發行和流通狀態(將按照之前規定的比例收到新的A類普通股票，並須按上述規定向這些股東發行)，公司可以要求這些股東交換所持的證書或證書，並根據直接登記系統，將持有新A類普通股的相應數目的股票轉換為以帳面形式持有的股票。逆向拆分將按此進行，無論何時都將以記錄的持有者方式進行。

第四條：上述修正根據德拉華州公司法第242條的規定正式通過。

第五條：本證書的修改將於_______年_______月_______日美國紐約市時間上午12:01生效。

特此證明，這個公司已由其首席執行官於2024年_______日簽署這個修正的修改認證和公司章程。

據此本公司已由其首席執行官於2024年____月____日簽署了這份修正案和修訂後的公司章程。

綠色巷控股有限公司。

由：

姓名：Lana Reeve
職務：首席財務與法律官

附錄 B