塔式半導體有限公司

年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 31 日舉行

特此通知，塔半導體有限公司（“塔樓” 或 “公司”）股東的年度股東大會（“大會”）將於7月星期三在以色列米格達爾·海梅克2310502號拉馬特·加夫裏爾工業園肖爾·阿莫爾街20號的公司辦公室舉行 2024 年 31 日下午 3:00（以色列時間），用於以下目的：

1。	選舉十名公司董事會成員，任期至下屆年度股東大會，直至其各自的繼任者正式選出並批准其現金薪酬條款能力（Amir Elstein先生和Russell Ellwanger先生除外，他們的現金補償分別在提案2和4中述及）；

2。	任命阿米爾·埃爾斯坦先生為董事會主席並批准其擔任董事會主席的薪酬條款，但須根據提案1批准他當選為董事會成員；

3.	批准公司執行官和董事薪酬政策的修正案；

4。	批准提高公司首席執行官羅素·埃爾旺格先生的年基本工資；

5。	批准向公司首席執行官羅素·埃爾旺格先生發放年度股權獎勵；

6。	批准向公司首席執行官羅素·埃爾旺格先生發放長期激勵性股權獎勵；

7。	批准向每位董事會成員（Amir Elstein先生和Russell Ellwanger先生除外，他們的年度股權薪酬分別在提案2和5中述及）發放年度股權獎勵，前提是根據提案 1，每位此類董事當選為董事會成員；以及

8。	批准重新任命德勤全球網絡中的一家註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar & Co. 為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師，並在2025年1月1日起至下次年度股東大會之前的期限內，進一步授權董事會審計委員會根據交易量和薪酬來確定該公司的薪酬其服務的性質。

此外，在會議上，股東將有機會聽取公司管理層代表的意見，他們將在會議上審查和與股東討論公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。

我們的董事會建議您對每項提案投贊成票，這些提案如所附的委託書中所述。

在2024年6月25日營業結束時登記在冊的股東有權獲得會議通知並在會議上投票。如果您持有，您也有權在會議上投票通過銀行、經紀商或其他被提名人發行的普通股，該被提名人是我們在2024年6月25日營業結束時登記在冊的股東之一，或者該日出現在證券存管機構的參與者名單中，並且如果您持有當天在特拉維夫證券交易所（“TASE”）上市。誠摯邀請所有股東親自出席會議。

2024年6月25日營業結束時登記在冊的股東如果預計不會親自出席會議，請將隨附的委託書標記、註明日期、簽署並郵寄為儘快放入隨附的蓋章信封中。如果您是股票的受益所有人（即您以 “街道名稱” 持有股份），要通過郵件向您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供指示，請填寫註明日期，在經紀公司、銀行或其他類似組織提供的已付郵資信封中籤署並寄回您的投票指示表，或者，如果經紀公司、銀行或其他類似組織提供互聯網或電話投票，請按照投票説明表上的説明通過互聯網或電話進行投票。通過TASE成員持有股份的股東可以通過出示簽署的證書在會議上親自投票其股份由符合2000年《以色列公司條例》（股東大會投票的所有權證明）的適用TASE成員作為股份所有權的證明，或通過代理人將此類所有權證書與一份文件一起發送在以色列拉馬特·加夫裏爾工業園肖爾·阿莫爾街 20 號、郵政信箱 619 號信箱、Migdal Haemek 2310502 的公司正式簽署的代理人，收件人：公司法律顧問，也可以通過以色列的電子投票系統進行電子投票證券管理局在收到持有股份的TASE成員提供的個人識別號碼、訪問代碼和其他有關會議的信息後，並進行了安全身份驗證程序，最遲在會議設定時間前六小時。

	根據董事會的命令，

	阿米爾·愛爾斯坦
	董事會主席
	2024年6月20日

塔式半導體有限公司

拉馬特加夫裏爾工業園肖爾·阿莫爾街 20 號

郵政信箱 619

Migdal Haemek 2310502，以色列

委託聲明

年度股東大會

將於 2024 年 7 月 31 日舉行

本委託書（“委託聲明”）是向塔半導體有限公司（“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Tower”）普通股（“普通股”）的持有人提供的，涉及公司董事會（“董事會”）的委託代理人，其面值為每股15.00新謝克爾或 “董事會”），用於將在拉馬特·加夫裏爾肖爾·阿莫爾街 20 號公司辦公室舉行的年度股東大會（“會議”）工業園區，以色列米格達爾·海梅克2310502，2024年7月31日星期三下午3點（以色列時間），或任何延期或休會。

如果您在2024年6月25日營業結束時是登記在冊的股東，則有權在會議上投票。如果您持有，您也有權在會議上投票通過銀行、經紀商或其他被提名人發行的普通股，該代理人在2024年6月25日營業結束時是我們的登記股東之一，或者該日出現在證券存管機構的參與者名單中，並且如果您持有自己的當日通過特拉維夫證券交易所（“TASE”）發行普通股。請參閲下面的 “如何投票”。您可以通過參加會議或按照 “如何” 中的説明對普通股進行投票您可以在下方投票”。我們的董事會敦促您對普通股進行投票，以便在會議或任何會議延期或休會時將其計算在內。

本委託書和隨附的年度股東大會通知描述了將在會議上進行表決的各種事項以及代理卡美國證券交易委員會（“委員會”）以表格6-K的封面向美國證券交易委員會（“委員會”）提供了使股東能夠表明其對每項事項的投票，可在該委員會的網站上查閲網站位於 www.sec.gov。本委託書和隨附的年度股東大會通知也已提交給以色列證券管理局（“ISA”）和TASE，可在以下網址查閲網站：www.magna.isa.gov.il 和 maya.tase.co.il。本委託書也將在我們的網站www.towersemi.com上公佈。

如何投票

紀錄保持者。登記在冊的股東可以通過郵寄代理人進行投票，也可以親自參加會議進行投票。在在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。會議前收到的由經適當執行的委託書代表的所有普通股（未根據本文件所述程序撤銷），附後委託書），將根據執行代理的股東的指示進行投票。股東可以對本委託書中列出的任何提案投贊成票、反對票或棄權票，以及隨附的會議通知。股東應在隨附的代理卡上註明他們的選擇。如果沒有就有待採取行動的事項下達具體指示，則由正確簽署的代理人代表的股份將是投票贊成每位董事候選人的選舉及其在提案1下的薪酬，以及隨附的會議通知中列出的所有其他提案。

受益持有人。如果您是股份的受益所有人（即您以 “街道名稱” 持有股份），則這些代理人經紀人、受託人或被提名人或經紀人、受託人或被提名人僱用的代理人將與投票指示表一起轉發給您。請填寫、註明日期、簽署並交回您的投票説明表由您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的已付郵資的信封，或者，如果經紀公司、銀行或其他類似組織提供互聯網或電話投票，請按照投票説明中的説明進行操作通過互聯網或電話進行投票的表格。要直接在會議上對您的股票進行投票，作為受益持有人，您必須獲得持有普通股的經紀人、受託人或被提名人的 “合法代理人”，從而賦予您對股票進行投票的權利在會議上。

在TASE交易的股票。其股份在TASE成員處註冊且未在TASE成員處註冊的股東公司的股東登記冊可以在會議上親自或通過代理人進行投票。通過TASE成員持有股份的股東有權通過電子郵件收到代表股東持有股份的TASE成員的電子郵件，但不收取任何費用收費，指向代理卡文本和ISA網站上發佈的立場聲明的鏈接，除非股東已通知他或她不太感興趣；前提是該通知是針對以下方面提供的 2024年6月25日記錄日期之前的特定證券賬户。通過TASE成員持有股份的股東（無論是親自出席會議還是通過代理投票）都必須向公司交付所有權證書根據經修訂的2000年《以色列公司條例》（供股東大會投票的股票所有權證明）的要求，確認其截至記錄日期從適用的TASE成員那裏獲得我們普通股的所有權。或者，通過TASE成員持有普通股的股東在收到個人證明後，也可以通過ISA的電子投票系統（“電子系統”）進行電子投票識別號碼、訪問代碼和來自相關TASE成員的有關會議的其他信息，以及在執行安全身份識別程序後，在會議設定時間前最多六個小時。

費用和招標

董事會正在徵集代理人供會議使用。我們希望通過郵寄方式徵集代理人，並將本委託書和隨附的代理卡郵寄給股東在創紀錄的2024年6月25日之後儘快完成。我們的董事、高級職員和員工也可以通過電話或電子通信親自請求代理人。我們將承擔這些的準備和郵寄費用代理材料和代理人徵集。我們將根據要求向銀行、經紀公司、其他機構、被提名人和信託人補償他們在向受益所有人轉發招標材料方面的合理費用。

代理的變更或撤銷

任何在2024年6月25日營業結束時歸還隨附委託書的登記股東均可在會議之前的任何時候通過以下方式撤銷此類委託書：（i）提供書面形式向我們發出撤銷的通知；(ii) 在會議上親自投票或要求在會議上歸還委託書；或 (iii) 在會議之前簽署並向我們交付一份日期較晚的委託書。書面撤銷和過期的代理應寄給位於以色列拉馬特·加夫裏爾工業園肖爾·阿莫爾街20號郵政信箱619號的公司，郵政信箱619，Migdal Haemek 2310502，收件人：公司法律顧問。出席會議不會導致您先前授予的代理人成為除非你特別要求，否則已撤銷。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以通過向經紀人、銀行、受託人或被提名人提交新的投票指示來更改投票，或者如果您已獲得合法的投票指示您的經紀人、銀行、受託人或被提名人的代理人，通過出席會議和親自投票，授予您對股票進行投票的權利。

如果您是以TASE成員名義註冊的股票的受益所有人，則可以通過出席會議和親自投票來更改您的投票指示（i），通過出示有效的所有權證書（截至記錄日期）；（ii）向公司辦公室交付日後正式簽署的委託書以及有效的所有權證書（截至記錄日期），或（iii）遵循在規定會議時間前六小時內通過電子系統更改投票的相關指示。

法定人數

兩名或多名股東通過代理人或投票指示表親自出席，或通過電子系統進行投票，他們共同持有或代表至少 33% 的選票我們的已發行股本的權利將構成會議的法定人數。如果在會議預定時間後的半小時內未達到法定人數，則會議應休會一週，至2024年8月7日的同一時間休會和地點，無需通知股東。如果在預定時間後的半小時內在會議休會日期未達到法定人數，則出席會議的人（親自出席）、通過代理人或投票指示表或表決通過電子系統（無論其股份代表的投票權如何）均構成法定人數。

棄權票和經紀人的無票將計入法定人數。當經紀人以街名持有客户股份的經紀人簽署並提交代理時，就會發生經紀人不投票對此類股票進行投票，並就某些事項對此類股票進行投票，但不對其他事項進行投票。當經紀人沒有收到客户的任何指示時，就會發生這種情況，在這種情況下，經紀人作為記錄持有者被允許就 “常規” 進行投票重要，但不涉及非常規事務。未簽名或未返回的代理，包括銀行、經紀人或其他記錄持有者未歸還的代理，將不計入法定人數。

提案獲得批准需要投票

每股普通股有權就每項將在會議上進行表決的事項進行一票。

持有普通股的股東通過委託書或投票指示表親自出席會議，或通過電子系統進行表決，投贊成票總共至少佔每項此類提案的多數票，必須選出每位董事候選人，批准提案1規定的薪酬，並批准其他每項提案。

此外，根據1999年《以色列公司法》（“以色列公司法”），對提案3的每一項的批准（批准一項公司薪酬政策修正案）、提案4、5和6（批准增加工資和向首席執行官埃爾旺格先生發放股權獎勵）和提案7（批准向董事發放股權補助）與現行薪酬政策不一致的裁決（如果提案3下的公司薪酬政策修正案未在會議上獲得批准）也必須滿足以下條件之一其他投票要求：(i) 非控股股東和非利益股東的至少多數表決權，親自出席、通過代理人或投票指示表或通過電子系統進行表決，並進行表決會議上的此類提案（不包括棄權票）對該提案投了贊成票；或（ii）非控股股東和非利益股東對該提案的反對票總數不超過所有選票的2％親自出席、通過代理人或投票指示表格出席，或通過電子系統投票（“特別多數”）。

根據以色列公司法，對提案3、4、5、6和7進行表決的每位股東都必須在會議對提案進行表決之前告知我們，無論是否是股東對此類提案有 “個人利益”；否則，就此類提案而言，股東的投票將不計算在內。通過代理人或投票指示表進行投票的股東將被視為已經確認了這一點股東不是控股股東，在提案3、4、5、6和7中沒有 “個人利益”，除非股東在上午10點（以色列時間）之前向公司發出書面通知，另行通知 2024 年 7 月 31 日。任何此類書面通知必須通過掛號信發送給公司，地址為以色列拉馬特·加夫裏爾工業園肖爾·阿莫爾街20號，郵政信箱619，Migdal Haemek 2310502，收件人：公司法律顧問。所有股東投票通過電子系統，必須通過電子系統表明股東是否對此類提案有個人利益，如果在會議上親自投票，則在會議上就該事項進行表決之前告知我們；否則，就此類提案而言，任何此類股東的投票均不計算在內。

根據以色列公司法，股東在公司行為或交易中的 “個人利益” (i) 包括 (a) 任何股東的個人利益親屬（即股東的任何配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代、股東配偶的任何後代、兄弟姐妹或父母）；以及（b）與之相關的公司股東或股東的任何親屬（定義見上文）擁有至少 5% 的已發行股份或投票權，擔任董事或首席執行官或有權任命一名或多名董事或首席執行官高級職員；以及 (ii) 排除完全由股份所有權產生的個人利益。根據以色列公司法，對於通過代理人投票的人，“個人利益” 包括代理持有人的個人利益或授予代理權的股東，無論代理持有人是否有權自由決定如何投票。

立場聲明

根據以色列公司法和據此頒佈的法規，任何股東均可代表其向我們提交立場聲明，表達其立場在以色列米格達爾·海梅克2310502號拉馬特·加夫裏爾工業園肖爾·阿莫爾街20號公司辦公室舉行的會議議程項目，收件人：公司法律顧問，不遲於2024年7月21日下午3點（以色列時間）。

會議日程

根據以色列公司法第66（b）條及其頒佈的法規，提交提案請求的最後日期是2024年6月27日。任何此類請求均應在該日期之前提交給位於以色列米格達爾·海梅克2310502號拉馬特·加夫裏爾工業園肖爾·阿莫爾街20號的公司辦公室，收件人：公司法律顧問。如果我們的董事會確定股東提案已按時收到，根據適用的以色列法律和我們的公司章程，該提案是適當的，要納入會議議程，公司將發佈最新的會議議程和代理卡，不遲於2024年7月4日，該表格將以6-K表格形式提供給委員會和ISA，並將在委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈，也將在委員會網站www.sec.gov上公佈 ISA 的網站位於 www.magna.isa.gov.il，TASE 的網站位於 www.maya.tase.co.il。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表提供了截至2024年5月31日（除非另有説明）的每位股東對我們普通股的受益所有權的相關信息我們將實益擁有5％或以上的普通股。

受益所有權是根據委員會的規則確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。在下面此類規則，受益所有權包括個人或實體擁有該擔保的唯一或共同表決權或投資權的任何股份，或從所有權中獲得經濟利益的權利，以及該擔保人擁有的任何股份個人有權在自2024年5月31日起的60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利或限制性股票單位的歸屬進行收購。

實益擁有的普通股百分比是根據截至2024年5月31日已發行的111,069,860股普通股計算得出的。一個人擁有的普通股就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，自2024年5月31日起60天內的收購權被視為未兑現，但就計算受益百分比而言，不被視為未兑現任何其他人的所有權。除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為位於米格達爾拉馬特·加夫裏爾工業園肖爾·阿莫爾街 20 號的 Tower Semiconductor Ltd. Haemek 2310502，以色列，收件人：首席法務官。

	實益所有權
受益所有人姓名	普通股票從中受益擁有		的百分比股票非常出色
Migdal 保險與金融控股有限公司 (1)		8,402,025		7.56	%
哈雷爾保險投資與金融服務 (2)		8,216,838		7.40	%
Senvest 管理有限責任公司 (3)		8,033,256		7.23	%
致電保險企業控股有限公司 (4)		5,617,260		5.06	%

_____________

(1)	完全基於Migdal Insurance & Financial Holdings Ltd.截至2024年3月31日向公司提供的通知，並完全符合該通知的條件。米格達爾的地址是 Efal 街 4 號；郵政信箱 3063；Petach 提克瓦 49512，以色列。

(2)	完全基於Harel Insurance Investments & Financial Services Ltd.截至2024年3月31日向公司提供的通知，並完全符合該通知的條件。Harel 的地址是 Harel House；3 Aba Hillel 街道；以色列拉馬特甘52118。

(3)	完全基於Senvest Management, LLC截至2024年3月31日向公司提供的通知，並完全符合該通知。Senvest 的地址是美國紐約州紐約麥迪遜大道 40 號 32 樓各州。

(4)	完全基於Call Insurance Enterprises Holdings Ltd.截至2024年3月31日向公司提供的通知，並完全符合該通知的條件。Call的地址是以色列特拉維夫市勞爾·瓦倫伯格街36號，66180。

截至2024年5月31日，沒有任何個人董事或高級經理實益持有（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條）百分之一或以上我們的普通股以及所有董事和高級管理人員總共實益持有我們普通股0.51％。

執行官的薪酬

有關我們的五位薪酬最高的公職人員在 2023 年獲得的年度薪酬的信息（定義見以色列《公司法》），請參閲第 6.B 項我們於2024年4月22日向委員會提交了截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，其副本可在委員會網站www.sec.gov以及我們公司網站的 “投資者” 部分查閲在 www.towersemi.com。

提案 1

選舉董事及批准其現金條款

補償

根據公司章程，董事會應由至少五名成員組成，不超過11名成員。我們的董事會目前由九人組成成員，均在公司上一次年度股東大會上被任命為董事。我們的每位董事的任期通常直至其被任命後的第一次年度股東大會（除非根據以色列公司法，該董事的任期提前到期或董事被免職）。

在會議上，將有十名董事參選，具體如下：（i）我們目前在職的九名董事，即阿米爾·埃爾斯坦、羅素·埃爾旺格、卡爾曼·考夫曼，達娜·格羅斯、伊蘭·弗拉託、約夫·切盧什、艾里斯·艾夫納、米哈爾·瓦克拉特·沃爾金和阿維·哈森將在會議上競選連任；(ii) 一位新的董事候選人薩吉·本·摩西先生將在會議上競選連任根據我們的公司章程和適用法律，首次任職至我們的下一次年度股東大會，直至其各自的繼任者正式選出。

根據納斯達克上市規則，董事會的多數成員必須由獨立董事組成（定義見納斯達克上市規則）。在考慮了所有問題之後從十位董事候選人那裏收到的相關信息，董事會確定除首席執行官埃爾旺格先生外，根據納斯達克上市規則，每位董事候選人都是獨立的。

定期評估董事會的規模、結構和組成。關於任命董事會成員的建議和決定是根據以下內容做出的全面審查，旨在確保董事會擁有適當的技能、知識和經驗，以有效運營和實現公司的戰略。為此，公司治理和提名委員會（“CGN委員會”）討論和評估了董事會內部的技能，並確定了額外技能或能力可能有益的領域。中廣核委員會也考慮了這個重要問題整個組織的繼任規劃。經過全面評估，中廣核委員會已確定為董事會主席、首席執行官和高級管理團隊制定了適當的繼任計劃。

中廣核委員會負責確保董事任命程序以正式、有意義和透明的方式進行。作為其年度審查的一部分，中廣核會考慮每位董事被提名人的外部承諾及其對被提名人對公司承諾的影響。中廣核委員會還考慮了整個董事會的多元化。有關我們董事會多元化的信息董事們，請參閲我們公司網站www.towersemi.com的 “治理” 部分下的董事會多元化矩陣。根據此類審查，中廣核委員會和董事會建議上述十個人中的每一個人被提名在會議上選舉擔任本公司董事，直至下次年度股東大會為止，直至其各自的繼任者正式選出。

根據我們的記錄和每位被提名人提供給我們的信息，提供有關每位董事被提名人的以下傳記信息。

自2009年1月以來，阿米爾·埃爾斯坦一直擔任我們的董事會主席。Elstein 先生擔任 Teva 製藥工業公司的董事 Ltd. 並擔任以色列民主研究所主席。在2010-2013年期間，埃爾斯坦先生擔任以色列公司董事會主席。Elstein 先生是梯瓦製藥工業高級管理團隊的成員 2005 年至 2008 年，他最終在首席執行官辦公室擔任執行副總裁，負責監督全球藥品資源。在此之前，Elstein先生曾在英特爾公司擔任高管，在那裏他工作了23年，最終擔任英特爾公司以色列子公司英特爾電子有限公司的總經理。Elstein 先生擁有耶路撒冷希伯來大學的物理學和數學學士學位和理學碩士學位在耶路撒冷希伯來大學的固態物理應用物理系。1992 年，Elstein 先生獲得了耶路撒冷希伯來大學的高級企業管理文憑。

羅素·埃爾旺格自 2005 年 5 月起擔任我們的首席執行官。自9月以來，埃爾旺格先生還擔任董事 2016 年，此前曾在 2005 年 5 月至 2013 年 4 月期間擔任董事。埃爾旺格先生擔任我們子公司美國塔半導體有限公司、美國塔樓控股有限公司、塔半導體NPB控股公司的董事會主席， Inc.、Tower Semiconductor Newport Beach, Inc.、Tower Partners Semiconductor Ltd.、Tower Semiconductor San Antonio, Inc. 和 Tower Semiconductor Italy, S.r.l.。從 1998 年到 2005 年，埃爾旺材料公司，包括2004至2005年的集團副總裁兼應用全球服務（AGS）總經理，以及2002年至2004年的集團副總裁兼CMP和電鍍業務組總經理。埃爾旺格先生還曾在 2000 年至 2002 年期間擔任公司副總裁兼計量和檢驗業務組總經理，在此期間，他在以色列工作。從 1998 年到 2000 年，埃爾旺格先生擔任應用材料公司副總裁 300-mm 項目辦公室，美國。Ellwanger 先生於 1997 年至 1998 年擔任應用材料公司金屬 CVD 部門總經理，1996 年至 1997 年，Ellwanger 先生擔任 CVD 業務發展董事總經理，在此期間他擔任總部設在新加坡。此外，埃爾旺格先生於1992年至1996年在Novellus System以及1980年至1992年在飛利浦半導體公司擔任過各種管理職務。

卡爾曼·考夫曼自 2005 年起擔任董事，自 2018 年 1 月起擔任中廣核委員會主席。考夫曼先生曾擔任公司職務 1994 年至 2005 年擔任應用材料公司副總裁。1985年至1994年間，考夫曼先生曾擔任他創立的以色列KLA儀器公司的總裁以及Kulicke和Soffa以色列的總經理。考夫曼先生目前是董事長英威夏董事會、Agritech Inc. 的董事、人工智能公司Blue Circle、Kinneret學院大會主席和Tzemach Kineret開發公司董事長。考夫曼先生擁有工程學專業以色列理工學院的學位——以色列理工學院。

達娜·格羅斯自 2008 年 11 月起擔任董事，自 2018 年 1 月起擔任 CGN 委員會成員，擔任 CGN 委員會成員自 2013 年 2 月起擔任薪酬委員會主席，自 2020 年 11 月起擔任薪酬委員會主席。此外，從那以後，格羅斯女士一直擔任我們全資子公司塔半導體紐波特海灘公司的董事會董事 2009 年 3 月。格羅斯女士自2022年2月起擔任Fiverr International Ltd.的戰略計劃主管。格羅斯女士曾擔任 Prospera Technologies Ltd. 的首席戰略官，該公司是一家開發農業科技數據解決方案的瓦爾蒙特公司從2021年到2023年，此前曾在2017年至2021年期間擔任其首席運營官和首席財務官。格羅斯女士曾擔任eToro的首席財務官，eToro是一家金融科技公司，該公司開發了社交投資網絡 2014年至2016年，在2010年期間擔任開發基於MEMS的PICO投影解決方案的初創公司BTendo的首席執行官，直到2012年被意法半導體收購。格羅斯女士曾是Viola Ventures的風險合夥人，從2008年到2010年，以色列領先的風險投資公司。從2006年到2008年，格羅斯女士在閃迪公司擔任高級副總裁兼以色列區域經理。從 1992 年到 2006 年，格羅斯女士在 M-Systems 擔任過多個高級職位，包括首席職位營銷官、全球銷售副總裁、M-Systems Inc.（美國子公司）總裁兼首席財務官、財務和管理副總裁。此外，格羅斯女士還曾在Playtika Holding Corp的董事會和審計委員會任職。自2022年1月起，自2023年7月起在SolarEdge Technologies, Inc.的董事會和審計委員會任職。格羅斯女士曾擔任 M-Systems Ltd.、Audiocodes Ltd. 和 Power Dsine Ltd. 的董事。格羅斯女士擁有理學學士學位。特拉維夫大學工業工程學位和聖何塞州立大學工商管理碩士學位。

伊蘭·弗拉託自 2009 年 2 月（直到 2016 年 11 月）起擔任公司所指的外部董事法律）。弗拉託先生在2013年2月至2019年10月期間擔任薪酬委員會主席，此後一直擔任薪酬委員會成員。自那時起，弗拉託先生一直擔任審計委員會成員 2009 年 4 月。根據適用的委員會規則，董事會將弗拉託先生歸類為審計委員會財務專家。弗拉託先生曾擔任特拉維夫證券交易所上市公司協會主席自 2012 年 1 月起。此外，弗拉託先生自2023年4月起擔任HUB網絡安全有限公司（納斯達克股票代碼：HUBC）的獨立董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員。自 2011 年以來，弗拉託先生一直是以色列律師協會會員。從 2009 年到 2018 年，弗拉託先生擔任兩項公積金的董事。從2009年到2018年4月，弗拉託先生擔任Kifbutz Kfar Blum的業務主管主席。從 2018 年 1 月到 2020年4月，弗拉託先生擔任商業執行基布茲 “NAAN” 的主席。自2004年以來，弗拉託先生一直擔任獨立財務顧問。在2004年之前，弗拉託先生曾在美聯航擔任規劃、經濟和網上銀行副總裁米茲拉希銀行並擔任該銀行的首席經濟學家。從1992年到1996年，弗拉託先生擔任以色列總理的經濟顧問。在擔任該職位之前，弗拉託先生曾在財政部擔任預算副主任部門。此外，弗拉託先生曾擔任許多國有公司的董事會成員。弗拉託先生擁有特拉維夫大學的經濟學學士學位、內坦亞學院的法學學士學位和特拉維夫大學的法律碩士學位巴伊蘭大學和克拉克大學的碩士學位。

Yoav Z. Chelouche 自 2016 年 4 月起擔任董事，自 2018 年 1 月起擔任 CGN 委員會成員，並擔任主席和自 2017 年 5 月起擔任我們的審計委員會成員。根據適用的委員會規則，Chelouche先生被董事會歸類為審計委員會財務專家。自Aviv Ventures成立以來，Chelouche先生一直擔任管理合夥人成立於 2001 年。1995 年至 2001 年間，Chelouche 先生曾擔任 Scitex Corp. 的總裁兼首席執行官。在 2015 年之前，Chelouche 先生曾擔任以色列先進技術工業公司的聯席董事長。Chelouche 先生目前在以下上市公司的董事會：Check Point軟件技術有限公司（納斯達克）和Malam-Team Ltd.（TASE）。Chelouche先生還曾擔任多家上市公司的董事長和/或董事，包括特拉維夫證券交易所有限公司（TASE）和Shufersal有限公司（TASE）。Chelouche 先生擁有特拉維夫大學經濟學和統計學學士學位以及法國楓丹白露歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。

艾里斯·艾夫納自2016年6月起擔任董事（根據公司法的定義，直到2016年11月擔任外部董事），並自2016年6月起擔任審計委員會成員。艾夫納女士在2016年6月至2019年10月期間擔任薪酬委員會成員。Avner女士被董事會歸類為財務審計委員會美國證券交易委員會適用規則下的專家。艾夫納女士擔任 Nika Holdings, Ltd. 的首席執行官。從 2008 年到 2015 年，Avner 女士擔任 Mustang Mezzanine Fund, L.P. 的管理合夥人，並於 2014 年至 2015 年在野馬董事會任職 2015。從1996年到2008年，艾夫納女士擔任Mizrahi Tefahot Capital Markets Ltd.的首席執行官，並於1996年至2005年擔任米茲拉希特法霍特銀行的高級信貸官兼副首席執行官。此外，從 1997年至2002年，艾夫納女士在特拉維夫大學擔任行政人員工商管理碩士課程的助理教授和外部講師。從1988年到1996年，艾夫納女士在以色列折扣銀行擔任過各種職務，包括高級信貸官和高級經濟學家。艾夫納女士自 2018 年 3 月起擔任以色列折扣銀行董事會成員，自 2024 年起擔任該銀行信貸委員會主席。艾夫納女士曾擔任董事會成員兼審計主席自2017年5月起擔任埃米爾農業營銷與投資委員會。此外，艾夫納女士自2016年8月起擔任Rotshtein Real Estate董事會成員，並擔任其審計委員會和提名主席委員會自 2017 年起成立。艾夫納女士曾在以色列和國外的其他幾個董事會和董事會委員會任職，均擔任董事和主席。Avner 女士擁有耶路撒冷希伯來大學會計和經濟學學士學位以及特拉維夫大學的工商管理碩士學位。

米哈爾·瓦克拉特·沃爾金自 2020 年 9 月起擔任董事，自 2020 年 11 月起擔任中廣核委員會成員。2023 年，女士沃爾金曾擔任通用汽車全球電池投資總監。沃爾金女士自2020年起在全球風險投資公司GFT Ventures擔任合夥人，並擔任希伯來大學RACAH納米科技基金顧問委員會成員自 2019 年起佔領耶路撒冷。沃爾金女士於 2017 年 1 月至 2020 年擔任李爾創新風險投資公司的董事總經理。在2014-2016年期間，沃爾金女士擔任3M以色列研發負責人，從2012年到2014年，她擔任該公司的技術主席美國航空航天局/清潔技術公開賽的夜間漫遊者挑戰賽。沃爾金女士在 2008 年至 2012 年期間擔任 Better Place 儲能技術總監，從 2004 年到 2008 年，她擔任硬件系統實驗室的二級研究人員施樂公園。沃爾金女士自2021年起在賴希曼大學擔任 “跨國公司的顛覆性創新” 講師。Wolkin 女士擁有以色列理工學院的化學工程學士學位 1996 年進入以色列技術，2000 年獲得紐約羅切斯特大學應用物理和材料科學博士學位。從2003年到2004年，沃爾金女士在施樂PARC的電子材料實驗室攻讀博士後學位。

阿維·哈森自2020年9月起擔任董事，自11月起擔任審計委員會和薪酬委員會成員 2020。根據適用的委員會規則，董事會將哈森先生歸類為審計委員會財務專家。哈森先生擔任Startup Nation Central的首席執行官，Startup Nation Central是一家建立聯繫的獨立非營利組織以色列向全球合作伙伴提供創新。哈森先生曾在領先的早期風險投資公司Emerge擔任合夥人。哈森先生曾在多個非營利組織任職，包括擔任Sheba董事會董事位於 Tel Hashomer 和 SpaceIL 的醫療中心。從2011年1月到2017年7月，哈森先生擔任經濟和工業部的首席科學家和以色列創新局主席。從 2000 年到 2010 年，哈森先生曾擔任以色列頂級風險投資基金Gemini Israel Funds的普通合夥人。在此之前，哈森先生曾在各種電信技術部門擔任產品管理、營銷和業務開發方面的高管職務公司，包括ECI電信、eCTel和Tadiran Systems。Hasson 先生於 1997 年獲得特拉維夫大學經濟學和中東研究學士學位，並於 2002 年獲得特拉維夫大學工商管理碩士學位。

薩吉·本·摩西首次在會議上競選。本·摩西先生是該公司的創始人兼首席執行官自2021年8月以來，Lumana是一家開發人工智能平臺的公司，用於分析和管理視覺數據。Ben Moshe先生曾在英特爾擔任首席孵化官、企業副總裁兼新興增長孵化總經理公司，以及2012年1月至2021年8月在英特爾公司擔任的其他職位，包括實感副總裁兼總經理、硬件工程副總裁兼總經理、Mobileye傳感技術高級副總裁以及eyeC激光雷達和EyeC雷達總經理。先生。本·摩西是 Invision Ltd. 的創始人兼首席執行官，從 2009 年 1 月到 2012 年 1 月。Ben Moshe 先生於 2007 年獲得計算機科學理學士學位，2010 年獲得計算機科學理學碩士學位，均在 Technion—— 以色列理工學院。此外，Ben Moshe先生於2018年畢業於斯坦福大學商學院的斯坦福高管課程。

根據以色列法律關於外部董事（在《以色列公司法》的定義範圍內）在董事會任職的豁免規定，我們遵守適用於美國國內發行人的美國法律（包括適用的納斯達克股票市場規則）下的董事獨立要求以及審計委員會和薪酬委員會的組成要求。此外，我們的中廣核委員會的組成符合適用於美國國內發行人的納斯達克股票市場規則的要求。

董事會每年對其業績進行全面評估，除其他外，以確定董事會可以從其他方面受益的領域技能和專業知識，並找出技能或能力方面的任何差距。該評估還評估了董事會及其委員會運作的有效性和效率，以及每位董事對董事會的貢獻討論和對角色的承諾。在最近的年度自我評估中，董事會討論瞭如何加強對行業趨勢的關注及其對公司戰略和追求潛在路線圖的潛在影響機會。

公司致力於其環境、社會和治理（“ESG”）計劃，企業以社會貢獻為重點，通過旨在推廣 ESG 原則的各種舉措和活動來實現責任感和可持續性。我們已經發布了一份專門的報告，概述了我們的ESG政策，包括我們的戰略和長期計劃，可以在我們的網站上查看網站位於 www.towersemi.com。我們參與自願舉措（例如披露、認證和改進目標等）和改善ESG的承諾，以增加公司對社會和我們的貢獻環境。中廣核委員會監督ESG舉措和活動，這些舉措和活動將在公司網站上披露並進行內部溝通，其中包括旨在增進對ESG的理解、承諾和熱情的培訓整個組織的實踐。

董事們（阿米爾·埃爾斯坦先生和羅素·埃爾旺格先生除外）視其在會議上當選並經會議批准提案3而定薪酬將在下文中單獨説明）將獲得現金補償，包括75,000美元的年費、6,000至10,000美元的委員會年費（視具體委員會而定）和介於兩者之間的委員會主席年費根據公司執行官和董事薪酬政策（“薪酬政策”）的擬議修正案，6,000至10,000美元（視具體委員會而定）在提案 3 中。如果提案3未在會議上獲得批准，則在會議上當選的每位董事都有權獲得現金補償，其金額為我們現行薪酬政策下的最高應付金額，即60,000美元的年費，a 委員會年費為6,000美元，委員會主席年費為3,000美元。此外，在會議上，要求股東批准向上述董事發放股權薪酬（見提案7）。對於向阿米爾·埃爾斯坦先生和羅素·埃爾旺格先生提出的股權補償金，見提案2、5和6。如果在會議上當選，所有現任董事將繼續受益於豁免和補償協議此前以股東於2011年8月批准的形式與每家公司簽訂的協議，以及不時生效的公司董事和高級管理人員責任保險。如果 Sagi Ben Moshe 先生（誰在代表首次在會議上當選），我們將以股東於2011年8月批准的形式與他簽訂豁免和賠償協議，他將受益於公司董事的福利以及不時生效的官員責任保險.

2023 年，董事會共舉行了 11 次會議，董事會會議的平均出席率為 96%，委員會會議的平均出席率為 100%。個人出勤情況載於下表：

	董事會會議	審計委員會會議	補償委員會會議	CGN 委員會會議
阿米爾·愛爾斯坦	11/11
羅素·C·埃爾旺格	11/11
卡爾曼·考夫曼	11/11			2/2
達娜·格羅斯	11/11		7/7	2/2
伊蘭·弗拉託	11/11	5/5	7/7
Yoav Z. Chelouche	10/11	5/5		2/2
艾里斯·艾夫納	9/11	5/5
邁克爾·瓦克拉特·沃爾金	9/11			2/2
阿維·哈森	11/11	5/5	7/7

* 新任董事候選人薩吉·本·摩西先生不在上表中，因為他在2023年沒有在董事會任職。

如果任何董事被提名人無法任職（這不是預料到的），則代理卡中指定為代理人的人員將投票選出普通股，以選舉此類股份董事會可能提出的其他提名人。

上述每位董事候選人都已證明他/她符合當選以色列公司旗下上市公司董事的所有要求考慮到公司的規模和具體要求，具有必要的資格，並有足夠的時間履行其作為公司董事的職責。

每位董事候選人的選舉及其現金薪酬條款都需要親自或通過代理人出席會議的股東投贊成票，或投票指示表或通過電子系統進行投票，持有普通股，總共至少佔每位此類董事選舉的多數選票。每個董事候選人及其現金補償條款應分別進行表決。

董事會建議股東對上述每位董事候選人的選舉及其現金薪酬條款投贊成票。

提案 2

批准任命阿米爾·埃爾斯坦先生為主席

董事會及其薪酬條款的批准

根據公司的公司章程，我們的股東必須任命一名董事會成員擔任董事會主席。董事會有提名阿米爾·埃爾斯坦先生繼續擔任董事會主席，直至下屆年度股東大會，直至其繼任者獲得正式任命，但須經他當選董事會批准會議（參見提案 1）。

薪酬委員會和董事會已確定，目前向埃爾斯坦先生提供擔任董事會主席的薪酬條款董事最初於2013年獲得公司股東批准，符合公司薪酬政策，該政策目前生效並擬在會議上修訂（見提案3），但仍然適用。因此，薪酬委員會和董事會批准，如果在會議上再次被任命為董事會主席，Elstein先生擔任該職務的薪酬將保持不變，但須經股東批准維持在每年60萬美元不變。其中一半將按月現金分期支付，每筆25,000美元（總額），並將繳納適用的預扣税，其餘一半將按時間歸屬限制性股票單位（“RSU”）支付。RSU應在授予之日後的三年內歸屬，因此三分之一的RSU應在授予之日的每個週年紀念日歸屬，但須繳納適用的預扣税税。根據現行並擬在會議上修訂的公司薪酬政策和慣例，如果Elstein先生的董事會主席任期因以下原因而終止自撥款之日起三週年之前，除出於其他原因（包括辭職）以外的任何理由，由於我們的主席在董事會任職超過五年，所有未歸屬的限制性股票單位均應加速執行。

作為董事會主席，Elstein先生受董事會於2020年7月28日通過的最低持股量準則的約束，根據該準則董事會主席必須擁有公司普通股，最低價值至少等於其年度現金薪酬的50％，以進一步協調我們高管和股東的利益。先生自董事會批准此類最低持股準則之日起，Elstein有五年的期限來累積此類最低持股量，在此期間，他必須保留授予的任何基於時間的既得限制性股票單位的至少 20% 從董事會批准該指導方針之日起一直到達到最低持股量為止，對他而言。

因此，建議會議通過以下決議：

“決定，任命阿米爾·埃爾斯坦先生為董事會主席，任期至下年年度股東大會，直到其繼任者獲得正式任命並批准委託書提案2所述的薪酬條款，前提是他根據提案當選的董事獲得批准 1。”

提案2的批准需要股東親自出席會議，或通過委託書或投票指示表或通過電子錶決進行表決系統，持有普通股，總共至少佔對該提案的多數票。

董事會建議股東對上述決議投贊成票。

提案 3

批准對公司薪酬政策的修訂

董事和執行官

根據以色列《公司法》，上市公司必須採取補償政策，該政策規定了公職人員的服務條款和僱用條款（在以色列公司法的含義），包括髮放任何福利、付款或承諾以提供付款、任何責任豁免、保險或賠償以及任何遣散費或福利。根據以色列公司法，薪酬政策必須至少每三年由董事會在考慮薪酬委員會的建議後批准一次，並由股東特別多數批准一次。此外，董事會董事們必須定期審查薪酬政策，如果通過薪酬政策或其他情況發生重大變化，則需要調整政策原因。公司目前的薪酬政策已在2023年7月舉行的年度股東大會上獲得股東批准。

薪酬委員會在獨立薪酬顧問的協助下，此前曾組建過一個同行小組，該小組作為部分進行了多年審查和調整其年度薪酬審查。用於確定同行羣體的標準包括在半導體行業運營的公司，同時考慮更廣泛的高科技行業的公司，以及收入、市場資本和員工人數在公司範圍內。薪酬委員會選出的同行集團公司反映了公司的國際影響力和全球人才市場的競爭性質。例如，公司的首席執行官是從美國招聘的，其他高管職位由非以色列人擔任。鑑於公司運營的行業競爭激烈，吸引和留住高管人才極其重要具有挑戰性且至關重要。公司執行戰略、未來成功以及促進和保護股東利益的能力在很大程度上取決於其繼續留住高素質和熟練的員工。根據我們促進股權所有權和使高管利益與股東利益保持一致的理念，薪酬委員會認為，提供具有競爭力的水平是必要和適當的短期和長期激勵性薪酬，同時保持在金額、計劃結構和攤薄的適當參數範圍內。

今年，我們的薪酬委員會對高管和董事薪酬進行了年度審查。作為審查的一部分，薪酬委員會聘請了FW Cook，獨立的全球薪酬顧問，將進行全面的基準評估工作，其中包括對高管薪酬與公司全球同行羣體進行比較，以及考慮當地基準數據以及全球行業趨勢。我們的薪酬委員會認為，獲取相關的市場數據對於確定高管薪酬至關重要，因為高管薪酬可以作為參考點，為決策提供有用的背景和相關信息公司行業內具有競爭力的薪酬水平和當前的薪酬慣例。在決定薪酬政策和高管薪酬計劃的結構和薪酬組成部分組合時，薪酬委員會將其他同行公司的高管薪酬計劃下的結構、組成部分和支付的金額視為來自公開文件和其他來源。

FW Cook首先審查了先前存在的全球同行羣體，以評估其持續適用性，隨後它建議稍作調整以確保同行公司的收入和市值符合預期範圍。FW Cook 使用客觀篩選標準來識別相同或相似行業中收入和市值相似的潛在新同行。在對通過客觀同行篩選確定的所有公司進行了全面審查之後，FW Cook建議對由18家公司組成的同行小組稍作更新，其中包括較大和較小的公司 Tower的市值範圍較窄，同時將Tower的收入保持在中位數，從而確保了有效的薪酬基準。全球同行集團公司的完整清單作為附錄A附於此。同行集團僅由總部位於美國的公司組成，因為該公司的某些高級管理人員駐紮在美國，而且該公司在全球範圍內競爭人才。此外，按收入計算，美國是我們報告的最大地理區域（佔公司2023年收入的46％）。薪酬委員會還審查了相關調查的基準數據，以及由FW Cook為評估塔的薪酬而設立的以色列公司二級參考小組駐以色列的高管。

薪酬委員會希望在薪酬政策中納入授予多年期績效股票單位（“PSU”）的機會作為長期計劃的一部分，在它認為適當且有利於股東的情況下。例如，在計劃中的英特爾合併被取消後，試圖提供額外的激勵措施來提高可觀的股東價值創立時，薪酬委員會請求股東在會議上批准向埃爾旺格先生發放PSU獎勵，只有當公司的股價在五年內達到至少75美元時，該獎勵才會為埃爾旺格先生帶來價值期限（或全額獎勵收益80美元）（在每種情況下，均需根據普通股的反向和正向股票分割、股票分紅、股票回購、股票組合和其他類似交易進行調整），詳見提案6。

FW Cook還對Tower的非僱員董事薪酬進行了獨立市場研究，發現目前的董事薪酬計劃低於所有董事薪酬計劃在全球同行中，排名第 37^th 與第二組類似的以色列公司相比，百分位數。

因此，根據基準測試數據，薪酬委員會得出結論，有必要對公司的薪酬政策進行某些修改，以便允許向公司首席執行官和其他高管支付符合公司行業市場慣例的適當、具有市場競爭力的薪酬，並適當補償我們的非執行人員董事，如下所述。以下是對公司薪酬政策相應條款的擬議主要修正案的描述。以下摘要參照修正案全文作了限定薪酬政策中的條款，載於本委託聲明所附附錄B（建議在薪酬政策的相應條款中添加帶下劃線的案文，並以粗體刪除線表示案文）建議從薪酬政策的相應條款中刪除）。

•

在第14.3節中，將根據權益計算模型（定義見薪酬政策）計算的最大權益價值提高到每年可發放給首席執行官的十份基本工資，以及向每位執行官（定義見薪酬政策）的五份年度基本工資，以使公司能夠為其高管提供符合其薪酬做法的有競爭力的市場薪酬同行羣體。

•

在第14.4節中，（i）將根據權益計算模型計算的額外基於績效的股票獎勵的最大值提高到首席執行官的六年基本工資，以及每種獎勵的最大值其他執行官將獲得四份年度基本工資；(ii) 必須在五年內實現預先確定的額外績效股權獎勵的長期目標，以便制定更雄心勃勃的目標長期目標，確保管理層和股東的利益保持一致；(iii) 在實現預先設定的里程碑和/或最低限度後，引入基於業績的額外股票獎勵的部分歸屬授予期，目的是將留存部分納入補助金，避免在執行期初實現目標時立即完全歸屬；以及 (iv) 如果發生 “控制權變更” 事件導致高管的 “控制權變更後解僱”，這兩個術語均在高管的僱傭協議或僱傭條款中定義，即已實現績效目標的基於績效的長期激勵性股權獎勵從行政人員解僱之日起，將全面加快。截至 “變更後終止” 之日尚未實現績效目標的任何基於績效的長期激勵性股權獎勵控制權” 將在僱用終止後立即終止。根據薪酬政策的現行條款，如果高管再發放如此長期的股權補助金，則不得向高管發放額外的基於績效的股權補助金授予高管的激勵獎勵仍然未兑現，因為長期績效目標尚未實現，這一要求保持不變。薪酬委員會和董事會希望基於薪酬委員會和董事會制定的具體長期目標，出於戰略原因發放此類長期激勵獎勵，旨在提高股東價值，例如挑戰運營，需要卓越領導才能成功執行的戰略、財務或業務目標。

•

在第4.2節中，更新固定薪酬和可變薪酬總額之間的比率，這些薪酬在一個日曆年內由於擬議增加股權獎勵的最大值和額外的基於績效的股權而可能發放的總可變薪酬可以按上述方式發放的獎勵，首席執行官的獎勵為 1:17，其他執行官的獎勵為 1:11。

•

在第22條中，（i）將應付給董事的最高年費提高到75,000美元；（ii）將應付給董事在每個委員會服務的最高年費提高到10,000美元；（iii）提高最高年度額外費用向委員會主席支付的薪酬提高到10,000美元；以及 (iv) 將可授予董事（不包括董事會主席和首席執行官）的股權薪酬的最大年度金額提高到10,000美元，計算依據根據股票計算模型，將薪酬定為20萬美元，以與基準數據保持一致，目標薪酬處於公司同行羣體的中位數水平。自2020年以來，支付給非執行董事的年度現金費用沒有增加，根據公司同行羣體的基準數據，目前低於中位數。建議的變更旨在使我們能夠適當地激勵和吸引合格人員加入董事會，同時提供為董事提供穩定的價值，並使其薪酬與股東利益和公司的同行羣體保持一致。同樣，自2021年以來，授予非執行董事的股權獎勵的價值沒有增加。因此，如第7號提案所述，要求股東批准向非執行董事發放價值20萬美元的年度股權獎勵。

該公司是一家全球高價值模擬鑄造廠，與全球同行競爭市場份額和技術，尤其是在美國和遠東，而且在留住關鍵員工和吸引新的技能人才方面也面臨競爭。在考慮批准和通過薪酬政策擬議修正案時，薪酬委員會和董事會考慮了在批准薪酬政策時，《以色列公司法》要求考慮的各種因素，包括公司的長期戰略、風險管理方針以及公司目前的運營規模和性質。這個薪酬委員會對當前高管薪酬的全球趨勢進行了全面分析，以使薪酬政策的擬議修正案使公司高管的薪酬與同行公司的薪酬保持一致。結束了過去五年，該公司日均交易量中約有三分之二在納斯達克進行，而其平均每日交易量中約有三分之一來自TASE，這表明其在資本市場上的強大全球影響力。這個薪酬委員會一直關注股東的考慮，並將繼續關注股東的考慮，並將繼續監測和調整市場最佳實踐，同時注意與之相關的稀釋率和消耗率包括股權計劃和補助金。根據公司薪酬政策（現行有效和擬議修訂）的規定，根據公司薪酬政策，已發行限制性股票單位和其他股權獎勵以及可供授予的股份總數公司的股票激勵計劃不得超過公司完全攤薄後的已發行股本的10％。對於像Tower這樣規模和行業的公司來説，該公司的歷史股權消耗率是合理的。該公司將繼續對其進行監測在未來幾年使用股權，以確保其消耗率符合競爭性市場規範。

公司的股權薪酬部分旨在激勵和獎勵高管未來的長期表現，以促進兩者之間的長期聯繫執行官和公司股東的利益，以及長期吸引、激勵和留住執行官。薪酬委員會和董事會認為，鑑於公司高度關注長期目標及其潛在增長軌跡，有必要審查和修改薪酬政策的某些方面，特別是股權薪酬價值的限制、可變薪酬與總固定薪酬之間的比率執行官的薪酬和股權薪酬的最低歸屬期限，以激勵管理層追求與公司增長目標一致的雄心勃勃的目標。

根據以色列公司法，我們薪酬政策的修訂必須得到薪酬委員會、董事會和特別委員會股東的批准多數（按順序排列）。我們的董事會根據薪酬委員會的建議批准了對薪酬政策的修訂，但須經股東批准。如果我們的薪酬政策修正案是未經股東批准，現行薪酬政策將保持有效，直到《以色列公司法》要求重新批准為止。但是，在未經股東、薪酬委員會和股東批准的情況下但是，在重新討論薪酬政策之後，董事會可以出於特定原因批准薪酬政策的修訂，前提是這種批准符合公司的最大利益。

因此，建議會議通過以下決議：

“決定批准委託書附錄B中規定的公司薪酬政策修正案。”

提案3的批准需要股東親自出席會議，或通過委託書或投票指示表或通過電子錶決進行表決系統，持有普通股，總共至少佔對該提案的多數票。此外，根據以色列《公司法》，提案3的批准還取決於該提案的執行特別多數。有關其他詳細信息，請參閲上面的 “批准提案所需的投票”。

董事會建議股東對 “贊成” 上述決議的批准投贊成票。

提案 4

批准提高我們首席執行官的基本工資

警官，羅素·埃爾旺格先生

羅素·埃爾旺格先生自2005年5月起擔任公司首席執行官。Ellwanger 先生自 2016 年 9 月起還擔任董事並擔任主席本公司子公司美國塔半導體有限公司、美國塔控股有限公司、塔半導體 NPB 控股有限公司、塔半導體新港海灘塔半導體有限公司、塔爾半導體紐波特海灘有限公司、塔爾半導體有限公司、塔爾半導體有限公司、塔爾半導體有限公司董事會成員聖安東尼奧半導體公司和意大利塔半導體股份有限公司埃爾旺格先生還在 2005 年 5 月至 2013 年 4 月期間擔任該公司的董事。

根據以色列公司法, 首席執行官的服務條款和對此類服務條款的修改需要薪酬委員會的批准, 董事會和（有限例外情況除外）特別多數的公司股東，依次為。

我們的薪酬委員會和董事會根據現行薪酬政策對埃爾旺格先生的薪酬進行了年度審查，並採取考慮全球獨立薪酬顧問FW Cook提供的當前高管薪酬市場趨勢，以確保其薪酬組成部分和總薪酬與高管保持一致全球同行公司的薪酬和行業基準。薪酬委員會考慮了公司的薪酬理念和目標、內部公平和市場趨勢以及法律和薪酬委員會要求的其他相關因素薪酬政策。有關更多信息，請參閲提案 3。

薪酬委員會和董事會關注股東的考慮，努力使埃爾旺格先生的薪酬條款與市場最佳實踐保持一致，目標是維持具有競爭力的薪酬計劃，激勵公司實現強勁業績，造福公司股東。薪酬委員會和董事會將埃爾旺格先生的薪酬水平定為考慮到他的出色表現以及對公司增長和盈利能力的持續貢獻，相對於公司同行羣體的競爭水平。

根據此類審查，薪酬委員會和董事會得出結論，經股東批准，埃爾旺格先生的年基本工資應增加 5% 從948,095美元增至995,500美元，自會議之日起生效。埃爾旺格先生是美國居民，擔任公司首席執行官和公司子公司董事會主席。先生。 Ellwanger在半導體行業擁有豐富的專業經驗、技能和全面的知識，包括技術和運營專業知識以及對客户、供應商和市場的熟悉程度，使Ellwanger先生在他的職業生涯中獨樹一幟自他加入公司以來，能力並使公司及其全球子公司能夠競爭併成功獲得市場份額和改善財務業績。薪酬委員會和董事會都認為埃爾旺格先生的薪酬應該與公司的全球同行公司相比具有競爭力。提高羅素·埃爾旺格先生年基本工資的提議符合公司的薪酬政策（目前有效的薪酬政策）。以及擬在會議上予以修正的).

因此，建議會議通過以下決議：

“決定批准增加公司首席執行官兼董事長羅素·埃爾旺格先生的年基本工資公司子公司的董事會，如委託書提案4所述。”

提案4的批准需要股東親自出席會議，或通過代理人或投票指示表或通過電子錶決進行表決系統，持有普通股，總共至少佔對該提案的多數票。此外，根據以色列公司法，提案4的批准還取決於特別計劃的執行多數。有關其他詳細信息，請參閲上面的 “批准提案所需的投票”。

董事會建議股東對上述決議投贊成票。

提案 5

批准向羅素先生發放年度股權獎勵

ELLWANGER，我們的首席執行官

根據以色列《公司法》，首席執行官的服務條款，包括基於股權的薪酬，需要薪酬的批准委員會、董事會和（有限的例外情況除外）的特別多數股東依次為本公司的股東。

正如提案3和4所詳述的那樣，我們的薪酬委員會和董事會對首席執行官羅素·埃爾旺格先生的薪酬進行了年度審查高管，包括其股權薪酬，根據現有薪酬政策的條款，並考慮到當前的高管薪酬市場趨勢，由全球獨立機構FW Cook提供薪酬顧問，確保其薪酬組成部分和總薪酬與行業基準保持一致。有關更多信息，請參閲提案 3 和 4。

包括對當地基準數據和全球行業趨勢的審查在內的獨立基準數據表明，我們同行的高管股票獎勵提供的高管股權獎勵與公司目前的股票計劃相比，上行潛力要高得多。具體而言，如果超過所有績效目標，2023年授予我們高管的PSU僅提供10％的潛在上升空間，而同行羣體中位數實踐可提供高達100％的潛在上升空間（即，如果超過所有績效目標，則有可能獲得高達目標200％的收益）。基準數據表明，我們目前的高管股權薪酬結構與同行相比，該計劃極大地限制了我們高管的總體薪酬上升機會。因此，薪酬委員會認為，增加我們的PSU獎勵的收入潛力是適當的，而不僅僅是與市場慣例保持一致，但也有助於設定符合股東利益的更雄心勃勃的目標，同時激勵我們的高管推動公司跑贏大盤。

經過評估和評估，薪酬委員會和董事會分別批准了對埃爾旺格先生的年度股權補助，但須經股東批准這等於八份年度基本工資的價值（如果根據調整後的工資計算，提案4在會議上獲得批准，則為7,964,000美元；如果提案4未在會議上獲得批准，則為7,584,760美元），包括40％的基於時間的工資授予 RSU 和 60% 的 PSU（“基本 PSU”）。限時歸屬的限制性股票單位將在三年期內歸屬，因此三分之一應在自授予之日起的三年期內在每年年底歸屬。基本PSU的歸屬取決於薪酬委員會確定的截至2024年12月31日止年度的某些預定義的經營活動淨利潤和現金財務業績指標的實現，以及董事會（“FY2024 績效指標”），權重相等。淨利潤指標強調了持續強勁的盈利能力和經營活動現金流指標的重要性強調了產生現金流的重要性。這兩項績效指標是在公司的年度財務報表中報告的，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的，我們認為最能反映我們的業績業績源於我們擴大服務市場、增加利潤率更高的製造結構以及保持特種模擬半導體行業領先地位的戰略。獲得的基本 PSU 的實際數量（視時間歸屬而定），如下所述）將基於公司與 FY2024 績效指標相關的業績。薪酬委員會認為使用這些基於績效的衡量標準至關重要，因為它們在兩者之間建立了直接的聯繫執行官薪酬和關鍵長期優先事項，使執行官的利益與公司及其股東的利益保持一致。如果滿足 FY2024 績效指標，則獲得的基本 PSU 仍將遵守三年歸屬期，即自會議之日起，三分之一的基礎PSU應在每年年底歸屬。這些PSU強化了長期激勵補助金和高管薪酬的績效薪酬性質總體而言，該計劃。

此外，根據現行薪酬政策，薪酬委員會和董事會批准了以下補助金，但須經股東批准其他 PSU（“Upside PSU”）的 Ellwanger 先生如下：

•

上行PSU的最大價值不超過基本PSU最大目標權益價值的50％（即，如果提案4在會議上獲得批准，則總價值最高為2,389,200美元；如果提案4未在會議上獲得批准，則總價值最高為2,275,428美元）會議）（“上行PSU類型 1”）。1類上行PSU的獲利取決於且僅在公司在2024財年的實際財務業績超過預定義的情況下才能獲得 FY2024 績效衡量標準中設定的績效目標（視時間歸屬而定，如下所述）。在超過此類預先設定的績效目標的前提下，Upside PSU 第 1 類應賺取的部分應得的部分應該與薪酬委員會和董事會預先確定的特定目標百分比以及Upside PSU的相應部分相比，超出此類預設績效目標的程度成正比第 1 類賺取的獎勵仍需遵守上述基本PSU詳述的三年時間解鎖計劃。我們在年度報告中披露了有關實現2023財年財務績效指標的信息截至2023年12月31日止年度的20-F表報告，並打算在我們的20-F表年度報告中披露有關實現 FY2024 績效指標的信息截至 2024 年 12 月 31 日的財年。

•

上行PSU的最大價值不超過基本PSU最大目標值的33％（即，如果提案4在會議上獲得批准，則總價值最高為1,576,872美元；如果提案4未在會議上獲得批准，則總價值最高為1,501,782美元）（“上行PSU類型2”）。獲得第二類上行PSU的前提是實現了三個預定義的績效指標，其中兩個與股價表現有關，第三個衡量標準應與股價表現有關應為 FY2024 績效指標下的某些預定義門檻目標，由薪酬委員會和董事會確定（由於內部機密的敏感性，未披露具體目標信息以及潛在的競爭損害）（視時間歸屬而定，如下所述）。如果在董事會批准上行權益撥款後的一年內實現了所有三個預定義的績效指標第二類PSU，所有2類上行PSU均應獲得，並應遵守上述基礎PSU詳述的三年期歸屬時間表。

如上所述，薪酬委員會組織了股票工具和分配給每種股票類型的相對權重的組合，目的是激勵業績符合長期目標，提高所有權和留存率，同時使我們的首席執行官的利益與股東的利益保持一致。限制性股票單位是PSU的補充，而PSU則提供了潛力為了根據業績獲得額外價值，即使在市場或股價表現不佳的時期，限制性股票單位也能提供一定的價值，這可以作為留存激勵，強化所有權文化和對公司的承諾。

如上所述，向埃爾旺格先生提供的擬議股權獎勵符合公司的股權計劃，也符合薪酬政策（如目前有效，並提議在會議上修訂），因為它們的總價值低於根據該協議可能授予首席執行官的最大年度股權價值，並且符合兩者之間的比率其下首席執行官的固定和可變薪酬部分。此外，對埃爾旺格先生的擬議獎勵符合將首席執行官的薪酬與其業績掛鈎的目標目標，這些目標與公司的業務戰略及其責任和義務直接一致。

此外，任何時候向包括首席執行官在內的所有董事和員工發放的所有未償股權薪酬補助金的總金額仍在繼續根據薪酬政策（現行有效且擬在會議上修訂）的要求，在全面攤薄的基礎上，應低於公司股本的10％，提案3中進一步詳述。

如果股東在會議上獲得批准，股權獎勵將受公司最近根據委員會通過的回扣政策的約束法規，以及我們的薪酬政策（現行有效和擬議修訂）中規定的追回條款。

薪酬政策（目前生效並擬議修訂）包括一項股票所有權指南，根據該指南，首席執行官必須擁有公司普通股的最低價值至少等於其年基本工資的三倍，以進一步協調我們的高管和股東的利益。埃爾旺格先生完全遵守了最低要求股權準則。

因此，建議會議通過以下決議：

“決定批准向公司首席執行官羅素·埃爾旺格先生發放年度股票獎勵，如提案5所述委託書。”

提案5的批准需要股東親自出席會議，或通過委託書或投票指示表或通過電子錶決，投贊成票系統，總共代表對該提案的至少多數票。此外，根據以色列公司法，提案5的批准還取決於特別多數的同意。對於其他詳細信息，請參閲上面的 “批准提案所需的投票”。

董事會建議股東對上述決議投贊成票。

提案 6

批准向先生發放長期激勵性股權獎勵

羅素·埃爾旺格，我們的首席執行官

正如提案3、4和5所詳述的那樣，我們薪酬委員會和董事會對首席執行官羅素·埃爾旺格先生的薪酬進行了年度審查官員，包括其股權薪酬，根據現行薪酬政策的條款，並考慮到當前高管薪酬的市場趨勢和行業慣例，由FW Cook提供獨立的全球薪酬顧問（見提案3、4和5）。在審查過程中，薪酬委員會和董事會考慮瞭如何建立符合薪酬的長期股權激勵機制公司的戰略增長軌跡，同時確保管理層的激勵措施與股東利益的一致性。在決定向首席執行官提供的長期股權激勵補助金時，薪酬委員會（除其他外）考慮了股權補助金水平和同行集團公司的整體薪酬組合，以及首席執行官的角色、技能和經驗以及他對公司捐款的關鍵性質。這個目標是瞄準將導致股價大幅上漲的非凡財務業績，達到需要特別努力和承諾的理想水平。由於首席執行官薪酬的這一部分是可變且視實現雄心勃勃的目標而定，實現這樣的目標應該會帶來高回報。該機制還應包括多年期歸屬結構，以確保長期保留並與股東利益保持一致。這個薪酬委員會和董事會認為，在計劃中的英特爾合併被取消之後，董事會正在積極合作，現在是提供這種長期激勵獎勵的合適時機管理層將重振業績，加強對盈利增長的關注。

因此，薪酬委員會和董事會批准向埃爾旺格先生發放PSU長期激勵獎勵，但須經股東批准如果在五年內實現每股80美元的非常雄心勃勃的股價，他有機會賺取217,500個RSU，按五年內任何連續20個交易日的平均股價計算績效期（如果在董事會批准該獎項後的前三年內達到規定的股價，則視時間歸屬而定，詳情見下文）。股權下擬議的長期激勵PSU獎勵的價值截至2024年5月27日董事會批准該獎勵之日（“董事會批准”），計算模型（定義見薪酬政策）為450萬美元，金額將根據歸屬時間表作為公司運營報表中的支出攤銷。¹ 在董事會批准時，該公司的股價為37.66美元。每股80美元的目標股價為212％絕對增長率和五年內16.6％的複合年增長率。董事會認為，與整個市場相比，這一目標代表着跑贏大盤，這是基於對同行在各個領域的歷史表現的回顧多年期。五年業績期允許制定雄心勃勃的長期目標），以確保管理層和股東的利益保持一致。

如果在五年期內未達到80美元的股價（按連續20個交易日的平均水平計算），但該公司的股價達到75美元或以上五年業績期末（按該期最後20個交易日的收盤股價的平均值計算），PSU獎勵將部分歸屬，比例介於獎勵的33％與獎勵的100％之間，具體取決於哪裏股價跌至75美元和80美元區間內，如下所述。

薪酬委員會和董事會批准向埃爾旺格先生授予這筆額外的長期激勵性PSU股權獎勵，但須經股東批准，利用公司的潛在機會，與股東的利益保持一致，並進一步激勵股東創造重大的長期價值。定義的股票價格已設定在必需的水平上大幅提高公司的市場估值才能開始歸屬，這需要為所有股東創造大量價值，才能讓埃爾旺格先生獲得長期激勵。

為了實現80美元的股價，我們認為公司需要大幅增加收入，並大幅提高其淨利率、毛利率和營業利潤率其雄心勃勃的企業財務模式以及有針對性的收入和利潤率指標已在2023年11月13日的季度投資者電話會議上公開發布，在此期間，公司還討論了其財務業績 2023年第三季度及其業務展望。薪酬委員會和董事會使用權益計算模型（定義見薪酬政策）對補助金價值進行評估，以確保補助金價值相對於薪酬政策是合理的同行慣例，該獎項與股東利益高度一致。

¹ 此處討論的股價已獲得薪酬委員會和董事會的批准，目的是授予基於績效的長期激勵股權獎勵我們的首席執行官，此類股價並不代表公司的預期未來業績。請參閲第 26 頁的 “前瞻性陳述”。

如果在董事會批准之日起的前三年內實現績效目標，則該獎勵的時間部分適用，如下所示：(i) 如果績效價格將在董事會批准後的第一年內達到，三分之二的獎勵將在董事會批准兩週年之際頒發，其餘三分之一將在董事會批准三週年之際發放，前提是埃爾旺格先生在每個此類歸屬日期之前都要繼續工作；(ii) 如果在董事會批准後的第二年內達到績效價格，則三分之一的獎勵將立即歸屬，三分之一的獎勵將歸於第二年董事會批准週年紀念日，其餘三分之一將在董事會批准三週年之際歸屬，前提是埃爾旺格先生在每個此類歸屬日期之前是否能繼續工作；以及 (iii) 如果在此期間達到績效價格在董事會批准後的第三年，三分之二的獎勵將立即歸屬，其餘三分之一將在董事會批准三週年之際歸屬，前提是埃爾旺格先生在每次此類授予中是否能繼續工作日期。如果在董事會批准後的第四年或第五年內達到績效價格，則全部獎勵將立即全部歸屬。

如果公司的股價在董事會批准五週年結束時未達到每股80美元，則該獎勵將過期。但是，如果公司的股價在五年期結束時，按董事會批准五週年前20個交易日的平均值計算，價格為75美元或以上但低於80美元（稱為 “收盤股價”），部分獎勵將歸屬，如下所示：（i）如果收盤股價等於75美元，則33％的獎勵將立即歸屬；（ii）如果收盤價股價在75美元至80美元之間，其中一部分應歸屬的獎勵應在33％至100％之間進行線性插值，其比例應與收盤股價相對於80美元的股價超過75美元的程度成正比，該部分獎勵應立即歸屬。該獎項只有在用於衡量績效績效的20個交易日結束時，Ellwanger先生才會被公司僱用。

上述每項提及的股票價格均應根據反向和遠期股份拆分、股票分紅、股票回購、股票組合和其他類似內容進行調整董事會批准之日後發生的普通股交易。

按照慣例，基於所進行的獨立基準測試，並根據公司的股權計劃和薪酬政策（目前是生效（如提議修訂），薪酬委員會和董事會批准並建議股東批准在埃爾旺格先生受僱的情況下加速發放長期激勵性PSU的發放公司應在本獎勵完全歸屬之前因其退休而終止，前提是他在退休前已經滿足了績效價格。這是對埃爾旺格先生長期成功任職的認可公司成立於 2005 年，在此期間，他的貢獻對實現 Tower 的路線圖和顯著增長至關重要。如果截至退休之日仍未實現該長期激勵PSU獎勵的績效目標，則該獎勵將退休後立即終止。在向股東提交該提案之前，薪酬委員會考慮了獨立的全球薪酬顧問FW Cook的意見以及對美國市場慣例的觀察，其中埃爾旺格先生居住，這表明羅素3000指數中有相當比例的公司為首席執行官提供了這樣的福利。

此外，如果發生 “控制權變更” 事件導致Ellwanger先生的 “控制權變更後解僱”，這兩個術語的定義均在Ellwanger先生的僱傭關係中協議或僱用條款，這項長期激勵獎勵將完全加快，前提是他在解僱前已經達到績效價格。如果此長期激勵獎勵的績效價格不是自 “控制權變更後解僱” 之日起生效，該裁決將在終止僱傭關係後立即終止。

擬議的基於績效的長期激勵股權獎勵與向股東提交的薪酬政策擬議修正案一致根據提案 3 在會議上批准。但是，儘管擬議的股權獎勵與當前的薪酬政策不一致，但薪酬委員會和董事會認為這是適當的，也是最佳的鑑於（除其他外）埃爾旺格先生對我們的重大長期貢獻，如果提案3未在會議上獲得批准，公司及其股東仍有興趣向埃爾旺格先生授予獎勵公司及其發展，以及該獎項與雄心勃勃的長期目標的聯繫，如果目標得以實現，並考慮了與之相同的考慮因素和事項，預計該目標將為我們的股東帶來可觀的價值根據以色列公司法批准薪酬政策。

如果股東在會議上獲得批准，該股權獎勵將受公司最近根據委員會通過的回扣政策的約束法規，以及我們的薪酬政策（現行有效和擬議修訂）中規定的追回條款。

因此，建議會議通過以下決議：

“決定批准向公司首席執行官羅素·埃爾旺格先生發放長期激勵獎勵，如提案6所述委託書。”

提案6的批准需要股東親自出席會議，或通過代理人或投票指示表或通過電子錶決進行表決系統，持有普通股，總共至少佔對該提案的多數票。此外，根據以色列《公司法》，提案6的批准還取決於該提案的執行特別多數。有關其他詳細信息，請參閲上面的 “批准提案所需的投票”。

董事會建議股東對上述決議投贊成票。

提案 7

批准向我們的每位成員發放年度股權獎勵

董事會（阿米爾·埃爾斯坦先生和羅素先生除外）

ELLWANGER)

根據以色列公司法，董事的薪酬，包括股權薪酬，需要獲得薪酬委員會、董事會和董事會的批准公司的股東，如果薪酬與薪酬政策一致，則按普通多數行事；如果薪酬與薪酬政策不一致，則按特別多數行事。

正如提案3所詳述的那樣，我們的薪酬委員會聘請了獨立的全球薪酬顧問FW Cook對我們的薪酬進行了全面的基準調查高管薪酬和董事會的薪酬計劃，包括先前授予董事（董事會主席阿米爾·埃爾斯坦和首席執行官除外）的年度股權獎勵，羅素·埃爾旺格，其薪酬在提案2、4、5和6）中單獨提出，這表明授予此類董事的年度股權獎勵的價值大大低於行業基準和公司的基準同行羣體。

因此，薪酬委員會和董事會決定建議股東批准向每位股東發放更高的年度股權獎勵在會議上競選的董事（董事會主席阿米爾·埃爾斯坦和首席執行官羅素·埃爾旺格除外，其薪酬在提案2、4、5和6中另行規定）（“指定董事”），但根據上述提案 1，他或她各自被任命為董事，按時間授予限制性股票單位，價值為20萬美元，這與最高額度一致以股票為基礎的價值根據擬在會議上修訂的薪酬政策（見提案3），可以授予董事的獎勵。但是，儘管擬議的股權獎勵的價值與當前的薪酬政策不一致，薪酬委員會和董事會在審查了基準數據並考慮了與之相同的考慮因素和事項後，已確定向指定董事發放該股權獎勵仍然是適當的根據以色列公司法批准薪酬政策，前提是如果提案3（薪酬政策的擬議修正案）未在會議上獲得批准，則本提案7需要股東批准特別多數。如果提案3未在會議上獲得批准，並且本提案7在會議上以普通多數而不是特別多數獲得批准，則在會議上當選的指定董事將獲得按時授權 RSU的價值為150,000美元，這是根據我們目前的薪酬政策可以授予董事的股票獎勵的最大價值。RSU應在兩年內歸屬，50％將在一週年結束時歸屬撥款日期和撥款之日起兩週年的 50%。

根據薪酬政策（現行有效和擬議修訂）和慣例，如果任何指定董事在公司的服務是在自授予之日起兩週年之前，因任何原因（包括辭職）終止，(i) 如果指定董事在董事會任職五年或更長時間，則所有未歸屬的限制性股票單位應加速終止；以及 (ii) 如果指定董事在董事會任職少於五年，則所有未歸屬的限制性股票單位的50％應加速執行。

根據薪酬政策（現行有效和擬議修訂），指定董事必須持有公司的普通股自2025年7月起，最低價值等於其各自年費（定義見薪酬政策）的至少 50%。自董事會批准此類最低持股之日起，指定董事的任期為五年累積此類最低持股量的指導方針，在此期間，自董事會批准該指導方針之日起，指定董事必須保留授予他們的任何基於時間的歸屬限制性股票單位的至少 20%，直到達到最低持有量。

因此，建議會議通過以下決議：

“決定批准向每位成員發放年度股權獎勵，前提是他或她根據提案1分別當選為董事公司董事會（除阿米爾·埃爾斯坦和羅素·埃爾旺格外），如委託書第7號提案所述。”

第7號提案的批准需要股東親自出席會議，或通過代理人或投票指示表或通過電子錶決進行表決系統，持有普通股，總共至少佔對該提案的多數票。

董事會建議股東對上述決議投贊成票。

提案 8

批准重新任命
獨立註冊會計師的

我們的董事會審計委員會已授權並批准了對Brightman Almagor Zohar & Co. 會計師事務所的重新任命，德勤全球網絡中的一家公司，在截至2024年12月31日的年度內擔任公司的獨立註冊會計師，任期自2025年1月1日起，直至下一次年度股東大會。

經過審查，審計委員會得出結論，Brightman Almagor Zohar & Co在擔任外部審計師時保持獨立和客觀。此外，審計委員會認為，這種連任是適當的，符合公司及其股東的最大利益。經股東授權，審計委員會應決定Brightman Almagor的薪酬 Zohar & Co. 根據其服務的數量和性質而定。

有關向Brightman Almagor Zohar & Co. 支付的2023財年審計和非審計服務費用的信息，請參閲我們的年度報告第16C項在2024年4月22日向委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表格上，該表的副本可在委員會網站www.sec.gov以及我們公司網站的 “投資者” 欄目上查閲，網址為 www.towersemi.com。

因此，建議會議通過以下決議：

“決定，重新任命德勤全球網絡中的一家註冊會計師事務所 Brightman Almagor Zohar & Co. 為獨立會計師事務所截至2024年12月31日止年度、自2025年1月1日起至下次年度股東大會之前的公司註冊公共會計師，以及董事會審計委員會的授權特此批准根據該公司的服務量和性質確定該公司的報酬。”

再次任命 Brightman Almagor Zohar & Co. 為公司的獨立註冊會計師，並授權審計委員會決定此類審計師的薪酬要求股東親自出席會議，或通過代理人或投票指示表或通過電子系統進行表決，持有普通股總額至少為對該提案的多數票。

董事會建議股東對上述決議投贊成票。

審查和討論公司的合併財務

聲明

在會議上，股東將有機會審查、提問和評論公司截至2023年12月31日的合併財務報表，以及那年就結束了。本次審查和討論將不涉及股東的投票。

我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表構成了我們提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告的一部分 2024年4月22日向委員會提交的文件可在公司網站www.towersemi.com的 “投資者” 下查閲，也可以通過委員會的網站www.sec.gov或ISA的網站www.magna.isa.gov.il查閲。副本將也可應要求將其郵寄給位於以色列拉馬特·加夫裏爾工業園肖爾·阿莫爾街20號的股東，郵政信箱619，Migdal Haemek 2310502，收件人：公司法律顧問。沒有經審計的合併財務報告聲明、20-F表格或我們網站的內容構成代理招標材料的一部分。

附加信息

外國私人發行人。我們受適用於外國私人發行人的1934年美國證券交易法（“交易法”）的信息要求的約束。因此，我們向委員會提交報告和其他信息。作為外國私人發行人，向委員會提供或提交的所有文件 2002 年 11 月 4 日之後，可在委員會的網站 www.sec.gov 上查閲。我們將向委員會提交的文件副本提交給ISA和TASE，此類文件也分別以各自的形式向公眾公開網站位於 www.magna.isa.gov.il 和 www.maya.tase.co.il。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於代理委託的某些披露和程序要求的規定的約束。本委託聲明和隨附通知的分發不應被視為承認我們受這些代理規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東免於申報和《交易法》第16條及其相關規則中關於證券買入和出售的 “短期” 利潤回收條款。此外，《交易法》不要求我們提交定期報告以及按照 “交易法” 註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速地向委員會提交財務報表.

ISA 豁免。但適用於根據以色列國法律組建的公司的報告義務除外根據1968年《以色列證券法》（“以色列證券法”）第五（iii）章的規定，其股票在以色列境外和以色列境內的經批准的證券交易所交易，我們已收到免除ISA規定的以色列證券法第六章規定的報告義務。但是，我們必須提供根據以下規定提交的每份報告的副本，供我們在以色列的辦公室進行公眾審查適用的美國法律。這些文件可在事先通知後並在正常工作時間內在我們位於以色列米格達爾海梅克2310502號拉馬特·加夫裏爾工業園肖爾·阿莫爾街20號的辦公室查閲。

前瞻性陳述

本委託書包括《交易法》第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。使用諸如 “項目”、“期望”、“可能” 之類的詞語 “目標”、“計劃”、“打算”、“承諾” 或類似含義的詞語將陳述視為 “前瞻性”。但是，無法保證實際結果不會與我們的預期或預測有重大差異。因素可能導致實際業績與我們的預期或預測不同的情況包括 “第 3 項” 中描述的與我們的業務相關的風險和不確定性。關鍵信息-D.截至年度的20-F表年度報告中的 “風險因素” 2023 年 12 月 31 日，於 2024 年 4 月 22 日向委員會提交。

我們提醒讀者，前瞻性陳述只是預測，因此本質上受不確定性和其他因素的影響，涉及已知和未知的風險這可能會導致實際業績，包括我們簽署協議的收入、業務擴張、業績、活動和成就，與任何預測的業績、擴大業務的計劃存在重大差異，計劃開發和發佈此類前瞻性陳述所表達或暗示的新產品、預期業績、計劃活動或目標成就。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，它們僅代表截至本委託書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

其他業務

除上述情況外，管理層知道會議上沒有業務要處理。如果在會議上正確提出任何其他事項，普通股由已執行和未撤銷的代理人所代表的代表將由隨附的委託書中點名的人員根據其最佳判斷就此類事項進行投票。

根據董事會的命令，

阿米爾·愛爾斯坦

董事會主席
米格達爾·海梅克，以色列

2024年6月20日

附錄 A

同行集團公司名單

納斯達克:AEIS	先進能源工業公司
納斯達克：ALGM	Allegro 微系統公司
納斯達克:CRUS	Cirrus Logic, Inc.
紐約證券交易所:COHR	連貫公司
納斯達克：二極管	Diodes 公司
納斯達克：表格	FormFactor, Inc.
納斯達克：LFUS	Littelfuse, Inc.
納斯達克：MTSI	MACOM 科技解決方案控股有限公司
納斯達克：MXL	MaxLinear, Inc.
納斯達克：MPWR	Monrochic Power Systems
IQ336718	美國國家儀器公司*
納斯達克：QRVO	Qorvo, Inc.
納斯達克：SMTC	Semtech 公司
納斯達克:SLAB	硅實驗室公司
納斯達克：SYNA	Synaptics 公司
納斯達克：UCTT	超清潔控股有限公司
紐約證券交易所：VSH	Vishay Intertechnology, In
紐約證券交易所:WOLF	Wolfspeed, Inc.

*於 2023 年 10 月獲得

A-1

附錄 B

執行官和董事薪酬政策的修訂

薪酬政策的擬議修正案載於下文。建議將下劃線的粗體文本添加到薪酬政策的相應條款中並提議從補償政策的相應條款中刪除粗體刪除線的案文.

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將對第 4.2 節進行修訂，內容全文如下：

“通常，在一個日曆年內向執行官提供的可變薪酬相對於固定薪酬的總額不得超過 “高管比率” 應為 ~~12.0~~首席執行官為 17 個，其他執行官為 8.511 個。執行比率的計算依據是以下假設：(i) 根據本政策所涵蓋的可變薪酬（獎金和股權）向執行官支付的最大可能支付的款項；(ii) 固定費用中包含的任何與首席執行官搬遷相關的報銷費用任何其他執行官的薪酬和假設沒有搬遷費用；以及（iii）不包括新員工的任何潛在簽約獎金。股權薪酬的可變部分反映了股權薪酬的年度攤銷額歸屬期。”

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將添加新的第 12.4 節，其全文如下：

“此外，公司根據美國證券交易所的規定採取了激勵性薪酬回扣政策委員會和納斯達克股票市場有限責任公司。”

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將對第 14.3 節進行修訂，內容全文如下：

“每年可以向首席執行官授予股權，其中一半以上應為PSU，其價值根據權益計算模型計算，不得超過八十年的基本工資。每年可以向每位其他執行官授予股權，其中一半以上應為PSU，其價值根據權益計算得出型號不得超過四該其他執行幹事的五年基本工資。此外，可以每年向執行官授予額外的PSU 將根據且僅在公司的實際業績超過向相關高管授予的初始PSU所需的公司年度計劃和/或預先設定的績效目標的情況下進行歸屬該期間的高級管理人員，其價值應由薪酬委員會和董事會預先確定，前提是任何此類額外PSU的最大價值不得超過授予的初始PSU價值的100％該期間的適用執行官。任何此類PSU的條款均應符合本政策和適用的公司股票激勵計劃的條款。”

B-1

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將對第 14.4 節進行修訂，內容全文如下：

“由於公司努力實現增長並以提高股東價值為目標，並且成功執行需要特殊的領導能力，因此額外的基於績效的股票獎勵其值是根據權益計算模型計算得出的，不得超過 ~~2.0~~可以向首席執行官提供6份年度基本工資，4份基本工資可以向其他執行官提供年度基本工資，前提是實現了一個或多個長期目標，例如難以在一段時間內實現的特殊業務、戰略、財務或業務目標三為期五年，且超出公司當前正在進行的活動，待預先確定由薪酬委員會和董事會提出。對於此類獎勵，薪酬委員會將在提交董事會批准的建議中提供使用該獎勵的理由。這筆額外補助金應完全歸屬在實現規定的長期目標後，或部分歸因於實現預定義的里程碑和最短的授予期限，可能是只有在沒有其他此類補助金未清時才發放。此外，如果發生 “控制權變更” 事件導致執行官 “控制權變更後解僱”，則這兩個術語的定義均在執行官的僱傭協議或僱傭條款，截至執行官解僱之日已實現績效目標的本節規定的基於績效的股權獎勵將是完全加速。截至 “控制權變更後終止” 之日尚未實現業績目標的本節規定的任何基於績效的股權獎勵將在終止後立即終止就業。”

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將對第 22 節進行修訂，全文如下：

“塔樓董事會成員可能有權獲得以下薪酬和費用退款：

•

年費上限為美元6075,000（“年費”）。

•

除年費之外的委員會費用，上限為 $6每年向每位委員會成員發放10,000美元。

•

每位委員會主席都有權收取額外費用，上限為 $3每年 10,000。

•

儘管如此，董事會仍有權就董事在特殊情況下開展的特殊活動向董事支付每次會議最高2,000美元的補償。

•

只要董事會任命董事會任何委員會的觀察員，則每位此類觀察員有權獲得最高6,000美元的年費。

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根據公司董事差旅報銷政策，合理的差旅費用。

B-2

此外，塔樓董事會成員每年可以獲得基於股權的薪酬，其價值是根據權益計算模型計算得出的，該模型應歸於任期最長 3 年，每位董事不得超過 $~~150~~200,000，受適用的法律和法規約束。期權的行使價和到期日股權獎勵應如上文第 14 節所述。

對於涉及控制權變更的公司交易，董事會主席和董事可能有權加速所有未投資的股權。

董事會主席可能有權獲得以現金和/或股權為基礎的薪酬，每年的薪酬總額不得超過600,000美元根據薪酬委員會和董事會批准的Tower政策報銷費用。”

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