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在接下來的文本中，我們概述了我們於2021年2月1日簽署的第六份經修訂和重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)中與我們尚未確定的合夥權益類別有關的重要條款。此討論受特拉華州法律相關條款的約束，並完全受我們的合作伙伴協議和適用的特拉華州法律的限制。您應該閲讀目前有效的《夥伴關係協議》的條款，以瞭解有關下文所述條款以及可能對您重要的其他條款的更多細節。除文意另有所指外，凡提及“單位持有人”時，指的是我們共同單位的持有人。

MPLX LP(“MPLX”)是一家由馬拉鬆石油公司(“MPC”)控制的大型有限責任合夥企業，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了一類證券。我們的共同單位代表MPLX的有限合夥人利益(每個單位是一個“共同單位”，統稱為“共同單位”)，並在紐約證券交易所上市，代碼為“MPLX”。

截至2023年12月31日，我們有1,003,498,875個普通單位未償還，其中356,083,423個由公眾持有，647,415,452個由貨幣政策委員會的附屬公司持有(不包括由我們的普通合夥人或貨幣政策委員會的高級職員和董事持有的共同單位)。此外，截至2023年12月31日，我們有(I)27,245,963個A系列未償還優先股，全部由私人投資者持有，(Ii)由MPC的聯營公司持有的特別有限合夥人權益，及(Iii)由我們的普通合夥人持有的非經濟普通合夥人權益，該普通合夥人是MPC的聯屬公司。A系列優先單位不被視為代表夥伴關係中的任何百分比權益，除非或直到它們在夥伴關係協定所述的某些情況下轉換為共同單位。A系列優先股在轉換後的基礎上，假設截至2023年12月31日的一對一轉換比率，在合夥企業中約佔2.6%的有限合夥人權益。特別有限合夥人權益及非經濟普通合夥人權益不得兑換或交換任何其他證券或財產。截至2023年12月31日，沒有其他類別的合夥權益未償還。

合夥協議授權我們發行無限數量的額外合夥權益，以換取代價，並根據我們的普通合夥人決定的條款和條件，無需單位持有人的批准，前提是發行額外的合夥權益需要獲得A系列優先單位的批准。

我們可能會通過發行額外的共同單位、優先單位、普通合夥人單位或其他合夥企業權益，為收購、分配或我們的資本支出提供資金。我們發行的任何額外普通股的持有者將有權在我們分配的可用現金中與當時的普通股持有者平分。此外，增發共同單位、優先單位、普通合夥人單位或其他合夥企業權益可能會稀釋當時持有共同單位的現有持有人在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和合夥協議的規定，我們還可以發行由我們的普通合夥人確定的可能具有共同單位無權享有的特殊投票權的額外合夥權益。此外，合夥協議並不禁止我們的子公司發行股權，這實際上可能優先於共同單位。

吾等的普通合夥人有權(其可不時將其全部或部分轉讓予其任何聯屬公司)購買共同單位或其他合夥權益，並按相同的條款，向除吾等普通合夥人及其聯營公司以外的人士發行該等權益，以維持普通合夥人及其聯營公司在緊接每次發行前存在的百分比權益，包括由共同單位代表的該等權益。共同單位的其他持有人沒有優先購買權，無法獲得額外的共同單位或其他合夥權益。

假設有限合夥人不參與經不時修訂、補充或重述的《特拉華州修訂統一有限合夥企業法》(“特拉華州法”)所指的對我們業務的控制，並且其行為符合合夥協議的規定，則除可能的例外情況外，其在特拉華州法案下的責任將限於其有義務為其共同單位向我們貢獻的資本額加上其在任何未分配利潤和資產中所佔的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個集體的權利或權利的行使：

就《特拉華州法》而言，有限合夥人構成了對我們業務的“參與控制”，那麼有限合夥人可以像我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這一責任將擴大到與我們進行業務往來的人，他們有理由相信有限責任合夥人是普通合夥人。合夥協議和特拉華州法案都沒有具體規定，如果有限合夥人因我們普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，則對我們的普通合夥人進行法律追索。

根據《特拉華州法》，如果有限合夥的所有負債在分配後將超過有限合夥的資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人進行分配，但因有限合夥人的有限合夥人權益而對合夥人的負債以及債權人的追索權僅限於有限合夥的特定財產的負債除外。為確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法》規定，受債權人追索權限制的須負責任的財產的公允價值，僅在該財產的公允價值超過無追索權負債時，才應計入有限合夥企業的資產。《特拉華州法》規定，有限合夥人收到分配，並且在分配時知道該分配違反了《特拉華州法》，應對有限合夥企業承擔三年的分配金額賠償責任。根據《特拉華州法》，有限合夥的被替代有限合夥人有責任承擔其轉讓人向合夥企業作出貢獻的義務，但該人在成為有限責任合夥人時不對其負有責任，而且《合夥協議》也無法確定該責任。

許多法域沒有明確規定成員或有限合夥人對有限責任公司或有限合夥企業的義務的責任限制。如果由於我們在我們經營子公司中的所有權權益或其他原因，確定我們在任何州開展業務而沒有遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或者有限合夥人作為一個集團有權或行使權利罷免或替換我們的普通合夥人、批准對合夥協議的一些修訂或採取其他行動構成了就任何相關司法管轄區的法規而言“參與控制”我們的業務，則有限合夥人在該司法管轄區的法律下可被要求對我們的義務承擔與我們的普通合夥人在該情況下相同的責任。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

我們的普通合夥人將導致任何轉賬記錄在我們的賬簿和記錄中。我們可以酌情將共同單位的被提名人持有人視為絕對所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人具有的權利。

共同單位是有價證券，根據證券轉讓的法律可以轉讓。除了轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人權利，使其成為我們合夥企業中被替代的有限合夥人，以取代轉讓的共同單位。

以下是以下指定事項所需的單位持有人投票摘要。需要獲得“單位多數”批准的事項，需要獲得大多數未完成的普通單位(包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的未完成的共同單位)、未完成的A系列優先單位(按當時適用的A系列轉換率按轉換後的基礎進行投票)以及有權就該事項投票的任何其他類別單位(如果有)的多數持有人的批准，作為一個類別進行投票。需要批准“A系列所需百分比”的事項需要75%的A系列未完成優先單位的記錄持有者投贊成票，作為一個類別單獨投票。


增發單位			沒有普通單位持有人的審批權。發行額外合夥權益時，如發行的合夥權益優先於A系列優先股，或在某些限制的情況下與A系列優先股持平，則發行A系列所需百分比是必需的。
《夥伴關係協定》修正案			普通合夥人可以在未經基金單位持有人批准的情況下做出某些修改。其他修正案一般需要單位多數批准。對A系列優先單位的權利、優先權和特權產生重大不利影響的修正案需要獲得A系列所需百分比的批准。
合併我們的合夥企業或出售我們的全部或幾乎所有資產			單位多數。
我們的合夥關係解散			單位多數。
本公司解散後繼續營業			單位多數。
普通合夥人的退出			沒有審批權。
普通合夥人的免職			不少於662/3%的未償還普通股和A系列優先股(在當時適用的A系列轉換率的折算基礎上)，作為一個類別投票，包括我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位。
普通合夥人權益的轉讓			沒有審批權。
轉讓我們普通合夥人的所有權權益			沒有審批權。
從資本盈餘中支付任何分配的聲明			A系列所需百分比。

公共單位。要求或允許由單位持有人採取的任何行動可以在單位持有人會議上採取，或者，如果得到我們的普通合夥人的授權，如果單位持有人簽署了描述所採取的行動的書面同意，則可以在單位持有人會議上採取任何行動，或者在所有有限合夥人出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的單位數量的持有人簽署書面同意。單位持有人會議可由我們的普通合夥人或單位持有人召集。

至少擁有擬召開會議的班級未完成單位的20%。單位持有人可以親自投票，也可以委託代表在會議上投票。已召開會議的一個或多個類別中過半數未清償單位的持有人，親自或委派代表將構成法定人數，除非單位持有人的任何行動需要獲得較大百分比單位持有人的批准，在這種情況下，法定人數將是較大百分比。代表普通合夥人權益的單位是用於分配和分配目的的單位，但不賦予我們的普通合夥人除其根據合夥協議作為普通合夥人的權利外的任何投票權，將無權就單位持有人需要或允許採取的任何行動投票，並且在計算所需票數、確定是否存在法定人數或出於類似目的時，不會計入或被視為未償還。

如果在任何時候，任何個人或團體(我們的普通合夥人及其聯營公司、我們普通合夥人及其附屬公司的直接受讓人、我們普通合夥人通知它不會失去投票權的該直接受讓人、事先獲得我們普通合夥人董事會批准而獲得權益的任何其他個人或團體，或關於A系列優先股或A系列優先股可轉換成的共同股的A系列優先股的購買者)總共獲得當時未償還的任何類別單位20%或更多的實益所有權，該個人或團體將失去對其所有單位的投票權，這些單位不得就任何事項進行投票，在發送單位持有人會議通知、計算所需票數、確定是否達到法定人數或出於其他類似目的時，將不被視為未決單位。

A系列首選單位。A系列優先股單位有權與共同單位在折算後的基礎上投票，在共同單位有權投票的所有事項上作為單一類別一起投票，並有權作為單獨類別對合夥協議或合夥企業的有限合夥證書的任何修訂進行投票，該等修訂將對A系列優先股單位的任何權利、優先或特權以及上表所列的某些其他事項產生重大不利影響。

可用現金在《合夥協議》中定義，一般是指，在清算前的任何季度結束時，該季度末手頭的所有現金和現金等價物，如果我們的普通合夥人確定，在季度末後因營運資金借款而產生的手頭額外現金的任何部分，減去我們的普通合夥人為以下目的建立的現金儲備金額：

·資產可按清算人和這些合夥人商定的條件，以公開或私下出售的方式處置，或以實物形式分配給一個或多個合夥人。如果清算人認為立即出售MPLX的資產不切實際或會給合夥人造成不適當的損失，它可以將MPLX的資產的清算或分配推遲一段合理的時間。

·MPLX的負債包括作為對以這種身份服務的清算人的補償而欠清算人的款項，以及除合夥協議規定的分配權以外的對合夥人的欠款。對於任何或有、有條件、未到期或在其他方面尚未到期和應付的負債，清盤人應以其認為適當的金額清償該債權，或建立現金或其他資產儲備以供償付。支付時，準備金中任何未使用的部分將作為額外的清算收益分配。

在考慮到《合夥協議》就發生清算的應納税期間所作的所有資本賬户調整後確定的各自資本賬户的正餘額(根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節確定)。此類分配將在該納税期限結束前作出，如果較晚，則在清算日期後90天內進行。

MPLX可根據根據合夥協議批准的合併協議或轉換計劃，與一個或多個實體(包括公司、有限責任公司、信託或非註冊企業)合併或合併，或轉換為一個或多個實體(包括公司、有限責任公司、信託或非註冊企業)。

MPLX的合併、合併或轉換需要事先徵得普通合夥人的同意。普通合夥人還必須批准合併協議或轉換計劃(視情況而定)，其中必須包括合夥協議中規定的某些信息。除《合夥協議》和下文所述的某些例外情況外，一旦獲得普通合夥人的批准，合併協議或轉換計劃必須提交有限合夥人的表決或書面同意，合併協議或轉換計劃將在收到單位多數(有投票權的多數合格共同單位和A系列優先單位的多數)的持有者的贊成票或同意後批准。作為一個類別一起投票(A系列優先股持有人按當時適用的A系列轉換率按已轉換單位進行投票)，但合併協議或轉換計劃對《合夥協議》的修正要求獲得更大比例的未完成單位或任何類別有限合夥人的批准的情況除外。

在以下情況下，普通合夥人可在未經單位持有人事先批准的情況下完成任何合併或合併：(I)普通合夥人已收到律師的意見，認為合併或合併(視屬何情況而定)不會導致任何有限合夥人的有限責任損失，或導致MPLX被視為應作為公司徵税的協會，或因聯邦所得税目的而被視為實體的組織；(Ii)交易不會導致對合夥協議的修改，否則不能由普通合夥人單獨採用；(Iii)MPLX為尚存實體；。(Iv)緊接交易前尚未發行的每個單位在合併或合併後將是相同的；及(V)將予發行的單位不超過緊接交易前MPLX已發行合夥證券的20%。

此外，如果合夥協議中的某些條件得到滿足，普通合夥人可以在沒有有限合夥人投票或批准的情況下，將MPLX或其任何子公司轉換為新的有限責任實體，或將MPLX或其任何子公司合併為MPLX，或將MPLX的部分或全部資產轉讓給在以下情況下新成立的實體：(I)普通合夥人已收到律師的意見，認為合併或轉讓不會導致任何有限合夥人失去《特拉華州法》下的有限責任，或導致MPLX或其任何子公司被視為應作為公司徵税的協會，或因聯邦所得税目的而被視為實體徵税；(Ii)該項轉換、合併或轉易的唯一目的只是將合夥的法律形式改變為另一有限責任實體；及

未經單位多數股東事先批准，普通合夥人一般不得在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置MPLX及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有資產。然而，普通合夥人可以不經有限合夥人的批准，對MPLX及其子公司的全部或幾乎所有資產進行抵押、質押、質押或授予擔保權益，並可根據任何此類產權的止贖或其他變現，以強制出售的方式出售MPLX的任何或全部資產。

單位持有人對合夥協議中規定的事項只有有限的投票權，因此，影響管理層關於我們業務決策的能力有限。單位持有人不會每年或在其他持續基礎上選舉我們的普通合夥人或普通合夥人的董事會。我們普通合夥人的董事會是由我們普通合夥人的成員選擇的，普通合夥人是MPC的全資子公司。

不少於662/3%的未償還普通股和A系列優先股(在當時適用的A系列轉換率的折算基礎上)，作為一個類別投票，包括由我們的普通合夥人及其附屬公司持有的單位，必須將我們的普通合夥人除名。

一般而言，如任何人士或集團(普通合夥人及其聯屬公司除外)取得任何類別任何未清償單位20%或以上的實益擁有權，則該人士或集團所擁有的單位不能就任何事項投票，亦不會被視為未清償單位，以計算所需票數，以決定合夥協議下是否有法定人數作其他類似用途。投票權的喪失不適用於從普通合夥人或其關聯公司(MPLX除外)手中收購單位的任何個人或集團以及我們普通合夥人批准的該個人或集團的任何受讓人，也不適用於任何事先獲得我們普通合夥人董事會批准的單位的個人或集團。此外，該規定不適用於A系列優先單位的某些持有人對A系列優先單位或可將A系列優先單位轉換成的共同單位的所有權。

合夥協議規定，特拉華州衡平法院應是以下任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的獨家法院：(I)以任何方式引起或與合夥協議有關的任何索賠、訴訟或訴訟(包括解釋、適用或強制執行合夥協議的規定或我方合夥人之間的責任、義務或責任、我方合夥人對我方的義務或責任、或我方合夥人或我方的權利或權力或對我方的限制的任何索賠、訴訟或訴訟)；(Ii)以衍生方式代表我方提起；(Iii)提出違反我方任何一方、或我們的普通合夥人、董事、高級職員或其他僱員，或我們的普通合夥人欠我們或我們的合夥人的，(Iv)根據特拉華州法案的任何條款對我們提出的索賠，或(V)根據內部事務原則對我們提出的索賠。

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其聯營公司擁有任何類別的當時已發行和尚未發行的有限合夥人權益的85%以上，我們的普通合夥人將有權在至少10天(但不超過60天)的書面通知下，收購非關聯人士持有的此類類別的全部但不少於全部有限合夥人權益(但不包括A系列優先股)，該權利可全部或部分轉讓給其任何關聯公司或我們。

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益，有限合夥人權益的持有人可能會以低於購買前各個時間的市價或低於單位持有人預期的未來市價的價格購買其有限合夥人權益。

對於受聯邦能源管理委員會或類似監管機構監管的資產，為了避免對子公司可向客户收取的最高適用費率產生任何實質性的不利影響，普通合夥人可隨時要求受讓人或單位持有人證明或重新證明：

·如果受讓人單位持有人是一個對我們產生的收入不繳納美國聯邦所得税的實體，例如，一個共同基金被作為受監管的投資公司或合夥企業徵税，那麼該實體的所有所有者都要對我們產生的收入繳納美國聯邦所得税。

此外，為了避免取消或沒收任何財產的重大風險，包括任何政府許可、背書或其他授權，而任何聯邦、州或地方法律或法規涉及任何單位持有人的國籍、公民身份或其他相關身份，我們的普通合夥人可隨時要求單位持有人證明其國籍、公民身份或其他相關身份，或提供有關其國籍、公民身份或其他相關身份的其他信息。

如果單位持有人未能在30天內提供證書或其他所要求的信息，或者如果我們的普通合夥人在律師的建議下，在審查該證書或其他信息後確定單位持有人不符合證書中規定的狀態，我們將有權以郵寄贖回通知日期前三天的市場價格贖回該單位持有人持有的所有單位。

購買價格將由我們的普通合夥人決定，以現金或本票的方式支付。任何此類本票的利息年利率為5%，從贖回日期後一年開始，分三次等額支付本金和應計利息。此外，當該單位持有人持有該單位時，該單位將無權獲得任何收入或損失分配、分配或投票權。