美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-42043

（註冊人章程中規定的確切名稱）

Silvaco 集團有限公司

4701 帕特里克·亨利大道, 大樓 #23

聖克拉拉, 加州95054

(408) 567-1000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至 2024 年 6 月 17 日，註冊人有 26,294,217 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

目錄

簽名

SILVACO 集團有限公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計，以千計，股票和麪值金額除外）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SILVACO 集團有限公司

簡明合併收益表

（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SILVACO 集團有限公司

綜合收益的簡明合併報表

（未經審計，以千計）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SILVACO 集團有限公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計，以千計，股票金額除外）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SILVACO 集團有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計，以千計）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

SILVACO 集團有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。 業務描述

2。 重要會計和報告政策摘要

3. 收入

4。 租約

公司記錄的租金支出為 $0.3 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，每個月都有 100 萬.

5。 商譽和無形資產

6。 關聯方

7。 債務

8。 限制性股票單位

9。 所得税

10。 分部報告和地域集中度

11。 承付款和或有開支

12。 金融工具的公允價值

13。 後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在2024年5月8日公司與首次公開募股有關的最終招股説明書（“招股説明書”）中列出的經審計的合併財務報表，該説明書涉及根據規則於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-278666）（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”）經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的424（b）（4）。本討論包含前瞻性陳述，涉及我們的註冊聲明中規定的風險、不確定性和假設。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本10-Q表季度報告中討論的標題為 “風險因素” 的因素。前瞻性陳述可以通過包括但不限於 “可能”、“將”、“可能”、“可以”、“應該”、“預測”、“期望”、“打算”、“相信”、“估計”、“項目”、“繼續”、“預測”、“可能”、“潛在”、“尋求” 或此類術語和類似表述的否定詞來識別。此處包含的信息代表我們截至本申報之日的估計和假設。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。這些警示性陳述明確限制了隨後歸因於公司或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述。以下討論和分析還包括對某些非公認會計準則財務指標的討論。有關本節中討論的非公認會計準則指標的描述和對賬，請參閲 “關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標”。

概述

我們是TCAD軟件、EDA軟件和SIP的提供商。TCAD、EDA 和 SIP 解決方案使半導體和光子學公司能夠提高生產力，加快產品的上市時間並降低開發和製造成本。我們擁有數十年的專業知識，開發 “芯片背後的技術”，提供從原子到系統的解決方案，從提供半導體和設備光子學材料的原子級仿真軟件，到為電路設計和分析提供軟件和SIP，以及系統級解決方案。我們為 SoC 和 IC 提供 SIP 和 SIP 管理工具，以支持團隊就複雜的 SoC 設計進行協作。我們的客户包括半導體制造商、OEM 和設計團隊，他們在目標市場的生產流程中部署我們的解決方案，包括顯示器、功率器件、汽車、內存、HPC、物聯網和 5G/6G 移動市場。

EDA產品，包括我們的解決方案，通過提供從概念到分析的設計捕獲和仿真可互操作的工具，使公司能夠簡化集成電路設計工作流程，以經濟高效的方式開發複雜的集成電路設計，並保持可接受的集成電路製造良率。我們的 TCAD 設備和過程仿真工具提供兼容的數據結構，可與我們的 EDA 建模、分析、模擬、驗證和產量增強工具一起使用。此外，我們的 EDA 工具用於設計 SIP 和 IC 設計，這些設計可通過我們的 SIP 管理工具進行管理和驗證。

我們的市場進入戰略以銷售軟件解決方案以及相關的維護和服務為中心。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的軟件解決方案分別佔我們收入的77％和75％，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，相關的維護和服務分別佔我們收入的23％和25％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別約有88％和76％的預訂來自現有客户，12％和24％分別來自新客户。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的預訂量和收入繼續增長。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的預訂量分別為1,610萬美元和1,570萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的收入分別為1,590萬美元和1,430萬美元。

影響我們經營業績和未來業績的關鍵因素

我們認為，我們的業務增長和未來的成功取決於許多因素，包括上文 “風險因素” 項下描述的因素、本季度報告其他部分以及下文所述的因素。儘管所有這些因素都為我們帶來了重大機遇，但這些因素也構成了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持業務增長並提高我們的經營業績。

與我們現有客户的關係

與現有客户羣建立長期關係對於推動我們的許可證續訂和整體收入增長至關重要。我們的全球銷售隊伍向半導體公司和工程大學進行銷售，他們指導下一代芯片設計師和製造設施經理了解我們的設計工具的使用和優點。我們的大多數客户都以固定價格簽訂了多年期軟件許可協議，包括多年的軟件許可以及維護和服務。

當我們與客户續訂即將到期的合同時，我們可能會通過向他們出售額外或新軟件或SIP來增加預訂量。隨着時間的推移，我們預計現有客户將選擇升級和購買更多產品，尤其是當我們不再強調利潤率較低的產品時，我們預計從長遠來看，這將推動利潤率的擴大。我們繼續從現有客户那裏獲得銷售並擴大這些關係的能力取決於我們繼續提供現有客户所需的軟件解決方案的能力。任何未能繼續與現有客户進行銷售或向現有客户擴大我們的產品和服務範圍都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們與每位客户簽訂標準軟件許可協議。根據這些協議，我們授予客户執行、使用和操作某些軟件的非排他性、不可轉讓的有限許可，但無權再許可。在某些情況下，各方都有權終止軟件許可協議，在這種情況下，客户將被要求刪除、刪除和歸還根據許可協議提供的所有軟件、相關文檔和機密信息。

我們擴大產品範圍的能力

為了滿足半導體設計日益複雜的需求、新的先進材料的引入以及與更先進的半導體技術節點相關的成本增加，我們將需要通過自己的內部研發、收購或與第三方的戰略合作伙伴關係來不斷增強我們的產品供應。內部開發新產品或改進現有產品需要大量的研發活動和時間，並且可能會或可能不會導致我們能夠成功地向客户推銷和銷售的產品。例如，我們為晶圓級製造設施開發了一種基於人工智能的解決方案，名為 fab technology Co-Optimization 或 FTCOTM。FTCO利用製造數據進行基於統計和物理的機器學習軟件模擬，以創建晶圓的計算機模型，我們稱之為晶圓的 “數字雙胞胎”，以模擬晶圓的製造。我們還可能尋求收購公司或資產，以購買我們認為與現有產品或解決方案互補的產品或解決方案。此外，我們目前以及過去和將來都可能與第三方合作，以擴大我們向客户提供的產品範圍。如果將來，我們與其他第三方簽訂了額外的許可協議，但無法延長這些許可安排的期限，那麼與這些產品相關的收入將相應下降。

我們向新市場和應用擴張的能力以及現有市場的擴張

根據Grand View Research的數據，全球EDA軟件市場的潛在收入估計在2022年將達到111億美元，預計到2030年將達到222億美元的潛在收入，複合年增長率為9％，部分原因是集成電路和電子製造市場的增長、半導體和光子學設計的日益複雜性以及整個EDA市場中與先進材料相關的挑戰越來越多，工藝技術節點不斷縮小。我們認為，隨着時間的推移，這些趨勢將增加對我們軟件解決方案的需求，這將直接影響我們未來的收入和經營業績。為了應對複雜性的增加和設計師面臨的新挑戰，我們增加了對新軟件產品研發的投資。例如，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的研發費用分別佔收入的23％和24％。我們計劃繼續投資我們的軟件解決方案，以建立和擴大在目標市場的領導地位。我們還計劃利用我們的研發努力來繼續滿足客户的戰略需求。

大規模過渡到基於雲的軟件應用程序和移動平臺上的計算，進一步加速了提高應用程序性能和多樣化的動力。針對特定應用（包括人工智能、5G/6G 通信和物聯網）進行了優化的半導體的開發繼續推動了對TCAD和EDA軟件工具的需求，這反過來又刺激了開發解決方案以滿足我們市場不斷變化的需求的需求。我們成功在新客户中和新市場中創造客户需求的能力取決於我們向這些客户和市場介紹我們的軟件解決方案的能力，以及我們生成足夠的新解決方案來為這些潛在客户解決問題的能力。我們能夠繼續將產品供應擴展到新市場，還要求我們將研發工作引向創造價值的新舉措和現有計劃。我們未來的收入和經營業績將直接受到我們在新的和不斷擴大的市場中生產和提供新軟件解決方案的能力的影響。

我們成功識別、完成和整合收購的能力

我們的成功在一定程度上取決於我們識別、完成和整合收購的能力。我們未來潛在收購的目標是進行收購，這將提高我們在市場上的競爭力，增加我們的預訂量和收入。我們成功識別、完成和整合收購的能力將取決於多種因素，包括獲得充足資本的機會、資產的潛在競爭以及技術契合度。當我們進行併購時，由於我們擴大了產品範圍或改善了服務，我們的目標是留住被收購公司的客户。因此，收購目標公司是我們增長戰略的關鍵部分，可能使我們能夠接觸和服務更廣泛的客户，這最終可能會帶來更多的預訂，增加收入增長並擴大我們的市場份額。

我們有能力調整產品組合以增強利潤擴張

我們預計，我們的業績將受到給定產品或服務相對於其他產品和服務佔總收入的百分比的增加或減少的影響。如果並隨着利潤率更高的產品成為我們產品組合的更大部分，或者相反，隨着低利潤產品在產品組合中佔據一小部分，我們的毛利率就會擴大。儘管我們可能會與第三方簽訂協議，提供利潤率較低的產品解決方案，但我們預計我們對更高利潤率解決方案的關注將繼續引領我們的產品組合中的其他產品和服務，我們預計這可能會導致毛利率和營業利潤率的擴大。我們未來能夠利用利潤率更高的產品佔總收入的更大比例來塑造我們的產品組合，這將影響我們的經營業績。

我們在緩解開支增長的同時擴大規模

如果我們能夠執行增長戰略，通過新客户增長、升級和增加現有客户對我們產品的使用以及增值收購相結合來增加收入，那麼我們的業績將受到我們降低支出與收入增長成比例增長速度的能力的影響。我們認為，這在許多支出項目中是可能的，這可能會增加毛利率和營業利潤率的擴大。例如，我們預計，當我們的現有客户選擇升級到更新的軟件解決方案時，我們與支持傳統軟件相關的成本會降低，超過與支持升級軟件相關的任何成本的增長。此外，我們在準備成為上市公司時發生的一般和管理費用有所增加，包括增加的員工成本和專業服務費，包括法律和會計費用。儘管我們預計成本的增加水平將保持不變，但我們預計這些成本不會與我們的收入成比例擴大。最後，隨着收入的增長，我們也許能夠提高銷售效率，這樣我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比就會降低。總體而言，我們能夠防止這些支出與收入成比例增長，這可能會帶來有意義的毛利率和營業利潤率增長。

運營結果的組成部分

收入

我們的收入來自軟件許可、維護和服務。我們的客户協議包括許可軟件與維護和服務的組合，這些組合被視為具有不同收入確認模式的單獨履約義務。

軟件許可收入

我們的軟件許可證收入被歸類為軟件許可證收入。軟件許可收入在許可產品交付時預先確認。我們還提供內部開發的標準 SIP 的許可證，併為與第三方供應商合作開發的 SIP 提供許可證。我們的 SIP 許可證為客户提供符合既定行業標準的 SoC 設計 SIP 的訪問權限，從而為客户節省了開發類似設計方法所需的時間和資源。我們的SIP通常在交付時即可使用，這意味着我們的客户無需進行任何定製即可從在IC設計中使用我們的SIP中獲得價值。在獲得許可的SIP交付後，我們在合同開始時確認與我們的SIP許可證相關的收入。就我們與第三方供應商合作開發的SIP而言，我們通常充當交易的委託人，因為我們控制了向客户交付的承諾的SIP。根據我們作為負責人的角色，我們確認了與第三方供應商合作開發的SIP的總收入。根據我們與許可方簽訂的合同義務的條款和條件，基於單位銷售額、收入或固定費用向第三方供應商支付的任何特許權使用費均在交貨時以收入成本形式列報。

根據某些SIP許可協議，我們還可以通過客户的特許權使用費獲得收入，這些客户同意支付基於使用量的費用，以便將我們的SIP嵌入到自己的軟件產品中。SIP 特許權使用費協議下的收入通常在客户銷售包含我們的 SIP 的解決方案期間予以確認。

維護和服務收入

通常，我們的軟件解決方案在銷售時附帶合同後支持（PCS），其中包括未指明的技術增強和客户支持。PCS被歸類為維護收入，在合同期限內按比例確認，因為我們會逐步履行PCS的履行義務。

我們還確認了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中來自設備表徵和建模服務的收入的微不足道的部分。收入將在所請求的服務完成以及（如適用）客户接受條款的滿足時予以確認。這些服務的收入被歸類為維護和服務收入。

收入成本和毛利

收入成本包括人事成本，包括直接參與我們客户支持職能的員工的工資和福利，例如客户支持工程的工資和福利、我們其他客户服務的成本、管理費用和設施成本的分配以及與確認收入相關的特許權使用費。毛利代表收入減去收入成本。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人事成本是我們運營支出中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金和佣金。我們的運營費用還包括諮詢成本、設施成本、信息技術成本、折舊和攤銷。我們預計，隨着時間的推移，我們的運營費用佔收入的百分比將波動。從歷史上看，我們尚未確認股票薪酬，但我們預計將在首次公開募股結束後予以確認。我們預計，這筆費用將成為一般和管理費用、研發費用、銷售和營銷費用以及收入成本的一部分，任何此類金額都可能很大。截至2024年3月31日，我們有3,910萬美元未確認的股票薪酬支出，其中1,280萬美元與符合時間要求但不符合流動性事件要求的獎勵有關，其餘的2630萬美元未確認的股票薪酬支出與不符合任何一項要求的獎勵有關。在流動性事件要求得到滿足的時期內，我們將根據RSU獎勵的授予日公允價值，使用直線歸因法記錄截至該日期的服務期內的累計股票薪酬支出，扣除實際沒收金額。如果首次公開募股（這是符合條件的流動性事件）發生在2024年3月31日，則根據其條款，將加快增加228,043份限制性股票單位的時間要求，並且我們將確認在職和前任員工及服務提供商的累計股票薪酬支出合計1,650萬美元。

研究和開發

我們的研發費用主要包括人事成本，包括工資、直接參與我們研發工作的員工的福利，以及工程、質量評估、與新產品開發、現有產品改進、質量保證和測試相關的其他相關成本以及分配的管理費用。我們將研發費用按實際支出支出。我們認為，持續投資我們的軟件解決方案和服務對於我們未來的增長和獲得新客户很重要，因此，我們預計我們的研發費用將繼續增加，儘管其佔收入的百分比可能會根據這些支出的時間而有所波動。

銷售和營銷

銷售和營銷費用包括人員成本，包括工資、福利、銷售佣金、差旅費用和直接參與我們的銷售和營銷工作的現場應用工程，以及專業和諮詢費、廣告費用和分配的管理費用。我們預計，隨着銷售和營銷人員的增加以及國際業務的增長，銷售和營銷費用將繼續增加，儘管根據這些支出的發生時間，銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會隨時波動。

一般和行政

一般和管理費用包括與我們的行政、法律、財務、人力資源、信息技術和其他管理職能相關的人員成本，包括工資、福利和獎金。一般和管理費用還包括專業和諮詢費、會計費、法律費用和分配的管理費用。我們預計，隨着我們擴大財務和行政人員、擴大業務以及與上市公司運營相關的額外支出，包括董事和高級管理人員責任保險以及法律和合規成本，一般和管理費用將增加，儘管這些支出佔收入的百分比可能會因支出時間而有所波動。

利息和其他費用，淨額

淨利息和其他支出，包括現金餘額或其他來源的利息收入、與借款、租賃或計息協議成本相關的利息支出、外匯損益以及與傳統收購相關的或有對價公允價值的變化。

所得税條款

所得税準備金是我們對全球合併經營業績產生的當前税收支出的估計。

運營結果

下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績：

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績佔總收入的百分比：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

收入

截至2024年3月31日的三個月，總收入從截至2023年3月31日的三個月的1,430萬美元增長了160萬美元，增長了11％，至1,590萬美元。總收入的增長主要是由與我們的TCAD和EDA工具相關的銷售收入增長240萬美元所部分抵消的，但由於我們與恩智浦的合同安排間歇性失效，知識產權銷售收入減少了70萬美元。截至2024年3月31日的三個月，軟件許可收入從截至2023年3月31日的三個月的1,070萬美元增長了160萬美元，增長了15％，至1,230萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認的維護和服務收入各為360萬美元。

毛利潤

截至2024年3月31日的三個月，毛利從截至2023年3月31日的三個月的1,230萬美元增長了160萬美元，增長了13％，至1,390萬美元。截至2024年3月31日的三個月，毛利率從截至2023年3月31日的三個月的86％增至88％，這主要是由於TCAD和EDA工具銷售的增長被知識產權銷售的下降部分抵消。

運營費用

研究和開發費用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用分別為360萬美元和340萬美元。增加20萬美元，增幅7％，主要是由於與截至2023年3月31日的三個月相比，薪酬增加了20萬美元，這主要與績效增長有關。

銷售和營銷費用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用分別為330萬美元和280萬美元。增加50萬美元，增幅18％，主要是由於薪酬增加30萬美元，這主要與員工人數增加有關，以及在截至2024年3月31日的三個月中，與營銷相關的活動增加了20萬美元。

一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為460萬美元，與截至2023年3月31日的三個月中為460萬美元持平。

利息和其他費用，淨額

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨利息和其他支出分別為20萬美元和30萬美元。淨利息和其他支出包括現金餘額或其他來源的利息收入、與借款、租賃或計息協議成本相關的利息支出、外匯損益以及與傳統收購相關的或有對價公允價值的變化。淨利息和其他支出的減少主要是外匯的結果。

所得税準備金

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，所得税準備金分別為80萬美元和40萬美元。有關進一步討論，請參閲我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表附註9。

主要經營指標和非公認會計準則財務指標

我們使用以下關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標來分析我們的業務業績和財務預測，並制定戰略計劃，我們認為這些計劃為投資者和其他人以與管理團隊相同的方式理解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。這些關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用，不應被視為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，也可能與其他公司提供的類似標題的指標或指標有所不同。

預訂

我們將預訂定義為根據採購訂單中規定的價值簽訂的合同和客户的相關購買承諾。我們認為，預訂量是衡量客户銷售成功與否的有用指標，它可以表明我們的經營業績趨勢，這些趨勢不一定反映在我們的收入中，因為我們的收入確認基於以後對客户義務的滿意度，而不是銷售時對客户的銷售的滿意度。在我們履行客户義務之前，報告的預訂可能會進行調整並可能取消。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的預訂量分別為1,610萬美元和1,570萬美元。

下表列出了截至2024年3月31日我們在過去五個季度中每個月的預訂。

非公認會計準則營業收入和非公認會計準則淨收益

我們根據公認會計原則報告財務業績。但是，我們的管理層認為，非公認會計準則營業收入和非公認會計準則淨收入為投資者提供了評估我們業績的更多有用信息。這些財務指標不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。但是，我們認為，這些非公認會計準則財務指標與我們根據公認會計原則列報的財務業績相結合，可以提供有關我們經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，為業務業績的同期比較提供有用的衡量標準，從而便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。

我們將非公認會計準則營業收入（虧損）定義為調整後不包括某些成本的GAAP營業收入（虧損），包括某些交易相關成本、首次公開募股準備成本、收購相關訴訟成本、股票薪酬、收購無形資產攤銷、減值費用和高管遣散費。我們將非公認會計準則淨收益（虧損）定義為調整後的GAAP淨收益（虧損），不包括某些交易相關成本、首次公開募股準備成本、收購相關訴訟成本、股票薪酬、收購無形資產攤銷、減值費用、高管遣散費、或有對價公允價值的變化、外匯（收益）損失、債務清償收益以及對非公認會計準則項目的所得税影響。我們將非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則淨收益（虧損）作為非公認會計準則財務指標進行監測，以補充我們根據公認會計原則提供的財務信息，為投資者提供有關我們財務業績的更多信息。

某些項目不包括在我們的非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則淨收益（虧損）中，因為這些項目本質上是非現金的，或者不能代表我們的核心經營業績，因此與前一時期和競爭對手的比較沒有意義。我們調整這些項目的GAAP營業收入（虧損）和淨收益（虧損），以得出非公認會計準則的營業收入（虧損）和非公認會計準則淨收益（虧損），因為這些金額可能因行業內不同公司的會計方法和賬面價值、資本結構和資產收購方法而有很大差異。通過排除某些可能不代表我們經常性核心經營業績的項目，我們認為非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則淨收益（虧損）為我們的業績提供了有意義的補充信息。

下表將營業收入與非公認會計準則營業收入進行了對賬。

下表將淨收入與非公認會計準則淨收入進行了對賬。

(1) 反映了與我們的收購相關的訴訟相關費用。

(2) 反映了歸因於我們收購的無形資產的攤銷。

(3) 反映一次性成本，包括第三方專業服務費用以及與首次公開募股有關和為首次公開募股做準備而產生的成本。此類成本不包括那些被認為是首次公開募股的直接和增量的成本，因此資本化為遞延交易成本。

(4) 包括與我們的收購有關的或有對價公允價值的變化。

(5) 反映了非公認會計準則調整導致的所得税支出的增加。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自客户付款和Ngai-Pesic女士的借款，包括但不限於2022年信貸額度。我們的主要流動性來源是現金，包括運營產生的現金。截至2024年3月31日，我們有570萬美元的現金，其中370萬美元由我們的外國子公司持有。

2022年6月13日，我們簽訂了400萬美元的2022年信貸額度，Ngai-Pesic女士的利率為最優惠利率加每年1％。截至2024年3月31日，2022年信貸額度的本金餘額為200萬美元。在我們首次公開募股之後，2022年信貸額度已於2024年5月13日全額償還。

2023年12月，我們簽訂了華美銀行貸款，該貸款提供高達500萬美元的借款，年利率等於高於（i）《華爾街日報》報道的最優惠利率或（ii）百分之四半（4.5%）中較大值的半個百分點（0.5%）。此外，如果華美銀行貸款要求我們支付的任何款項未在到期後的十 (10) 天內支付，則我們需要向華美銀行支付一筆滯納金，金額等於 (i) 該未付金額的六 (6%) 或 (ii) 適用法律允許收取的最高金額，在任何情況下均不得低於 5.00 美元。截至2024年3月31日，華美銀行貸款的未償餘額為430萬美元，我們遵守了所有契約。在我們於2024年5月13日進行首次公開募股之後，華美銀行貸款已全額償還並終止。

截至2024年3月31日，我們的現金中有300萬美元（佔52％）存放在一家金融機構，我們的活期存款超過聯邦保險限額。過去的宏觀經濟狀況導致許多金融機構面臨實際或感知的財務困境，包括硅谷銀行、Signature Bank、第一共和國銀行最近的倒閉以及瑞銀對瑞士信貸的收購。如果與我們有業務往來的金融機構陷入困境或處於破產管理狀態，我們可能無法獲得存放在這些機構的現金。如果我們無法根據需要獲得現金，我們的財務狀況和業務運營能力可能會受到不利影響。

2024年4月16日，我們與美光簽訂了票據購買協議，美光一直是Silvaco的客户，根據該協議，Silvaco向美光發行了本金為500萬美元的優先次級可轉換本票。根據合同，美光票據通過與華美銀行簽訂的從屬協議，從屬於華美銀行貸款，但優先於我們所有其他現有債務，優先於未償還期間產生的任何新的未來債務（當前華美銀行貸款下的任何未提取金額除外）。美光票據每年按8％的利率累計利息，本金和利息在發行之日起三年後到期。美光票據強制轉換為若干股票，等於（i）未償本金和應計利息除以（ii）轉換價格等於（a）Silvaco在首次公開募股中發行的普通股的價格，乘以（b）如果普通股的首次公開募股在2024年5月31日或之前完成，則乘以（b）0.90；如果普通股的首次公開募股是 0.85

在2024年6月1日至2025年4月16日之間完成；如果普通股的首次公開募股是在2025年4月16日之後完成的，則為0.80。2024年5月13日，隨着我們完成首次公開募股，美光票據被轉換為294,217股席爾瓦科普通股。根據美光票據發行的股票已根據《證券法》註冊轉售。

2024年5月13日，我們在首次公開募股中共出售了6,000,000股普通股，向公眾出售了每股19.00美元。首次公開募股的總收益為1.14億美元，其中Silvaco在扣除承保折扣和佣金後獲得的淨收益為1.06億美元。首次公開募股完成後，立即全額償還了2022年信貸額度和華美銀行貸款，華美銀行貸款終止。

我們認為，我們的現金、與首次公開募股相關的收益、與美光票據相關的500萬美元以及2022年信貸額度下剩餘的可用短期借貸能力將足以滿足我們至少未來12個月的預期營運資金需求、資本支出、財務承諾和其他與現有業務相關的流動性需求。我們目前沒有其他承諾的資金來源。

現金流

下表彙總了我們在指定時期內現金流的變化。

運營活動

不同時期經營活動產生的現金流可能會有很大差異，這取決於各種因素，包括我們的收款和付款時間。我們持續的經營活動現金流出主要與人事相關成本、專業服務支付、辦公室租賃和相關設施成本以及支持公司基礎設施的軟件等有關。我們的主要現金流入來源是應收賬款的收款。向客户開具發票和後續收款的時間取決於所執行的協議和付款條款，付款條件可能因客户而異。

截至2024年3月31日的三個月，經營活動使用的淨現金為260萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為50萬美元。經營活動提供的淨現金減少了310萬美元，這反映了截至2024年3月31日的三個月中合同資產和應收賬款變動以及或有對價公允價值變動30萬美元的淨營運資金減少了350萬美元，部分被淨收入的60萬美元增長所抵消。

投資活動

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別反映了1萬美元和20萬美元的房地產和設備的購買量。

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為390萬美元，反映了我們從華美銀行貸款中提取的430萬美元，部分被支付的與首次公開募股相關的40萬美元交易成本所抵消。截至2023年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為60萬美元，反映了為收購Nangate和PolyteDA而支付的60萬美元或有對價。

匯率波動對現金的影響

截至2024年3月31日和2023年3月31日，匯率波動對現金的影響分別為27,000美元和10萬美元。

合同義務

首次公開募股完成後，我們的合同義務財務承諾包括我們的經營租賃承諾和或有對價。有關進一步的討論，請參閲附註4 “租賃” 和附註12 “金融工具的公允價值”。首次公開募股後，2024年5月13日，2022年信貸額度和華美銀行貸款已全額償還，華美銀行貸款終止。

關鍵會計政策及重大判斷和估計

在截至2024年3月31日的三個月中，管理層對先前在註冊聲明中列出的經審計的財務報表中披露的關鍵會計政策所採用的方法沒有任何重大變化。有關我們的關鍵會計政策和估算的進一步討論，請參閲我們的註冊聲明中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。

第 3 項。關於市場風險的定性和定量披露

利率風險

截至2024年3月31日，我們的現金為570萬美元，其中包括銀行存款。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。2022年6月13日，我們進入了2022年信貸額度，利率為最優惠利率加每年1％。截至2024年3月31日，2022年信貸額度的餘額為200萬美元。為這些借款支付的利率是可變的，與最優惠利率掛鈎。2023年12月，我們進入了華美銀行貸款，該貸款提供高達500萬美元的借款，年利率等於高於（i）最優惠利率或（ii）百分之四半（4.5％）中較大值的半個百分點（0.5％）。截至2024年3月31日，華美銀行貸款餘額為430萬美元，我們遵守了所有契約。假設利率變動10％不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

外幣兑換風險

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，外匯對淨現金的影響分別為27,000美元和10萬美元。這一變化主要是由於美元兑當地貨幣走強，我們對應收賬款進行定價和收款，主要是韓元和日元，並兑換成美元以支持我們的業務。如果外幣匯率與2024年3月31日的水平相比發生10％的負面變化，那麼資產負債表上外幣波動對我們的税前業績的影響將約為20萬美元。上述分析忽略了不同外幣的利率可能朝相反的方向變動，以及一種貨幣的損失可能被另一種貨幣的收益所抵消的可能性。隨着我們未來外幣風險的增加，我們將評估包括套期保值在內的替代策略，以減輕我們的外幣敞口。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和運作如何，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據對截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有有效，原因是我們的合併財務報表編制存在重大缺陷，與財務報告內部控制（“ICFR”）缺乏正式的會計流程以及人員編制不足有關擁有會計和財務報告方面的技術知識和經驗，以支持及時、準確的結算和財務報表報告流程。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告所涉期間，我們的ICFR沒有發現與《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條所要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

對控制有效性的固有限制

ICFR的任何系統的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告內部控制制度只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。我們打算在業務必要或適當時繼續監控和升級我們的內部控制，但我們無法保證此類改進足以為我們提供有效的ICFR。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟。我們目前不是任何我們認為可以估計的或將對我們的業務產生重大不利影響的訴訟的當事方，無論是個人還是總體而言，我們都不是該訴訟的當事方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。有關我們當前法律訴訟的更多信息，請參閲我們截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表附註11，以瞭解更多信息。

第 1A 項。風險因素。

下文描述了與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務和行業相關的風險

我們面臨着來自大公司以及第三方提供商的激烈競爭，他們可能會部署資源在內部開發知識產權解決方案。

我們從事全球半導體和光子學行業的競爭領域。我們的競爭格局的特點是來自比我們擁有更多資源的公司的競爭。各種因素可能會對我們的競爭能力產生不利影響，包括軟件解決方案設計中的快速技術變革、客户根據不同重要性的因素做出購買決策以及我們的軟件解決方案平均銷售價格的持續下降。我們的競爭主要基於技術、許可質量和功能、許可條款、兼容性、可靠性、產品之間的互操作性以及價格和付款條款。

我們與大型公司競爭，包括新思科技、考文託公司、林業研究公司、Cadence Design Systems, Inc.，或Cadence、西門子 EDA、Ansys, Inc.、Arm Limited 和 CEVA, Inc.。這些公司的知名度比我們高，並且擁有大量的財務、技術、研發和工程資源，可以部署這些資源，以便開發競爭對手的 TCAD、EDA 和 SIP 解決方案。這些資源的不同組合為這些競爭對手提供了優勢，使他們能夠影響行業趨勢以及行業適應這些趨勢的速度。我們的一個或多個競爭對手對我們的市場努力做出強烈的競爭反應，或者客户偏好轉向競爭對手的產品，可能會導致我們比預期更快地降低價格的壓力增加，銷售和營銷費用增加和/或市場份額損失。我們的競爭對手的整合或競爭對手之間的合作以提供比整合之前更全面的產品也可能影響我們的有效競爭能力。如果我們的收入受到競爭壓力和降價的負面影響，我們的業務可能會受到損害。

此外，我們在市場上的競爭能力受多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。特別是，以下任何因素都可能嚴重影響我們的競爭能力，並可能損害我們的業務：

■我們有能力預測和領導由目標市場推動的關鍵軟件解決方案開發週期和技術變革，快速高效地創新並改進現有解決方案；

■由於戰略變化、內部能力增強、預算限制或工程能力過剩，半導體公司和/或原始設備製造商決定在內部開發知識產權，而不是向外部供應商許可知識產權；

■我們維持和改進當前研發合作協議的能力；

■是否有任何競爭對手大幅增加其工程和營銷資源以與我們的軟件解決方案競爭；

■開發或購買外部開發的技術解決方案所面臨的挑戰，這些解決方案在滿足下一代設計挑戰的快速變化的要求方面具有足夠的競爭力；

■我們向既定細分市場擴張的能力；

■我們在付款條件基礎上競爭的能力；以及

■地緣政治衝突，例如中美之間持續的貿易爭端以及俄羅斯入侵烏克蘭，包括報復和監管行動，對採購、開發、銷售和創新反應的潛在影響以及應對此類衝突的趨勢。

我們也可能無法充分降低軟件解決方案的成本，使我們無法與競爭對手或其他第三方提供商競爭，後者可能部署資源在內部開發知識產權解決方案。我們的成本削減措施可能使我們無法跟上競爭激烈的定價壓力，並可能對我們的毛利率產生不利影響。如果我們無法降低軟件解決方案的價格並保持競爭力，我們的收入可能會下降，從而給我們的毛利率帶來進一步的壓力，這可能會損害我們的業務。

我們的經營業績容易出現重大波動，因此，對經營業績的逐期比較不一定有意義，不應作為未來業績的指標。

我們的大部分軟件許可收入在許可期開始時被視為時間點收入，因此過去的收入可能不代表未來任何時期的收入金額。因此，我們未來預期收入的很大一部分可能取決於我們在吸引新客户或繼續或擴大與現有客户的關係方面的成功。但是，許可安排確認的收入在不同時期之間差異很大，這在很大程度上取決於一個季度的預訂記錄，而且很難預測。此外，隨着我們將業務擴展到新市場，我們的許可合同的數量可能會減少，但價值可能會增加，這可能會導致我們的軟件許可收入逐季度進一步波動。我們在許可工作中取得成功的能力將取決於多種因素，包括市場定位、績效、質量、我們當前和未來知識產權和解決方案的廣度和深度以及我們的銷售和營銷成功。我們未能獲得未來的許可客户將阻礙我們未來的收入增長，並可能對我們的業務造成重大損害。

此外，波動可能由許多其他因素引起，包括我們或我們的競爭對手發佈新軟件許可證或增強的時間、許可證組合和預訂和TBL續訂的時機、軟件錯誤或缺陷或其他軟件解決方案質量問題、競爭和定價變化、預期新的軟件解決方案或增強功能而推遲客户預訂或續訂、對我們軟件解決方案需求的變化、運營費用的變化、軟件許可證和維護組合的變化和服務收入，我們收取現金的時機、人事變動和總體經濟狀況。

此外，我們和我們的客户受到美國和全球總體商業和經濟狀況的影響。這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、貨幣供應、政治問題、立法和監管變化，包括徵收影響我們或我們客户產品和服務的新關税、債務和股權資本市場的波動以及工業和金融的廣泛趨勢，所有這些都是我們無法控制的。未來可能發生的國內和全球總體經濟狀況的任何不利變化，包括任何衰退、經濟放緩或信貸市場的混亂，都可能導致對採用我們解決方案的產品的需求減少。影響美國和世界其他地區經濟和經濟前景的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和貨幣估值的變化，可能會對我們、我們的客户和供應商產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於這些因素和其他因素，您不應依賴任何先前中期或年度期間的業績，或此類業績中反映的任何歷史趨勢作為我們未來收入或經營業績的指標。我們的收入和經營業績的波動可能會導致我們的股價下跌，因此，您可能會損失部分或全部投資。

由於季節性，我們的中期經營業績可能難以預測。

由於季節性，我們的經營業績也出現了顯著波動。例如，過去，亞洲某些國家的新年慶祝活動、歐洲和美國的暑假以及全球的寒假都導致受影響地區對我們軟件解決方案的需求放緩。與當年第一和第四季度相比，這種週期性對我們業務的影響體現在預訂量減少上，包括某些年份第二和第三季度的軟件許可證續訂和收入。我們業務的季節性也受到客户研發週期的影響。例如，當客户增加下一代產品的研發支出時，我們的預訂量通常會增加，而我們傳統上認為下一代產品的研發支出發生在每年的第一季度和最後一個季度，部分原因是客户的預算週期。未來我們還可能受到其他季節性趨勢的影響，尤其是在我們的業務持續成熟之際。這種季節性可能由多種因素造成，包括客户在一年中的某些時段的國內和國際採購流程放緩，以及客户選擇在財年結束前不久花掉剩餘的預算。過去，季節性造成了

並且可能在未來導致我們的經營業績和財務指標波動，並使預測我們未來的經營業績和財務指標變得更加困難。

關鍵工業部門和我們經營的主要經濟區域（包括中國）長期出現大幅經濟衰退，可能會導致軟件解決方案銷售減少和收入增長放緩。

我們的銷售在很大程度上取決於顯示器、功率器件、汽車、內存、HPC、物聯網和5G/6G移動市場中最終用户對我們軟件解決方案的需求。其中許多市場會定期經歷經濟衰退。其他經濟因素可能會加劇這些經濟衰退，例如最近全球能源價格的上漲。這些經濟因素可能會延長銷售週期和減少收入，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的客户為所有主要經濟區的各種商品和服務提供商提供半導體解決方案。我們的業績受到總體經濟狀況和客户業績的重大影響。我們的管理團隊預測宏觀經濟趨勢和發展，並通過長期規劃將其整合到預算、研發戰略和各種一般管理職責中。如果我們的預測對經濟體或行業的表現過於樂觀或過於悲觀，我們的表現可能會因為未能將公司戰略與經濟狀況正確匹配而受到阻礙。

恐怖襲擊、戰爭和其他日益加劇的全球敵對行動，包括俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突、包括 COVID-19 疫情在內的流行病以及自然災害，有時會加劇半導體市場普遍存在的不確定性和投機行為。例如，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們收入的62％和51％分別來自亞洲客户。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們收入的11％和19％分別來自中國的客户。中國最近經歷了經濟放緩，如果持續放緩，未來可能會對我們在中國業務中獲得的收入產生不利影響。此外，中美之間的地緣政治混亂可能導致我們的中國客户暫停或推遲購買我們的軟件解決方案，這可能會抑制我們未來從此類客户或其他方面獲得類似收入的能力。請參閲 “—我們面臨與在中國做生意相關的風險。”類似的不確定性和猜測可能導致經濟進一步萎縮，導致我們的客户暫停或推遲購買我們的軟件解決方案，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們業務的成功取決於維持或增加我們的軟件許可收入以及維護和服務收入，而未能增加此類收入將導致我們的經營業績大幅下降。

我們的收入包括軟件許可費和其他費用以及為使用我們的技術以及我們向客户提供的其他維護和服務而支付的特許權使用費。我們要成功地繼續從現有客户那裏獲得收入，就需要我們繼續為他們的需求提供充分的服務，併為他們提供能夠為他們創造價值的解決方案。我們獲得和續訂收入所依據的軟件許可證的能力取決於我們的客户採用我們的解決方案，並且可能需要我們在不保證我們的解決方案獲得許可的情況下投入大量支出並投入工程資源來開發或增強我們的軟件許可證。如果我們產生此類支出而未能從這些客户那裏獲得收入，我們的經營業績可能會受到不利影響。如果我們未能增加軟件許可收入，我們很可能因此無法增加維護和服務收入，這將進一步對我們的運營業績產生不利影響。此外，由於與認證新供應商相關的鉅額成本，客户很可能會在很長一段時間內在許多類似和後續產品中使用現有供應商提供的相同或增強版解決方案。因此，如果我們未能向任何特定的潛在新客户銷售我們的解決方案，我們可能會失去在很長一段時間內向該潛在客户銷售這些解決方案的機會，甚至根本無法向該潛在客户銷售這些解決方案，並且與這些產品相關的收入可能會相應下降。

由於各種原因，我們可能無法維持或擴大對重要客户的銷售，我們的客户可以停止整合或使用我們的解決方案，拒絕續訂協議或終止協議，通常只向我們發出有限的通知，而且通常很少或根本沒有處罰。失去任何重要客户、對任何重要客户的銷售減少、客户產品開發計劃的重大延遲或負面發展，或者我們無法吸引新的重要客户或確保新的重大設計勝利，都可能對我們的業務產生負面影響。

半導體和光子學行業的週期性質可能會限制我們維持或改善收入的能力。

半導體和光子學行業具有很強的週期性，容易不時出現大幅下滑。週期性衰退可能由各種市場力量引起，包括持續快速的技術變革、快速的產品過時、價格的侵蝕、不斷變化的標準、產品生命週期短以及產品供需的劇烈波動，所有這些都可能導致半導體需求的大幅下降，從而導致對我們軟件解決方案的需求大幅下降。我們過去曾經歷過衰退，將來可能會經歷這樣的衰退。例如，由於 COVID-19 疫情，該行業經歷了與 2008 年最近的全球衰退相關的嚴重衰退，並在 2020 年進一步衰退。

這些衰退的特點是產品需求減少、產能過剩、庫存水平高以及平均銷售價格加速下跌。最近，半導體和光子學行業的衰退歸因於多種因素，包括 COVID-19 疫情、中美之間持續的貿易爭端、各種應用對半導體的需求和定價疲軟以及短缺。最近的衰退直接影響了我們的業務，半導體和光子學行業以及全球其他行業的許多其他公司、供應商、分銷商和客户也是如此，半導體和光子學行業未來任何長期或重大的衰退都可能損害我們的業務。

我們還依賴於半導體和光子學行業以及使用我們產品的終端市場的增長。這些行業和終端市場增長的任何放緩都可能損害我們的業務。

我們的TCAD、EDA和SIP市場的增長取決於半導體和光子學行業。我們的業務和收入的很大一部分取決於半導體制造商、系統公司及其客户啟動的新設計項目。SoC、IC、電子系統設計的複雜性不斷增加以及客户對成本管理的擔憂，此前已導致、將來可能導致總體設計啟動和設計活動減少。例如，為了應對這種日益增加的複雜性，一些客户可能會選擇專注於設計過程的一個離散階段，或者選擇不太先進、但風險較小的製造流程，這些流程可能不需要新的或增強的設計解決方案。如果半導體和光子學行業的增長放緩或停滯，包括由於通貨膨脹或全球供應鏈持續中斷的影響，對我們軟件解決方案和服務的需求可能會減少，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。由於全球供應鏈問題、能源價格上漲和強勁的消費者需求，美國和全球的通貨膨脹加速。通貨膨脹環境會增加我們的勞動力、能源和其他運營成本，隨着信貸變得更加昂貴或不可用，還可能影響和減少購買我們軟件解決方案的客户數量。

此外，我們的許多客户將其半導體設計的製造外包給了鑄造廠。我們的客户還經常將第三方知識產權（無論是由我們還是其他供應商提供）納入他們的設計中，以提高設計過程的效率。但是，如果我們未能優化我們的EDA和SIP解決方案以用於主要鑄造廠的製造工藝或主要知識產權提供商的產品，或者如果我們獲得此類鑄造流程或第三方知識產權許可證的渠道受到阻礙，那麼我們的解決方案可能會變得不那麼受客户歡迎，從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的持續成功也將在很大程度上取決於總體經濟增長和目標市場的增長，包括顯示器、功率器件、汽車、內存、高性能計算、物聯網和5G/6G移動市場。影響這些市場的因素可能會嚴重損害我們的客户和/或終端客户，從而傷害我們，例如：

■減少客户和/或終端客户產品的銷售；

■災難性事件和其他破壞性事件對我們的客户和/或終端客户辦公室或設施的影響；

■與我們的客户和/或終端客户的供應鏈以及其他製造和生產運營可能中斷相關的成本增加，包括由當前 COVID-19 疫情和未來可能發生的類似中斷造成的持續供應鏈問題；

■我們的客户和/或最終客户的財務狀況惡化；

■由於我們的客户和/或終端客户開發的產品存在設計缺陷而導致的延誤和項目取消；

■我們的客户和/或終端客户無法投入必要的資源來推廣和商業化其產品；

■我們的客户和/或終端客户無法適應不斷變化的技術需求，導致他們的產品過時；以及

■我們的客户和/或最終客户的產品未能取得市場成功並獲得廣泛的市場認可。

這些終端市場增長的任何放緩都可能損害我們的業務。

如果我們無法在市場快速技術變革之前提供新的創新軟件解決方案或軟件許可證增強功能，我們的收入可能會受到重大不利影響。

我們經營的行業通常以技術迅速變化和新產品頻繁推出為特徵，這可能會使現有產品過時或無法銷售。我們未來成功的一個主要因素將是我們能夠預測技術變革，並及時開發和引入對現有軟件解決方案的增強功能以應對這些變化。如果我們無法推出新的軟件解決方案和快速應對行業變化，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

引入和營銷新的或增強的軟件解決方案要求我們管理現有軟件許可證的過渡，以最大限度地減少對客户購買模式的幹擾。無法保證我們會成功地及時開發和營銷新的軟件解決方案或軟件許可證增強功能，也無法保證我們的新軟件許可證將滿足不斷變化的市場需求，也無法保證我們將成功地管理從現有產品的過渡。我們可能會不時同意暫停某些軟件許可證增強功能，僅供一個或少數客户使用，這可能會限制我們及時調整更廣泛的軟件解決方案範圍以滿足競爭對手的技術創新或其他客户需求的能力。

我們可能不得不在研發上投入比預期更多的資源，這可能會增加我們的運營支出並對我們的經營業績產生負面影響。

為了應對行業性能要求和新應用，工程師、研究人員和其他專業人員廣泛依賴TCAD和EDA軟件工具來設計和優化先進的集成電路組件。近年來，隨着設計挑戰變得越來越複雜，對TCAD和EDA軟件工具的依賴有所增加，這影響了我們的開發週期，進而影響了我們的性能和運營結果。此外，不斷縮小的製造工藝幾何形狀、為提高計算性能而進行鍼對特定應用的定製，以及為高壓應用和光子學計算採用新材料，已導致 SoC 的複雜性迅速增加。目前，我們投入了大量資源用於研究和開發新的和增強的軟件解決方案。但是，我們可能需要投入比預期更多的資源來滿足特定目標市場、新競爭對手、半導體和光子學行業的技術進步或競爭對手、我們的收購、進入新市場或其他競爭因素的需求。如果我們被要求投入比預期更多的資源而沒有相應的收入增加，我們的經營業績可能會下降。此外，我們的定期研發費用可能與我們的收入水平無關，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們預計，隨着我們的技術開發工作的繼續，在可預見的將來，這些支出將增加，並且無法保證我們的研發投資會帶來額外的收入的軟件解決方案。

我們還可能決定增加研發投資，以抓住客户或市場機會，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的客户之間以及我們運營所在行業內部的整合可能會對我們的經營業績產生負面影響。

在過去的幾年中，我們在半導體和光子學行業的客户之間進行了許多業務合併，包括合併、資產收購和戰略夥伴關係，未來可能會發生更多合併。我們的客户之間的整合可能導致客户減少或客户流失，提高客户議價能力或減少客户在軟件和服務上的支出。如果客户簡化研發或運營、減少購買或推遲購買決策，則客户之間的整合也可能減少對我們軟件解決方案和服務的需求。

減少客户支出或失去大量客户，尤其是我們的大客户，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們和我們的競爭對手不時收購業務和技術，以補充和擴展我們各自的軟件解決方案產品。合併後的競爭對手可能擁有可觀的財務資源、渠道影響力和廣泛的地域覆蓋範圍，這使他們能夠在軟件解決方案差異化、定價、營銷、服務、支持等基礎上參與競爭。如果我們的任何競爭對手像我們一樣整合或收購業務和技術

不提供，他們可能能夠提供更大的技術組合、額外的支持和服務能力或更低的價格，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們的國際銷售和運營佔我們收入和業務運營的很大一部分，可能會受到政府行動、貿易爭端、直接或間接的戰爭或恐怖主義行為、國際政治或經濟不穩定或其他類似事件造成的國際地域混亂的負面影響。

我們收入的很大一部分來自美國以外。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們收入的74％和66％分別來自國際客户。我們的國際商業活動固有的風險包括實施政府管制、出口許可證要求、限制關鍵技術、產品和服務的出口、政治和經濟不穩定、貿易限制、關税和税收的變化、人員配備和管理國際業務的困難、較長的應收賬款支付週期以及遵守各種外國法律和法規的負擔。並非在我們銷售軟件解決方案和服務的每個國外都提供有效的專利、版權和商業祕密保護。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，我們在全球設有辦事處，我們的銷售和研發是在位於多個地理位置的辦事處進行的。此外，在美國境外開展業務使我們面臨許多額外的風險和挑戰，包括：

■特定國家或地區的政治、監管或經濟條件的變化

■我們在軍事、政治或社會不穩定的國家或地區維持辦公室和/或業務的能力；

■大流行、流行病或其他傳染病疫情，包括當前的 COVID-19 疫情，可能導致我們或我們的分銷商、供應商和/或客户暫時或完全暫停我們或他們各自在受影響城市或國家的業務；

■遵守各種國內外法律法規（包括我們開展業務的直轄市或省份的法律法規）以及這些法律和監管要求的意外變化，包括税收、社會保險繳款和其他工資税和政府實體費用、關税、配額、出口管制、出口許可證和其他貿易壁壘方面的不確定性；

■我們向外國客户銷售產品的能力受到意想不到的限制，在這些情況下，軟件解決方案的銷售和服務的提供可能需要出口許可證，或者受到政府行動、不利的外匯管制和貨幣匯率的禁止；

■徵收關税和其他壁壘和限制，包括中美貿易緊張局勢等貿易緊張局勢；

■可能因違反各種法律、條約和法規，包括勞動法規、出口管制、制裁和反腐敗法規（包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》）而受到鉅額處罰和訴訟；

■在不同的地理區域、時區和文化中配備和管理國際業務的困難和成本；

■外交和貿易關係的變化。

■我們和客户所在的國家/地區潛在的政治、法律和經濟不穩定、武裝衝突和內亂；

■維護有效數據安全的困難和成本；

■對我們的知識產權保護不足；

■國有化和徵用；

■限制資金往返國外，包括預扣税和其他潛在的負面税收後果；

■不利和/或改變外國税收協定和政策；

■增加對美國以外總體市場和經濟狀況的敞口；以及

■貨幣匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們將來選擇進行套期保值交易的成本和風險。

此外，我們開展業務的某些國際地區的國家的貨幣、銀行和股票市場持續疲軟。這些弱點可能會對客户對我們軟件解決方案的需求產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨着與在中國做生意相關的風險。

我們在中國的業務面臨越來越多的監管不確定性，包括我們在中國運營的外商獨資企業、我們未來可能組建或提供知識產權或其他資源的任何合資企業以及對中國客户的銷售。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們收入的11％和19％分別來自我們在中國的客户。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們在中國的運營支出分別為70萬美元和40萬美元。

2021年6月3日，拜登總統針對被視為中國軍工聯合體一部分的實體發佈了第14032號行政命令（應對為中華人民共和國某些公司提供資金的證券投資的威脅）。此外，2022年10月7日，美國商務部工業與安全局（BIS）發佈了與中國半導體制造、先進計算和超級計算機行業有關的新出口管制。新的出口管制對中國境內開發或生產半導體芯片或製造設備的設施施加了廣泛的最終用途和其他限制，這可能會影響我們向中國某些先進的人工智能或 “超級計算機” 設計公司、鑄造廠以及組件和組件製造商的實體許可或支持我們的軟件解決方案的能力。此外，2023年10月，國際清算銀行收緊了對某些受美國出口管制的先進人工智能芯片、半導體和超級計算物品、軟件和技術向中國轉讓的限制和合規負擔，此外還限制了對中國某些半導體晶圓廠設施的銷售。此外，對美國個人的活動實施了限制，以支持某些不受美國出口管制的物品的轉讓。這些規則異常複雜，加上國際清算銀行進一步修訂的可能性，大大增加了我們的違規風險，這可能會導致罰款和其他處罰，並可能改變這些規則對我們的影響。儘管我們將繼續調整我們的政策和做法以確保遵守這些法規，並將努力減輕其影響，但無法保證當前或未來的法規和費率不會對我們的業務產生重大不利影響。我們維持合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的貿易控制要求、法律和限制，包括禁止向 BIS 或其他政府限制方清單所列實體清單上的公司出口、再出口或轉讓技術，以及禁止在某些國家銷售我們的產品。但是，由於我們的全球業務，我們無法確保我們的政策和程序，包括相關保障措施，能夠有效防止違規行為，包括未經授權將產品轉移到受美國製裁的國家或個人；向國際清算銀行實體清單或其他政府限制方名單上的公司出口、再出口或轉讓技術；不遵守與產品進出口相關的規則；適當的進口產品分類；或其他貿易會計要求、法律以及限制。

2023年8月9日，拜登總統發佈了一項行政命令，涉及美國人投資位於指定關注國家（目前為中國（包括香港和澳門）的公司，這些公司涉及某些類別的敏感技術和產品，包括半導體和微電子、量子信息技術和人工智能。該行政命令要求制定法規，對此類投資實施限制和潛在的通知要求，並附有擬議規則制定的預先通知，概述該計劃的預期範圍，並就該行政命令的實施徵求公眾意見。目前沒有有效的限制或通知要求；需要進一步制定規則以執行該行政命令。儘管我們認為此類法規可能會影響我們的客户、供應商或我們在中國的業務，但鑑於這些法規在時間和最終要求方面的不確定性，我們無法評估任何此類影響的程度。

美國政府進一步升級與中國有關的限制，增加對中國出口的限制，可能會導致中國政府的監管報復，並可能進一步加劇地緣政治緊張局勢，任何此類情景都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們將來可能會開發或銷售受此類規則和限制約束的軟件解決方案。此外，此類出口管制規則可能會更改、擴展或解釋為包括我們當前軟件解決方案的銷售。此外，中美之間的地緣政治混亂可能會導致總體市場混亂，並使我們在中國的銷售工作將來受到許可限制。未來以類似方式實施的出口管制的前景可能會繼續對我們的業務、經營業績或財務狀況產生持續影響。如果我們無法向中國客户許可我們的軟件解決方案或支持，我們的業務，包括收入和前景，將受到不利影響。

總體經濟狀況的低迷或波動可能會損害我們的業務。

我們的收入、毛利率以及實現和維持盈利能力在很大程度上取決於總體經濟狀況以及客户競爭市場對軟件解決方案的需求。全球經濟和金融市場的弱點以及國內和全球總體經濟狀況的任何不利變化

將來可能發生這種情況，包括任何衰退、經濟放緩或信貸市場的混亂，都可能導致對採用我們解決方案的產品的需求減少。

隨着我們的發展，我們越來越受到國內和全球經濟狀況不利變化所帶來的風險的影響。由於當前的經濟放緩，許多公司推遲或減少了技術採購，這影響了我們對新業務關閉的知名度，而不是經常性業務。這種放緩還導致並可能繼續導致銷售額下降、銷售週期延長和價格壓力增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們開展業務的某些國際地區的國家的貨幣、銀行和股票市場持續疲軟。這些弱點可能會對客户對我們軟件解決方案的需求產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的客户可能無法根據其協議條款向我們付款。

如果我們的客户未能按照我們的協議條款向我們付款，我們可能會受到不利影響，這既包括無法收取到期款項，也包括執行協議條款的費用，包括訴訟和仲裁費用。這些問題的風險隨着我們的客户安排期限的延長而增加。此外，我們的一些客户可能會尋求破產保護或其他類似救濟，卻未能支付我們過去所經歷的應付款項，或者支付這些款項的速度可能更慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的業務可能會受到地緣政治狀況、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於我們在全球範圍內開展業務，我們的業務也可能受到地緣政治條件、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾。

例如，2023年10月，在哈馬斯對以色列民用和軍事目標進行一系列襲擊之後，以色列對加沙的哈馬斯宣戰。儘管我們目前不認為以色列和哈馬斯之間的衝突對我們的業務產生實質性影響，但持續的以色列-哈馬斯衝突可能會對全球經濟和商業活動產生負面影響，因此可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

此外，2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發起了重大軍事行動。作為迴應，美國和某些其他國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了嚴厲的制裁和出口管制，如果衝突持續或惡化，美國和某些其他國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。

我們的董事會負責監督我們業務的風險，包括與以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突相關的風險。此類風險包括網絡安全攻擊、制裁、與我們的員工、服務提供商和受影響地區的運營相關的風險以及可能影響全球客户的供應鏈中斷的風險增加。2023 年，我們在包括以色列在內的中東創造了 60 萬美元的收入，並且在中東有一名員工。雖然我們的收入均不來自俄羅斯或烏克蘭，但我們在兩個國家都有員工，並且在衝突開始之前，在這兩個國家都設有辦事處。為了應對持續的衝突，我們最近關閉了在俄羅斯莫斯科的辦公室，而我們在烏克蘭基輔的辦公室也暫時關閉。我們的董事會已收到管理層關於衝突對我們的影響的定期報告，並考慮了此類事件是否已經或合理可能對我們產生重大影響。除非烏克蘭衝突得到穩定，否則我們不打算在任何一個國家重新開放辦公地點。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們在俄羅斯有 3 名員工，在烏克蘭有 6 名員工和 6 名承包商，他們都在遠程辦公。如果我們在俄羅斯或烏克蘭的員工因持續的衝突而被徵兵或無法工作，那麼我們下一代軟件的開發可能會延遲，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們採取了安全措施，旨在幫助抵禦俄羅斯和烏克蘭的網絡攻擊、安全漏洞和不允許的下載。如果我們的安全措施無法及時發現或防止此類網絡攻擊、安全漏洞或不允許的下載，我們可能會面臨許多風險，包括下文 “—與知識產權、信息技術和數據相關的風險” 中討論的風險

隱私和安全——如果我們的信息技術系統、信息或其他資源或我們所依賴的第三方的信息技術系統、信息或其他資源受到損害，我們可能會遭受此類泄露造成的不利後果，包括但不限於我們的聲譽和業務受損、責任風險以及對經營業績的實質性和不利影響，這些後果可能是無法彌補的。”

無法預測哈馬斯入侵以色列或俄羅斯入侵烏克蘭的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家為此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯為應對而採取的任何反措施或報復行動，包括潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，這些可能導致地區不穩定、地緣政治變化，並可能導致地區不穩定、地緣政治轉移，並可能對全球貿易造成重大不利影響，貨幣匯率, 區域經濟和全球經濟.情況仍然不確定，儘管很難預測上述任何一種情況的影響，但衝突和為應對任何衝突而採取的行動可能會但目前預計不會大幅增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力，或者以其他方式進一步對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們收入的很大一部分來自我們的國際銷售渠道，我們在許多國際地區都有重要的業務。因此，匯率的任何不利波動都可能對我們的業績產生不利影響。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們收入的74％和66％分別來自國際客户。我們預計未來將繼續通過國際銷售創造大量收入。我們的國際銷售團隊向新老客户銷售我們的軟件解決方案，在現有客户羣中擴展安裝範圍，提供諮詢服務並提供第一線技術支持。與我們的國際直銷渠道相關的收入和支出會受到外幣匯率波動的影響，包括美元走強的可能性，這可能會影響我們的國際競爭能力，因此，我們未來的財務業績可能會受到包括韓元、人民幣和日元在內的匯率波動的影響。

我們目前不對衝任何外幣敞口。但是，我們的財務策略可能包括旨在減輕與外匯波動相關的風險的套期保值做法。但是，如果我們的套期保值策略執行不準確，或者市場狀況變化不可預測，則可能導致重大的財務錯誤判斷。我們套期保值方法的這種不一致可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們擴大客户羣和使我們的軟件解決方案獲得更廣泛的市場接受度的能力將在很大程度上取決於我們擴大國際銷售隊伍的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍。我們還計劃為我們的銷售和營銷計劃投入大量資源。所有這些努力將要求我們投入大量財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷工作沒有帶來收入的顯著增長，或者收入的增長小於預期，我們的業務就會受到損害。如果我們無法招聘、培養、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新老銷售人員總體上無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，這種情況的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，則我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

我們未來籌集額外資金的能力可能會受到限制，並可能阻礙我們執行增長戰略。

我們經營和擴展業務的能力取決於充足資本的可用性，這反過來又取決於我們業務產生的現金流以及未償貸款、信貸額度以及未來債務、股權或其他適用的融資安排下的借款可用性。我們認為，我們的運營現金流、現有現金、現有信貸額度和銀行貸款下的可用性以及首次公開募股的預期淨收益將滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。但是，我們根據當前的運營計劃和預期得出這一估計，這些計劃和預期可能會發生變化，因此無法向您保證我們的現有資源將足以滿足我們未來的流動性需求。我們可能需要額外的資金來應對商機、挑戰、收購或其他戰略交易和/或不可預見的情況。我們的營運資金和資本支出要求的時間和金額可能會因多種因素而有很大差異，包括：

■我們的SIP和其他解決方案以及我們的IP部署解決方案的市場接受度；

■需要適應不斷變化的技術和技術要求；

■擴張機會的存在；以及

■獲得和提供足夠的管理、技術、營銷和財務人員。

如果我們的資本資源不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會尋求出售額外的股權證券或債務證券或獲得額外的債務融資。出售額外的股權證券或可轉換債務證券將導致我們的股東進一步稀釋。額外的債務將導致支出增加，並可能導致契約的簽訂，限制我們的業務以及我們承擔額外債務或參與其他籌資或其他活動的能力。如果需要，我們無法保證以我們可接受的金額或條件（如果有的話）提供額外融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展和支持業務以及應對商業機遇和挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

影響金融服務行業的不利事態發展可能會直接或通過對某些供應商和客户的不利影響對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、不履行義務或其他影響金融服務行業或金融服務行業其他公司的交易對手或其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（SVB），該部指定聯邦存款保險公司（FDIC）為收款人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明表明，SVB的所有存款人在關閉僅一個工作日後即可獲得所有資金，包括未投保存款賬户中持有的資金，但根據信貸協議、信用證和SVB、Signature Bank或聯邦存款保險公司接管的任何其他金融機構的某些其他金融工具的借款人可能無法獲得未提取的款項下面。儘管我們不是SVB、Signature Bank或任何其他目前處於破產管理狀態的金融機構的借款人或此類工具的當事方，但如果任何持有我們現金存款的銀行被置於破產管理狀態，我們可能無法獲得此類資金。截至2024年3月31日，我們的現金中有300萬美元（佔52％）存放在一家金融機構，我們的活期存款超過聯邦保險限額。此外，如果我們的任何客户、供應商或與我們開展業務的其他各方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些方向我們償還債務或簽訂需要向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。

軟件錯誤或缺陷可能會使我們承擔責任並損害我們的聲譽，我們可能會失去市場份額。

軟件產品經常包含錯誤或缺陷，尤其是在首次推出、發佈新版本或與被收購公司開發的技術集成時，如果我們加快產品發佈頻率，我們的業務出現錯誤或缺陷的可能性可能會增加。客户過去曾發現我們產品中的錯誤或缺陷，因此無法保證在開始商業發貨後，將來不會在新產品或增強產品中發現錯誤或缺陷。產品錯誤或缺陷，包括第三方許可方造成的缺陷或缺陷，過去和將來都可能影響我們產品的性能或互操作性，可能會延遲新產品或新版本產品的開發或發佈，並可能對市場對我們產品的接受度或認知產生不利影響。我們目前正在收到客户因涉嫌的產品缺陷或缺陷而提出的賠償請求，並且無法保證我們會以維護客户關係且不會對我們的業務或經營業績產生不利影響的方式解決此問題或未來的任何類似投訴。此外，任何有關因使用我們的知識產權產品而導致的可製造性問題的指控，即使不真實，也可能對我們的聲譽和客户向我們許可知識產權產品的意願產生不利影響。任何此類錯誤或缺陷或延遲發佈新產品或新版本的產品或性能不佳的指控都可能導致我們失去客户，增加我們的服務成本，導致資源轉移，聲譽受損並使我們承擔損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的員工、顧問和第三方提供商過去和將來都可能參與不當行為，對我們造成重大不利影響。

我們的員工、顧問和第三方提供商過去和將來都可能從事不當行為，對我們造成重大不利影響。例如，中國的一名前僱員不允許使用我們的計算機和軟件為其他公司編寫和配置軟件。這些當事方的不當行為可能包括故意不遵守美國和國外的適用法律法規、不準確地報告財務信息或數據、違反我們的內部安全政策或保密義務或向我們披露未經授權的活動。此類不當行為可能導致專有信息或商業祕密的丟失，無論是法律還是監管

制裁，重要商業信息的丟失以及對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的任何預防措施都可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受因不遵守這些法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們是否成功為此類行為或調查進行辯護，如果我們的員工、顧問或第三方提供商參與或被指控犯有不當行為，我們都可能承擔法律責任，承擔鉅額費用，損失專有信息，我們的業務和聲譽可能受到重大不利影響，我們可能無法留住關鍵員工。

我們使用某些第三方服務來管理和運營我們的業務，這些第三方提供的服務的任何故障或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們使用許多第三方服務來管理和運營我們的業務，包括為我們的銷售和營銷團隊以及財務和會計團隊提供幫助的軟件。這些服務對於我們增加對客户的銷售、運營和維護我們的平臺以及準確維護賬簿和記錄的能力至關重要。這些服務的任何中斷都可能損害我們執行運營計劃的能力並幹擾我們的業務。此外，如果不再以商業上合理的條款向我們提供這些服務，或者根本無法提供這些服務，我們可能需要使用額外或替代服務，或者在我們的業務中發展其他能力，其中任何一項都可能需要大量資源，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

定期重組和調整我們的銷售隊伍可能會暫時影響生產力，並對我們的銷售造成不利影響。

我們嚴重依賴我們的直銷隊伍。我們會不時地對銷售隊伍進行重組和調整，以應對管理層變動、績效問題、市場機會和其他考慮因素等因素。這些變化可能會導致銷售產量暫時不足，並可能對未來季度的收入產生不利影響。無法保證我們在未來不會重組銷售隊伍，也無法保證與此類重組相關的過渡問題不會再次發生。

實際銷售活動與銷售預測的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們根據短期和長期銷售預測做出許多運營和戰略決策。我們的銷售人員持續監控所有提案的狀態，包括預計的截止日期和銷售價值，以預測季度和年銷售額。這些預測有待大量估計，並受到許多外部因素的影響。例如，研發支出放緩或經濟因素可能導致購買決策延遲。實際銷售活動與預測的變化可能會導致我們的計劃或預算不正確，因此可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法實現收購或投資的預期收益，我們的業務可能會因收購或投資而中斷，並且根據我們為此類收購或投資融資的方式，我們可能會使用大量現金。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力不斷增強和擴大我們的軟件解決方案產品，以支持我們的長期戰略方向，加強我們的競爭地位，擴大我們的客户羣，提供更大的規模來增加研發投資以加速創新，增強我們現有軟件解決方案的能力，提供新的軟件解決方案和服務，並增強我們的分銷渠道。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們識別、完成和整合收購的能力。在過去的幾年中，我們已經完成了十次對公司或戰略資產的此類收購，將來，我們可能會不時尋求收購或投資企業、產品或技術。正如我們歷來經歷的那樣，任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的運營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易適應我們的軟件解決方案，或者由於所有權、管理層或其他方面的變動，我們難以留住任何收購業務的客户。例如，我們過去和將來都可能面臨與流程整合和遷移相關的挑戰，包括問題跟蹤、發佈程序和許可證模式的標準化，這可能會延遲軟件解決方案的推出。我們可能無法

成功整合先前收購的業務和技術，或將來收購的業務和技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

收購和投資涉及許多風險，包括：

■無法按照商業上可接受的條件完成收購或投資；

■根據競爭法和反壟斷法，無法及時獲得政府當局的批准，因此收購的完成延遲；

■我們可能難以將所獲得的技術或產品與我們現有的軟件解決方案相結合並維持統一的標準、控制、程序和政策的風險；

■如果拒絕續訂年度租約或軟件許可證更新和許可證支持的客户數量超過預期，或者如果我們無法向客户羣出售或許可所收購的解決方案，則我們可能無法實現預期收入增長的風險；

■法人實體合併整合活動中不可預見的困難，可能導致法律和税收風險或預期税收優惠的損失；

■我們的持續業務中斷和管理層注意力的轉移；

■我們與現有和新員工、客户、合作伙伴和分銷商的關係可能受到損害的風險；

■難以整合收購的實體、產品或技術，以及在克服收購的產品或技術中出現任何不可預見的技術問題；

■難以盈利地經營收購的業務；

■在維護和過渡重要的許可、研發以及客户、分銷商和供應商關係方面遇到困難；

■難以實施適當的控制和程序來確保收購的實體遵守薩班斯-奧克斯利法案；

■此次收購可能導致訴訟或突發事件增加的風險，包括下文 “未決或未來的調查或訴訟可能會對我們的經營業績和股價產生重大不利影響” 中所述；

■與進入我們之前沒有經驗或經驗有限的業務領域或地區相關的風險；以及

■意想不到的成本、支出或負債。

此外，未來的任何收購或投資都可能導致：

■稀釋性股權證券的發行，可能低於市場價格；

■使用大量現金；

■債務的產生；

■承擔重大負債；

■不利的融資條件；

■大量的一次性開支；以及

■某些無形資產的創建，包括商譽，減記這些資產可能會導致收益的鉅額支出。

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們失去擁有專業行業知識和技術技能的高級管理人員或關鍵技術人員的服務，或者無法僱用額外的關鍵人員，則可能會降低我們的競爭、有效管理運營或開發新的軟件解決方案和服務的能力。

我們高度依賴我們的高級管理人員以及我們的關鍵技術和其他管理員工的能力和經驗，我們不為任何員工提供關鍵人物保險。儘管我們與某些員工簽訂了僱傭協議，但這些員工或我們的任何其他關鍵員工的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

此外，為了取得成功，我們還必須吸引和留住以有機方式和通過收購加入我們的關鍵員工。具有專業適用技能的合格工程師數量有限，對這些人員和其他合格員工的競爭非常激烈，全球範圍內，包括亞洲等主要市場。我們的員工經常被我們的競爭對手和全球客户積極招聘。任何失敗

招聘和留住關鍵員工可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，招聘和留住合格員工的努力可能會付出高昂的代價，並對我們的運營支出產生負面影響。

從歷史上看，我們發放股權獎勵是我們總薪酬的關鍵組成部分。如果我們將來無法發放有吸引力的股票型一攬子計劃，則可能會限制我們吸引和留住關鍵員工的能力。

我們可能無法有效地管理增長，我們可能需要投入大量支出來滿足增長的額外運營和控制需求，這兩者都可能損害我們的業務和經營業績。

為了成功執行我們的業務計劃，我們將需要有效地管理增長，同時我們在研發、銷售和營銷方面進行大量投資，並擴大我們在國內和國際上的運營和基礎設施。此外，在作為上市公司運營方面，我們將承擔作為私營公司沒有承擔的額外重大法律、會計和其他費用。如果我們的收入沒有增加以抵消支出的增加，那麼我們可能無法在未來實現或維持盈利能力。

為了繼續發展並履行我們作為上市公司的持續義務，我們必須繼續擴大我們的運營、工程、會計和財務系統、程序、控制、人事和其他內部管理系統。我們還必須擴大報告和合規基礎架構，確保與管理層和董事會共享相關信息，包括與公司內部實際或涉嫌不當行為有關的信息。過去，我們在不當行為方面的報告和溝通不足，導致在採取適當行動方面出現延誤和效率低下的情況。這種擴張可能需要大量的管理和財政資源，而我們在這方面的努力可能不會成功。我們目前的系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營，我們可能無法按照《交易法》規定的申報義務截止日期，或者我們的報告和合規基礎設施可能面臨更多故障。除非我們的增長導致收入的增長與與此增長相關的成本增加成正比，否則我們的營業利潤率將受到不利影響。如果我們未能充分管理我們的增長，改善我們的運營、財務和管理信息系統，改善我們的報告和合規基礎設施，或者有效地激勵和管理我們的新員工和未來的員工，就會損害我們的業務。

全球 COVID-19 疫情影響了我們的業務和運營。

COVID-19 疫情和控制其傳播的努力極大地限制了全球人員、商品和服務的流動。鑑於與 COVID-19 傳播相關的不確定情況，我們採取了預防措施，旨在最大限度地降低該病毒對員工、客户和我們運營所在社區的風險。這些措施包括修改員工差旅政策、建議員工在家辦公時關閉辦公室以及其他類似措施，其中一些措施仍然有效。

COVID-19 疫情已經並將繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，這可能會減少總體技術支出，並可能對我們的服務需求產生不利影響。目前無法估計 COVID-19 將對我們業務產生的全部影響，因為其影響將取決於未來的發展、額外壓力的出現以及後果的後續影響，這些影響非常不確定且無法預測。

在某種程度上，COVID-19 疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，也可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險，包括但不限於與我們在需求變化中增加對現有和新客户銷售的能力、我們在國際市場上的表現、我們繼續履行現有合同、開發和部署新技術以及擴大營銷能力和銷售組織的能力有關的風險。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確。

市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是內部制定，都存在很大的不確定性，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中包含的與目標市場和市場需求的規模和預期增長有關的估計和預測也可能不準確。例如，電子系統設計聯盟的EDA市場數據可能不準確或不完整。此外，Grand View Research對2022年和2030年全球EDA市場規模及其增長的估計是基於假設，包括對集成電路和電子製造市場的未來增長，以及可能被證明不準確或不正確的行業中技術的持續進步。此外，估計的全球EDA市場可能不會

在我們預期的時間範圍內實現（如果有的話），即使市場達到本招股説明書中提出的預期，也不應將其視為我們未來的增長或前景的指標。為了取得成功，我們將需要繼續開發和推進我們的軟件解決方案，確保新的和續訂的預訂，獲得足夠的資金來為我們的業務提供資金，並以其他方式成功擴大我們的業務和運營。我們在實現這些目標方面面臨許多挑戰，包括這些風險因素中其他部分所述的挑戰。無法保證我們能夠實現目標或成功發展業務、佔據有意義的市場份額或利用市場機會。

與知識產權、信息技術和數據隱私和安全相關的風險

如果我們無法通過專利和其他知識產權保護我們的專有技術和發明，我們的成功競爭能力和財務業績可能會受到不利影響。

我們尋求通過專利、商業祕密和其他知識產權保護我們的專有技術和創新，尤其是與我們的軟件解決方案相關的技術和創新。維護我們的專利組合，尤其是美國以外的專利組合，非常昂貴，而且尋求專利保護的過程漫長而昂貴。儘管我們打算維持我們目前的專利組合，繼續起訴我們目前待處理的專利申請，並在適當時提交未來的專利申請，但這些行動的價值可能不會超過其費用。現有專利以及任何待處理或未來申請中可能頒發的專利可能會受到質疑、無效或規避，根據我們的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。此外，一個國家的專利法所提供的保護可能與其他國家的專利法不同。例如，這意味着，我們在擁有該產品專利權的國家/地區對該產品進行獨家商業化的權利可能因國而異。在我們開展業務的每個國家，我們的專利保護範圍可能都不一樣。

此外，監控我們的知識產權的使用既困難又昂貴。我們的知識產權可能已經受到侵犯，將來可能會在我們不知情的情況下發生侵權行為。為了執行我們的知識產權，可能需要提起訴訟。此外，捍衞我們的知識產權可能需要大量的財政和法律資源。任何此類支出都可能對我們的財務業績產生負面影響。

儘管保護和捍衞我們的知識產權是我們的政策，但我們無法預測我們為執行和保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為。任何無法切實執行我們的知識產權都可能損害我們的競爭能力。此外，在我們為執行知識產權而提起的任何訴訟中，法院可以以我們的知識產權不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。此外，在此類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可以同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類性質的訴訟，無論結果或優點如何，都可能對我們的業務造成重大損害並損害我們的競爭優勢。

我們通常使用內部和外部控制來控制對我們的機密信息和商業祕密的訪問和使用，包括與員工、承包商和客户的合同保護。我們在某種程度上依賴美國法律和國際法來保護我們的商業祕密。所有員工和顧問都必須簽署與我們的僱傭和諮詢關係有關的保密協議。我們還要求他們同意向我們披露和轉讓與僱傭或諮詢關係有關的所有發明。但是，我們無法保證我們已經與所有此類方簽訂了此類協議，並且在違反任何此類協議的情況下，我們可能沒有足夠的補救措施。我們的商業祕密可能會被披露給我們的競爭對手，或者其他人可能會獨立開發基本等效的技術或以其他方式獲得我們的商業祕密。商業祕密可能難以保護，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方仍可能複製、盜用或以其他方式獲取和使用我們的軟件、技術或其他我們視為專有知識產權的信息。此外，我們打算擴大我們的國際業務，有效的專利、版權、商標和商業祕密以及其他知識產權保護在某些國外可能不存在或可能受到限制。我們目前沒有商標註冊或待處理的在國外註冊商標的申請。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，尤其是在美國，在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難行使我們的權利。

我們主要通過內部開發我們的專有技術和其他知識產權，由我們的員工和獨立承包商開發，以及外部開發，包括通過我們的研究機構合作伙伴及其學生。我們的發展遍及全球, 包括美國, 巴西, 歐洲,

中東和印度。我們要求代表我們開發知識產權的員工、顧問、承包商和開發合作伙伴簽訂保密和發明轉讓協議，試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息。但是，這些協議可能並非每次都與適用的交易對手正確簽訂，而且此類協議在授予我們的專有信息或技術的所有權、控制訪問和分發方面可能並不總是有效的。某些州法律可能要求我們在此類協議中就特定發明的轉讓提供某些通知，而我們可能無法在任何情況下都按要求納入此類具體的通知要求。此外，如果我們未能簽訂其中一項協議，或者根據適用法律認定轉讓語言不夠充分，則它可能沒有有效地向我們授予某些技術或其他知識產權的所有權。在這種情況下，適用的交易對手可能不能（或不願意）協助我們完善對該技術或知識產權的所有權，或者交易對手甚至可能對我們主張所有權，並就此類技術或知識產權提出費用、損害賠償或衡平法救濟索賠，這可能會對我們利用、完善或保護我們對此類技術或知識產權的所有權的能力產生不利影響技術和知識產權。每個司法管轄區對有效轉讓知識產權所需的正確語言和程序都有不同的規定，我們可能沒有在每個司法管轄區有效實施此類語言和程序，這也可能限制我們完善和保護我們的技術和知識產權的能力。此外，這些協議不妨礙我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的產品基本等同或優越的技術。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且在未經授權使用或披露我們的機密信息或技術或侵犯我們的知識產權的情況下可能無法提供足夠的補救措施。

不時，尤其是在過去的幾年中，我們從一個或多個第三方那裏獲得部分知識產權。儘管我們對此類收購進行了盡職調查，因為我們沒有參與此類收購的知識產權的開發或起訴，但我們無法保證我們的盡職調查發現和/或修復了與此類知識產權有關的所有問題，包括潛在的所有權錯誤、起訴此類知識產權期間的潛在錯誤以及可能限制我們執行此類知識產權能力的潛在障礙。

我們的技術面臨盜版、未經授權的複製和其他形式的知識產權侵權的威脅。

我們將我們的技術視為專有技術，並採取措施保護我們的技術和其他機密信息免受侵害。盜版和其他形式的未經授權複製和使用我們的技術可能會持續存在，監管也很困難。此外，我們銷售或可能分銷產品的某些國家的法律要麼保護我們的知識產權的程度不如美國法律，要麼執行不力。在這些國家，對我們權利的法律保護可能無效。此外，儘管我們採取措施行使和監管我們的權利，但我們在過去和將來都可能經歷過盜版，因為旨在規避業務合作伙伴或我們使用的保護措施的技術的擴散等因素可能會擴大我們技術的未經授權的複製和使用。

如果我們無法通過商業祕密保護我們的專有技術和發明，我們的競爭地位和財務業績可能會受到不利影響。

如上所述，我們力求保護我們的專有技術和創新，尤其是與我們的軟件解決方案相關的專有技術和創新，如專利、商業祕密和其他形式的知識產權。此外，儘管我們的軟件和其他形式的專有作品可能受到專利或版權法的保護，但在某些情況下，我們選擇不申請任何專利或註冊這些作品的任何版權，而是主要依賴將我們的軟件作為商業祕密進行保護。在美國，商業祕密受1996年聯邦《經濟間諜法》和《2016年捍衞商業祕密法》或《捍衞商業祕密法》以及州法律的保護，許多州都通過了《統一商業祕密法》（UTSA）。除了美國境內的這些聯邦和州法律外，根據世界貿易組織的《與貿易有關的知識產權協議》或《TRIPS協議》，商業祕密應作為 “機密信息” 受到世界貿易組織成員國保護。根據UTSA和其他商業祕密法，保護我們的專有信息作為商業祕密要求我們採取措施，防止未經授權向第三方披露或被第三方挪用。此外，要充分利用《捍衞商業祕密法》提供的補救措施，需要相關協議中包含特定的語言和通知要求，而我們的所有協議中可能都存在這些要求。儘管我們要求我們的官員、員工、顧問、分銷商以及現有和潛在的客户和合作者簽署保密協議，並採取各種安全措施來保護未經授權的披露和盜用我們的商業祕密，但我們無法保證或預測這些措施是否足夠。半導體和光子學行業的員工流失率通常很高，因此貿易風險很大

祕密挪用可能會被放大。如果我們的任何商業祕密遭到未經授權的披露或以其他方式被第三方盜用，我們的競爭地位可能會受到重大不利影響。

我們可能會被指控錯誤地從競爭對手那裏僱用了員工，或者我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的涉嫌商業祕密。

我們的許多員工、顧問和顧問，或將來可能擔任我們的員工、顧問和顧問的個人，目前或曾經在包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的公司工作。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、獨立承包商和顧問在為我們工作中不使用他人的機密或專有信息、商業祕密或專有知識，但我們可能會聲稱我們無意中或以其他方式使用或披露了這些第三方的機密或專有信息、商業祕密或專有技術，或者我們的員工、顧問、獨立承包商或顧問無意中或以其他方式使用或披露了機密信息、商業祕密、商業祕密，或者這方面的專業知識個人的現任或前任僱主。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權或人員。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。即使我們成功地為這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的管理層和員工的注意力。聲稱我們、我們的員工、顧問或顧問盜用了第三方的機密或專有信息、商業祕密或專有技術，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們的軟件解決方案與客户的預期用例以及包括競爭對手在內的其他公司的產品和服務的互操作性。

我們的軟件解決方案的成功取決於我們的軟件與客户預期用例的互操作性，並且通常取決於其他公司（包括我們的直接競爭對手）的現有產品和服務。因此，我們客户的預訂可能會迅速發展，使用多種標準，包括我們軟件的多個版本和幾代。此外，如果硬件和軟件供應商，包括我們的競爭對手，認為他們的應用程序或技術與我們的軟件解決方案或服務競爭，他們可能會有動力拒絕為確保互操作性而進行的任何必要合作，拒絕共享訪問權限或向我們出售其專有協議或格式，或者採取主動限制我們軟件解決方案的功能、兼容性和認證的做法。此外，競爭對手可能無法認證或支持或繼續認證或支持我們的系統軟件解決方案。

如果出現上述任何情況，我們的軟件解決方案開發工作可能會延遲或被取消抵押品贖回權，我們可能難以實現使我們的產品對客户或潛在客户具有吸引力的功能，而且成本更高，而且除其他後果外，我們可能會失去或未能增加市場份額，對服務的需求減少，任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統，或者我們的數據遭到或遭到泄露，我們可能會因此類泄露而遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方通常接收、收集、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處置、傳輸和共享（合稱，處理）個人數據和其他敏感信息，包括專有技術、商業祕密以及有關我們的業務以及客户、供應商和業務合作伙伴的其他機密信息（統稱為敏感數據）。

因此，我們和我們所依賴的第三方面臨着各種不斷變化的風險和威脅，這些風險和威脅可能會導致安全事件。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅着我們的敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方的敏感數據和信息技術系統的保密性、完整性和可用性。此類威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。

一些行為者現在參與網絡攻擊，並有望繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防行動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到更嚴重的影響

這些攻擊的風險，包括可能嚴重破壞我們的系統、供應鏈和運營以及提供服務的能力的報復性網絡攻擊。

我們和我們所依賴的第三方面臨各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度偽造，可能越來越難以識別為虛假攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括高級持續威脅入侵所致）、拒絕服務攻擊（憑據填充）、憑據收集、人員不當行為或錯誤，勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、由人工智能增強或促成的攻擊、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊變得越來越普遍，可能導致我們的運營、提供服務的能力嚴重中斷、敏感數據和收入的損失、聲譽損害以及資金的轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。

隨着越來越多的員工在辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在交通途中和在公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，也增加了我們信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎架構、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、零件或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的數據隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證供應鏈中第三方的基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們採取措施檢測、緩解和修復我們的信息系統（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的漏洞）中的漏洞。但是，我們可能無法及時發現和修復所有這些漏洞。此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面可能會遇到延遲。此類漏洞可能會被利用並導致安全事件。

任何先前發現的威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他幹擾，從而可能導致未經授權的、非法的或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或信息技術系統，或我們所依賴的第三方的敏感數據或信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）提供服務的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防發生安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

此外，適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。

如果我們（或我們所依賴的第三方）發生安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果，例如政府的執法行動（例如，

調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據（包括個人數據）的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣基金轉移；轉移管理層注意力；中斷我們的運營（包括數據的可用性）；財務損失；以及其他類似的損害。安全事件和隨之而來的後果可能會阻止我們使用我們的服務或導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，我們無法確定我們的網絡保險單是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，也無法確定此類保險是否會繼續以商業上合理的條款提供或根本不確定，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。

除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感數據，這些數據會揭示有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，我們的敏感數據或客户的敏感數據可能會由於我們的員工、人員或供應商使用生成式人工智能技術而被泄露、披露或泄露。

我們的軟件許可證包含第三方開源軟件組件，不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會限制我們交付軟件許可證的能力，或者使我們面臨訴訟或其他訴訟。

我們的一些軟件許可證包含根據 “開源” 許可證向我們許可的軟件模塊，我們預計將來將繼續將此類開源軟件納入我們的軟件許可中。與使用第三方商業軟件相比，開源軟件的使用和分發可能帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開可用性可能使其他人更容易入侵我們的產品。

一些開源許可證要求我們根據所使用的開源軟件的類型為修改或衍生作品提供源代碼，或者為我們的知識產權授予其他許可。我們力求確保我們的專有軟件不會以需要向公眾發佈我們專有軟件源代碼的方式與開源軟件相結合，也不納入開源軟件。但是，如果我們以某種方式將專有軟件與開源軟件相結合，則在某些開源許可下，我們可能會被要求向公眾發佈專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手或新進入者能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能導致我們的競爭優勢喪失。或者，為了避免公開發布源代碼中受影響的部分，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計部分或全部軟件。我們整合了根據開源許可證獲得許可的軟件，如果此類許可證以任何可能觸發第三方此類要求的方式發佈或分發，則可能需要發佈專有代碼。我們會採取措施確保此類軟件不被髮布或分發。此外，一些開源項目存在漏洞和架構不穩定性，在提供補丁版本時不提供任何擔保或服務，以便在可用時積極向我們提供補丁版本，如果解決不當，可能會對我們產品的性能產生負面影響。

儘管我們制定了某些程序來監控和管理我們對開源軟件的使用，以避免對我們的軟件許可證施加我們不想要的條件，但美國或外國法院並未解釋許多開源許可證的條款，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們提供或分銷產品的能力施加意想不到的條件或限制。不時有人對將開源軟件納入其產品的公司提出質疑開源軟件所有權的索賠，此類開源軟件的許可人對此類索賠不提供任何擔保或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的當事方的訴訟。此外，我們無法向您保證，我們監控和管理我們在軟件許可證中使用開源軟件的流程已經或將要有效。

如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，或者如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求為此類指控承擔大量法律費用，可能會遭受重大損失，不得獲得我們的軟件許可證許可或其他責任，或者被要求向第三方尋求昂貴的許可證繼續提供我們的

軟件的條件是，如果有的話，在經濟上不可行，可以重新設計我們的軟件，在無法及時完成重新設計的情況下停止或推遲提供我們的軟件，或者以源代碼的形式普遍提供我們的專有代碼，所有這些都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法繼續以合理的條件或根本無法獲得第三方軟件和知識產權的許可，這可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務業績。

我們許可第三方軟件和其他知識產權用於研發，在某些情況下，還允許將其包含在我們的產品中。我們還許可第三方軟件，包括競爭對手的軟件，以測試我們的軟件解決方案與其他行業軟件工具以及與我們的專業服務相關的互操作性。我們使用和使用已獲許可的軟件和其他知識產權的權利，包括我們開發、製造或銷售受許可專利權利要求保護的產品的權利，現在和將來都將受到這些許可條款的延續和遵守的約束。我們已經並且將來可能會違反許可證，這可能會導致根據該許可授予我們的權利的終止。這可能使競爭對手能夠進入我們的目標市場並與我們競爭。我們也可能無法進一步開發、製造或銷售受影響的產品。我們的第三方許可證可能需要不時重新協商或續訂，或者將來我們可能需要獲得新的許可證。為方便起見，其中一些許可證也可能由交易對手終止，但須向我們發出有限的通知。第三方可能會停止充分支持或維護其技術，他們可能破產或停止正常開展業務，或者他們或他們的技術可能被我們的競爭對手收購。我們的許可方可能會不時將其技術許可給我們，條件是我們不向某些客户提供此類技術或包含此類技術的許可。如果我們無法以合理的條件或根本無法獲得這些第三方軟件和知識產權的許可，我們可能無法銷售受影響的產品，客户對許可證的使用可能會中斷，或者我們的軟件解決方案開發流程和專業服務可能會中斷，這反過來可能損害我們的財務業績、客户和聲譽。

在我們的軟件解決方案中加入第三方知識產權也可能使我們和我們的客户面臨知識產權侵權索賠。儘管我們力求通過合同降低這種風險，但我們並不總是能夠充分限制我們的潛在責任，將來也可能無法充分限制我們的潛在責任。無論結果如何，侵權索賠都可能要求我們使用大量資源，並可能轉移管理層的注意力。查看風險因素 “——如果我們無法通過專利和其他知識產權保護我們的專有技術和發明，我們的成功競爭能力和財務業績可能會受到不利影響。”

我們受嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或訴訟、訴訟（包括集體索賠）和大規模仲裁要求、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失以及其他不利的業務後果。

作為我們業務的常規部分，我們處理敏感數據，這些處理活動使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如《聯邦貿易委員會法》第 5 條）和其他類似法律（例如竊聽法）。

在過去的幾年中，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的許多美國州都頒佈了全面的隱私法，對受保企業規定了某些義務，包括在隱私聲明中提供具體披露以及賦予居民有關其個人數據的某些權利。視情況而定，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務和提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據（包括敏感信息）施加了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州法律允許對違規行為處以法定罰款。例如，經《2020年加州隱私權法》（“CPRA”）（統稱為 “CCPA”）修訂的《2018年加州消費者隱私法》適用於身為加利福尼亞州居民的消費者、企業代表和員工的個人數據，要求企業在隱私聲明中提供具體披露並滿足此類個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定對每起故意違規行為處以最高7,500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定賠償。

其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多州通過類似的法律。這些事態發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能管理數據隱私和安全。例如，《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）、英國的 GDPR 和中國的《個人信息保護法》（“PIPL”）對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據GDPR，公司可能面臨臨時或明確的數據處理禁令和其他糾正措施，根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR處以1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下都面臨高達全球年收入的4％（以較高者為準），或者與處理個人數據相關的私人訴訟，這些訴訟由法律授權代表其利益的類別的數據主體或消費者保護組織提起。此外，我們還以亞洲客户為目標，在中國、韓國、日本、臺灣和新加坡開展業務，並可能受亞洲新興數據隱私制度的約束，包括日本的《個人信息保護法》和新加坡的《個人數據保護法》。

我們的員工和人員使用生成式人工智能技術來開展工作，生成式人工智能技術中個人數據的披露和使用受各種隱私法和其他隱私義務的約束。政府已經通過並可能通過更多監管生成人工智能的法律。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。如果我們無法使用生成式人工智能，它可能會降低我們的業務效率並導致競爭劣勢。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐盟、英國和其他司法管轄區傳輸到美國或其他國家。歐盟、英國和其他司法管轄區已頒佈法律，要求對數據進行本地化或限制向其他國家傳輸個人數據。特別是，歐盟和英國嚴格限制向美國和其他它普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人數據。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取同樣嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於根據法律將個人數據從歐盟和英國傳輸到美國，例如歐盟標準合同條款、英國的國際數據傳輸協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展（允許向自我證明合規並參與該框架的美國相關組織進行傳輸），這些機制面臨法律挑戰，無法保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法地轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐盟、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者符合法律要求的傳輸要求過於繁重，我們可能會面臨重大的不利後果，包括我們的業務中斷或退化，需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區（例如歐盟），增加監管行動風險，鉅額罰款以及處罰，無法傳輸數據和工作與合作伙伴、供應商和其他第三方共享，並禁止我們處理或傳輸經營業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區（尤其是美國）的公司將受到監管機構、個人訴訟當事人和激進團體的嚴格審查。一些歐洲監管機構因涉嫌違反GDPR的跨境數據傳輸限制而下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據轉移出歐洲。

除數據隱私和安全法律外，根據合同，我們還受行業團體採用的行業標準的約束，將來可能會受到此類義務的約束。我們還受與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們履行此類義務的努力可能不會成功。我們發佈有關數據隱私和安全的隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守某些認證或自我監管原則。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或誤導我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全（以及消費者的數據隱私期望）相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了不確定性。此外，這些義務可能受不同的適用和解釋的約束，這可能不一致或在不同司法管轄區之間發生衝突。為這些義務做好準備和遵守需要我們投入大量資源，可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。

我們在履行數據隱私和安全義務的努力中有時可能會失敗（或被認為失敗了）。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方失敗了，或者

被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括集體訴訟索賠）和大規模仲裁要求；額外報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及銷燬或不使用個人數據的命令。特別是，原告越來越積極地向公司提出與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規行為的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，則有可能獲得鉅額法定賠償，具體取決於數據量和違規次數。這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務；開發或商業化我們產品的能力有限；為任何索賠或查詢辯護花費時間和資源；負面宣傳；或我們的商業模式或運營發生重大變化。

與知識產權訴訟相關的風險

無論成功與否，我們都可能受到訴訟，這可能導致我們承擔大量開支，減少銷售額，並分散管理層和其他人員的精力。

半導體和光子學行業的特點是嚴格保護和追求知識產權和地位，這給許多公司帶來了曠日持久而昂貴的訴訟。我們可能會收到指控損害賠償責任或質疑我們的知識產權或所有權有效性的通信。任何訴訟，無論成功與否，都可能導致我們產生鉅額開支，減少銷售額，並分散管理層和其他人員的精力。如果我們在任何訴訟中獲得不利結果，我們可能需要支付鉅額賠償金，向第三方尋求許可（這些許可可能無法以合理的條件或根本無法獲得），停止銷售產品，花費大量資源開發替代技術，或停止使用需要相關技術的工藝。此外，對任何訴訟或辯護程序作出不利裁決都可能使我們的知識產權面臨失效或狹義解釋的風險，並可能使我們的相關待處理專利申請面臨無法簽發的風險。此外，由於知識產權訴訟需要進行大量披露，因此我們的一些機密或敏感信息有可能在訴訟中因披露而受到泄露。此外，在訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或進展情況。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。

我們成功競爭的能力部分取決於我們在不侵犯他人的專利、商業祕密、商標、版權或其他知識產權的情況下將我們的知識產權解決方案商業化的能力。

正如我們尋求通過專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護我們的技術和發明一樣，我們的競爭對手和其他第三方也對他們的技術和發明採取同樣的做法。在第三方提交的專利申請公佈之前，我們無法知道其內容，即使在發佈或發佈之後，我們也可能不知道有任何專利申請。

半導體和光子學行業充斥着專利主張實體，其特點是經常就專利和其他知識產權提起訴訟。我們會不時收到來自第三方的來文，指控我們的軟件解決方案或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。正如風險因素 “——與法律、監管、會計和税務問題相關的風險——待定或未來的調查或訴訟可能會對我們的經營業績和股價產生重大不利影響” 中進一步描述的那樣，我們目前正面臨訴訟，指控我們盜用了商業祕密。作為一家知名度和知名度不斷提高的上市公司，我們將來可能會收到類似的通信或訴訟。在針對我們的專利侵權索賠中，作為辯護，我們可以斷言我們沒有侵犯相關的專利索賠，專利無效或兩者兼而有之。我們的防禦力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈主張的專利無效的能力。但是，我們在辯護中可能無法成功地提出非侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，質疑專利申請有效性的一方必須提供明確而令人信服的無效證據，這是一項很高的舉證責任。相反，專利所有者只需要通過佔主導地位的證據來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。因侵權指控而產生的訴訟或其他訴訟可能會使我們承擔重大損害賠償責任，使我們的所有權失效並損害我們的業務。

如果任何第三方成功地對我們或我們的任何客户提出了有效的索賠，我們可能會被迫採取以下一項或多項措施：

■停止出售某些包含涉嫌侵權知識產權的技術的訪問權限，這可能會導致我們的收入下降，並可能導致我們受影響的客户提出違約索賠並損害我們的聲譽；

■停止使用涉嫌侵犯他人商標的商標；

■停止接收客户的付款，如果該最終產品包含涉嫌侵權的知識產權，則無法再出售該產品；

■尋求開發非侵權技術，這可能昂貴且不可行；

■產生大量法律費用；

■向我們可能被認定侵犯知識產權的一方支付鉅額金錢賠償；和/或

■我們或我們的客户可能需要為侵權技術尋求許可，而這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得。

如果第三方要求我們停止使用我們的任何技術，我們可能會被要求圍繞這些技術進行設計。如果第三方要求我們停止使用我們的任何商標，我們可能會被要求採用其他品牌名稱。如果第三方證實他們是我們使用的受版權保護的作品的共同作者，我們可能會被要求説明利用此類知識產權所產生的利潤。所有這些情景都可能既昂貴又耗時，並可能對我們的經營業績產生不利影響。我們面臨的任何訴訟對我們的知識產權造成的任何重大損害，都可能損害我們的業務和我們在行業中的競爭能力。

任何有關我們知識產權的爭議都可能要求我們賠償客户，其成本可能會損害我們的業務。

在涉及我們的專利或其他知識產權的任何潛在爭議中，我們的客户也可能成為訴訟的目標。雖然我們通常儘量避免賠償客户，但我們的一些協議規定了賠償，有些協議要求我們向參與涉及使用我們技術的訴訟的客户提供技術支持和信息。此外，我們可能面臨在收購資產或業務時未知的賠償義務、風險和負債。這些賠償和撫養義務中的任何一項都可能導致大量的物質支出。除了我們為客户提供賠償或提供此類支持所需的時間和費用外，客户的許可半導體、移動通信和數據安全技術的開發、營銷和銷售可能會因訴訟而受到嚴重幹擾或關閉，這反過來又可能由於許可或特許權使用費的減少而嚴重損害我們的業務。

與我們作為受控公司的地位相關的風險

2024年5月完成首次公開募股後，我們成為納斯達克上市規則所指的 “受控公司”，因此不受某些公司治理要求的約束。

由於Ngai-Pesic女士和SMIK設保人保留年金信託（Ngai-Pesic女士及其直系親屬是其受益人）或SMIK信託共同持有我們公司50％以上的投票權，在5月完成首次公開募股之後，我們成為了納斯達克上市規則所指的 “受控公司”。因此，我們無需遵守本來適用於我們在納斯達克上市公司的某些公司治理規則，包括 (i) 董事會中獨立董事佔多數的要求；(ii) 執行官的薪酬由多數獨立董事或僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定；(iii) 董事會選定或推薦的董事候選人須經董事會批准大多數獨立董事或提名委員會僅由獨立董事組成。首次公開募股後，我們打算使用部分或全部豁免。因此，我們的董事會中可能沒有多數獨立董事。此外，我們的薪酬、提名和公司治理委員會可能不完全由獨立董事組成，也可能不受年度績效評估的約束。如果Ngai-Pesic女士和SMIK信託的利益與我們其他股東的利益不同，那麼如果我們的董事會或委員會必須擁有多數或完全由獨立於Ngai-Pesic女士和SMIK信託基金或我們管理層的董事組成，則可能無法為其他股東提供可能存在的保護。

只要我們是一家受控公司，您影響需要股東批准的事項的能力就會受到限制，我們控股股東的利益可能與您作為股東的利益衝突或有所不同

首次公開募股完成後，Pesic家族（定義見下文）和SMIK信託基金擁有20,000,000股普通股，共佔我們已發行普通股總額的70％左右。只要Pesic Family和SMIK信託基金繼續共同持有我們已發行普通股的至少50％，他們將能夠選舉我們董事會成員，並可能隨時取代我們整個董事會。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在Ngai-Pesic女士、Iliya Pesic和Yelena Pesic及其各自的關聯公司（作為單一實體共同投票，即 “Pesic Family”）總共停止受益擁有我們普通股已發行股票至少50％的投票權之後，所有股東行動都必須生效在正式召集的股東大會上進行，而不是經書面同意。因此，Ngai-Pesic女士和SMIK信託基金將有能力控制所有影響我們的事務，包括：

■通過董事會作出有關我們業務計劃和政策的任何決定，包括我們高管的任命和免職；

■與合併和其他業務合併有關的任何決定；

■我們對資產的收購或處置；

■我們的融資活動；

■分配可能適合我們的商機；

■支付我們的普通股股息；以及

■可供未來發行和根據我們的股票計劃發行的股票數量。

此外，只要股東協議（定義見下文）仍然有效且佩西奇家族總共擁有我們當時已發行股本中至少25％的投票權，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們（i）實施對修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何可能產生不利影響的修正案都必須事先獲得佩西奇家族的書面批准或同意 Pesic Family根據該條款享有的權利，（ii）影響或完成變更控制或批准另一項導致股權證券持有人的權利和特權發生變化的合併、合併、業務合併、出售或收購，以及（iii）對我們的業務運營進行清算、解散或清盤。

此外，《股東協議》規定，Pesic Family和SMIK信託基金共同能夠根據所有權級別指定最多四名董事會候選人和一名無表決權的董事會觀察員。

Pesic Family和SMIK信託的集體投票控制權可能會阻礙涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們普通股的持有人可能會獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。

不禁止Pesic Family和SMIK信託基金向第三方出售我們的控股權，也可以在未經其他股東批准的情況下出售我們的控股權，也無需規定購買其他股東持有的普通股。因此，其他股東持有的普通股的價值可能低於Pesic Family和SMIK信託基金不維持對我們的投票控制權時的價值。

Pesic Family和SMIK信託基金的利益可能與其他股東的利益衝突或有所不同。例如，Pesic Family和SMIK Trust持有的所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更，或者阻礙其他股東可能看好的合併、收購或其他業務組合。只要Pesic Family和SMIK信託基金繼續以實益方式擁有我們的大量股權，即使該數額低於50％，他們也可能繼續能夠強有力地影響或有效控制我們的決策。

我們無法解決我們與Ngai-Pesic女士或Pesic家族其他成員之間就我們過去、未來和持續的關係發生的任何爭議，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

2022年，我們與Ngai-Pesic女士簽訂了2022年信貸額度。截至2024年3月31日，我們已經從2022年信貸額度中提取了200萬美元。與我們的首次公開募股相關的2022年信貸額度已於2024年5月償還。我們還向Ngai-Pesic女士控制的實體租賃了幾處辦公設施，根據這些設施，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄了20萬美元的租金支出。因為我們受到

Pesic Family和SMIK信託基金，與與非關聯第三方談判的條款相比，我們可能沒有槓桿作用就協議的延期或修訂進行談判，其條款對我們更有利。參見我們的簡明合併財務報表附註6和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。

更籠統地説，Ngai-Pesic女士或Pesic家族的其他成員與我們之間可能會在與我們過去和持續的關係有關的許多領域發生爭議。我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們解決了衝突，解決方案也可能不如與無關聯方打交道時那麼有利。

與法律、監管、會計和税務事項相關的風險

我們的業務受反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任並損害我們的業務。

在美國和我們開展活動的其他國家，我們受反腐敗、反賄賂、反洗錢及類似法律的約束，包括經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、《美國法典》第 18 篇第 201 節中所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》和《2010 年英國反賄賂法》。反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行並得到廣泛解釋，通常禁止公司及其員工、代理人、中介機構和其他第三方直接或間接向政府官員和其他私營部門人員許諾、授權、支付或提供不當付款或其他福利。我們使用第三方，包括中介機構和合作夥伴，來支持我們產品的銷售。我們和這些第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權此類活動，我們也可能對這些第三方中介機構和合作夥伴、我們的員工、代表、承包商和其他第三方的腐敗或其他非法活動承擔責任。儘管我們的政策和程序旨在解決反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的合規問題，但我們無法向您保證，我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中介機構或其他第三方均未採取或不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。

不遵守反腐敗、反賄賂和反洗錢法律可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、出口特權的喪失、其他執法行動、利潤流失、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、媒體的負面報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

我們受到政府的進出口管制和制裁，許可要求可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的軟件解決方案和技術受適用司法管轄區的出口管制和進口法律法規的約束。我們的某些軟件解決方案受美國出口管制和制裁的約束，包括《出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）管理的經濟和貿易制裁法規。這些法律和法規可能會限制我們出口軟件解決方案和技術的能力，或者可能要求在出口前獲得出口許可和條件。出口管制和制裁法律還可能禁止我們向禁運的國家、地區、政府、個人和實體出售或提供我們的軟件解決方案和技術。此外，各國對某些產品的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，這可能會限制或限制我們銷售產品的能力。我們的軟件解決方案和技術的出口、再出口和進口必須遵守這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去進出口特權以及聲譽損害。

遵守出口管制和制裁法律法規可能很耗時，並會導致銷售機會的延遲或喪失。我們已採取預防措施，防止在違反此類法律法規的情況下提供我們的軟件解決方案和技術。但是，儘管採取了預防措施，但我們的軟件解決方案和技術過去和將來都可能違反此類法律。在2019年8月至2022年6月期間，我們就可能違反美國出口管制法律法規的行為向BIS自願披露了各種信息，具體而言，向BIS實體清單和未經核實清單上指定的某些方出口我們的許可證，以及在交易時需要許可的情況下出口某些軟件模塊，但這些模塊在2020年10月被BIS解密為較寬的出口類別，這意味着此類軟件通常不再需要出口許可證。在2022年7月和10月以及2023年1月，我們還向OFAC提交了有關可能違反OFAC制裁計劃的自願披露，特別是

美國禁運國家的用户下載公司的某些軟件模塊。2023年10月，我們還向OFAC自願披露了我們的第三方服務提供商代表我們在俄羅斯通過一家受OFAC制裁的銀行進行的某些銀行交易。這些自願披露仍有待國際清算銀行和外國資產控制辦公室審理，如果任何一個組織選擇就此類潛在違規行為對我們提起執法行動，此類行動可能會導致對我們處以重罰。

我們的軟件解決方案或技術的變化或適用的進出口法律法規的變化可能會導致我們的軟件解決方案和技術在國際市場上的推出和銷售出現延遲，阻礙我們的客户部署我們的軟件解決方案和技術，或者在某些情況下，甚至會阻止我們的軟件解決方案和技術完全出口或進口到某些國家、政府或個人。

進出口法律法規的任何變化、現行法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們的軟件解決方案和技術的使用減少，或者降低我們向現有或潛在客户出口或銷售軟件解決方案和技術的能力。減少對我們的軟件解決方案和技術的使用或對我們出口或銷售軟件解決方案和技術的能力的限制，都可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

未決或未來的調查或訴訟可能會對我們的經營業績和股價產生重大不利影響。

我們經常參與我們正常業務活動過程中出現的各種調查、索賠和法律訴訟，包括知識產權、合作、許可協議、產品責任、就業、集體訴訟、舉報人和其他訴訟索賠，以及政府和其他監管調查和程序。例如，我們之前已經對某些客户提起了法律訴訟，以保護我們的知識產權，將來我們可能會再次提起訴訟，這可能會導致客户羣的不滿，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的訴訟程序目前包括各税務機構的慣常審計活動和法律程序。例如，2020年12月，我們的子公司Silvaco, Inc. 向加州聖克拉拉縣高等法院對Ole Christian Andersen等人（簡稱Andersen）提起訴訟，尋求宣告性救濟，該爭議涉及與安徒生簽訂的與收購南蓋特丹麥ApS或Nangate股份的收益協議的解釋糾紛。2022年1月，安德森對Silvaco, Inc.及其某些董事會成員提起了第三次修正後的交叉申訴，指控其違反合同、欺詐和不公平的商業行為，並正在尋求2000萬美元的賠償金和懲罰性賠償。與該訴訟有關的陪審團審判於2024年第二季度開始。Silvaco, Inc. 打算就此事提出激烈的異議。2021年8月，Aldini AG在美國加利福尼亞北區地方法院對Silvaco, Inc.提起訴訟，指控對Silvaco, Inc.、Silvaco France及其某些董事會成員提出各種侵權索賠。2022年8月23日，Aldini AG對Silvaco, Inc.、Silvaco France及其某些董事會成員提出了第二份修正申訴，其中包括與Silvaco收購Dolphin Design SAS或Dolphin的某些資產有關的商業祕密盜竊、陰謀和故意干涉潛在經濟優勢的指控。Aldini AG要求賠償7.03億美元和懲罰性賠償。2023年3月17日，經修正的第二份申訴因所有罪名被駁回，但有上訴權。阿爾迪尼已提交上訴通知書。

我們的税率變化或額外納税義務或評估的風險可能會影響我們的盈利能力，而税務機關的審計可能會導致前一時期的額外納税額。

我們需要繳納各種美國和非美國税，包括直接和間接税，例如企業所得税、預扣税、關税、消費税、增值税、銷售税和其他對我們的全球活動徵收的税。在確定我們的税收準備金時需要做出重大判斷，而且在許多交易和計算中，最終的税收決定尚不確定。

我們的納税申報表需要接受美國聯邦、州和地方税務機關以及非美國税務機關的審計。如果審計導致納税義務或評估與我們的儲備金不同，我們未來的業績可能包括對納税義務的不利調整，我們的財務報表可能會受到不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國或其他司法管轄區税收制度的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國國會、我們和我們的附屬機構開展業務的非美國司法管轄區的政府機構以及經濟合作與發展組織（OECD）最近重點關注與跨國公司税收有關的問題。一個例子是 “税基侵蝕和利潤轉移” 領域，利潤在該領域

在低税司法管轄區聲稱是出於納税目的賺取的，或者在關聯公司之間從高税率司法管轄區向税率較低的司法管轄區支付款項。經合組織已經發布了其綜合計劃的幾個組成部分，以制定一套商定的國際規則，以解決税基侵蝕和利潤轉移問題。

由於我們在許多税收司法管轄區開展業務，因此相關税法的適用可能會受到這些司法管轄區的税務機關的不同解釋，有時甚至是相互矛盾的解釋。不同國家的税務機關在特定司法管轄區是否存在常設機構、轉讓定價目的適用正常交易標準的方式或知識產權的估值等問題上存在分歧的情況並不少見。例如，如果我們開展業務的一個國家的税務機關將來自我們經營的另一個國家的收入進行重新分配，而第二個國家的税務機關不同意第一個國家的税務機關主張的重新分配，那麼我們可能會對兩個國家的相同收入徵税，從而導致雙重徵税。

如果税務機關將收入分配到更高的税收管轄區，對我們的收入進行雙重徵税或評估利息和罰款，則可能會增加我們的納税義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在美國，2017年頒佈的《減税和就業法》、2020年頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》以及2022年頒佈的《通貨膨脹減少法》對美國税法進行了許多重大修改。例如，2017年的《減税和就業法》取消了在2021年12月31日之後的納税年度中扣除研究和實驗支出的選項，而是要求納税人在五年內將在美國開展的研究活動的此類支出資本化和攤銷，為在美國境外開展的研究活動在十五年內資本化和攤銷。儘管有立法提案要求廢除或推遲資本化要求，但無法保證會做出這樣的修改。美國國税局和其他税務機關未來對任何税收立法的指導都可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。

由於税法和法規可能發生變化或其解釋發生變化（包括與美國最近的税收改革有關的法規和解釋）、税法和法規的模稜兩可、事實解釋的主觀性、任何特定時期收益地域組合的不確定性以及其他因素，我們對有效税率和所得税資產負債的估計可能不正確，我們的財務報表可能會受到不利影響。這些因素的影響可能與不同時期有很大不同。

與我們在2024年5月的首次公開募股和普通股所有權相關的風險

我們的普通股價格可能會波動，您可能無法以或高於IPO價格的價格轉售股票。普通股價格的下跌可能會使我們受到訴訟。

我們的股價可能會波動並可能下跌，從而導致您的部分或全部投資損失。我們普通股的交易價格和交易量可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

■我們的經營業績以及其他財務和運營指標的變化，包括本招股説明書中披露的關鍵財務和運營指標，以及這些業績和指標與分析師和投資者的預期的比較；

■市場上對我們經營業績的猜測；

■我們可能向公眾提供的財務指導、指導方針的任何變更或我們未能達到指導方針；

■證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，任何關注我們的證券分析師更改財務估算或評級，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；

■以其他方式未能滿足證券分析師和投資者預期的經營業績；

■證券分析師對收益估計或建議的變化，或投資者對普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法的其他變化；

■由全球健康危機造成的事件或因素，例如 COVID-19 疫情、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；

■我們或競爭對手發佈的軟件解決方案或增強功能、戰略聯盟或重要協議或其他發展的公告；

■我們或我們的競爭對手發佈的合併或收購的公告或有關涉及我們或競爭對手的此類交易的傳言；

■管理層、其他主要人員或董事會的變動；

■由於安全漏洞或其他問題導致我們的運營中斷；

■全球經濟或我們經營所在司法管轄區的經濟實力，以及我們行業的市場狀況和影響客户的市場狀況；

■我們的控股股東Ngai-Pesic女士和SMIK信託基金的交易活動，包括合同封鎖協議到期時的交易活動，以及其他市場參與者的交易活動，在我們首次公開募股後，我們的普通股所有權可能集中在這些參與者的手中；

■美國或全球通貨膨脹和/或貨幣貶值趨勢出現或增加時產生的潛在影響；

■半導體和光子學行業的市場狀況

■股票市場的總體表現以及我們行業的表現；

■其他類似公司的經營業績；

■我們的業務或競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

■新的法律或法規或對現行法律的新解釋，或適用於我們業務的法規；

■法規的變化，包括進口、出口和經濟制裁、法律法規，這可能會使我們承擔責任並增加我們的成本；

■針對我們的訴訟或其他索賠；

■可供公開交易的普通股數量；以及

■本招股説明書中討論的任何其他因素。

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，如果EDA、TCAD、SIP或其他科技股的市場或股票市場總體上失去了投資者的信心，那麼我們的普通股價格可能會由於與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下跌。我們的普通股價格也可能因影響其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。一些股票交易價格波動的公司成為證券集體訴訟的對象。如果我們成為此類訴訟的對象，則可能導致鉅額成本，並可能轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們以前沒有以上市公司的身份運營，這將要求我們承擔鉅額成本，也需要管理層的大量關注，而且我們可能無法有效或高效地管理向上市公司的過渡。

在首次公開募股之前，我們從未以上市公司的身份運營，並將承擔作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。我們還預計會產生基於股票的薪酬支出，而作為一傢俬營公司，我們沒有承擔任何實質性金額的薪酬費用。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間來管理我們向上市公司的過渡，而我們可能無法有效或高效地進行管理。例如，我們受到《交易法》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度的約束。在我們首次公開募股之後，納斯達克的規章制度也適用於我們。為了遵守適用於上市公司的各種要求，我們將需要建立和維持有效的披露和財務控制，並改變我們的公司治理慣例。如果儘管我們努力遵守這些法律、法規和標準，但我們仍未能遵守，監管機構可能會對我們提起法律或行政訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，不遵守這些規定可能會使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。這些事件的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會或高級管理層任職。因此，我們打算投資資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能導致一般和管理費用增加，並分散管理層從創收活動上的時間和精力。

我們還預計，我們的管理層和其他人員將需要轉移對其他業務事項的注意力，將大量時間花在適用於上市公司的報告和其他要求上。我們可能無法在需要時找到和僱用具有必要技術和上市公司經驗的合格專業人員。此外，新員工將需要時間和培訓來學習我們的業務和運營流程和程序。如果我們無法招聘和留住額外的財務人員，或者我們的財務和會計團隊出於任何原因無法充分應對上市公司將帶來的更多需求，

我們財務報告的質量和及時性可能會受到影響，這可能導致延遲申報或發現我們的內部控制中存在其他重大缺陷。由於我們的公開報告不準確或延遲而產生的任何後果都可能導致我們的股價下跌，導致訴訟，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，作為一家上市公司，我們可能會不時接受股東的提案和其他要求，敦促我們採取某些公司行動，包括旨在影響我們的公司政策或改變管理層的提案。如果股東提出此類提議，特別是涉及我們管理層和董事會在行使信託職責時不同意或決定不執行的事項，我們的業務可能會受到損害，因為迴應股東的行動和要求可能既昂貴又耗時，會干擾我們的運營，轉移管理層和員工的注意力。此外，我們對未來方向的不確定性可能會導致潛在商機的喪失，並可能使吸引和留住合格的人員、業務合作伙伴和客户變得更加困難。

我們受到嚴格的監管合規和內部治理要求的約束，不遵守此類監管和治理要求可能會導致銷售損失或投資者對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們受美國證券交易委員會的規章制約，包括那些要求我們報告內部控制的規章制度。遵守這些要求已經並將導致我們產生額外開支，並導致管理層將時間從日常運營中分散開來。雖然我們預計能夠完全遵守這些內部控制要求，但如果我們無法遵守與內部控制相關的薩班斯-奧克斯利法案報告或認證要求，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的調查或制裁。

我們的股票在納斯達克上市，我們受納斯達克持續的財務和公司治理要求的約束。雖然我們預計能夠完全遵守納斯達克的適用要求，但如果我們無法遵守，我們的名字可能會在納斯達克的每日不合規公司名單上公佈，直到納斯達克確定我們已恢復合規或我們不再在納斯達克交易為止。

我們的普通股之前沒有公開市場，我們普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續下去，您可能無法以或高於IPO價格出售股票，甚至根本無法出售股票。

在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格是通過承銷商與我們之間的談判確定的，可能與首次公開募股後普通股的市場價格有所不同。如果您在我們的首次公開募股中購買了我們的普通股，則可能無法以或高於首次公開募股價格的價格轉售這些股票，或者根本無法轉售這些股票。

我們的普通股活躍市場在完成首次公開募股後可能無法發展，或者，如果確實發展，則可能不夠可持續或流動性不足以讓您出售股票，尤其是考慮到已發行股票的集中。如果我們的普通股市場沒有發展，您可能很難以您支付的價格出售您在我們的首次公開募股中購買的股票。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，建立戰略合作伙伴關係，或者以普通股作為對價收購其他補充產品、技術或業務的能力。此外，無法保證我們會繼續滿足納斯達克的持續上市標準。如果我們未能滿足持續上市標準，我們可能會被退市，這將對您的投資價值和流動性產生負面影響。

首次公開募股後，將來發行普通股或在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們的普通股價格下跌。

由於我們的普通股的大量出售，尤其是我們的董事、執行官和重要股東的出售，大量普通股可供出售，或者市場認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。將來，我們可能會發行更多普通股、優先股、可轉換證券或其他股票或股票掛鈎證券。我們還預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此類發行將稀釋投資者，並可能導致我們的普通股價格下跌。此類發行的新投資者還可能獲得優先於我們普通股持有人的優先權。

首次公開募股結束時，我們有大約28,529,318股已發行普通股，其中包括根據2014年計劃向美光發行的2,235,101股既得股票，以及向美光發行的294,217股與此相關的股票

美光票據的強制轉換。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，我們在首次公開募股中出售併發行給美光的所有普通股均可自由轉讓，無需額外註冊。

實際上，我們普通股的所有剩餘股份，包括我們的執行官、董事和幾乎所有股權證券的持有人持有的所有股份，都受與首次公開募股承銷商簽訂的封鎖協議的約束。我們已經註冊了根據股權補償計劃可能發行的所有普通股，因此，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的數量限制和封鎖協議。隨着這些轉售限制的終止，如果普通股的持有人出售或被市場認為有意出售，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。

除了在封鎖期結束時歸屬的股票外，我們預計不會因授予員工的限制性股票單位的歸屬而履行預期的預扣税款和匯款義務。在這種情況下，限制性股票單位的適用持有人將能夠在履行預期的預扣税款和匯款義務所需的範圍內向公開市場出售其限制性股票單位所依據的股票，但須遵守封鎖協議中規定的限制。如果我們做出這樣的選擇，向公開市場出售限制性股票單位標的股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。市場對可能發生此類出售（即使沒有）的預期也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。即使我們的業務表現良好，我們股價的上述任何下跌都可能發生，因此，您可能會損失全部或部分投資。

如果證券分析師或行業分析師下調我們的普通股評級，發佈負面研究或報告，或者未能發佈有關我們業務的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的有關我們、我們的業務和市場的研究和報告的影響。作為一家新上市的公司，我們在吸引研究報道方面可能進展緩慢，發佈普通股信息的分析師在我們這裏的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測業績的能力，也可能使我們更有可能無法達到他們的預期。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始報道我們，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們確實獲得了行業或股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師報告中包含的內容和觀點。如果一位或多位分析師對我們股票的建議做出不利的改變或改變對競爭對手股票的建議，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降或波動。

我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，不得將所得款項用於增加我們的市場價值或改善我們的經營業績。

我們的管理層在使用首次公開募股的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們的淨收益可能用於不會增加我們業務價值的公司用途，這可能會導致我們的股價下跌。我們的管理層未能有效使用首次公開募股的淨收益可能會損害我們的增長前景，並導致財務損失，這可能會損害我們的業務並導致我們的普通股價格下跌。我們使用首次公開募股的部分收益來償還（i）2022年信貸額度，截至2024年3月31日，我們已從該信貸額度中提取了200萬美元，應付給Ngai-Pesic女士；（ii）華美銀行貸款，截至2024年4月26日，從中提取了430萬美元。在我們收到的淨收益得到充分使用之前，它們可能會用於不產生收入或貶值的投資。此外，在決定是否履行與授予員工的限制性股票單位相關的預期預扣税款和匯款義務時，我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，或者是否選擇允許限制性股票單位持有人在履行與這些既得限制性股票單位相關的納税義務所需的範圍內向公開市場出售限制性股票單位的標的股票。

我們不打算為普通股支付股息，因此您的任何投資回報將僅限於我們普通股價值的變化。

我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並視我們對適用法律的遵守情況等因素而定，並取決於我們的業務前景、財務狀況、經營業績、現金要求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、我們未來可能發行的任何優先股證券的條款、管理任何未來的協議中的契約等

債務、其他合同限制和行業趨勢以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮因素。因此，股東的任何回報將僅限於我們股價的上漲（如果有的話），這種上漲可能永遠不會發生。

我們經修訂和重述的章程和章程在首次公開募股結束時生效，指定特拉華州財政法院為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，並規定聯邦地方法院將是審理《證券法》索賠的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得他們認為有利的司法論壇來處理與我們或我們的糾紛的能力董事、高級職員或其他員工。

我們在首次公開募股結束時生效的章程和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果該法院缺乏屬事管轄權，則設在特拉華州的另一聯邦或州法院）應是（i）任何衍生訴訟或代表我們提起的唯一和專屬的訴訟機構，（ii) 任何聲稱我們任何董事違反信託義務的訴訟，我們或我們的股東的高級管理人員或其他員工，（iii）針對特拉華州通用公司法、DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或任何剩餘優先股的一個或多個系列的任何問題，以及規定此類發行的一份或多份決議中的任何訴訟；（iv）為確定、適用、執行或決定此類問題而採取的任何行動我們的公司註冊證書或章程的有效性；或（v）對我們提出索賠的任何訴訟，受以下法律管轄內政學説。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院或外國訴訟提起任何此類訴訟，則該股東應被視為同意：(x) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行我們選擇的法庭或執法行動而提起的任何訴訟的屬人管轄權，以及 (y) 已送達訴訟書通過向外國股東的律師送達任何此類執法行動中的該股東在任何情況下，在法律允許的最大範圍內，均以代理人的身份行事。我們在首次公開募股結束時生效的章程和章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和排他性的論壇，包括所有原因對此類申訴中提到的任何被告提起訴訟。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業實體受益，如果其專業授權該個人或實體發表的聲明，並且已經準備或認證了我們首次公開募股所依據文件的任何部分，並可能由這些專業實體執行。

我們認為，這些條款可以提高總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面的一致性，特別是在解決公司糾紛、以比其他法庭更快的時間表有效管理案件以及免受多論壇訴訟負擔等方面具有豐富經驗，從而使我們受益。這些訴訟地選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的爭議的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟，或使此類訴訟給股東帶來更高的代價，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。此外，其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，而且無法保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。如果法院認定將包含在我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的一項或多項法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

與上市公司有關的一般風險因素和風險

我們已經發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們的補救措施無效，或者我們將來遇到其他重大缺陷或以其他方式無法維持有效的內部控制體系，則我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，防止欺詐或及時提交定期報告，並可能產生額外的補救費用，所有這些都可能對投資者對我們和我們報告的財務信息的信心產生不利影響，因此，影響我們普通股的價值。

我們曾經是一傢俬營公司，因此，我們不受適用於上市公司的內部控制和財務報告要求的約束。作為一家上市公司，我們將受薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的約束，該條款要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條要求我們從截至2024年12月31日的財政年度的年度報告開始，包括對內部控制和財務報告程序有效性的評估，包括對內部控制和財務報告程序有效性的評估。在我們被視為《交易法》所定義的 “加速申報人” 或 “大型加速申報人” 之日或我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司” 之日之後，我們還將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條或第404（b）條的審計師認證要求。見 “——我們是一家 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司”，我們為遵守適用於新興成長型公司的某些縮減報告和披露要求而做出的任何決定都可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。”為了遵守第404條，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對財務報告的關鍵控制措施進行測試，以允許管理層報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試將需要包括披露我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現的財務報告內部控制中存在的任何重大缺陷或重大缺陷。我們的測試，或我們的獨立公共會計師事務所隨後進行的測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所發現財務報告的內部控制存在被視為重大缺陷的缺陷，則我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們過去和現在都發現財務報告內部控制（“ICFR”）存在重大缺陷。截至2023年12月31日，在編制合併財務報表時發現的重大弱點與ICFR相比缺乏正式的會計流程，以及具備技術會計和財務報告知識和經驗的人員編制不足，無法支持及時準確的結算和財務報表報告流程。

任何未能維持對財務報告的內部控制或未能發現任何其他重大缺陷都可能嚴重抑制我們及時準確地報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。如果我們無法得出對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷，投資者可能會對財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或實施或維持上市公司要求的其他有效控制體系，也可能對我們未來的資本市場準入產生不利影響。

我們正在努力彌補實質性缺陷，並正在採取措施，通過改善和正規化我們對ICFR的會計流程以及僱用更多的財務和會計人員，加強對財務報告的內部控制，我們還可能採取其他行動，包括僱用更多人員、實施系統升級或其他組織變革。在增加人員後，我們打算採取適當和合理的步驟，通過正式制定會計政策和控制措施以及保留複雜會計交易的適當專業知識來彌補這一重大缺陷。我們還在審查和記錄我們的會計和財務流程及內部控制，建立我們的財務管理和報告系統基礎設施，並進一步制定和正式制定我們的會計政策和財務報告程序，包括正在進行的高級管理層審查。儘管我們正在採取措施並計劃繼續採取措施來設計和實施有效的控制環境，但我們無法向您保證我們迄今為止採取的措施以及我們在以下方面實施的其他補救和內部控制措施

未來將足以補救我們當前的物質弱點或防止未來的物質缺陷。我們可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統存在其他重大缺陷，這些缺陷可能導致我們的財務報表出現重大錯報。我們的 ICFR 不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。

如果我們無法得出對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就財務報告內部控制的有效性發表意見，則在需要時，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能無法進入資本市場，我們的股價可能會受到重大不利影響。此外，我們可能會受到監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源，並導致罰款或處罰。

我們是一家 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司”，我們為遵守適用於新興成長型公司的某些縮減報告和披露要求而做出的任何決定都可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。我們打算利用《喬布斯法》對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據第404（b）條對財務報告的內部控制進行審計，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。我們可以利用這些豁免的期限最長為五年，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。

此外，《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們選擇使用《就業法》規定的延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的上市公司的財務報表進行比較。

如果我們選擇依賴向新興成長型公司提供的任何豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因為我們依賴任何豁免而發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，普通股的市場價格可能會更加波動。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（ii）（a）首次公開募股完成五週年的財年的最後一天，（b）我們的年總收入至少為12億美元，或（c）我們成為大型加速申報人，這意味着我們已經上市了至少12個月，至少提交了一份年度報告和普通股的市值截至我們當時最近完成的第二財季的最後一天，非關聯公司持有的資金已超過7億美元，並且（ii））我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

我們也是一家 “規模較小的申報公司”。如果（i）非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元且非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，我們無需遵守第404條的審計師認證要求，而且與新興成長型公司類似，小型報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

自2021年1月1日起，根據我們的2014年計劃，我們已向員工、顧問和其他服務提供商授予限制性股票單位，共計3,378,625股普通股。

根據根據《證券法》頒佈的第701條，上述證券的發行被視為根據補償性福利計劃和合同進行的交易，免於註冊

補償。此類證券的接收者是我們的董事、員工或真正的顧問，他們根據我們的股權激勵計劃獲得了證券。在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每位證券接收者都有足夠的機會通過就業、業務或其他關係獲得有關我們的信息。

2024年4月16日，公司與美光簽訂了票據購買協議，美光一直是公司的客户，根據該協議，公司發行了美光票據。美光票據每年按8％的利率累計利息，本金和利息在發行之日起三年後到期。美光票據強制轉換為若干股票，等於（i）未償還本金和應計利息除以（ii）轉換價格等於（a）公司在首次公開募股中發行的普通股的價格，如果普通股的首次公開募股是在2024年5月31日當天或之前完成的，則乘以（b）0.90。2024年5月13日，美光票據被轉換為與首次公開募股結束相關的294,217股公司普通股。根據美光票據發行的股票已根據《證券法》註冊轉售。

根據宣佈於2024年5月8日生效的S-1表格註冊聲明（文件編號333-278666），公司於2024年5月13日完成了共計600萬股普通股的首次公開募股，向公眾公開募股的價格為每股19.00美元。傑富瑞集團和道明證券（美國）有限責任公司擔任首次公開募股的聯席賬面管理人，Needham & Company, LLC擔任牽頭經理，Craig-Hallum Capital Group LLC和Rosenblatt Securities Inc.擔任首次公開募股的聯席經理。公司首次公開募股的總收益為1.14億美元，扣除承保折扣和佣金後，向公司提供了1.06億美元的資金。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

沒有。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

* 隨函提交。

** 隨函提供。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2024年6月20日在加利福尼亞州聖塔克拉拉市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。