附件1.1

六月[●], 2024

嚴格保密

Siyata Mobile Inc.

7404 King George Blvd.，King's Cross 200套房

Surrey，British Columbia V3W 1N6，Canada

加拿大

收信人：Marc Seelenfreund，首席執行官

尊敬的Seelenfreund先生：

本函件(“協議”) 構成Dominari Securities LLC(“Dominari”，或“配售代理”) 與根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司Siyata Mobile Inc.(“本公司”) 之間的協議，根據該協議，配售代理應以“合理的最大努力” 為基礎，就建議的公司普通股配售(“配售”或“發售”) 作為本公司的獨家配售代理。無每股面值(“普通股”)及/或購買普通股的預資金權證(“預資金權證”，連同普通股、“股份”或“證券”)。配售條款 須由本公司與買方(各自為“買方”及共同稱為“買方”)雙方同意，本協議並不構成配售代理將有權或授權約束本公司或任何買方，亦不構成本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及本公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於證券購買協議(定義如下)，在本協議中統稱為交易文件。 每次配售結束的日期在本協議中統稱為“成交日期”。本公司明確承認 並同意配售代理在本協議項下的義務僅限於合理的盡力而為，且本協議的簽署並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證成功配售證券或其任何部分或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功 。在獲得本公司事先書面同意後，配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與配售相關的子代理或選定的交易商。向任何買方出售證券將由本公司與該買方以本公司與配售代理雙方同意的格式訂立的證券購買協議(“證券購買協議”) 作為證明。本文中未另作定義的大寫術語具有《證券購買協議》中賦予該等術語的含義。在簽署任何證券購買協議前，本公司行政人員將於合理通知下及在正常營業時間內回答潛在買家的查詢。

第1節公司的陳述和擔保。本公司在與配售有關的證券購買協議中向買方作出的每項陳述及保證(連同任何相關的披露附表) 及契諾在此以引用方式併入本協議(猶如在此完全重述)，並於證券購買協議日期及截止日期在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第二節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)已根據《交易法》註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於該等配售代理的要約及證券銷售的州法律獲發牌為經紀/交易商，(Iv)是並將會是根據其註冊地法律有效存在的法人實體，以及(V)有充分權力及授權訂立及履行其在本協議項下的義務。安置代理將立即以書面形式通知公司其狀態的任何變化。安置代理承諾，它將 盡其合理的最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節託管。 公司和安置代理應在與公司和安置代理共同商定的託管代理完成初始交易時或之前簽訂託管協議(“託管協議”)。託管協議將規定直接支付託管代理持有的所有費用和資金。

第四節補償。 考慮到本合同項下將提供的服務，本公司應就其配售的證券向配售代理支付下列補償 ：

答：現金費用( “現金費用”)相當於配售所得毛收入總額的2%(2%)的總和 無論出售是配售代理直接努力的結果還是任何合法允許進行銷售的一方(包括但不限於作為銷售代理的FINRA成員，配售代理可能允許其參與 發售)。現金費用應在每次配售結束時支付，並應從與配售有關的託管賬户中扣除。

B.在遵守FINRA規則5110(F)(2)(D)的前提下，公司將負責並支付與配售有關的所有費用，包括但不限於：(A)與公司普通股在全國交易所上市有關的所有費用和支出，如果適用， ；(B)根據配售代理合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券註冊或資格相關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及本公司“藍天”律師的合理費用和支出)，除非 該等備案不適用於本公司擬在全國交易所上市；(C)根據配售代理合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、費用和支出；(D)所有郵寄和打印發售文件(定義如下)的費用；(E)公司轉讓證券時應支付的轉讓税和/或印花税；及(F)公司會計師的費用和開支；以及(G)最高150 000美元的費用和開支，包括“路演”、勤奮工作以及多米尼裏律師的合理律師費和支出。為清楚起見，本公司還將與Dominari的法律顧問簽署一份單獨的協議，承認本公司直接負責支付Dominari的法律費用。配售代理可在截止日期從應付給公司的配售淨收益中扣除公司應支付給配售代理的費用 。一旦收到美國證券交易委員會工作人員的意見或公司收到該等工作人員的來信，公司將向Dominari提供30,000美元的費用預付款(“預付款”) ，表示不會審查公司的註冊聲明。預付款將用於支付本文所述的可解釋支出，並將預付款的任何部分退還給公司，但實際未發生的部分。 配售代理可從在成交日期或期權成交日期(如果有)應付給公司的發售的淨收益中扣除公司將支付給配售代理的本文所述費用。

C.安置代理 保留減少此處規定的任何補償項目或調整其條款的權利，如果FINRA應確定該安置代理的總補償超過FINRA 規則或其條款需要調整。

第5節賠償。 公司同意本協議附件《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)所載的賠償和其他協議，作為附錄A，其條款在本協議終止或期滿後仍繼續有效。

第6節.聘用條款 本協議項下的配售代理合約應持續到(I)十二(12)個月(“初始期限”) 和(Ii)配售的最終結束日期(該日期、“終止日期”和本協議繼續有效的時間段，在此稱為“期限”)之間的較早者；但任何一方 均可在270(270)日或之後終止本協議^這是)本合同生效之日起三十天內 事先書面通知另一方。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議期滿或終止後，有關本公司有義務支付根據本協議第4款實際賺取的任何費用的條款、根據本協議第4條報銷的費用、本協議中關於尾部融資、保密、賠償和出資的條款，以及本公司的義務，在本協議期滿或終止後仍繼續有效。如果本協議在安置完成前 終止，則公司應在終止日期或之前向安置代理支付應支付給安置代理的所有費用和費用報銷(如果此類費用是在終止日期賺得或欠下的)。安置代理 同意不將公司提供給該安置代理的任何有關公司的機密信息用於本協議所規定以外的任何目的。

第7節。安置 代理商的信息。本公司同意，安置代理提供的與此 聘用相關的任何信息或建議僅供公司在評估安置時保密使用，除非 法律另有要求，否則未經安置代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第8節。無信託關係。本協議不創建也不應解釋為創建可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司確認 並同意配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託人，而配售代理 將因本協議或本協議項下保留配售代理而對股權持有人或本公司債權人或任何其他人士負有任何責任或責任，現明確免除所有這些責任或責任。

第9節.提供文件。

發行應在所有重大方面符合 表格F-1（經修訂）中的註冊聲明（登記號333-280002）及其修正案， 根據修訂後的1933年證券法進行登記（“證券法”），證券的註冊 聲明，經如此修訂（包括生效後修正案，如果有）於6月生效 [*]，2024年。(“註冊説明書”)應由本公司編制，其中應提供(I)本公司及其業務、資產、前景和管理的説明，(Ii)發售的條款和條件，(Iii)發售的證券的説明，及(Iv)若干財務資料。本公司將免費向配售代理交付與配售代理合理要求的數量相同的註冊聲明副本，包括所附的任何證物(“發售文件”)。如果在要約期內，公司意識到任何事件，導致當時經修訂或補充的註冊聲明將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便 根據作出聲明的情況使聲明不具誤導性，或者如果需要修改或補充註冊聲明以遵守適用法律，公司應立即將此通知配售代理，並按合理要求的數量向配售代理提供，修正或修訂和補充註冊聲明 更正此類聲明或遺漏或使註冊聲明符合適用法律的聲明。在發售最終結束或提前終止之前，未經配售代理事先書面許可，公司或其律師或公司的任何委託人或代理人不得向非本協議當事方 任何人提供登記説明書或其任何證物的副本或任何與發售相關的材料，除非(I)此人是董事或其主要股東、本公司的律師、會計師或直接受僱於本公司的人，或在註冊聲明中指定：(Ii)此類交付是根據發行的特定法律要求 交付給州或聯邦監管機構，或(Iii)根據法院、州或聯邦監管機構或適用法律的命令要求交付。

第10節契約。 本公司與安置代理簽訂並同意下列契約：

答：本公司應按註冊聲明中“收益的使用”項下所述的方式應用發行所得的淨收益。

B.公司應提交與此次發行相關的所有“藍天”申請。

第11節成交。 配售代理的義務和證券銷售的成交，受本協議和證券購買協議中所載本公司的陳述和擔保的準確性、本公司根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性、本公司履行本協議項下義務的準確性以及下列每項附加條款和條件的影響，除非另有披露 本公司向配售代理披露並由本公司確認和放棄：

答： 本公司代表自身和任何後續實體同意，未經配售代理事先書面同意， 在本協議生效之日起40天內(“禁售期”)內，不會(I)直接或間接出售、質押、出售、買賣任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、借出或以其他方式轉讓或處置：本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何註冊聲明 ；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售 ，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立任何互換或其他安排，使 將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何 交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券結算。

B.未採取任何行動，也未由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營造成重大不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何其他 性質的禁令、限制令或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營造成重大不利影響或潛在不利影響。

C. 本公司應已與每一買方訂立證券購買協議，該等協議應具有全面效力，並應包含本公司與買方商定的本公司的陳述、擔保和契諾。

D.在截止日期之前，公司應向安置代理提供安置代理合理要求的進一步信息、證書和文件 。

E. 本公司的股本不會有任何變化，或本公司的負債亦不會有任何重大變化， 但註冊説明書所載或預期的除外。

F. 除註冊聲明或本協議所載或預期的情況外，本公司的一般事務、管理、財務狀況、營運結果或前景將不會有任何重大不利變化。

G. 如果根據配售代理的判斷，(E)、(F)或(G)條款所述的任何此類事態發展使得配售代理完成證券的銷售和交付是不可行的或不可取的，則公司不應因火災、爆炸、洪水或其他 傷亡、任何勞資糾紛或任何法院、立法或其他政府行動、命令或法令而對其業務或財產造成任何實質性幹擾。

H. 自本文提供信息之日起，不再有針對本公司的訴訟，且自該日起，不應在任何聯邦、州或縣法院、委員會、監管機構、行政機關或其他政府機構、國內或國外，對本公司或其任何高級管理人員或董事提起或威脅提起訴訟，而訴訟或進行不利的裁決、決定或裁決將對本公司的業務、財產、財務狀況、經營結果或前景產生重大和不利的影響。

I.本協議所載本公司的各項陳述和擔保應在本協議簽署時和每次成交時真實無誤，如同在每次成交時所作的一樣，而本協議所載本公司將履行的所有契諾和協議以及本公司在每次成交時或之前應履行或遵守的所有條件應已正式履行、履行或遵守 。

J.如果要求，安置代理應已收到公司律師的法律意見，其形式和內容應合理地令安置代理滿意。

K. 公司應向配售代理提供一份公司首席執行官的證書，日期為每個截止日期 ，表明：

I.公司在本協議中的陳述和保證在截止日期及截止日期的所有重大方面均真實無誤，且公司已在所有重大方面遵守所有協議，並滿足其在截止日期或截止日期前應履行或滿足的所有條件。

二、本公司行政總裁已仔細審閲註冊聲明及其任何修訂和補充文件，並就其所知，註冊聲明及其任何修訂和補充文件以及其中所載的所有聲明在各重要方面均屬真實和正確，註冊聲明或其任何修訂或補充文件均不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實，根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，且自注冊聲明的生效日期起，未發生要求在修訂或補充的註冊聲明中陳述的事件 。

三、除註冊説明書所載或預期的 外，自注冊説明書提供資料的有關日期或期間起至該證書日期前，(A)本公司的事務或狀況並無出現任何重大的財務或其他不利變化，及(B)本公司並無產生任何直接或或有重大的負債，或訂立任何重大交易，而非在正常業務過程中。

L.公司應在每個截止日期向配售代理提供除此處具體提及的證書外的其他證書，該證書是配售代理可能合理要求的，涉及(A)註冊聲明或其任何修訂或補充中的任何 陳述在所有重要方面的準確性和完整性；或(Ii)本公司在此的陳述和保證；(B)公司履行本協議項下義務的所有實質性方面，或(C)履行與本協議義務同時且先於本協議義務的條件，這些條件必須在每個截止日期或之前履行或履行。

上述或本協議其他地方提到的所有意見、信件、證書和證據只有在形式和實質上令安置代理律師滿意時，才應被視為符合本協議的規定，其批准不得被無理拒絕。 安置代理保留放棄本協議所述任何條件的權利。如果本節規定的條件在要求履行時未在任何實質性方面得到滿足，安置代理可在交易結束時或之前的任何時間以書面通知公司終止本協議，除第6節規定的情況外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

如果第11條中規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，或者根據第11條向安置代理或安置代理律師提供的任何證書、書面聲明或信函在形式和實質上不能令安置代理和安置代理律師滿意，則安置代理可在結算完成時或之前的任何時間取消本協議項下安置代理的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第12節公約和義務

A. 尾部融資。Dominari有權獲得相當於公司從參與期內由Dominari實際介紹給公司的任何投資者的投資所獲得的總收益的2%(2%)的現金費用(“尾部融資”)，此類尾部融資在訂約期屆滿或終止後十二(12)個月期間的任何時間完成，前提是此類融資是由公司在要約中實際引入的一方在 中直接瞭解該方的參與。安置代理將向公司提供介紹給公司的所有 方的列表。

第13節管轄法律；管轄權和仲裁地點。本協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。本協議雙方之間的任何爭議，或因本協議而引起的任何爭議，應通過在紐約的美國仲裁協會(“AAA”)或FINRA仲裁解決。以下仲裁協議應與這些披露一併閲讀：

第14節。完整的協議/其他。本協議(包括所附的賠償條款)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款 被確定為在任何方面無效或不可執行，則該確定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非經配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修訂、修改或放棄。此處包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券配售和交付結束後繼續有效。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，應理解為雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式的文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

第15節.保密。 配售代理(I)將對保密信息(定義見下文)進行保密，除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序(“法律要求”)要求，否則未經公司 事先書面同意，不會向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不會使用除與配售有關的任何保密信息 。安置代理還同意僅向其代表 (該術語定義如下)披露保密信息，該代表為安置目的需要知道保密信息，並由該安置代理通知 保密信息的性質。術語“保密信息” 應指公司向安置代理或其代表提供的與該安置代理對安置的評估有關的所有機密、專有和非公開信息(無論是書面、口頭或電子通信)。 但術語“保密信息”不包括下列信息：(I)由於安置代理或其代表違反本協議而披露的信息， (Ii)安置代理或其任何代表可從第三方以非保密方式獲得，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知，或(Iv)由安置代理和/或代表在不使用公司向其提供的任何保密信息的情況下獨立開發的 。 術語“代表”指安置代理的董事、董事會、高級管理人員、員工、財務顧問、律師和會計師。本規定應全面有效，直至(A)機密信息不再保密之日和(B)自本規定之日起兩年中較早的 為止。儘管有上述任何規定，但如果法律要求安置代理或其任何代表披露任何保密信息，該安置代理及其代表將只提供法律要求該安置代理或其代表(視情況而定)披露的保密信息 部分，並將盡合理努力獲得可靠的保證，即保密待遇將被給予如此披露的保密信息 。

第16款.通知。 根據本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 應被視為在以下日期（a）（如果該通知或通信發送至本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址）（以最早者為準）發送並生效：6：下午30（紐約市時間）在工作日，（b）傳輸日期後的下一個工作日 ，如果此類通知或通訊在 非工作日或晚於任何工作日下午6：30（紐約市時間）發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址，（c） 郵寄日期後的第三個工作日，如果是通過美國國際公認的航空快遞服務發送，或（d）在 需要收到此類通知的一方實際收到後。此類通知和通訊的地址應在本協議簽署頁上註明。

第17款.按下 公告。公司同意，自任何成交之日起和之後，承銷代理應有權在承銷代理的營銷材料和 網站上引用 定向和承銷代理的相關角色，並在金融和其他報紙和期刊上投放廣告，費用自負。

[簽名 後續頁面]

茲證明，雙方已於上述日期簽署本協議。根據上述 預付費用，請在簽署本協議後向Dominari電匯30，000美元的立即可用資金。

附件A

彌償條款

與Siyata Mobile Inc.與Dominari Securities LLC（“Dominari”，“配售代理”）的聘用有關。(the“公司”） 根據公司和配售代理之間於本協議之日簽訂的配售代理協議（可不時以書面形式修訂） （“協議”），公司特此同意以下內容：

1. 在法律允許的範圍內，公司將賠償配售代理及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和控制人(在經修訂的1933年《證券法》第15節或1934年《證券交易法》第20節的含義內)與其根據本協議或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害、費用和債務(包括合理的法律顧問費用和支出)，但關於配售代理的任何損失、索賠、損害賠償、費用和債務除外，法院在最終判決(不得上訴)中發現，索賠、損害賠償、費用或責任(或與之有關的訴訟)主要直接源於安置代理在執行本協議所述服務時的故意不當行為或嚴重疏忽(視具體情況而定)。

2. 安置代理收到任何索賠通知或根據本合同有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序啟動後，該安置代理將以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟的開始，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護，並將聘請該安置代理合理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。儘管有前面的 判決，但如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一律師同時代表公司和該安置代理，該安置代理將有權在該 訴訟中聘請獨立於本公司和任何其他方的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的獨家權利，但前提是公司不會在未經配售代理事先書面同意的情況下解決任何此類索賠、訴訟或訴訟，而該等索賠、訴訟或訴訟不會被無理扣留。

3. 公司同意將針對其或任何其他人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的開始及時通知配售代理。

4. 如果安置代理因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使該安置代理不受損害，則公司應向該安置代理支付或應付的金額(視屬何情況而定)支付或應付的索賠、損害賠償或債務按適當的比例分攤，該比例不僅能反映本公司和該安置代理收到的相對利益，而且還能反映本公司和該安置代理的相對過錯，從而導致該損失、索賠、損害或責任，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額應視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，安置代理在本協議項下的責任份額不得超過該安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為該 安置代理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

5. 無論協議預期的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力和作用 ，並將在協議終止後繼續存在，並將是公司根據協議或其他規定可能對任何受賠方承擔的任何責任之外的責任。

9