展品10.1
第2號修訂
至
之間
HNR 購併公司
Acquisition Corp。
和
WHITE LION CAPITAL LLC
本《普通股購買協議》修訂案二(本“修訂案二”)於2024年6月17日生效(“修訂日期”),雙方為HNR收購公司,一家特拉華公司(“公司”), 以及內華達州有限責任公司White Lion Capital, LLC(“投資者”),修訂日期為2022年10月17日的《普通股購買協議》其那些由當然第2個修訂協議修改的條款(裹稱為“協議”)。在此未定義但在協議中使用過的地方小寫起第一個字母,有協議、股份、收購節目、投資者的含義。修改Whereas,在除了其他調整之外,雙方希望修改協議中有關“快速購買”的條款;而 Whereas,在前述修改之外,雙方希望修改協議中有關承諾股票公開轉售的契約限制的條款;現在,鑑於前提、各自陳述、承載在此的相互契約以及其他充份而有價值的考慮,雙方同意以下事項:1.修改第三條。 公司第三條的協議通過重新規定第3.5節予以修改,該節的全部內容如下:投資者“第3.5節 快速購買通知。 協議在本協議的條款和條件的約束下,在承諾期內,公司可以向投資者發送快速購買通知,但須符合第七條規定和本條中其他條款的規定。公司應將購買通知股票(不超過快速購買通知限制),除非投資者豁免,作為DWAC股票交付至投資者指定的券商賬户,與快速購買通知一同發出。快速購買通知將被視為在投資者提供接受快速購買通知的書面同意的營業日(“快速購買通知日期”)發送。如果投資者在發送快速購買通知15分鐘內未提供書面同意,則適用的快速購買通知應被視作無效,除非公司和投資者豁免。各方應盡其商業上的合理努力,履行或滿足其根據本協議所應履行或滿足的所有條件和義務,以便儘早完成本協議所涉及的交易。各方還同意盡商業上合理的努力,採取或導致採取所有行動並執行或導致執行所有必要、適當或建議的措施,以便完成本協議第3.5節和本次交易。各方同意,儘管本協議存在任何與此相反的條款,承諾股票購買通知限制的第(i)款(在此定義)適用於快速購買,但購買通知限制的第(ii)款和第(iii)款不適用於快速購買。此外,投資者不得同意於Eligible市場交易結束前一個半小時內收到的快速購買通知。
快速購買條款除了其他調整之外,雙方希望修改協議中有關快速購買的條款;而
快速購買條款除了前述之外,雙方希望修改協議中有關承諾股票公開轉售的契約限制的條款;
因此,鑑於前提、本協議中包含的相互承諾以及其他有價值的考慮,各方在此達成一致:
1.修改第三條。
本協議第三條通過重新確定第3.5節來修改,該節應完全閲讀如下:
“第3.5節 快速購買通知。
(a) | 根據本協議的條款和條件,在承諾期內,公司可以向投資者發出快速購買通知,但須符合第七條規定和本節中其他條款的規定。除非投資者豁免,否則公司應將不超過快速購買通知限制的購買通知股票交付給投資者的指定券商賬户作為DWAC股票,同時交付快速購買通知。 快速購買通知應在投資者書面同意接受快速購買通知的營業日(“快速購買通知日期”)視為已發送。如果投資者在發送快速購買通知的15分鐘內未書面同意,則適用的快速購買通知應被視作無效,除非公司和投資者豁免。各方應盡商業上的合理努力,履行或滿足其根據本協議所應履行或滿足的所有條件和義務,以便儘早完成本協議所涉及的交易。各方還同意,盡商業上合理的努力,採取或導致採取所有行動並執行或導致執行所有必要、適當或建議的措施,以便完成本協議第3.5節和本次交易。各方同意,儘管本協議存在任何與此相反的條款,承諾股票購買通知限制的第(i)款(在此定義)適用於快速購買,但購買通知限制的第(ii)款和第(iii)款不適用於快速購買。此外,投資者不得同意於Eligible市場交易結束前一個半小時內收到的快速購買通知。快速購買通知日期如果投資者在接到快速購買通知的15分鐘內未書面同意,則適用的快速購買通知應被視作無效,除非公司和投資者豁免。每個方都應盡商業上的合理努力,履行或滿足其根據本協議所應履行或滿足的所有條件和義務,以便儘早完成本協議所涉及的交易。同時,每個方都同意,它應盡商業上合理的努力,採取或導致採取所有行動並執行或導致執行所有必要、適當或建議的措施,以便完成本協議第3.5節和本次交易。 |
(b) | 以下術語的定義如下: |
i. | “快速購買通知限制應為100,000股。 |
(c) | 以下條款將如下修改: |
i. | “快速購買價格”指在快速估值期間普通股的最低成交價。 |
ii. | “快速估值期”指投資者書面同意接受投資者適用的快速購買通知後的一(1)個小時時段。 |
2.修改第6.9條款。
協議的第6.9條款現在修改為如下的第(iii)款:
(iii) | 在任何營業日,投資者不得公開轉售的承諾股票總數超過該營業日普通股的七(7)%的成交量(不包括任何常規交易時間、重要市場以外或非重要市場交易前或交易後的任何塊、其他場外交易或重要市場以外的交易)。 |
3.保證。投資者和公司各自聲明和保證,它有權和合法權利簽署、交付和執行本修改協議的條款,並且所有必要的實體行動已經得到了適當的授權,並且代表其簽署本修改協議的官員同樣被授權和授權,並且本修改協議不違反其公司章程、公司條例、有限責任公司協議或其他組織文件或其所訂立的任何合同或協議的任何規定,並且不違反其任何財產與權益的綁定關係。
4.雜項。除本協議修正案所修改的條款外,本協議繼續按照其條款全力有效。
(a) | 本修改協議應根據協議第10.11條規定按照紐約州法律解釋和理解,並且在協議中所載的爭議解決規定中明確的。 |
(b) | 本修改協議可以通過任意數量的副本和電子傳輸(將對其彼此約束)在線執行,任何通過這種方式執行的副本都應被視為原件,所有這些副本一起構成一份同等的協議。 |
(c) | **簽名頁隨之而來** |
見證人:各方人員已於修改生效日期授權其代表簽署本修改協議。
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HNR收購公司。
WHITE LION CAPITAL, LLC | ||
通過: | /s/ Mitchell B. Trotter | |
名稱: | Mitchell B. Trotter | |
職稱: | 致富金融 | |
/s/ Nathan Yee | ||
通過: | Nathan Yee | |
名稱: | Nathan Yee | |
標題: | 管理合夥人 |
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