附件 2.1

業務 合併協議

由 和其中

MGO 全球公司，

海德馬爾 公司，

海德瑪 海事控股公司，

HMR MEGER SEARCH Inc.

和

人機界面股東

日期 截至2024年6月18日

目錄表

進度表

日程表 1 -人機界面股東

日程表 2 - MGO負責人

展品

附件 A -投票和支持協議形式

附件 B -鎖定/泄漏協議形式

業務 合併協議

本業務合併協議(此“協議“）由 MGO Global，Inc.於2024年6月18日簽訂並簽訂(“MgO”）、海德瑪海事控股公司（“持有量”）、海德瑪公司 ("人機界面”）、HMR Merger Sub Inc. (“合併子”），以及HM股東（定義如下 ）。MGO、Holdings、HM和HM股東有時在本文中被單獨稱為“聚會 ，作為整體，各方”.

獨奏會

鑑於， Holdings是一家新成立的公司，根據馬紹爾羣島法律組建和存在，旨在參與 交易（定義如下）;

鑑於， 合併子公司是一家新成立的特拉華州公司，由Holdings為參與交易（定義見下文）而組建，是Holdings的全資直接子公司;

鑑於， MGO是一家特拉華州公司，而HM是一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司;

鑑於， 截至本協議之日，Rhea Marine Ltd.和Maistros Shipinvest Corp.（統稱為“HMI股東)， 是HMI的股東，合計擁有HMI的100%普通股流通股， 無面值的HMI(HMI份額”);

鑑於， 雙方希望並打算達成一項業務合併交易，據此(A)合併子公司將與MGO合併並併入MGO( “合併“)，因此(I)合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而MGO將繼續作為尚存實體和控股的全資直接附屬公司，及(Ii)緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股MGO 股份將不再發行並自動註銷，以換取其持有人獲得MGO合併代價的權利，(B)緊接合並生效時間後，HMI股東將把所有已發行HMI股份轉讓予Holdings(”股份收購，以及，連同本協議及附屬文件所預期的合併及其他交易，交易記錄“) 對價將是(X)控股公司根據本協議條款向HMI股東發行新的控股普通股，以及(Y)控股公司在交易結束後的某個時間向HMI股東發行新的控股普通股，並視是否達到附加控股普通股第2.4節中規定的某些條件而定，所有這些都符合條款，並受本協議規定的條件和適用法律的規定製約；

鑑於， MGO董事會(“MGO董事會)一致決定：(A)本協議、其是或將成為其中一方的附屬文件、合併、股份收購和其他交易符合MGO及其股東(MGO股東)，(B)批准並宣佈本協議的可取性， MGO是或將成為當事方的附屬文件、合併、股份收購和其他交易，以及(C)建議MGO股東批准和採納本協議、MGO是或將成為當事方的附屬文件、合併和股份收購；

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，MGO和MGO股東在本協議附件的附表2中闡述(統稱為MGO校長)，相當於已發行和已發行的MGO股份的約61.28%，應分別以附件A所附的表格(各一份)與Holdings簽訂投票和支持協議投票和支持協議”).

鑑於， HMI董事會(“HMI主板“)一致(A)確定本協議、其是或將成為當事方的附屬文件以及交易符合HMI的最佳利益，(B)批准本協議， HMI是或將成為當事方的附屬文件，以及(C)建議批准和通過本協議、HMI是或將成為當事方的附屬文件以及HMI股東的交易；

鑑於， HMI股東已批准本協議、HMI是或將成為其中一方的附屬文件以及交易；

鑑於， 控股公司董事會(“控股董事會“)已確定(A)確定本協議、其是或將成為當事方的附屬文件以及交易符合控股公司的最佳利益，(B)批准本協議、其是或將成為當事方的附屬文件以及交易，以及(C)決議建議控股公司的股東批准本協議、控股公司是或將成為當事方的附屬文件以及交易；

鑑於， 控股公司的股東已批准本協議、控股公司是或將成為其中一方的附屬文件以及交易；

鑑於， 合併子公司董事會已(A)確定本協議、其是或將成為當事方的附屬文件以及交易符合合併子公司的最佳利益，(B)批准本協議、其是或將成為當事方的附屬文件和交易，以及(C)決議建議合併子公司的股東批准本協議， 控股公司是或將成為當事方的附屬文件和交易；

鑑於， 合併子公司的股東已批准本協議、合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及 交易；

鑑於，此處使用的某些大寫術語在本協議第十四條中進行了定義。

現在， 因此，考慮到上述前提，以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下。

文章 i

合併

1.1合併。在合併生效時，根據本協議的條款和條件以及將提交的與合併有關的合併證書，以符合本協議規定並經各方善意同意的形式 (“合併證書“)，根據特拉華州通用公司法的適用條款，MGO和合並子公司應完成合並，據此，合併子公司將與MGO合併並併入MGO，MGO為尚存實體，此後合併子公司的獨立法人地位將終止，而MGO將繼續作為尚存公司和控股公司的全資直接子公司。MGO作為合併後尚存的公司，在合併生效時及之後的期間內，以下簡稱為“倖存的公司”.

1.2合併生效時間。MGO、合併子公司和控股公司應根據《特拉華州公司法》第251條向特拉華州州務卿提交已簽署的合併證書，以完成合並。 合併應在合併證書向特拉華州州務卿正式提交時生效，或在MGO和合並子公司書面同意(經HMI事先書面同意)並在合併證書(合併證書)中規定的較晚時間生效。合併生效時間”).

1.3合併的影響。在合併生效時，合併的效果應符合本協議、合併證書和特拉華州公司法適用條款的規定。在不限制前述條文的一般性及 在合併生效時間內，MGO及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、負債、責任及義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、責任及義務，其中包括尚存公司對合並生效後須履行的任何及 本協議所載有關MGO及合併附屬公司的所有協議、契諾、責任及義務的承擔。

1.4組織文件。在緊接合並生效時間之前有效的合併子公司的公司註冊證書和章程應為尚存公司的公司註冊證書和章程(但提及“HMR合併子公司公司”的名稱除外。應更改為“MGO Global Inc.”)於合併生效時間後，控股公司可全權酌情作出其認為適當的變更，直至其後根據該等公司章程及附例及適用法律作出修訂。

1.5尚存公司的董事及高級人員。在合併生效時，尚存公司的董事和高級管理人員應為HMI指定的人員，這些指定應在合併截止日期前至少三個工作日以書面形式提交給MGO，每名董事和高級管理人員應根據尚存公司的組織文件任職，直至他們根據仍存公司的組織文件辭職或 被免職，或其各自的繼任者被正式選舉 或被任命並具有資格。在合併生效時，MGO的董事會和高級管理人員應辭職，並自動停止任職。

1.6合併對MGO股份及合併附屬股份的影響。

(a) MGO股票。於合併生效時間，在任何一方或MGO或控股的證券持有人 不採取任何行動的情況下，於緊接合並生效時間前發行及發行的每股MGO股份將隨即轉換為MGO合併代價，而該等MGO股份的持有人將有權收取合併代價。所有根據第1.6(A)節轉換為收取MGO合併代價的權利的MGO股份將不再流通，並將自動註銷，並於合併生效時停止存在，任何該等MGO股份的持有人此後將不再擁有有關該等證券的任何權利，但收取該等MGO股份在合併中應轉換為的MGO合併代價的權利除外。

(b) 合併子股份。於合併生效時間，任何一方、MGO股東或控股公司並無採取任何行動，在緊接合並生效時間前發行及發行的每股合併附屬股份將 轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。

(c) 不承擔任何責任。即使第1.6節有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司、控股公司、HMI或任何其他方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。

1.7權利的滿足。根據本條款交出MGO證券時發行的所有證券應被視為在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行的；但對MGO證券出售和轉讓的任何限制也應適用於作為交換而發行的控股普通股。

1.8 MGO證書遺失、被盜或銷燬。如果代表MGO證券的任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已丟失、被盜或被毀的人作出該事實和賠償的宣誓書後，控股公司應根據第1.6節的規定發行 可能需要的證券，以換取丟失、被盜或被毀的證書。

1.9股票轉讓賬簿。合併生效時，MGO的證券持有人登記冊將關閉，此後MGO證券的轉讓將不再登記在MGO的記錄上。

1.10轉讓代理的指定。在交易結束前，控股公司應指定一家HMI可接受的轉讓代理機構(“轉接 代理“)作為其代理人，目的是(A)用MGO證券交換控股普通股和(B)發行交易所股票。轉讓代理應(I)交換每股MGO股票以換取MGO合併對價，(Ii)發行交換股票，以及(Iii)採取或促使採取必要的行動，以更新Holdings的證券登記冊 持有人以反映本句第(I)和(Ii)款所述的行動，在每種情況下，應根據本協議的條款，並在適用的範圍內，根據合併證書、特拉華州公司法和慣例轉讓代理程序以及託管信託公司的規則和規定(“直接轉矩“)，在每種情況下， 均採用HMI批准的格式。

1.11記賬式股份的交換。

(A) 交換程序。在合併生效時間後(在任何情況下不得遲於合併生效時間後五個工作日)，控股公司應安排轉讓代理向每位根據第1.6(A)節轉換為MGO合併對價的MGO股份的記錄持有人郵寄指示，以用於以HMI和MGO可接受的形式交出MGO股份 以換取MGO合併對價。轉讓代理人收到“代理人訊息”(或轉讓代理人可能合理要求的其他轉讓證據(如有))後，根據第1.6(A)節轉換為股份合併代價的股份持有人有權在交換中獲得適用於已交出股份的賬簿形式的合併代價 ，但須繳交任何所需的預扣税項，而無需支付利息(須繳納任何適用的預扣税)。將作為MGO合併對價交付的控股普通股 應通過DTC進行結算，並按照DTC的慣例程序以無證簿記形式發行，除非適用法律要求持有實物普通股，在這種情況下，控股和HMI應共同促使轉讓代理迅速 向該持有人發送代表該控股普通股的證書。如果支付MGO合併對價的人不是登記交出的MGO股份的人，支付條件為：(I)要求換股的人士須出示適當的轉讓證明或以適當的形式進行轉讓 及(Ii)要求付款的人士須已向並非已交出MGO股份登記持有人的人士支付因支付MGO合併代價所需的任何轉讓及其他税款，或已令Holdings及HMI合理地 信納該等税款已繳付或不適用。

(B)與交換的普通股有關的分配。所有將作為MGO合併對價發行的控股普通股應 於合併生效時視為已發行及已發行。受欺詐、税務或其他適用法律的影響，根據第1.6(A)條為交換MGO股份而發行的Whole Holdings普通股的 持有人將立即獲得支付，且不含利息(受任何適用的預扣税的約束)、股息或其他分派的金額和記錄日期在合併生效時間之後以及之前就該等Whole Holdings普通股支付的金額。

(C) 對MGO合併考慮的調整。MGO合併對價應進行調整，以適當反映在本協議日期或之後、合併生效時間之前發生的與MGO股票或HMI股票有關的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響 。

1.12採取必要行動；進一步行動。如果在合併生效後的任何時間，有必要或需要採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並將MGO和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權授予尚存的公司，則MGO和控股的高級管理人員和董事有權 以各自實體的名義採取並將採取所有合法和必要的行動，只要該等行動與本協議不相牴觸。

1.13税收後果。雙方特此同意並承認，出於美國聯邦所得税的目的， (A)合在一起，根據守則第351條，股份收購和合並將符合交換的資格，以及(B)合併不會導致MGO的任何股東根據守則第367(A)(1)條確認收益(但對任何股東 而言，該股東將成為MGO控股公司的“5%受讓股東”(美國財政部條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條所指) ) 在沒有簽訂五年收益確認協議的交易後(“格拉) 根據《美國財政部條例》1.367(A)-8(C))((A)和(B)條，擬納税處理在適用法律允許的範圍內，(I)雙方意欲合併也符合守則第368(A)節下的“重組” ，及(Ii)本協議旨在構成並特此通過為守則第354、361和368節及其下的《財政部條例》第354、361和368節的目的而言的“重組計劃”，並在此作為財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重組計劃”。

第 條二

股票收購

2.1 HMI股份的交換。在股份收購完成時，根據本協議的條款和條件以及HMI的組織文件，HMI股東應將HMI股份出售、轉讓和轉讓給Holdings，而Holdings應購買、收購、 承擔並接受HMI股東對HMI股份的所有合法和實益所有權，並提供全部所有權擔保，不受任何留置權(因適用證券法和相關組織文件的轉讓限制而產生的留置權除外)，以及在股份收購結束時HMI股份附帶的所有權利(包括獲得所有分派的權利)。在股份收購完成後，HMI將成為控股的全資附屬公司。

2.2對價。

(A) 在遵守和遵守本協議的條款和條件下，為換取該HMI股東的HMI股份而欠每位HMI股東的總代價應包括(I)就該HMI股東所擁有的每股HMI股份發行相當於HMI股份對價的若干控股普通股(統稱為HMI收盤股)、 及(Ii)發行本協議附表1中有關HMI股東名稱旁所列的總溢價股份的比例(如有)，在每一種情況下，均須受第2.4節(就每名HMI股東而言，統稱為 )的規定，並按照第2.4節確定的金額，HMI股東對價”).

(B) 控股應於股份收購完成時向每名HMI股東發行(I)HMI結算股份及(Ii)根據第2.4節決定的日期發行溢價 股份(如有)。

(C) 此外，控股公司將向Maxim Partners LLC(或其指定人)(I)於收盤時發行相當於HMI收市股份總數2.64%的控股普通股 及(Ii)屆時根據第(Br)2.4(C)節發行溢價股份(如有)，發行數目相當於當時已發行溢價股份2.64%的控股普通股，該等發行將悉數 履行MGO於諮詢協議項下的所有責任。

2.3轉讓HMI股份及其他業務。

(A) 在交易結束時或之前，每名HMI股東應向控股公司交付或促使其交付：

(I)關於其HMI股份的正式籤立的股票轉讓表格，以實現其HMI股份的轉讓(“STF”);

(Ii) 代表其HMI股票的股票(“HMI證書“)，如果其HMI股票經過認證(在任何HMI證書丟失、被盜或銷燬的情況下，替代向Holdings交付HMI證書，相關HMI股東可以向Holdings提供形式和實質合理接受的丟失證書的賠償)。

(Iii) 任何授權委託書的副本，其形式和實質為Holdings合理接受，任何HMI股東根據本協議籤立的任何文件均已根據該授權書籤署；

(4)《禁售/泄密協議》的正式籤立副本；以及

(V) 根據第10.3(C)節正式簽署的證書。

(B) 在股份收購完成時，HMI應向Holdings交付或促使向Holdings交付已籤立且未註明日期的HMI董事會決議或類似授權的副本，(I)批准STF的格式和HMI股東向Holdings轉讓HMI股份 ，以及(Ii)指示轉讓代理更新HMI的證券持有人登記冊 ，以便Holdings作為所有HMI股份的唯一持有人登記在成員登記冊上。

2.4溢價股份。

(A) 作為HMI股東根據股份收購出售、轉讓和轉讓HMI股份的對價(以及 除根據第2.2節發行HMI收盤股份外)，控股公司應發行相當於根據第2.2條發行的HMI收盤股份總數10%的控股普通股 ，經調整以考慮與控股普通股(“控股普通股”)有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅或類似事件溢價 股“)在緊接交易結束前是HMI證券持有人的HMI股東，如果滿足以下任何 條件：

(I) 2024年收入等於或超過4500萬美元，

(Ii) 2024年EBITDA等於或超過3,000萬美元，或

(Iii) 2024年淨收入等於或超過2,500萬美元。

(B) 就本第2.4節而言：

(i) “2024年收入應指在截至2024年12月31日的年度的合併經審計的控股收益/經營報表中報告的收入(或美國公認會計準則下的同等計量)，該收入/經營報表包括在提交給美國證券交易委員會的該年度年報(2024年年度報告”);

(Ii) “2024年淨收入“應指包括在2024年年報中的控股公司截至2024年12月31日的綜合經審計收益/經營報表中報告的淨收益(或美國公認會計原則下的同等指標)；以及

（iii） "2024年EBITDA“應指2024年淨收益，加上2024年年度報告中包括的控股公司截至2024年12月31日的綜合經審計收益/經營報表中報告的利息、税項、折舊和攤銷金額(或美國公認會計準則下的同等指標)；

在每個案例中，經調整以消除(不重複)(X)交易的影響，包括費用和支出、產生的税款、已支付或確認的交易、處置的任何收益或損失、任何一次性會計費用、調整或減記，在每個案例中直接歸因於交易，以及(Y)合併到控股財務報表中的MGO的任何收入、淨收入或EBITDA組成部分。

(C) 如果滿足第2.4(A)節中的任何條件，溢價股票應在控股向美國證券交易委員會提交2024年年報之日起十個日曆日內發行。

2.5股零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議、合併或其他交易，將不會以任何形式發行任何零碎的控股普通股，而原本有權獲得 零碎控股普通股的每個人(在聚合了該 個人本來會收到的所有零碎控股普通股後)應改為將向該人發行的控股普通股的數量向上或向下舍入為最近的整體控股 普通股。以四捨五入方式剔除的零碎股份不得進行現金結算。關於 零碎股份的計算將分別針對成交時發行的控股普通股和作為溢價股份發行的控股普通股。

2.6 HMI股東同意。每名HMI股東特此批准、授權並同意HMI簽署和交付本協議以及HMI作為或要求參與或以其他方式約束的附屬文件，HMI履行其在本協議和本協議項下的義務，並同意HMI完成交易。根據HMI的組織文件、股東協議、該HMI股東作為一方或受約束的HMI的任何其他協議以及所有適用法律，每個HMI股東確認並同意此處所述的同意，並應構成HMI股東可能需要的同意(如果適用，應作為HMI的書面股東決議)。HMI的組織文件、股東協議或其他可能影響交易的權利(本協議規定的權利除外)授予每位HMI 股東在此放棄並不適用任何和所有優先購買權、優先購買權、隨行權、順風權和其他權利(無論如何描述)。此外，在符合適用法律的情況下，HMI 和HMI股東特此免除任何其他人根據HMI的組織文件承擔的任何義務，只要這些義務與交易有關。

2.7某些協議的終止。在不限制第2.6節規定的情況下，HMI和HMI股東在此同意，HMI與任何HMI股東之間或HMI股東之間關於HMI或其股份(包括股東協議)的任何股東、表決權或類似協議在緊接結束前 之前有效的，應自動完全終止，且任何一方均不採取任何進一步行動，成為無效 ，且不再具有進一步的效力和作用，對HMI不承擔任何責任；但本規定不適用於Holdings與HMI股東之間關於Holdings或Holdings普通股的任何協議。此外，HMI和HMI 股東特此免除雙方根據前述句子中描述的與交易有關的任何協議承擔的任何義務，以及此等各方未能遵守與交易相關的條款的任何義務。

2.8扣繳。MGO、Holdings、HMI、轉讓代理人和任何其他適用的扣繳義務人有權從根據本協議支付的任何對價中扣除和扣繳(或導致扣繳)適用税法要求的 金額。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第三條

合併完成；股權收購完成

3.1收盤。合併的結束(“合併結束“)應發生在滿足或在法律允許的範圍內放棄第X條所列條件的第三個工作日，或在法律允許的範圍內放棄第X條規定的條件(根據其性質在成交時滿足的條件除外，但須滿足或在法律允許的範圍內受益方放棄該等條件)，或在MGO、Holdings和HMI書面同意的其他日期發生。股票收購的截止日期 (“股份收購成交“)應在合併完成後立即發生。 交易的完成(包括合併完成和股權收購完成)在本文中稱為”結業“。 關閉的日期在本文中稱為”截止日期“。”成交應實際 或在MGO、Holdings和HMI書面同意的地點進行，並在MGO、Holdings和HMI書面商定的截止日期的時間進行。

第四條

MGO的陳述和擔保

除 (A)MGO於本合同日期向HMI提交的披露時間表(“MGO披露時間表“)、 或(B)可通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上獲得的2024年美國證券交易委員會報告，但不包括 ”前瞻性聲明“、”風險因素“中提及的披露以及其中的任何其他披露，只要這些披露具有預測性或警告性，或與前瞻性聲明有關(前提是，此類美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定第4.1節、第4.2節或第4.5節中闡述的陳述和保證)，則美國證券交易委員會 代表人機界面並保證，控股和HMI股東，截至本協議日期和截止日期，情況如下。

4.1組織和地位。MGO是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務 ，但如未能個別或整體擁有該等公司權力及授權，則不在此限，並沒有亦不會合理地預期對MGO造成重大不利影響。MGO已獲得正式資格或 許可且信譽良好，可在其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內開展業務，但如個別或整體未能獲得如此資格或許可或信譽良好，則不在此限。MGO已向HMI提供其組織文件的準確而完整的副本，每份副本均為當前生效的 。MGO在任何實質性方面都沒有違反其組織文件的任何規定。

4.2授權；有約束力的協議。簽署及交付本協議及 其參與的每份附屬文件及完成交易(A)已獲MGO董事會正式及有效授權，及(B)除股東批准外，除本協議其他規定外，MGO並無其他公司程序(包括MGO任何類別或系列證券持有人的投票)授權簽署及交付本協議及作為參與方的每份附屬文件或完成交易。MGO董事會獲得並審查了一份日期為2024年6月3日的關於新橋證券公司交易的公平意見陳述，其中 包括一份公平意見草稿。MGO董事會在正式召開和舉行的會議上，或在MGO章程允許的情況下， 一致決定：(I)本協議及其參與的附屬文件和交易，包括股份收購和合並，對MGO股東是明智的、公平的，符合MGO股東的最佳利益；(Ii)批准並通過本協議及其參與的附屬文件；(Iii)建議MGO股東投票贊成批准本協議、其參與的附屬文件、股份收購、合併、和其他股東批准的事項 (“MGO建議本協議已經生效，而MGO作為一方的每一份附屬文件在交付時應由MGO正式和有效地簽署和交付，並且假設本協議和此類輔助文件得到本協議和本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，構成MGO的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對MGO強制執行，但適用的破產、資不抵債、可執行性例外”).

4.3政府批准。對於MGO簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件，或MGO完成交易，除(A)需要向納斯達克或美國證券交易委員會提交有關交易的任何備案文件外， (B)證券法、交易法和任何州“藍天”證券法的適用要求(如果有)外，無需徵得或徵得任何政府當局的同意。(C)任何反壟斷法的適用要求，以及據此規定的等待期屆滿或終止，或收到其他意見書；及(D)如未能取得此等意見書，或未能個別或整體提交意見書或作出此等申報或通知， 並未且合理地預期不會對MGO造成重大不利影響。

4.4不違反規定。MGO簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，完成交易，遵守本協議和本協議的任何規定，將不：

(A) 與MGO組織文件的任何規定相沖突或違反，

(B) 在獲得第4.3節所述政府主管部門的同意，以及在獲得同意之前的任何條件下，與適用於MGO或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或

(C) (I)違反、衝突或導致違反、

(Ii) 構成以下情況下的失責(或在發出通知或經過一段時間後會構成失責的事件)，

(Iii) 導致終止、撤回、暫停、取消或修改，

(Iv) 在以下條件下加速MGO所需的性能：

(V) 導致在下列情況下終止或加速的權利：

(Vi) 產生任何支付或提供賠償的義務，

(Vii) 導致在MGO的任何財產或資產上產生任何留置權(許可留置權除外)，

(Viii) 產生獲得任何第三方同意或向任何人或

(Ix) 允許任何人有權宣佈違約，行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表， 加快到期或履行，取消、終止或修改任何MGO重要合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、福利、義務或其他條款，

除 與前述(B)或(C)任何條款的任何偏離外，無論是個別或整體而言，合理地預期不會對MGO產生重大不利影響。

4.5大寫。

(A) 截至本協議日期，已發行和未償還的MGO證券列於MGO披露時間表第4.5(A)節。於本協議日期，並無MGO的已發行或流通股優先股。所有未償還的MGO證券均得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據特拉華州公司法、MGO的組織文件或MGO作為當事方的任何合同規定的任何類似權利的約束或發行。尚未發行的MGO證券 均未違反任何適用的證券法。於交易生效前，除MGO附屬公司外，MGO並無任何附屬公司，亦無於任何其他人士擁有任何股權。

(B) 《MGO披露明細表》第4.5(B)節列出了截至本協議之日，(I)每個MGO股權獎勵，(Ii)MGO股權獎勵持有人的姓名，(Iii)每個MGO股權獎勵相關的MGO普通股股份數量，(Iv)關於MGO股權獎勵的未歸屬MGO股權獎勵的授予時間表，(V)關於未歸屬的MGO股權獎勵，(V)關於未歸屬的MGO股權獎勵，包括該歸屬時間表的任何加速權利，(Vi)每個MGO股權獎勵的行使價格(如果適用)，以及(Vii)每個MGO股權獎勵的到期日(如果適用)。除個別或整體而言合理地預期不會對MGO及MGO附屬公司整體產生重大影響外，每項MGO股權獎的授予均符合所有適用證券法 或其豁免及MGO股權計劃及適用獎勵協議所載的所有要求。

(C) 截至本協議日期，MGO的所有債務在MGO披露明細表第4.5(C)節中披露。

(D) 自MGO成立之日起，除本協議所述外，MGO並無就其證券(包括MGO證券)宣派或派發任何分派或股息 ，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何證券(包括MGO證券)，而MGO董事會亦未授權任何前述事項。

4.6.美國證券交易委員會備案文件；微軟財務；內部控制。

(A) MGO已根據證券法和交易法向美國證券交易委員會提交了所有必須由MGO提交或提交的表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，連同其任何修訂、重述或補充(統稱為美國證券交易委員會報道“)，並將提交所有此類表格、報告、時間表、報表和 在本協議日期之後和截止日期前需要提交的其他文件。澳門政府向美國證券交易委員會提交的註冊説明書、招股説明書及其他文件(初步材料除外)。美國證券交易委員會報告(X)是根據證券法和交易法(視情況而定)的要求在所有實質性方面編制的，而其下的規則和條例和(Y)不是，如第4.6節中所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和 法規允許的向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲取文件或信息的任何方式。

(B) (I)MGO股份(編號：MGOL)於納斯達克上市，(Ii)除MGO披露日程表第4.6(B)節所載者外，MGO並未收到納斯達克有關MGO股份繼續上市要求的任何書面欠缺通知，(Iii)就該實體暫停、禁止或終止MGO股份在納斯達克上市的任何意圖，MGO並無懸而未決的行動，或據MGO所知，金融業監管當局並無威脅要對MGO採取任何行動 及(Iv)除MGO披露附表第4.6(B)節所述外，MGO股份符合納斯達克所有適用的上市及企業管治規則及規例。

(C) 《美國證券交易委員會》報告所載或以引用方式併入的澳門政府財務報表和附註(“MGO財務”),

(I) MGO於其各自日期的綜合財務狀況及其截至該日止各期間的綜合經營業績、綜合收益、綜合股東權益變動及綜合現金流量在各重大方面均屬公平；

(2) 是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制的(除在其腳註披露中可能披露的情況外)，並且除MGO財務不包括正常的年終調整外；

(Iii) 是從MGO的簿冊和記錄編制的，並且在所有重要方面都符合MGO的簿冊和記錄；

(Iv)MGO截至2022年和2023年12月31日止年度的經審計財務報表，是按照公眾公司會計監督委員會的準則進行審計的，並載有MGO核數師的無保留報告；以及

(V) 在所有重要方面均遵守適用的會計規定以及美國證券交易委員會、交易所法案和證券法在各自日期生效的規則和法規。

(D) 除了在MGO財務中於日期為2024年3月31日的MGO資產負債表中反映或準備的範圍外，MGO並未產生任何根據美國公認會計準則 須在資產負債表上反映的負債或義務，但自MGO在正常業務過程中成立以來所產生的負債除外。MGO不 不維持證券法S-K條例第303項所指的任何“表外安排”。 截至本協議之日，除MGO以外的任何人的財務報表均不按美國公認會計準則計入MGO財務報表。

(E) MGO和MGO的獨立審計師均未發現(I)MGO財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)MGO財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Iii)涉及MGO管理層或參與MGO財務報告內部控制的其他員工的欺詐行為，或(Iv)與上述任何事項有關的任何書面索賠或指控。

(F) 由於MGO是《證券法》所指的“新興成長型公司”，經JOBS法案修訂後，(I)MGO已建立並維持財務報告內部控制體系(如交易法下的規則13a-15和規則15d-15所定義)，以提供關於MGO財務報告可靠性的合理保證，並根據美國公認會計原則編制MGO財務報表，及(Ii)MGO已建立及維持披露控制及 程序(定義見交易法規則13a-15及規則15d-15)，旨在確保MGO的主要行政人員及主要財務官知悉與MGO有關的重要資料，包括在編制交易法規定的定期報告的 期間。

(G) 澳門政府並無向其任何行政人員(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。MGO沒有采取任何SOX第402條禁止的行動。

(H) 據澳門政府辦公室所知，截至本協議日期，美國證券交易委員會尚未就美國證券交易委員會的報告發表任何評論。 據澳門政府所知，截至本報告日期，美國證券交易委員會當日或之前提交的所有美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的約束。

4.7遵守法律。除非未能單獨或整體遵守該等法律， 沒有也不會合理地預期對MGO產生實質性不利影響，(A)MGO自MGO成立之日起一直遵守任何適用的法律，且不存在衝突、違約或違反，且(B)MGO自MGO成立之日起未收到任何書面或據MGO所知的關於任何衝突或不遵守的口頭通知，或違約或違反其受約束或曾受約束的任何適用法律。

4.8行動；命令；許可證。MGO(及其僱員在法律上必須獲得政府當局的許可才能履行其受僱於MGO的職責)，持有一切必要的許可證，以合法地開展所有 尊重其目前經營的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為MGO 許可證“)，除非未能單獨或合計取得或維持該等資產，並未及不會合理地預期 會對MGO產生重大不利影響。除非個別或總體上的失敗或違規行為沒有也不會合理地預期對MGO產生實質性的不利影響，(A)MGO的所有許可證都是完全有效的，並且沒有暫停或取消任何MGO許可證，或者據MGO所知，沒有受到威脅，(B)MGO在任何MGO許可證的條款方面沒有違反任何實質性的條款，以及(C)自MGO成立之日起，MGO沒有收到任何書面文件，或據MGO所知，任何與撤銷或修改任何MGO許可證有關的行動的口頭通知。

4.9税項和報税表。

(A)MGO已及時提交或安排及時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單，且納税申報單 在所有重要方面真實、準確、正確和完整。MGO已及時支付或促使其及時支付其應支付的所有重要税款，但該等税款已通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且已根據美國公認會計準則在MGO財務中建立了充足的準備金。

(B) MGO已在所有實質性方面遵守與預扣和匯出税款有關的所有適用税法，並且已預扣並及時將適用税法要求由MGO預扣的所有重大税額 支付給適當的政府 當局，包括欠任何員工、獨立承包商、股東、債權人或其他 第三方的任何金額。

(C) 並無任何針對 MGO的重大税務索償、評估、審計、審查、調查或其他行動待決、進行中或受到威脅，而MGO亦未獲書面通知任何針對MGO提出的重大税務索償或評估。

(D) 除允許留置權外，對MGO的任何資產的任何税收都沒有實質性留置權。MGO沒有懸而未決的 豁免或延長任何適用的訴訟時效來評估任何實質性的税額。MGO沒有任何未解決的申請 要求延長提交任何報税表或繳納任何税款的時間。對於MGO未提交納税申報單的司法管轄區，任何政府當局均未就MGO 在該司法管轄區繳納或可能在該司法管轄區繳納該納税申報單所涵蓋的税款提出任何尚未解決的書面索賠。

(E)除其組織所在國家外，MGO沒有在任何國家設有常設機構、分支機構或代表處。

(F) MGO在適用訴訟時效仍為開放的任何年度內，並未在一項據稱或擬全部或部分受守則第(Br)355節或第361節管限的交易中，分銷另一人的股票，亦未由另一人分銷其股份。

(G) MGO未參與財務條例第1.6011-4(B)(2)節所定義的“上市交易”或實質上類似於“上市交易”的交易，或根據州、地方或外國税法類似條款 要求披露的任何其他交易。

(H) MGO適當地保留了為税務目的而需要保留的所有記錄，或為證實任何與税收有關的主張或立場而需要保留的所有記錄。

(I) MGO不得出於任何税務目的被視為其註冊國家以外的國家的居民。

(J) MGO沒有、也沒有同意採取任何可以合理預期的行動，以阻止交易有資格獲得預期的税收待遇。據MGO所知，沒有任何事實或情況可以合理地預期會阻止交易符合預期的税務待遇。MGO不知道有任何計劃或意圖導致控股或MGO在合併後被清算(出於美國聯邦所得税的目的)。據MGO所知，並無任何MGO股東、HMI股東或PIPE Investor訂立或目前有任何計劃或意圖訂立任何合約，以處置在交易中收到的任何Holdings Common股份(包括PIPE Investment，以免生疑問)。

(K) MGO對其結轉的任何淨營業虧損的扣除不作任何陳述或擔保。

(L) MGO未因新冠肺炎的影響(包括根據美國國税局2020-65年度公告或2021-11年度美國國税局公告)延長、推遲或推遲根據CARE法案、CAR或其他規定代扣代繳或支付任何税款。就澳門特區政府根據《CARE法案》第2301條(或美國以外司法管轄區內任何其他與新冠肺炎相關的政府計劃)享有的任何税收抵免而言，澳門特區政府已在所有重大方面遵守適用税法的所有要求，以申領該等税收減免。

4.10僱員和僱員福利計劃。

(A) MGO是客户服務協議(“PEO協議“)與Justworks就業集團有限責任公司(”聚氧乙烯) 根據PEO協議，PEO和MGO是根據PEO協議提供服務的個人的共同僱主，根據PEO協議，這些個人被視為PEO和MGO的“共同僱員”(“PEO員工“)。根據PEO協議，PEO負責管理工資、工資税和失業保險、員工福利、工人補償保險和就業實踐保險。MGO已在所有實質性方面履行其在PEO協議下的責任，並在PEO員工參與的PEO發起、管理或維護的員工福利計劃方面(“PEO 福利計劃“)。除未逾期並在正常業務過程中產生的款項 與過去的慣例一致外，MGO已全額支付PEO員工欠PEO的所有款項，且MGO沒有就PEO員工或PEO福利計劃對PEO承擔任何其他責任，且據MGO所知，PEO沒有違反其對PEO員工的任何義務。

(B) MGO披露明細表第4.10(B)節包含所有非PEO僱員的人員名單，或MGO或任何MGO子公司的僱員名單(“非PEO員工“)，以及MGO或任何MGO子公司的獨立承包商或顧問。除MGO披露明細表第4.10(B)節所述外，MGO的所有PEO員工和非PEO員工均以“隨意”方式受僱，且在終止、調動或其他情況下，此類員工均無權獲得任何正式或非正式的遣散費或其他付款。

(C) 《MGO披露時間表》第4.10(C)節列出了每個重大MGO福利計劃。就本協議而言，“MGO 福利計劃“是指每個福利計劃，在每一種情況下，(I)由MGO、任何MGO子公司或其任何關聯公司為MGO的現任或 前任僱員、高級管理人員、董事、個人獨立承包商或顧問(或其任何配偶、受撫養人或受益人)或任何MGO子公司(包括任何將成為連續僱員的個人)的利益而發起、管理、維持、訂立、 貢獻(或被要求貢獻)，或(Ii)MGO或任何MGO子公司有或可能有任何義務或責任(無論是實際的或有的)。對於每個重大MGO福利計劃，在適用的範圍內，MGO已向HMI提供以下各項的正確而完整的副本(或，如果不存在此類副本，則説明)：(I)與此類計劃和任何相關信託協議相關的所有計劃文件、概要計劃説明、重大修改摘要和修訂；(Ii)最近經審計的財務報表和精算報告；(Iii)過去三年內與任何政府當局的所有材料檔案和通信；以及(Iv)所有與材料相關的協議。 執行每個此類MGO福利計劃的信託協議、保險合同和其他協議。

不存在或據MGO所知， 代表MGO的任何福利計劃或與之相關的任何信託可能導致重大責任的威脅或預期的索賠、行動、調查或審計(常規福利索賠除外)。

(F) 除適用法律規定的承保範圍 以外，MGO福利計劃對任何健康或福利福利(包括退休後健康、醫療、住院、殘疾、死亡、人壽或其他退休人員福利(無論投保 或自我保險))不承擔任何當前或未來的責任，也不提供或承諾任何健康或福利福利，涉及MGO或MGO子公司的現任或前任員工、官員、獨立承包商、顧問或董事(或其配偶、受撫養人或受益人)。

(G) (I)《守則》第401(A)節所指的每項MGO福利計劃均已收到有關其資格的有利決定函件或意見書，及(Ii)目前並無任何情況或已發生的任何事件可合理預期會導致任何此類計劃喪失合格的資格。已向HMI提供或提供了每一份此類有利決定函。根據任何該等MGO福利計劃設立的每個信託基金，均可根據守則第501(A)節獲豁免繳税，並自其成立以來一直獲豁免繳税。

(H) 根據ERISA和《守則》要求就所有MGO福利計劃提交的所有申報表、報告和披露聲明，在所有重要方面都已及時提交或交付。MGO、MGO附屬公司或其各自的ERISA關聯公司、其任何董事、高級管理人員、員工或代理人，以及根據任何MGO福利計劃設立的任何MGO福利計劃或信託的受託人、受託人或管理人，均未參與或參與守則第(Br)4975節和ERISA第406節所界定的、可能導致MGO或MGO子公司承擔任何重大責任的任何“禁止交易”。

(I) 本協議的簽署和交付或交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)均不會(I)導致(I)由於任何現任或前任董事或任何員工、董事、mgo的獨立承包商或顧問或mgo的任何子公司而產生的任何付款(包括遣散費和失業賠償、免除債務或其他)，(Ii)增加根據任何mgo福利計劃應支付的任何補償或福利，(Iii)導致付款時間的任何加快。根據 任何MGO福利計劃提供資金或授予任何補償或福利，(Iv)導致違反或違反MGO或任何MGO子公司修改、修改、終止或轉移任何MGO福利計劃資產的權利，或(Br)導致向任何“不符合資格的個人”(如財政部條例第1.280G-1節所定義)支付任何款項(無論是現金或財產，或財產歸屬) ，構成“超額降落傘付款”(見《守則》第280G(B)(1)節的定義)或根據《守則》第499條繳納消費税。

(J) 在美國境外維護的每個MGO福利計劃(如果有)：(I)在所有實質性方面，在存在或運營此類MGO福利計劃的司法管轄區內， 與此類計劃有關的適用法規或政府法規和裁決下，在相關的美國，(Ii)打算有資格享受特殊税收待遇的，在所有實質性方面都滿足這種待遇的所有要求，以及(Iii)擬提供資金或保留賬簿的，視情況，基於合理的精算假設。

(K) 每個MGO福利計劃在所有材料方面的文件和操作方面均符合守則第409a節的任何適用條款或可獲得的豁免。

(L) MGO不是任何MGO福利計劃的一方，也沒有義務就消費税、利息或罰款 向任何人進行總計、賠償或以其他方式賠償，包括根據守則第4999節應繳的任何税款或根據守則第457A或409A節應付的額外税款 。

4.11勞工問題。

(A) MGO或其任何子公司都不是與勞工或工會、工會或勞工組織簽訂或修改任何集體談判協議或其他合同的一方，也不受其約束，也不受其約束，目前也沒有就訂立或修改該協議或其他合同進行談判。在過去 兩年中，未發生重大勞工罷工、減速、停工、糾察、工作中斷或等待停工的事件，據MGO所知，未發生威脅或影響MGO或任何MGO子公司的事件。據MGO所知，目前沒有組織努力 組建一個涉及MGO或任何MGO子公司員工的集體談判單位。

(B) 在過去兩年中，沒有，也沒有任何重大的不公平勞動行為投訴待決，或者，據MGO所知，MGO或其任何子公司受到國家勞動關係委員會或任何其他政府當局的威脅。

(C)MGO及其子公司自2021年1月1日以來一直遵守所有有關勞動和就業的適用法律，包括但不限於移民、公平就業做法、僱用條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、大規模裁員、工人分類、性騷擾、歧視、豁免和非豁免地位、補償和福利、工資和工時，以及修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》，包括加班、支付工資和扣繳税款，但此類不遵守情況除外，且合理地預期不會對MGO產生重大不利影響。

(D)據MGO所知，在過去兩年中，(I)沒有針對MGO任何現任或前任員工的性騷擾或不當行為或工作場所歧視或騷擾(包括基於種族、民族或性別)的指控，以及(Ii)MGO和任何MGO子公司都沒有就任何此類員工的性騷擾或不當行為或工作場所歧視或騷擾(包括但不限於基於種族、民族或性別)的指控達成任何和解協議。MGO 制定並向所有員工分發了反騷擾政策和投訴程序，並要求所有 經理和員工在適用法律要求的情況下接受反騷擾培訓。

MGO已在正常業務過程中支付或適當應計任何現任或前任員工的所有工資和補償，包括所有加班費、帶薪休假、節假日或節假日工資和獎金。

(F) 《MGO披露時間表》第4.11(F)節規定，截至本文件之日，MGO或任何MGO子公司的每位員工的姓名、僱主、頭銜、聘用日期、地點，無論是全職還是兼職、年度基本工資或工資率。

4.12訴訟。除《MGO披露日程表》第4.12節所述外，截至本公告日期，沒有任何針對MGO或任何MGO子公司或其各自財產、權利或資產的訴訟懸而未決，或據MGO所知受到威脅，也沒有任何政府當局的命令、判決或法令或與之達成和解協議。 《MGO披露日程表》第4.12節列出了在本公告日期或之前發生的與MGO有關的所有訴訟或威脅訴訟、命令、判決或法令或和解協議。

4.13知識產權。

(A) 《MGO披露日程表》第4.13節包含MGO擁有的知識產權中包含的所有註冊或註冊申請的真實和完整的列表，如適用，具體説明每個此類物品(I)此類物品的名稱或標題，(Ii)此類物品的記錄所有者，(Iii)此類物品的發行或註冊或任何發行或註冊申請的每個司法管轄區，(Iv)相應的發行、註冊、或該物品的申請號，以及(V)該物品的申請和發行或登記日期。

(B) 除非對MGO或任何MGO子公司沒有實質性影響：(I)MGO或MGO子公司是MGO擁有的所有知識產權的唯一和獨家合法和受益的所有者，並持有該MGO擁有的知識產權及其在任何和所有MGO許可的知識產權項下的所有權利、所有權和權益 ，在每種情況下，都不受所有留置權(允許留置權除外)的影響；及(Ii)MGO及各MGO附屬公司是前 及現任僱員、獨立承包人及其他人士為或代表MGO或該MGO附屬公司開發或創造的所有知識產權的唯一及獨家擁有者。

(C) 除非對MGO或任何MGO子公司沒有重大影響：(I)MGO及其子公司在MGO擁有的知識產權中的權利是有效的、存在的和可強制執行的；(Ii)MGO擁有的知識產權沒有被判定全部或部分無效或不可執行； (Iii)MGO或任何MGO子公司披露、使用、許可或轉讓MGO擁有的知識產權沒有任何限制； 和(Iv)交易的完成不會改變、阻礙、損害或消滅任何MGO擁有的知識產權或任何MGO或MGO子公司在任何MGO許可知識產權下的 權利。

(D) 除非對MGO或任何MGO子公司沒有重大影響：(I)MGO及各MGO子公司擁有所有權利、所有權和權益，或有有效、可強制執行和充分的權利使用MGO及各MGO子公司目前開展的業務所需的所有知識產權，或以其他方式使用或持有的所有知識產權；(Ii)MGO或任何MGO子公司目前均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；(Iii)據MGO所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯MGO的任何知識產權；以及(Iv)沒有任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序懸而未決或受到威脅：(A)對MGO或任何MGO子公司的所有權或使用MGO擁有的任何知識產權的權利提出質疑，或(B)MGO或MGO任何子公司 侵犯、挪用或侵犯第三方的任何知識產權。

(E) 除非對MGO或任何MGO子公司沒有重大影響：(I)MGO及MGO子公司已實施商業上合理的政策，並已採取商業上合理的必要步驟以維持、保護及執行其在MGO擁有的知識產權中的權利，包括支付所有適用的維護費及保護及保密MGO擁有的知識產權所包含的所有商業祕密及其他機密資料所需的步驟；及(Ii)據MGO所知，沒有任何僱員、獨立承包商或其他人士披露MGO擁有的知識產權所包含的任何商業祕密或其他機密信息。

(F) 除非對MGO或任何MGO子公司都不重要：(I)IT系統功能齊全，並根據其文檔和功能規範以及允許MGO和每個MGO子公司按照當前開展的業務的方式運行和執行；(Ii)MGO及各MGO子公司已採取一切合理步驟，以保護與MGO及任何MGO子公司進行業務有關的IT系統的機密性、完整性和安全性，使其免受污染，以及免受任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，包括商業上合理的數據備份、災難避免和恢復程序以及業務連續性程序；和(Iii)據MGO所知，未經MGO或任何MGO子公司的IT系統 未經授權訪問、使用、入侵、中斷、修改、破壞或故障，且其存儲或處理的數據和信息未經MGO或任何MGO子公司的授權而損壞或訪問。在此使用的“污染物”是指任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“Drop Dead Device”、“Virus”或其他軟件例程或硬件 允許未經授權訪問或未經授權禁用或擦除用户的此類軟件或數據或其他軟件的組件。

(G) 除非對MGO或任何MGO子公司沒有實質性影響：(I)MGO及各MGO子公司遵守並始終遵守(A)有關隱私、安全、數據保護以及收集、保留、處理、存儲、轉移、保護和使用收集、使用或持有的個人數據的適用法律及規則、政策和程序， MGO或任何MGO子公司根據這些合同與隱私有關的所有合同， 安全、數據保護以及收集、保留、處理、存儲、傳輸、保護和使用由MGO或任何MGO子公司(統稱)使用或持有的個人數據。隱私權義務“)；(Ii)MGO或任何MGO子公司未收集、使用、存儲或以其他方式處理、轉移或披露任何違反隱私義務的個人 數據；(Iii)MGO或任何MGO子公司未就違反任何隱私義務對MGO或任何MGO子公司提起訴訟，或據MGO所知受到威脅；及(Iv)交易完成不會違反或以其他方式導致MGO或該MGO子公司違反任何隱私義務。

4.14不動產；資產。無論是MGO還是其子公司都沒有任何不動產。MGO披露明細表 第4.14節列出了截至本合同日期為止的合同清單，根據這些合同，MGO或任何MGO子公司租賃、轉租或佔用對MGO或其子公司至關重要的任何不動產，在每一種情況下，不包括在“共享工作空間”或“協同工作空間”設施中非實質性的普通課程安排的合同(此類合同，MGO租約“)。 MGO或其任何附屬公司並無轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何受MGO租約或其任何部分規限的不動產的權利。每份MGO租約均為有效、具約束力且完全有效的租約，但須受可執行性的限制 例外情況，且MGO或任何MGO子公司(如適用)或據MGO所知，任何MGO租約均不存在未治癒的重大違約。在適用的MGO租賃條款的規限下，MGO或MGO子公司擁有良好和有效的租賃權益或合同 權利，可以使用或佔用受MGO租約約束的每項不動產，這些不動產是開展MGO和MGO子公司的業務所必需的，沒有任何留置權，但允許留置權除外。MGO或MGO子公司對MGO和MGO子公司作為一個整體開展業務所需的所有有形個人 財產擁有良好和可出售的所有權，或有效和具有約束力的租賃權或其他權益自由和明確的所有留置權，但允許的留置權除外。

4.15數據保護和網絡安全。

(A) 就本第4.15節而言，術語“個人數據泄露”和“處理”(及其同源詞)應具有GDPR中給予它們的含義。

(B) MGO(I)已實施並保持適當的技術和組織措施，旨在保護與MGO的業務相關的個人數據免受個人數據泄露和網絡安全事件的影響，以及(Ii)在所有實質性方面遵守與個人數據的隱私、安全、處理、傳輸和保密有關的所有合同義務。

(C) 自2021年1月1日以來，除個別或總體上對MGO不構成重大影響外，MGO或任何MGO子公司均未(I)遭遇或發現任何安全漏洞，或據MGO所知，侵入MGO的任何計算機網絡、IT系統或任何其他包含個人數據或MGO數據的計算機網絡或系統，(Ii)受到任何實際的、待決的或據MGO所知受到書面調查威脅的 任何政府 當局就其數據處理或網絡安全活動發出的通知或請求，以及(Iii)收到來自個人的任何實際的、未決的或據MGO所知的威脅索賠，聲稱有任何違反數據保護法或行使其根據數據保護法規定的權利的行為。

4.16份材料合同。

(A) 除本協議、附屬文件或MGO披露明細表第4.16節所述外， 除MGO作為一方或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同外，(I)產生 或施加超過25,000美元的責任，(Ii)MGO不得在不支付重大罰款或終止費的情況下在60天內提前通知取消合同，(Iii)禁止、防止、在任何重大方面限制或損害MGO或其任何當前或未來關聯公司的任何業務 MGO或其任何當前或未來關聯公司 對重大財產的任何收購，或在任何重大方面限制MGO或其任何當前或未來關聯公司從事任何業務或與任何其他人競爭的能力，或(Iv)“重大合同”(如證券法S-K 條例所定義)(各，a“MGO材料合同“)。MGO已將MGO的所有材料合同 提供給HMI，但屬於MGO於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K(經2024年6月3日提交的Form 10-K/A或MGO於2024年5月20日提交的Form 10-Q 修訂的Form 10-K/A)的截至2023年12月31日的財政年度報告中的證物除外。2024年美國證券交易委員會報告”).

(B) 對於每一份MGO材料合同：(I)MGO材料合同是在正常業務過程中以一定距離簽訂的，(Ii)MGO材料合同在所有實質性方面都是有效的，對MGO和合同的其他各方都具有約束力和可執行性，並且完全有效(除非在每個情況下，強制執行受到可執行性例外的限制)，(Iii)MGO在任何實質性方面沒有違約或違約，且未發生 隨着時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成MGO在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方根據該MGO材料合同終止或加速的事件，以及(Iv)據MGO所知， 任何MGO材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，也未發生因時間推移或 發出通知或兩者同時發生而構成該另一方違反或違約的事件，或允許MGO根據任何MGO材料合同終止或加速的事件。

4.17與關聯公司的交易。MGO披露明細表第4.17節列出了截至本協議日期存在的合同和安排的真實、正確和完整的列表，根據這些合同和安排，一方面MGO與任何現任或前任董事、高管、員工、經理、直接股東或MGO的關聯公司，或上述任何人的任何直系親屬之間存在任何現有或未來的 責任或義務。

4.18《投資公司法》；《就業法案》。MGO不是“投資公司”或受“投資公司”登記和監管的人或其代表直接或間接“控制”的人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。MGO構成了JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。

4.19尋找人和經紀人。除MGO披露明細表第4.19節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據MGO、MGO負責人或其任何關聯公司作出的安排，從MGO、MGO負責人或其各自的任何關聯公司獲得與交易相關的任何經紀、查找人或其他費用或佣金。

4.20某些業務慣例。

(A) 在過去五年中，MGO一直遵守1977年美國《反海外腐敗法》(“《反海外腐敗法》“)、 和所有其他適用的反腐敗和反賄賂法律，在所有實質性方面。MGO不受任何政府當局 涉及任何實際或據MGO所知涉嫌違反任何適用的反腐敗法的任何行動的約束。

(B) 在過去五年中，MGO的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，在適用的範圍內，並且沒有涉及MGO的任何行動 據MGO所知，前述事項尚未解決或受到威脅。

(C) MGO或其任何董事或官員，或據MGO所知，代表MGO行事的任何其他代表目前都不是美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運的目標，包括由美國財政部外國資產控制辦公室管理的制裁或貿易禁運(“OFAC“)、 美國國務院或聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或英國(”制裁)，包括(I)在OFAC特別指定國民和封鎖人員名單上確定的，(Ii)有組織的、居住在或位於全面制裁國家(目前是古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)的國民(每個國家都是受制裁國家“)，或(Iii)由第(I)或(Ii)項所述人士直接或間接或以其他方式控制的合共50%或以上的股份，且MGO在過去五個財政年度並未直接或知情地 間接使用任何資金，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等資金，與在任何受制裁國家的任何銷售或營運有關，或用於資助 任何人士在過去五個財政年度內的活動，或以其他方式違反適用制裁。MGO及其任何董事或高級管理人員，據MGO所知，在過去五個財政年度，代表MGO行事的任何其他代表均未從事任何行為、活動或做法，構成或明顯違反任何適用的 制裁。沒有任何涉及MGO的行動懸而未決，據MGO所知，也沒有威脅到MGO。

4.21保險。MGO披露時間表第4.21節列出了MGO持有的與MGO或其業務、財產、資產、董事、管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給HMI。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，而MGO在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單均為完全有效，據MGO所知，任何此類保單均未受到終止或保費大幅增加的威脅。目前還沒有MGO提出保險索賠。MGO已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和懸而未決的情況，除非此類未報告此類索賠的情況 對MGO來説不太可能是實質性的。

4.22所提供的資料。MGO或其子公司、關聯公司和代表提供或將提供的任何信息均未明確包含或納入以供參考：(A)在任何當前的Form 6-K或Form 8-K報告或Form 20-F或Form 10-K報告中，以及其中的任何證物或向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的關於交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中，(B)在登記聲明或(C)向MGO股東及潛在投資者發出的有關完成交易的郵寄或其他分發中，或在對(A)至(C)所述任何文件的任何修訂 中，在提交、提供、郵寄或分發(視乎情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性。

4.23沒有未披露的負債。MGO或任何MGO子公司均無任何性質的負債，不論是否應計、或有、 絕對或其他，除非(A)在MGO於2024年6月18日之前提交或提供的《美國證券交易委員會》報告中具體披露、反映或預留的MGO綜合資產負債表(或其附註)，(B)在正常業務過程中產生的或已全部解除或支付的負債(自2024年6月18日以來，根據過去的做法 (任何實質性違約的負債除外)，或(C)本協議明確要求或明確預期的或交易產生的。MGO披露明細表第4.23節列出了本文(A)和(B)中提到的所有負債的清單。

4.24 MGO確認。除第五條、第六條和第七條中包含的陳述和保證以及根據第10.3(C)條交付的證書外，MGO承認，HMI、Holdings、HMI股東、其各自的任何關聯公司或代表或任何其他人均未作出任何陳述和保證，MGO承認其沒有依賴或以其他方式誘導 關於HMI或其任何子公司的任何明示或默示的陳述或保證。控股或其任何子公司或HMI股東，或向MGO或其代表提供或提供的與交易有關的任何其他信息，包括向MGO或MGO的代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，包括向MGO或MGO的代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，以期待交易或任何前述內容的準確性或完整性，但第五條、第六條和第七條所包含的陳述和保證除外。在不限制前述一般性的情況下，MGO承認：除第五條、第六條和第七條以及根據第10.3(C)條交付的證書明確規定外，對於可能已直接或間接提供給MGO、其任何代表或任何其他人的任何預測、預測、估計、預算或預期信息，不作任何陳述或保證。

第五條

陳述 和控股的擔保

控股 代表並向MGO認股權證，截至本協議日期及截止日期，如下。

5.1組織和地位。在提交A&R Holdings憲章後，Holdings乃正式註冊成立、有效存續及根據馬紹爾羣島法律信譽良好的公司，並擁有所有必需的公司權力及授權以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時於每宗個案中進行的業務，除非未能個別或整體擁有良好的公司權力及授權對Holdings沒有亦不會合理地預期會對Holdings造成重大不利影響。在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質令該等資格或許可須予具備的每個司法管轄區 內，除非個別或整體未能取得上述資格或許可或信譽良好，否則預期不會對Holdings造成重大不利影響的每宗個案除外。Holdings已向MGO和 HMI提供了其組織文件的當前有效的準確和完整的副本。控股在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。

5.2授權；有約束力的協議。控股公司擁有所有必要的公司權力和授權來簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行其在本協議項下和本協議項下的義務並完成交易。 本協議及其所屬的每一份附屬文件的簽署和交付以及交易的完成 已得到控股公司董事會和股東的正式有效授權，除本協議其他明確規定的程序(包括提交A&R控股憲章)外，沒有其他公司程序。控股公司需要 授權簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件，履行本協議項下或本協議項下的義務，或完成交易。本協議已由Holdings簽署，而Holdings作為其中一方的每份附屬文件在交付時已經或將由Holdings正式有效地簽署和交付，如果得到適當授權， 由本協議及其其他各方簽署和交付的本協議和該等附屬文件構成或當交付時構成Holdings的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Holdings強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

5.3政府批准。對於控股公司簽署、交付或履行本協議及其作為締約方的每一份附屬文件或完成交易，不需要獲得或與任何政府當局取得或與控股公司方面的同意，但以下情況除外

(A) 本協議明確預期的申請，

(B) 任何需要向納斯達克或美國證券交易委員會提交的有關交易的備案文件，

(C) 任何適用的反壟斷法要求和所需等待期的屆滿或終止，或收到其他協議，

(D)《證券法》、《交易法》和任何州《藍天》證券法及其規則和條例的適用要求(如有)，以及

(E) 若未能個別或整體取得該等意見書或作出該等備案或通知，並不會對Holdings造成重大不利影響，且 預期不會對Holdings造成重大不利影響。

5.4不違反規定。控股公司簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，完成交易，遵守本協議和其中的任何規定，將不

(A) 根據A&R控股公司章程的備案，與控股公司的組織文件的任何規定相沖突或違反，

(B) 在獲得本協議第5.3節所述的政府主管部門的同意以及滿足該同意之前的任何條件的前提下，與適用於控股公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或

(C) (I)違反、衝突或導致違反、

(Ii) 構成以下情況下的失責(或在發出通知或經過一段時間後會構成失責的事件)，

(Iii) 導致終止、撤回、暫停、取消或修改，

(Iv) 加快實現控股在以下方面所需的業績：

(V) 導致在下列情況下終止或加速的權利：

(Vi) 產生任何支付或提供賠償的義務，

(Vii) 導致對Holdings的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，

() 有任何義務徵得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或

(Ix) 給予任何人權利，以宣佈違約，行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表， 加快到期日或履行，取消、終止或修改任何條款、條件或規定下的任何權利、福利、義務或其他條款，

除與上述(B)或(C)任何條款的任何偏離外，控股的任何 重大合約，不論是個別的或整體的，均不會合理地預期會對控股產生重大不利影響。

5.5大寫。截至本協議日期及緊接交易結束前，控股公司獲授權再發行最多100股控股普通股及無優先股。截至本文日期，控股公司已發行和已發行的控股普通股有100股， 由HMI所有。於交易生效前，除合併附屬公司外，控股並無任何附屬公司或擁有任何其他人士的任何股權 。

5.6控股活動。自成立以來，控股公司(A)沒有從事本協議所設想的以外的任何商業活動，(B)沒有直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權，(C)除與其成立有關的費用外，控股公司沒有任何資產或負債，除了與本協議及其參與的附屬文件有關的資產或負債，以及交易和其他最低限度的資產或負債，以及(D)除其組織文件、本協議及其參與的附屬文件外，未加入任何合同或未受任何合同約束 。

5.7發現者和經紀人。任何經紀、發現人或投資銀行家無權從MGO、Holdings、HMI公司或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金 與基於Holdings或其代表作出的安排的交易有關的交易。

5.8《投資公司法》。控股不是“投資公司”，也不是直接或間接由受“投資公司”註冊和監管的人或其代表以“投資公司”的名義直接或間接“控制”的人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。

5.9税。據Holdings所知，沒有計劃或打算在交易完成後清算HMI或MGO(出於聯邦所得税的目的)。

5.10所提供的資料。控股公司提供或將提供的任何信息均未明確供納入或納入 以供參考：(A)在任何當前的Form 6-K或Form 8-K報告或Form 20-F報告中，以及其中的任何證物或向任何政府主管部門(包括美國證券交易委員會)提交的關於交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中，(B)在向MGO股東和潛在投資者(包括任何實際或潛在的管道投資者)發送或分發的關於完成交易的註冊聲明或其他分發中，或在對第(A)至(C)款中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述 陳述所需或必要的任何重大事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。儘管有上述規定，控股 不對MGO、HMI公司、HMI股東或其各自關聯公司或其代表提供的任何信息作出任何陳述、擔保或約定。

第六條

人機界面的陳述和保修

除HMI於本合同日期向MGO提交的披露明細表中規定的 以外(“HMI披露時間表“)， HMI特此向MGO和截止日期提供擔保，如下所示。

6.1組織和地位。

(A)HMI是一間根據馬紹爾羣島共和國法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，而 擁有所有必需的公司或其他實體權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營現正進行的業務 ，除非未能個別或整體擁有良好的公司權力及授權對HMI並未及不會合理地預期會對HMI造成重大不利影響。

(B) 每一家HMI公司都是正式成立的公司或其他實體，根據其管轄組織的法律有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的公司或其他實體的權力和權力，以擁有、租賃和運營其財產，並開展目前正在進行的業務。每一家HMI公司都有資格或獲得許可且信譽良好(如果存在此類概念) 在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務，但未能獲得如此資格或許可 或未能單獨或整體信譽良好對HMI沒有也不合理地預期會對HMI產生重大不利影響的情況除外。

(C)HMI已向MGO提供每個HMI公司的組織文件的準確、完整的副本，每份文件均已修改至最新，且 當前有效。任何HMI公司在任何實質性方面都沒有違反其組織文件的任何規定。

6.2授權；有約束力的協議。HMI和每個HMI公司擁有所有必要的公司權力和授權，以執行和交付本協議及其作為或需要參與的每一份附屬文件，履行HMI或該HMI公司在本協議和本協議項下的義務，並完成交易。根據HMI或HMI公司的組織文件和任何適用的法律，簽署和交付本協議以及HMI或HMI公司是或需要成為其中一方的每個附屬文件以及交易的完成(A)已得到HMI或HMI公司的董事會和股東(視情況而定)的正式和有效授權，以及(B)HMI或HMI公司不需要進行其他公司訴訟來授權簽署和交付本協議和每個附屬文件它 是一方或完成交易。本協議是本協議的一部分，HMI或任何HMI公司是或需要成為其中一方的每一份附屬文件在交付時，應由HMI或該HMI公司(視情況而定) 交付、及時有效地簽署和交付，並假定本協議和任何此類輔助文件得到本協議和任何此類輔助文件的適當授權、簽署和交付，構成HMI的有效和具有約束力的義務，或在交付時構成HMI的有效和具有約束力的義務，在每種情況下，均可根據其條款對HMI和該等HMI公司強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

6.3大寫。

(A) HMI的已發行股本由95,808股HMI股份組成，HMI並無其他已發行或已發行權益。HMI股東是所有已發行HMI股票的合法和實益所有人，每個HMI股東擁有本協議附表1相應列中與該HMI股東名稱相對的HMI股票。

(B) 所有已發行的HMI股份均已獲得正式授權並已全額支付，且未違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或馬紹爾羣島共和國《商業公司法》任何條款、任何其他適用法律、HMI的組織文件或HMI作為當事方的任何合同或HMI或其證券具有約束力的任何合同所規定的任何類似權利。

(C) 目前沒有任何HMI公司有任何股票期權或其他股權激勵計劃。不存在HMI可轉換證券或優先購買權或優先購買權，但HMI組織文件中規定的權利除外，該等權利已被HMI股東根據本條例第2.7節予以撤銷和放棄，也沒有任何合同、承諾、安排或限制使HMI或任何HMI股東或其任何關聯公司參與或約束HMI的任何股權證券，無論是否未償還。不存在關於HMI的未償還或授權股權增值、虛擬股權 或類似權利。沒有關於投票或轉讓任何HMI股份的投票信託、委託書、股東協議或任何其他書面協議或 諒解。除HMI的組織文件中另有規定外， HMI不存在回購、贖回或以其他方式收購其任何股權或證券的未履行合同義務， HMI也未向任何人授予關於其股權證券的任何登記權。HMI的所有已發行和未償還證券 均已授予、發售、出售和發行，完全符合所有適用法律。交易完成後，HMI的任何股權均不可發行，與HMI的任何權益、認股權證、權利、期權或 HMI的其他證券相關的權利不得加速或以其他方式觸發(無論是關於歸屬、可行使性、可兑換或其他方面)。

6.4 HMI子公司。《HMI披露時間表》第6.4節規定了每個HMI子公司的名稱，並就每個HMI子公司(A)其組織管轄權和(B)HMI相對於每個HMI子公司的所有權百分比進行了説明。以上為HMI公司截至本協議日期的所有已發行和未償還股權。每個HMI子公司的所有未償還股本證券均經正式授權和有效發行、全額支付和不可評估(如果適用)，並且是按照所有適用法律提供、出售和交付的，並由一家或多家HMI公司擁有，且沒有任何留置權(HMI子公司的組織文件或適用法律規定的除外)。除HMI或任何HMI子公司的組織文件外，在任何HMI子公司的投票(包括投票 信託或代理)或轉讓任何HMI子公司的股權方面，沒有HMI或任何HMI子公司作為當事方或具有約束力的合同。不存在任何HMI子公司參與的未償還或授權的期權、認股權證、權利、協議、認購、可轉換證券或承諾 ，或對任何HMI子公司規定發行或贖回任何HMI子公司的任何股權的未償還或授權的期權、認股權證、權利、協議、認購、可轉換證券或承諾 。不存在任何HMI子公司授予的未償還股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利 。根據合同、訂單或適用法律，任何HMI子公司向其股權持有人進行任何分配或分紅或償還欠另一家HMI公司的任何債務的能力都不受任何限制。除HMI子公司外， HMI公司沒有任何子公司。除HMI披露附表第6.4節所列HMI子公司的股權外：(I)HMI公司不擁有或有任何權利直接或間接收購任何股權或以其他方式控制， 任何人，(Ii)HMI公司不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者，以及(Iii)HMI公司沒有未履行的合同義務，即向任何其他人提供資金，或向任何其他人提供任何貸款或出資。

6.5政府批准。對於HMI或任何HMI公司簽署、交付或履行本協議或HMI或任何HMI公司參與或以其他方式約束的任何附屬文件，或HMI或HMI公司完成 交易，除(A)需要向納斯達克或美國證券交易委員會提交關於交易的任何文件外， 不需要徵得任何政府當局的同意，或與任何HMI公司簽署、交付或履行本協議或任何輔助文件， 證券法、交易法、以及(C)適用的要求或任何反托拉斯法以及所需等待期的到期或終止， 或根據這些法律收到其他協議，以及(D)未能單獨或合計作出此類備案或通知的情況下， 沒有也不會合理地預期會對HMI產生實質性的不利影響。

6.6不違反規定。HMI(或任何其他HMI公司，視情況而定)簽署和交付本協議以及任何HMI公司是或要求參與的每個附屬文件，以及任何HMI公司完成交易並遵守本協議及其任何規定，將不會：

(A) 與任何HMI公司的組織文件的任何規定相沖突或違反，

(B) 在獲得本合同第6.5節所述的政府主管部門的同意以及該同意的任何先決條件已得到滿足的情況下，與適用於任何HMI公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或

(C) (I)違反、衝突或導致違反、

(I) 構成以下情況下的失責(或在發出通知或逾期失效後會構成失責的事件)，

(Ii) 導致終止、撤回、暫停、取消或修改，

(Iii) 在以下條件下加速任何HMI公司所要求的性能：

(4) 導致在下列情況下終止或加速的權利：

(V) 產生支付或增加付款或提供補償的任何義務，

(Vi) 導致在任何HMI公司的任何財產或資產上產生任何留置權(許可留置權除外)，

(Vii) 產生獲得任何第三方同意或向任何人或

(Viii) 允許任何人有權宣佈違約，行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表， 加快到期或履行，取消、終止或修改任何HMI材料合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、福利、義務或其他條款。

第(B)款和第(C)款除外，這些條款不會單獨或總體合理地預期會對人機界面產生實質性的不利影響。

6.7財務報表。

(A)HMI已向MGO提供(或應根據第8.6節提供)真實、正確和完整的副本(I)HMI公司截至2021年12月31日和2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表和淨虧損、綜合虧損和現金流量表(“HMI經審計的財務報表)及(Ii)HMI公司截至2024年3月31日止三個月的未經審計綜合資產負債表及淨虧損、全面虧損及現金流量表(HMI未經審計的財務報表與HMI審核的財務報表一起，HMI財務報表”).

(B) 人機界面財務報表

(I) 各HMI公司於其各自日期的綜合財務狀況、其經營的綜合結果、其綜合收入、其股東權益的綜合變動及其綜合現金流量，在各重大方面均屬公平。

(Ii) 是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則編制的(除了在其腳註披露中可能披露的情況外，而且HMI未經審計的財務報表不包括腳註或正常的年終調整， 這些都不是實質性的)。

(Iii) 是根據HMI公司的賬簿和記錄編制的，並且在所有重要方面都符合該等賬簿和記錄，

(Iv) 關於截至2022年和2023年12月31日止年度的HMI經審計財務報表，已根據上市公司會計監督委員會的標準進行審計，幷包含HMI審計師的無保留報告，以及

(V) 在本協議日期之後由人機界面交付以包括在本協議日期之後根據第8.18節向美國證券交易委員會提交的登記聲明和委託書 ，將在所有重要方面遵守適用的會計要求以及適用於註冊人的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的規則和規定 自各自的日期起生效。

(C) HMI未發現也未收到HMI的任何獨立審計師的任何書面通知：(I)HMI使用的內部會計控制系統中的任何重大缺陷或重大缺陷；(Ii)涉及HMI管理層或參與編制財務報表或HMI使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)， 或(Iii)有關上述任何事項的任何書面索賠或指控。

(D) 人機界面公司不向人機界面公司的任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事提供未償還貸款或其他信貸擴展。

(E) 除HMI披露明細表第6.7(E)節所述外，截至本協議日期，HMI公司不存在其定義第(A)-(E)款中所指類型的任何債務。

(F) 除了將在HMI財務報表中包含的HMI資產負債表上反映、保留或規定的負債外，HMI公司沒有任何性質的負債需要根據美國公認會計原則在資產負債表上披露，但(I)在正常業務過程中在2023年9月30日之後發生的 這些債務並不是實質性的， (Ii)任何HMI公司作為當事方的任何合同下未來履行的義務，或(Iii)因與本協議、任何附屬文件或交易有關的交易費用而產生的負債。

6.8未作某些更改。除本協議、附屬文件和交易明確規定的行動外， 各HMI公司自2023年12月31日以來，(A)僅在正常業務過程中開展業務，且(B)未受到重大不利影響。

6.9遵紀守法。(A)自2021年1月1日以來，每一家HMI公司在所有實質性方面都遵守任何適用法律，而不是在任何實質性方面存在衝突、違約或違反，並且(B)自2021年1月1日以來，HMI公司 沒有收到任何關於其受約束或曾受約束的任何適用法律的任何重大沖突或重大違約或重大違反的書面通知或口頭通知。

6.10公司許可。每一家HMI公司(及其員工在法律上必須獲得政府當局的許可，才能履行其受僱於任何HMI公司的職責)持有一切必要的許可證，以合法地開展目前開展的所有實質性業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為HMI許可證“)，除非未能單獨或整體獲得或維護， 沒有也不會合理地預期對HMI公司是實質性的，作為一個整體或以其他方式限制任何HMI公司及時履行其在本協議或附屬文件項下的義務的能力，或作為締約方或要求 作為當事方或以其他方式約束。除非個別或總體故障或違規行為未對HMI產生重大不利影響，且不會對HMI產生重大不利影響，否則：(A)每個材料HMI許可證完全有效， 並且沒有暫停或取消任何HMI許可證，或據HMI所知，受到威脅；(B)沒有HMI公司 在任何重大HMI許可證條款方面違反；和(C)自2021年1月1日以來，沒有任何HMI公司 收到任何書面或據HMI所知的任何書面材料，口頭通知與撤銷或實質性修改任何HMI許可證有關的任何行動，並且據HMI所知，不存在或不存在可能導致此類撤銷或修改的情況 。

6.11訴訟。除《HMI披露時間表》第6.11節所述外，目前沒有(A)任何 性質的重大行動懸而未決或據HMI所知受到威脅(據HMI所知，在過去三年中沒有提起此類行動或受到威脅)或(B)任何HMI公司、其現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人在過去三年內(A)或(B)由或針對任何HMI公司、其現任或前任董事、高級管理人員或股權持有人以其業務身份提出的重大命令。股權證券或資產。截至本協議日期，任何HMI公司的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因與任何HMI公司的業務有關的任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、逮捕或定罪，除非在每個案件中， 指控、起訴或定罪作為一個整體沒有也不會對HMI公司產生重大影響。或以其他方式限制HMI及時履行其在本協議或其作為或要求作為締約方或以其他方式約束的附屬文件項下的義務的能力。

6.12份材料合同。

(A) 《HMI披露計劃》第6.12(A)節規定了真實、正確和完整的清單，並且HMI已向 MGO提供了任何HMI公司為當事方或任何HMI公司或其任何財產或資產受其約束的每份合同的真實、正確和完整的副本(要求在HMI披露計劃第6.12(A)節 闡明的每個合同)、真實、正確和完整的副本人機界面材料合同“)該條：

(I) 包含限制任何HMI公司(A)在任何行業或與任何人或在任何 地理區域競爭、銷售或提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或首次要約權或最惠價條款 (在每種情況下，不是根據在正常業務過程中達成的保密安排)或(B)購買 或獲得任何其他人的權益；

(2)涉及任何合資企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或其他類似協議或安排的成立、創建、經營、管理或控制；

(Iii) 任何未償還本金金額超過300,000美元的HMI公司的(A)至(E)款所述類型的債務的證據 ；

(Iv) 涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數為基礎，在櫃枱或其他掉期、上限、下限、領口、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所，包括貨幣、利率、外幣和指數，但在HMI公司的正常業務過程中代表客户登記的貨幣、利率、外幣和指數除外，或每日結算的任何正常過程交易 ；

(V) 涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置任何HMI公司或其他個人的資產或股份或其他股權，在每一種情況下，總價值超過300,000美元；

(Vi) 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他 實體或其業務或物質資產，或出售任何HMI公司、其業務或物質資產；

(Vii) 根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求HMI公司根據此類合同或一套相關合同 每年至少支付150,000美元或在此類合同有效期內總計250,000美元；

() 根據該協議，任何人機界面公司已從第三方獲得使用或以其他方式利用任何知識產權的任何許可、權利、豁免權或授權 ，不包括(A)附帶許可，以及(B)“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件的許可，以及(C)非定製軟件的許可，該許可一般向公眾提供，一次性或每年許可、維護、支持和其他費用低於100,000美元；

(Ix) 據此，任何HMI公司(A)從任何第三方獲得任何重大知識產權的所有權， 不包括貢獻人協議，或(B)將任何重大知識產權的任何所有權轉讓給任何第三方；

(X) 據此，任何HMI公司向任何第三方授予使用或以其他方式利用HMI擁有的任何IP的任何許可證、權利、豁免權或授權 ，附帶許可證除外；

(Xi) 人機界面公司有義務在本合同生效之日起為第三方提供超過100,000美元的持續賠償或義務擔保。

(Xii) 與HMI 或任何HMI公司的任何僱員或其他個人獨立承包商簽訂的每份僱傭、遣散費、留任、控制權變更或其他合同(不包括在正常業務過程中籤訂的慣常形式的邀請函和其他標準形式的協議) 或任何HMI公司，其年基本現金工資為500,000美元或以上；

(Xiii) 是與任何工會、勞工組織、工會或其他僱員代表機構簽訂的勞動協議、集體談判協議或其他與勞工有關的協議或安排；

(Xiv) 除其組織文件外，任何(A)HMI公司與(B)HMI公司的任何股東或任何董事、 高級管理人員或員工(在正常業務過程中達成的任意僱傭、知識產權轉讓或保密安排除外)或其各自的任何關聯公司或其他相關人員之間的任何協議，包括所有競業禁止協議、 遣散費和賠償協議；

(Xv) 要求HMI公司作出超過500,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xvi) 涉及要求支付超過500,000美元的任何訴訟的和解，或任何HMI公司有未償義務 (慣例保密或非貶損義務除外)的和解；

(Xvii) 向另一人(不包括其他人機界面公司或任何經理、董事或任何人機界面公司的高級管理人員)提供授權書；

(Xviii) 與價值超過100,000美元的材料商人、材料供應商或材料容器所有人合作；或

(Xix) 根據適用的美國證券交易委員會要求需要與註冊聲明一起提交的，或根據證券 法案下的S-K法規第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項被要求由人機界面作為F-1表格證物的 提交的，如同人機界面是註冊人。

(B) 除非個別或總體故障對於每個HMI材料合同沒有也不會合理地對HMI產生重大不利影響：

(I) 此類HMI材料合同對合同的HMI公司一方和據HMI所知的其他各方均有效、具有約束力和可強制執行，並且完全有效(除非在每種情況下，此類強制執行可能受到可執行性例外的限制)。

(Ii)交易的完成不會影響任何HMI材料合同的有效性或可執行性，

(Iii) 沒有HMI公司違約或違約，據HMI所知，沒有發生任何事件會隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，構成任何HMI公司違約或違約，或允許另一方終止或加速， 根據該HMI材料合同，

(Iv) 據HMI所知，該HMI材料合同的其他任何一方均未違約或違約，也未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成該另一方違反或違約的事件，或允許任何HMI公司根據該HMI材料合同終止或加速的事件。

(V) HMI公司沒有收到或送達任何此類HMI材料合同的任何一方有意終止HMI材料合同或修改其條款的書面或口頭通知，但在正常業務過程中不會對HMI公司產生不利影響的修改除外

(Vi) 沒有任何HMI公司放棄任何此類HMI材料合同下的任何權利。

6.13知識產權。

(A) 《HMI披露時間表》第6.13(A)節列出了HMI公司擁有的所有已註冊、已頒發和申請的知識產權的清單。HMI註冊IP“)，並酌情就每一物品指明：(1)其所有權、(2)其所有人、(3)物品的簽發、登記或申請所在的管轄區，(4)簽發、登記或申請編號及登記、發出或申請的日期，以及(5)互聯網域名登記、域名名稱、到期日和註冊商。所有HMI註冊IP仍然有效，據HMI所知，所有註冊或頒發的HMI註冊IP均有效且可強制執行。對於質疑任何HMI註冊IP的有效性、可執行性或所有權的HMI公司，沒有懸而未決的或據HMI所知受到威脅的行動。

(B) HMI公司(I)獨家擁有HMI擁有的所有重要知識產權，沒有任何留置權(允許留置權除外)，以及(Ii)對HMI的瞭解有權使用目前 開展的HMI公司業務所使用的所有知識產權。HMI(或任何其他HMI公司，視情況適用)簽署和交付本協議以及任何HMI公司是或需要參與的每個附屬文件，任何HMI公司完成交易，以及任何HMI公司遵守本協議和其中的任何規定，不會導致HMI公司在任何重大知識產權上的任何權利 的損失、終止或減損。

(C)據HMI所知，(I)HMI公司目前沒有侵犯任何其他人的知識產權，或在過去三年中在任何物質方面侵犯過任何其他人的知識產權，以及(Ii)沒有第三方侵犯HMI擁有的任何重大知識產權。自2021年1月1日以來，沒有任何HMI公司收到任何書面或據HMI所知的口頭、通知或索賠，聲稱任何HMI公司在任何實質性方面侵犯了任何其他人的知識產權。

(D) 為任何HMI公司開發材料知識產權做出貢獻的所有貢獻者都簽署了貢獻者協議。沒有任何貢獻者聲稱對聲稱由HMI公司擁有的任何重大知識產權擁有任何所有權權益。 每個HMI公司都採取了商業上合理的措施來保護和保密HMI擁有的知識產權中包括的所有商業祕密。任何政府當局或教育或研究機構均不擁有或以其他方式持有、或有權獲得HMI擁有的任何物質知識產權的任何權利。

(E) IT系統(I)根據其文檔和功能規範在所有重要方面運行，並且在過去兩年中未出現對任何HMI公司的運營產生重大影響的故障或故障，並且 (Ii)在所有重要方面都足以允許HMI公司按照當前的方式開展業務。HMI已 採取商業合理措施保護IT系統的機密性、完整性和安全性，防止未經授權使用、訪問、中斷、修改和損壞。自2021年1月1日以來，未對IT系統進行任何未經授權的訪問， 未對其中存儲的任何重要信息或數據進行任何未經授權的使用、訪問、修改、挪用、刪除、損壞或加密。HMI已針對IT系統實施了商業上合理的數據備份、數據存儲、系統宂餘和災難避免以及恢復程序，每種情況都符合HMI公司所在行業的慣例。

6.14税收和回報。

(A) 每家HMI公司已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單， 納税申報單在所有重要方面均真實、準確、正確和完整。每一家HMI公司都已及時支付或促使其及時支付其應支付的所有重要税款，但此類税款已通過適當的訴訟程序誠意提出異議，且已根據美國公認會計原則在HMI財務報表中為其建立了充足的準備金。

(B) 每家HMI公司在所有實質性方面都遵守了與預扣和匯出税款有關的所有適用税法， 並且HMI公司根據適用税法規定必須預扣的所有重大税款已預扣並及時支付給適當的政府當局，包括欠任何員工、獨立承包商、 股東、債權人或其他第三方的任何金額。

(C) 沒有針對任何HMI公司的任何税務方面的重大索賠、評估、審計、審查、調查或其他行動懸而未決、正在進行或受到威脅，也沒有HMI公司收到針對任何HMI公司的任何重大擬議税務索賠或評估的書面通知 。

(D) 除允許留置權外，對任何HMI公司資產的任何税收都沒有實質性留置權。沒有任何HMI公司 有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何實質性的税額。 沒有任何HMI公司要求延長提交任何納税申報單或繳納任何税款的時間的未解決請求。 任何政府當局都沒有就HMI公司沒有提交納税申報單的司法管轄區提出尚未解決的書面申請，即該HMI公司在該司法管轄區正在或可能需要繳納 納税申報單或該納税申報單涵蓋的税款。

(E) 除其組織所在國家/地區外，任何HMI公司都沒有或曾經在其他國家設有常設機構、分支機構或代表機構，並且HMI公司不會出於任何税務目的被視為其註冊或組建國家以外的其他國家的居民。

(F) 任何HMI公司現在或過去都不是任何合併、合併、單一或關聯企業集團的成員 (HMI的共同母公司現在或曾經是HMI的集團除外)。根據《國庫條例》第1.1502-6條(或類似的州、當地或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，任何HMI公司均不對另一人的納税承擔任何責任。任何HMI公司都不是任何税務賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或與税收有關的類似協議、安排或慣例(包括與任何政府當局的任何結束協議或其他與税收有關的協議)的一方或受其約束。

(G) 沒有HMI公司要求、也沒有受到任何實質性私人信函裁決、技術建議備忘錄、結案協議、和解協議或類似裁決、備忘錄或與任何政府當局的類似裁決、備忘錄或協議的約束，也沒有 任何此類請求未解決。

(H) 沒有HMI公司在會計方法上做出任何改變(法律變更要求除外)，而這種改變是合理地預期會在關閉後對其税金產生重大影響的。

(I) 每一家HMI公司在其必須註冊的所有司法管轄區均已正式註冊繳納增值税，並在所有實質性方面遵守了有關增值税的所有要求。

(J) 就美國聯邦所得税而言，任何HMI公司(I)不被視為國內公司(該術語在守則第7701節中定義)，(Ii)是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，或(Iii)根據守則第7874(B)節被視為美國公司。

(K) 任何HMI公司在適用訴訟時效仍為開放的任何一年內，均未在據稱或打算全部或部分受守則第355或361節管轄的交易中分銷另一人的股票，或 由另一人分銷其股票。

(L) 除人機界面披露明細表第6.14節(L)披露外，目前沒有一家人機界面公司是守則第1297節所指的“被動外商投資公司”。

(M) 沒有一家HMI公司參與過與《財政部條例》第1.6011-4(B)(2)節中所定義的“上市交易”或實質上類似的交易，或根據州、地方或外國税法的類似條款 要求披露的任何其他交易。

(N) 由於(I)分期付款銷售、超額虧損賬户、《財務條例》第1502條規定的公司間交易(或國家、地方或外國税法的任何類似規定)或在截止日期或之前進行的未結交易處置，HMI公司不需要在截止日期後的任何期間(或其任何部分)將任何重大收入項目計入應納税所得額或從應納税所得額中扣除任何重大項目 。(Ii)在截至結算前的任何應課税期間(或其部分)使用不適當的會計方法或改變任何會計方法，(Iii)在結算前籤立的守則第7121節所述的任何 任何“結算協議”(或任何國家、地方或外國税法下的任何可比、類似或類似的規定)，或(Iv)在結算當日或之前收到或應計的任何預付金額或遞延收入 。沒有一家HMI公司根據《守則》第965(H)條作出選擇。

(O) 每一家HMI公司都適當保留了為税務目的而需要保留的所有記錄，或證明與税務有關的任何索賠或立場所需的所有記錄。

(P) 沒有任何HMI公司採取或同意採取任何可以合理預期的行動，以阻止交易有資格獲得預期的税務待遇。據每一家HMI公司所知，沒有合理預期的事實或情況 阻止交易符合預期的税收待遇。任何HMI公司都不知道有任何計劃或意圖導致 控股或MGO在合併後清算(出於美國聯邦所得税的目的)。據HMI公司所知， 沒有MGO股東、HMI股東或PIPE投資者簽訂、或目前沒有任何計劃或打算簽訂任何合同，以處置在交易中收到的任何控股普通股(包括為免生疑問，PIPE投資)。

6.15不動產。HMI披露時間表第6.15節包含HMI公司目前為HMI公司的業務運營而出租或分租的所有場所的完整和準確清單，以及截至本協議日期的所有當前租賃、租賃擔保、協議和相關文件，包括對 或其豁免的所有修訂、終止和修改(統稱為HMI房地產租賃“)。HMI已向MGO提供了每一份HMI不動產租賃的真實、完整的副本。HMI不動產租賃是有效的、具有約束力的，並且可以根據其條款對HMI公司一方以及據HMI所知的每一方當事人強制執行(除非在每個 案例中，此類強制執行可能受到可執行性例外的限制)。據HMI所知，未發生任何事件(無論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生)會構成HMI公司或任何其他方在任何HMI不動產租賃項下的重大違約 ，HMI公司也未收到任何此類情況的通知。HMI公司不擁有任何不動產或不動產的任何權益(HMI Real 物業租賃的租賃權益除外)。

6.16個人財產。賬面價值或公平市場價值超過250,000美元的所有個人財產在所有物質方面都處於良好的運行狀況和維修狀態(合理損耗除外，與此類物品的年限一致)和 適合其在HMI公司的業務中的預期用途。每一家HMI公司對其所有資產擁有良好且可銷售的所有權，或對其所有資產擁有有效的租賃權益或使用權或管理權，對於HMI公司擁有的資產，除允許留置權外，所有留置權都是自由和明確的。

6.17員工事務。

(A) (I)任何HMI公司不是任何勞動協議、集體談判協議或其他與勞動有關的合同、與任何工會、勞工組織、工會、僱員團體或任何 任何HMI公司(A)員工的其他代表達成的協議或安排的一方，也不受其約束。人機界面集體談判協議“)和(Ii)任何HMI公司的員工均未因受僱於任何HMI公司而由任何工會、勞工組織或工會代表。

(B) HMI不知道(I)任何工會或其他各方組織或代表任何HMI公司員工的任何活動或程序，以及(Ii)任何HMI公司的任何工會、勞工組織、工會或 員工團體提出的任何懸而未決或受到威脅的要求，要求承認或認證為任何HMI公司以此類身份的員工代表。自2021年1月1日以來，HMI從未發生或受到任何物質罷工、減速、罷工、停工 的威脅，或與任何HMI公司的業務相關的任何HMI公司的任何員工的其他類似勞動活動。

(C) 任何HMI公司都沒有法律或合同義務就交易的完成向代表任何HMI公司任何員工的任何工會、勞工組織或勞資委員會發出通知或與其進行任何磋商程序。

(D) 除非不合理地預期對任何HMI公司具有重大意義，否則每個HMI公司(I)自2021年1月1日以來， 在所有重要方面都遵守有關僱傭和僱傭做法、僱傭條款和條件、就業、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律，以及與分類、歧視、殘疾、勞動關係、工作時數、支付工資和加班費、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工排班、 職業安全和健康、家庭和醫療假有關的其他法律。未收到針對HMI公司的任何涉及不公平勞動行為的未決訴訟的書面或口頭通知，且(Ii)未拖欠 支付給或代表任何員工、前僱員或個人獨立承包商的任何服務或要求報銷或以其他方式支付的金額 ，但在正常業務過程中發生的任何拖欠除外。對於任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人、任何聲稱是現任或前任僱員的人，或任何政府當局，涉及任何此類法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭，或指控任何其他與僱傭關係相關的 歧視、不法或侵權行為，不存在針對HMI公司的實質性訴訟 待決或(據人事部所知)對HMI公司提起威脅。

(E) 沒有任何HMI公司與任何HMI公司的現任或前任高級管理人員簽訂和解協議，該協議涉及與 性騷擾有關的指控。據HMI瞭解，自2021年1月1日以來，沒有針對HMI公司任何高管的性騷擾或其他歧視指控 。

(F)據HMI所知，任何HMI公司的僱員在任何重大方面均未違反任何僱傭協議的任何條款、 保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、限制性契約或其他 義務：(I)對任何HMI公司或(Ii)對任何該等僱員的前僱主，涉及(A)任何該等僱員受僱於任何HMI公司的權利或(B)知悉或使用商業祕密或專有信息。

(G) 沒有一家HMI公司與任何其他公司有單一僱主、聯合僱主、另一自我或類似關係。

(H) 自2021年1月1日以來，HMI公司沒有進行過裁員、休假或解僱(不包括因某種原因而解僱)，無論是臨時的還是永久的。

(I) 《HMI披露時間表》第6.17(I)節包含截至本文件日期任何HMI公司目前聘用的所有獨立承包商(包括顧問)的清單，以及聘用該獨立承包商的實體、聘用日期和酬金比率。

(J) 《HMI披露時間表》第6.17(J)節列出了所有未解決的重大勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)，如果有，這些爭議是未決的，或者據HMI所知，在HMI或任何HMI公司與HMI或HMI公司的僱傭人員或作為其獨立承包商提供服務的人員之間受到威脅。

(K) 截至本協議日期，據HMI所知，沒有任何HMI或HMI公司的現任高管向HMI或任何HMI公司提供其終止受僱於HMI或任何HMI公司的計劃的書面通知。

6.18福利計劃。

(A)《HMI披露計劃》第6.18(A)節所述的 是截至本協議日期的真實、完整的HMI各公司福利計劃清單。HMI福利計劃“)。任何HMI公司都不會維護、贊助、貢獻 ，也沒有義務根據或與以下方面為ERISA關聯公司作出貢獻或承擔任何當前或或有責任：(1)根據ERISA第3(37)條定義的任何“多僱主計劃”，(2)受《ERISA規範》第412或4971條、ERISA第302條或標題IV或類似非美國法律約束的任何計劃或安排，或(3) 有兩個或更多個貢獻發起人的計劃，其中至少有兩個不受ERISA第4063條所指的共同控制。

(B) 對於每個材料HMI福利計劃，HMI已向MGO提供了當前計劃文件的準確和完整副本 ，以及過去三年與任何政府當局就任何懸而未決的事項或HMI公司負有任何未償材料責任的所有材料進行的溝通。

(C) 對於每個重大HMI福利計劃：(I)此類重大HMI福利計劃已根據其條款和所有適用法律的要求在所有重要方面進行管理和執行，並在必要時與適用的監管機構和政府當局在所有重要方面保持良好的信譽，(Ii)未發生違反受託責任的行為，即 將導致對任何HMI公司承擔重大責任，(Iii)未發生任何會導致對HMI公司承擔重大責任的行動， HMI公司正在待決，或據HMI所知，受威脅(對正常管理過程中產生的福利的例行索賠除外)；以及(Iv)與此類重大HMI福利計劃有關的所有供款、保費和其他付款(包括任何特別供款、利息或罰款)已及時支付，或在不需要在本協議日期或之前作出或支付的範圍內，已充分反映在適用HMI公司的賬簿和記錄中。適用法律要求提供資金或保留賬簿的所有非美國HMI 福利計劃均根據該適用法律在所有 實質性方面適當地提供資金或保留賬簿。沒有任何HMI公司因終止或退出任何HMI福利計劃而承擔任何重大義務。

(D) 每個旨在滿足法規第401(A)節規定的“合格計劃”要求的HMI福利計劃 已收到國税局當前的有利決定或意見或諮詢信函，或者是國税局就此類HMI福利計劃發出的當前有利裁決或意見或諮詢信函的主題，並且，據HMI所知，自該確定、意見或諮詢信函之日起，未發生任何可能合理地 對任何此類HMI福利計劃的合格狀態產生不利影響的事件。在美國以外的司法管轄區內，每個旨在使 有資格獲得特殊税務地位的材料HMI福利計劃均已在適用法律 要求的範圍內登記為此類計劃，並且在所有實質性方面均已記錄在案，並符合此類特殊税務地位的所有要求。

(E) 交易的完成不會：(I)使任何個人有權獲得物質遣散費、失業補償或其他物質福利或補償，無論是根據HMI福利計劃或根據適用法律或其他方式；(Ii)加快支付、歸屬或資金的時間，或增加任何物質補償的金額；或(Iii)導致人機界面公司的任何董事、員工或獨立承包商根據任何人機界面福利計劃收到的款項，或因守則第280G節的原因而無法扣除的款項，或因守則第4999節的規定須繳納消費税的金額。沒有HMI福利計劃規定根據代碼第409a或4999節支付的税款總額或報銷金額。

6.19環境問題。(A)HMI公司在所有實質性方面都遵守所有環境法律，(B)HMI公司擁有、並且一直在所有重要方面遵守環境法要求的政府當局進行各自業務活動的所有授權，(C)沒有懸而未決的訴訟，或據HMI所知，對HMI公司或其任何船隻發出威脅，指控HMI公司或其任何船隻違反任何環境法或承擔任何環境法下的重大責任，並且合理地很可能導致HMI公司獲得重大損害賠償 或對HMI公司施加重大持續義務，以及(D)據HMI所知，目前尚不存在根據任何環境法合理預期會導致任何此類重大責任的已知條件。

6.20與關聯人的交易。除人機界面披露明細表第6.20節規定外，人機界面股東、人機界面公司或其任何關聯公司的任何高管、董事或前述任何人的直系親屬 (上述每個人，a相關人士“)目前或自2021年1月1日以來一直是與HMI公司的任何交易的一方，包括任何合同(A)規定由(HMI公司的高級管理人員、董事或員工以外的)提供服務，(B)規定租用不動產或個人財產，或(C)要求向任何相關人員或任何相關人員支付(在正常業務過程中作為HMI公司的董事、高級管理人員或員工的服務或費用除外)，在每種情況下，除 任何附屬文件、股東協議或任何供HMI股東認購或購買HMI股權所依據的任何合同外，經理、董事、受託人或 合夥人或任何相關人士擁有任何直接或間接所有權權益(不超過上市公司未償還投票權或經濟權益的5%的證券的所有權除外)。除任何附屬文件、股東協議或HMI股東認購或購買HMI股權所依據的任何 合同另有規定外，任何HMI公司與任何相關人士並無任何未履行的 合約或其他安排或承諾，亦無任何相關人士擁有任何用於HMI公司業務的不動產或個人財產、 或權利、有形或無形(包括知識產權)。除任何附屬文件所預期或規定的情況外，HMI公司的資產不包括任何應收相關人士的重大債務或其他重大債務，HMI公司的負債不包括任何應付重大債務或其他重大債務 或對任何相關人士的承諾。

6.21保險。

(A) 《HMI披露時間表》第6.21(A)節列出了HMI公司持有的與HMI公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有重要保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給MGO。除個別或合計對HMI公司不重要的情況外，作為一個整體，所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付 並且HMI公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。據HMI所知，除非 對HMI公司整體或單獨不具有重大意義，否則每一份此類保險單(I)有效、具有約束力、可強制執行且完全有效，且(Ii)在交易結束後將繼續有效、具有約束力、可強制執行並以相同條款生效(除非在每種情況下，此類強制執行可能受到可執行性例外情況的限制)。 任何HMI公司均無任何自我保險或共同保險計劃。據HMI所知，自2022年1月1日以來，沒有任何HMI公司 收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知，這些通知涉及或涉及保險條件中的任何不利變化或任何非正常業務過程中的變化、任何拒絕開具重大保險單或任何此類保單的不續期。

(B) 自2022年1月1日以來，沒有任何HMI公司提出超過500,000美元的保險索賠，每個HMI公司都向其保險公司報告了所有理應導致索賠的索賠和懸而未決的情況，除非這種未報告此類 索賠對HMI公司作為一個整體來説不太可能是實質性的。據HMI所知，沒有發生任何事件， 也不存在任何條件或情況，可以合理地預期(無論是否有通知或時間流逝)會引起 或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。自2021年1月1日以來，沒有HMI公司就保險公司拒絕承保的保單向 提出任何實質性索賠。

6.22商人和供應商。

(A) 《HMI披露時間表》第6.22(A)節列出了與HMI前十大商户(包括租船人)和HMI公司簽訂的合同清單，該合同基於HMI或任何HMI公司在2023年從此類商户及其客户處獲得的收入(每個此類商户、一個材料商而每份此類合同，不包括與每個此類客户的特許經營商的合同，物資商人協議“)。截至本協議日期，HMI或 任何HMI公司均未收到任何材料商的書面通知，通知該材料商不得繼續作為HMI的客户，或該材料商打算在任何重大方面終止或不利修改與HMI或HMI公司的任何現有材料商協議。

(B) 《HMI披露時間表》第6.22(B)節根據HMI和HMI公司在2023年的支出 列出了HMI和HMI公司的十大供應商名單(每個此類供應商，a材料供應商 和每份合同，根據這些合同，HMI或HMI公司向適用的材料供應商支付這些金額，不包括任何採購 訂單、插入訂單或類似的採購文件，a材料供應商協議“)。截至本合同日期，HMI或任何HMI公司均未收到任何材料供應商的書面通知，通知該供應商不得繼續作為HMI的供應商，或該供應商打算終止或不利地修改與HMI或HMI公司在任何材料方面的任何現有材料供應商協議。

(C) 《HMI披露時間表》第6.22(C)節列出了交付給HMI或任何HMI公司管理的油輪池的任何船隻的前十名船東的名單。物料船船主以及根據HMI或HMI公司管理該船舶進入的油輪池的每份合同，物料池協議“)。 截至本合同日期，HMI或任何HMI公司均未收到任何材料船船東的書面通知，通知稱該材料船船東將不再繼續作為HMI相關油輪船池的成員，或該材料船船東打算終止 或在任何實質性方面對與HMI或HMI公司的任何現有材料池協議進行不利修改。

6.23數據保護和網絡安全。

(A) 就本第6.23節而言，術語“個人數據泄露”和“處理”(及其同源詞)應具有GDPR中給予它們的含義。

(B) 每個HMI公司(I)已實施並維護適當的技術和組織措施，旨在保護與HMI公司業務相關的個人數據免受個人數據泄露和網絡安全事件的影響，以及(Ii)在 所有重要方面遵守與個人數據的隱私、安全、處理、傳輸和 保密有關的所有合同義務。

(C) 自2021年1月1日以來，沒有任何HMI公司(I)遭受或發現任何安全漏洞，或據HMI所知，入侵任何HMI公司的計算機網絡、IT系統或包含個人數據或HMI公司數據的任何其他計算機網絡或系統，(Ii)受到任何實際的、待決的或據HMI所知的HMI書面調查的威脅， 除個別或總體上對HMI公司不構成重大影響外，沒有任何HMI公司(I)遭受或發現任何安全漏洞或入侵任何HMI公司的計算機網絡、IT系統或任何其他包含個人數據或HMI公司數據的系統。任何政府機構就其數據處理或網絡安全活動發出的通知或請求，以及(Iii)收到來自個人的任何實際的、未決的或據人機界面所知的威脅索賠，這些索賠聲稱有任何違反數據保護法或行使其根據數據保護法規定的權利的行為。

6.24某些商業慣例。

(A) 自2021年1月1日以來，任何HMI公司及其代表均未(I)將任何資金 用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)支付或提供任何非法付款，或向外國或國內政府官員或僱員提供或提供任何有價值的東西， 向外國或國內政黨或競選活動提供或提供任何有價值的東西，或違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗或賄賂法律的任何規定，或(Iii)支付任何其他付款，在每種情況下，違反適用法律的。自2021年1月1日以來，任何HMI公司、 或其各自的代表均未直接或知情地間接給予或同意給予任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能幫助或阻礙任何HMI公司或協助任何HMI公司進行任何實際或擬議交易的 任何客户、供應商、政府僱員或其他人任何實質性利益，這違反了適用法律。不存在涉及HMI公司與上述任何事項相關的待決行動，也不存在對HMI知情的威脅。

(B) 自2021年1月1日以來，每一家HMI公司的業務在任何時間都在所有重要方面都符合所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、規則或指南，在適用的範圍內，由對HMI公司擁有管轄權的任何政府當局發佈、管理或執行，並且沒有任何涉及HMI公司的行動懸而未決，據HMI所知，沒有任何涉及HMI公司的行動是合理預期的重大行動，對於HMI公司來説，作為一個整體，可以單獨或合計。

(C) 人機界面公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，或據人機界面所知，人機界面公司的任何代理人、附屬公司或代表 都不是一個或多個個人或實體(S)，或由一個或多個個人(S)擁有或控制受制裁的人 ”):

(I)任何制裁的標的；

(2) 被制裁的對象或在OFAC特別指定國民和受封鎖人員名單或OFAC保存的其他與制裁有關的指定人員名單上確定的對象；或

位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、古巴、所謂的****、伊朗、所謂的盧甘斯克人民共和國、朝鮮和敍利亞)。

(D) 人機界面公司或其任何董事、高管或員工，或據人機界面所知，人機界面公司的任何代理、附屬公司或代表不受與產品、軟件或技術的出口、再出口、轉讓、進口有關的適用法律法規的禁止或任何基於名單的指定(“出口管制法律”).

(E) HMI沒有、也不會直接或間接使用發售所得資金，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴、其他受制裁人士提供所得資金：

(I)為任何受制裁的人或與任何受制裁人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象；或

(Ii) 以任何其他方式，導致任何受制裁人士(包括參與發行的任何受制裁人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(F) HMI公司沒有、現在也不會與任何受制裁的人或在任何國家或地區進行在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象的任何交易或交易，但制裁允許的情況除外。

(G) 人機界面公司已(1)獲得並維護所有必要的許可證、登記、協議或其他授權，包括根據制裁和出口管制法律對其進行修訂，以及(2)不是任何政府當局針對任何實際或據稱違反制裁或出口管制法律的行為或其他法律程序的調查對象或執法行動或其他法律程序，也未收到任何此類待決或威脅行動的通知。自2019年1月1日以來，HMI公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據HMI所知，代表HMI公司行事的任何其他代表 均未從事會構成違反任何應用制裁或出口管制法律的行為、活動或做法。

6.25《投資公司法》。任何HMI公司都不是“投資公司”或由受“投資公司”登記和監管的人或其代表直接或間接“控制”的個人，在每一種情況下，均符合“投資公司法”的含義。

6.26尋找人和經紀人。根據任何HMI公司或其代表作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權從MGO、Holdings、HMI股東、HMI公司或其任何關聯公司獲得與交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金 。

6.27所提供的資料。HMI提供或將提供的任何信息均未明確提供以供納入或通過引用納入： (A)在任何當前的Form 6-K或Form 8-K報告或Form 20-F報告中，以及其任何證物或向任何政府主管部門(包括美國證券交易委員會)提交的關於交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中，(B)在向MGO股東和潛在投資者(包括任何實際或潛在的管道投資者)發送或分發的郵件或其他分發中，關於交易的完成或在對第(A)款 至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含關於重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實， 根據製作時的情況，而不是誤導。儘管有上述規定，HMI對MGO、Holdings或其各自關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、 擔保或契約。

6.28 HMI確認。除第四條所載的陳述和保證以及根據第10.2(C)節交付的證書外，HMI承認MGO、其各自的任何附屬公司或代表或 任何其他人均不作出任何陳述和保證，並且HMI承認其沒有依賴或以其他方式誘導關於MGO或任何MGO子公司的任何明示或默示的陳述或保證，或關於向HMI或其代表提供或提供的與交易相關的任何其他信息，包括任何信息、文件、預測、在某些“數據室”向HMI或HMI的代表提供的預測或其他材料，或對交易的預期 的管理層陳述，或上述任何內容的準確性或完整性，但第四條所包含的陳述和保證除外。在不限制前述一般性的情況下，HMI承認，除第四條中可能明確規定的和根據第10.2(C)條提供的證書外，不對任何可能已提供的預測、預測、估計、預算或預期信息作出任何陳述或保證。直接或間接地向HMI、其任何代表或任何其他人。

第七條

HMI股東的陳述和擔保

每名HMI股東僅代表其本人或其本人(視何者適用而定)向MGO、Holdings及HMI分別(非聯名及非聯名)作出聲明及保證，截至本協議日期及成交日期如下。

7.1組織和地位。每名HMI股東均為根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有擁有、租賃及營運其物業及經營其現正進行的業務所需的一切必要權力及權力，但如未能達到良好標準或未能具備該等公司權力及授權，則 個別或整體而言，並未亦不會合理地預期該HMI股東在本協議或其所參與的附屬文件項下完成交易或履行其義務的能力受到重大不利影響。

7.2授權；有約束力的協議。每名HMI股東均擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、履行HMI股東在本協議及相關條款下的義務和完成交易的所有必要權力、權威、法定權利和能力。本協議一直是，每一位HMI股東 是或需要成為其中一方的每一份附屬文件在由每一位HMI股東 交付、正式和有效地簽署和交付時已經或將被交付，並假設本協議和任何此類附屬文件得到本協議和本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成HMI股東的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一HMI股東強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

7.3所有權。每名HMI股東對本協議附表1相應列中與該HMI股東名稱相對的所有HMI股票擁有良好且有效的所有權，沒有任何和所有留置權(適用的證券法或HMI的組織文件規定的除外)。除本協議、附屬文件和股東協議外，沒有任何HMI股東作為當事方或受任何HMI股東約束的投票信託、代理、股東協議或 任何其他書面協議或諒解，與任何HMI股份的投票或轉讓有關。根據本協議在成交日將HMI股東的HMI股份轉讓給Holdings時，此類HMI股份的全部合法和實益權益將轉移給Holdings，並且Holdings將擁有所有已發行的HMI股份，除HMI的組織文件和適用的證券法規定的留置權外，控股公司應擁有其他任何留置權。

7.4政府批准。任何HMI股東在簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何附屬文件或完成交易時，不需要獲得或徵得任何HMI股東的同意，但以下情況除外：(A)需要 就交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交任何備案文件，(B)適用證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法和/或其下的規則和條例的適用要求。(C)任何反壟斷法的適用要求 以及據此規定的等待期屆滿或終止，或收到其他協議， 和(D)如果未能單獨或在 中未能獲得或提交此類協議或提交或通知，合理地預計不會對HMI股東完成交易或履行其在本協議或其所屬附屬文件項下的義務的能力產生重大不利影響。

7.5不違反規定。每名HMI股東簽署和交付本協議及其作為當事方或以其他方式受約束的每份附屬文件，以及每名HMI股東完成交易，以及每名HMI股東遵守本協議和其中的任何規定，將不會：(A)與HMI股東的組織文件的任何規定衝突或違反；(B)在獲得本協議第7.4節所述政府當局的同意以及該同意的任何前提條件已得到滿足、衝突或違反任何法律的情況下，適用於相關 HMI股東或其任何財產或資產的命令或同意，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、 撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速相關HMI股東根據以下條款所要求的履行，(V)導致終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致相關HMI股東的任何財產或資產產生任何留置權(br})，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人發出通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利 宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何權利、福利、義務或其他條款，相關HMI股東為當事一方的任何合同的任何條款、條件或條款，或相關HMI股東或其財產或資產的其他約束，除非(B)或(C)條款沒有也不會單獨或合計對HMI股東完成交易或履行其在本協議或其所屬附屬文件項下的義務的能力產生重大不利影響。

7.6訴訟。自2021年1月1日以來，沒有任何待決的或據HMI股東所知的任何訴訟，除非在任何政府 當局之前或由任何政府機構 在法律或衡平法上針對或涉及HMI股東的法律或衡平法上針對或涉及HMI股東的任何命令，沒有也不會對該HMI股東根據本協議或其受到威脅的附屬文件完成交易或履行其義務的能力產生重大不利影響。

7.7發現者和經紀人。根據任何HMI股東或其代表作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權從MGO、Holdings、HMI公司或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金 。

7.8所提供的資料。HMI股東提供或將提供的任何信息均未明確供納入或納入 以供參考：(A)在任何當前關於Form 6-K、Form 8-K或Form 20-F的報告及其任何證物中，或向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)就交易提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中，(B)在登記聲明或(C)發給MGO股東和潛在投資者(包括任何實際或潛在的管道投資者)的郵件或其他分發中，關於交易的完成或在對第(A)至(C)款中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述 陳述所需或必要的任何重大事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。儘管如上所述，HMI股東 不會就MGO、Holdings或其各自的關聯公司或其代表提供的任何信息作出任何陳述、擔保或約定。

第八條

聖約

8.1獲取和信息。

(A) 自本協議之日起至本協議根據第11.1款終止或終止(以較早者為準)為止過渡期“)，在符合第8.19節的規定下，在適用法律允許的範圍內，僅為了促進交易的完成，HMI和控股應在正常營業時間的合理時間內，在合理的時間間隔內，在合理的事先通知下，向MGO及其代表提供所有辦公室和其他設施以及所有員工、財產、合同、賬簿和記錄、財務和運營數據和其他類似信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)，屬於或關於人機部公司或控股公司的， 作為人機部或其代表可以合理要求瞭解人機部公司或控股及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、運營、管理、員工等方面的情況，並促使人機部的每位代表 合理配合人機部及其代表的調查；但是，MGO及其代表應以不會不合理地幹擾HMI公司或控股公司的業務或運營的方式開展任何此類活動。MGO特此同意，在過渡期間，未經HMI事先書面同意，不得就任何HMI公司、其業務或交易聯繫任何HMI公司的任何員工(高管除外)、客户、供應商、分銷商或其他重要業務關係 (此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。儘管有上述規定，HMI不應被要求提供對以下任何信息的訪問：(I)根據與第三方的書面保密協議的條款禁止披露的第三方的個人身份信息，(Ii)披露將違反任何法律的信息，(Iii)披露將危及對律師-客户、律師工作產品或其他法律特權的保護，或(Iv)與交易的談判和執行直接相關的信息(或 任何交易是或作為交易的替代方案)。

(B) 在過渡期內，在符合第8.19條的規定下，在適用法律允許的範圍內，僅為促進交易的完成，MGO應在正常營業時間內的合理時間內，在合理的時間間隔內，在合理的事先通知下，向HMI及其代表提供、並應促使其代表合理訪問所有辦公室和其他設施，以及所有員工、物業、合同、賬簿和記錄、財務和運營數據和其他類似信息(包括納税申報表、內部工作文件、客户檔案、客户合同和董事服務協議)、屬於或關於管理層的，因為人機部或其代表可以合理要求瞭解管理層及其業務、資產、負債、財務狀況、運營、管理、員工等方面的情況，並促使管理層每位代表合理配合人機部及其代表的調查；但HMI及其代表應以不對MGO的業務或運營進行不合理幹擾的方式進行任何此類活動。儘管如此， MGO不應被要求提供對以下任何信息的訪問：(I)根據與第三方的書面保密協議的條款被禁止披露的第三方個人身份信息 ，(Ii)披露將違反任何法律，(Iii)披露將危及對律師-客户、律師 工作產品或其他法律特權的保護，或(Iv)與交易的談判和執行直接相關的信息(或 作為交易替代方案的任何交易)。

(C) 根據本第8.1條提供的所有信息應受MGO和HMI之間於2023年12月1日簽訂的保密協議的約束(經不時修訂，保密協議”).

8.2 HMI在過渡期內的業務開展情況。

(A) 除非MGO另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，在符合第8.5條的規定的情況下，除非本協議或任何附屬文件的條款另有規定，如《HMI披露時間表》第8.2(A)節所述，或根據適用法律的要求，HMI應使用其商業上合理的努力，並應促使其他HMI公司使用其各自的商業合理努力，(I)在所有實質性方面開展各自的業務，在日常業務過程中，應按照過去的慣例(考慮到 新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)和(Ii)在所有實質性方面保持各自的業務組織完好無損， 保持各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，保持各自有形資產的佔有、控制和狀況，並保持與所有重要客户和供應商的關係完好無損， 在每個情況下都與過去的慣例(考慮新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)保持一致。

(B) 在不限制第8.2(A)節的一般性的情況下，除本協議條款或任何附屬文件所預期的，或人機界面披露時間表第8.2(B)節所規定的以外，或適用法律或任何新冠肺炎措施所要求的，在過渡期內，在符合第8.5節的規定下，未經澳門政府事先書面同意(此類同意不應被無理拒絕、附加條件或延遲)，人機界面不得，且應促使其他人機界面公司：

(I)對HMI或任何HMI公司的組織文件進行實質性修改、放棄或更改；

(Ii) 除與訂立任何在通常業務運作中使用船隻的合約有關外，(A)招致、產生、承擔或以其他方式承擔(直接、或有或有或以其他方式)超逾$1,000,000個別或總計$3,000,000的任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超逾$1,000,000的債務，(B)向任何第三者作出貸款或墊支，或向任何第三方投資(在通常業務運作中墊支僱員開支除外)，或(C)在每種情況下擔保或背書第(A)款所述類型的任何債務超過1,000,000美元或總計超過3,000,000美元，但(X)HMI公司之間的任何此類交易和(Y)在正常業務過程中的對衝或場外衍生品交易 除外；

(Iii) 除根據任何HMI福利計劃或公司集體談判協議的要求外，(A)在正常業務過程中增加其員工的工資、薪金或薪酬，(B)在正常業務過程中向任何員工支付或承諾支付任何獎金(無論是現金、財產或證券)，(C)在正常業務過程中授予任何遣散費、留任、控制權變更或終止或類似的薪酬，但任何書面協議規定的除外， 根據過去的慣例或根據適用法律的要求，(D)建立任何信託或採取任何其他行動，以確保支付人機部應支付的任何賠償，(E)實質性增加員工的其他一般福利，或與任何現任顧問、高級職員、經理或員工訂立、建立、實質性修改或終止任何人機界面福利計劃，但與任何現任顧問、高級職員、經理或員工 並非與交易有關，或(董事、高級職員或經理除外)在正常業務過程中， (F)僱用年基本工資大於或等於50萬美元的任何員工或聘請任何人作為獨立承包人， 在正常業務過程以外的每一種情況下，或(G)終止僱用年基本工資大於或等於50萬美元的任何員工，或因死亡或殘疾(非原因或正常業務過程)而終止僱用任何員工；

(Iv) 放棄任何HMI公司的任何員工或個人獨立承包商的任何限制性契約義務；

(V) 除非適用法律、HMI福利計劃或公司集體談判協議要求，(A)修改、延長或將 加入任何公司集體談判協議，或(B)承認或認證任何工會、勞工組織、工會或其他員工代表機構為HMI公司任何員工的談判代表；

(Vi) (A)作出、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇，(B)就與税務有關的任何重大訴訟達成和解， (C)對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，(D)放棄或延長就可發出重大税項評税或重估的期限而進行的任何訴訟時效 (根據 延期提交任何在正常業務運作中取得的任何報税表的延期除外)，(E)訂立分税協議、税務賠償協議、税收分配協議或類似的合同或安排，(F)放棄或妥協以下權利：(br}收到材料税退款或抵免，(G)提交任何修訂的材料納税申報單，(H)提交任何與過去做法不一致的納税申報單，或(I)與 任何政府當局簽訂或終止《守則》第7121節所述的任何“結束協議”(或類似法律下的任何類似和解或其他協議)，或與税收有關的任何其他重大協議；

(Vii) (A)除在正常業務過程中或在HMI公司之間以外，(1)向任何人出售、轉讓、轉讓或許可任何HMI擁有的知識產權(附帶許可證除外)，或(2)放棄、允許失效或以其他方式處置任何材料公司註冊的知識產權，或(B)向未簽訂書面保密協議或以其他方式不受強制保密義務約束的任何人披露任何HMI公司擁有或持有的任何材料商業祕密；

(Viii) 未採取商業上合理的努力，在正常業務過程中按照以往做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄 ；

(Ix) 進入任何新的業務線；但為施行本條第8.2(B)(Xii)條併為免生疑問，新的業務線不包括與船舶所有權、營運或向船舶提供服務有關的任何業務，包括船舶的技術管理業務；

(X) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單繼續有效，為其資產、業務和活動提供保險 ，保額和承保範圍與現行有效；

(Xi) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠或行動(包括與本協議或交易有關的任何訴訟)， 但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過2,000,000美元(個別或總計)的金錢損害賠償(且不包括對當事人或其附屬公司實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、解除或履行任何債務或義務，除非此類金額已在 HMI財務報表中預留(視情況而定)；

(十二) 採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(Xiii) 出售、租賃、許可證、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置HMI公司的財產、資產或權利的任何重要部分，但不包括(A)在正常業務過程中許可知識產權，(B)處置不再使用或不再用於業務開展的陳舊或不值錢的設備或資產，但與在正常業務過程中訂立任何僱用船隻的合同有關的除外，(C)人機界面公司之間的交易；及(D)在正常業務過程中向客户銷售或提供商品或服務。

(Xiv) 除美國公認會計準則要求外，對會計方法、原則或慣例作出任何變更；

(Xv) (A)與任何相關的 個人訂立、修改、放棄或終止(除根據其條款終止外)任何交易，或(B)訂立任何合同或安排，而該等合同或安排如在本協議日期前訂立則須列於《MGO披露進度表》第4.14節(在第(A)及(B)條的情況下，薪酬、福利及預支費用除外)；或

(Xvi) 授權或同意採取上述任何行動。

(C) 在不限制第8.2(A)節和第8.2(B)節的情況下，在過渡期內(但為免生疑問，在成交時不包括在內)，未經MGO事先書面同意，(I)任何HMI股東不得放棄股東協議中規定的對HMI股東擁有的HMI股份轉讓的限制，以及(Ii)在不限於本句第(I) 款的情況下，HMI股東未經MGO事先書面同意，不得轉讓任何HMI股份。

8.3 MGO於過渡期內的業務處理。

(A) 除非HMI另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，在符合第8.5條的規定下，除非本協議或任何附屬文件的條款，或MGO披露時間表第8.3(A)節規定的條款，或適用法律要求，否則MGO應在商業上作出合理努力，以(I)在所有實質性方面開展業務，在正常業務過程中(考慮新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)，除任何獲準增資外，(Ii)在所有實質性方面保持其業務組織完好無損， 保持其經理、董事、高級管理人員、員工和 顧問的服務，並保持其物質資產的佔有、控制和狀況，每種情況均與過去的做法一致 (考慮新冠肺炎)。

(B)在不限制第8.3(A)節的一般性的情況下，以及除本協議條款或任何附屬文件、 、或按適用法律或新冠肺炎披露時間表第8.3(B)節所述的規定外，未經HMI事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在過渡期內，未經HMI事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，MGO不得也不得導致MGO子公司：

(I)修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，但行政或極小的變化；

(Ii)(A) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權(包括MGO證券)或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，以收購或出售其任何股份或其他股權證券，或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股權證券(包括MGO證券)或任何類別的其他擔保權益的任何證券，以及任何其他以股權為基礎的獎勵，或 與第三方就此類證券進行任何套期保值交易，或(B)簽訂與上述任何一項有關的任何聘書；但在下列情況下，MGO可在未經HMI同意的情況下發行和出售MGO股票： (1)如果該等發行和出售發生在特別股東大會的記錄日或之前(“記錄日期“)， 只要在該等發行及出售後，該等發行及出售合計應擁有不少於有權在特別股東大會上表決的已發行MGO股份總數的多數，且該等已發行及出售的股份在 特別股東大會上根據表決及支持協議投票；(2)如該等發行及出售發生在記錄日期 之後，則該等發行及出售可不附帶任何條件或不考慮在該等發行中售出的MGO股份數目； 和(3)在任何一種情況下，MGO應及時向HMI提供發行和出售MGO的書面通知，説明MGO發行和出售的股票數量 (X)，(Y)當時由MGO負責人持有的股票數量，以及(Z)當時已發行的股票總數；

(Iii)除為維持澳門政府在納斯達克上市而有需要外，並在徵得澳門政府事先同意(不得無理扣留)下，對其任何股份或其他股權(包括澳門政府證券)進行資本重組、合併、重新分類或發行任何其他證券，或就其股權支付或預留任何股息或其他分派(不論是現金、股權或財產或上述各項的任何組合) ，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(IV)(A) 產生、產生、承擔或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)，(B)向任何第三方提供貸款或墊款，或投資於任何第三方，或(C)擔保或背書任何人的任何上文(A)款所述類型的債務 ；

(V)產生、 產生、承擔或以其他方式承擔任何非MGO正常業務過程中的義務，前提是在交易結束前，MGO將按照《MGO披露時間表》第8.3(B)(V)節規定的比例向MGO的董事和高級管理人員支付總額不超過1,500,000美元的現金。遣散費“)； 此外，如果不需要向任何其他董事支付遣散費或其他解僱費， 高級管理人員、員工或顧問，而MGO應促使MGO的所有董事、高級管理人員、員工和顧問(如適用)(I)按照任何適用的通知要求辭職或被解僱(視情況而定)，該辭職或終止自 結束時起生效，以及(Ii)簽署針對MGO的慣常放棄和免除索賠(為免生疑問，不需要包括放棄 和免除根據本協議可能產生的任何索賠)；

(Vi)終止、 放棄或轉讓其作為當事方的任何材料協議(包括任何MGO材料合同)下的任何材料權利，或在任何合同中加入 ，如果在本合同日期之前簽訂，則該合同將成為MGO材料合同；

(Vii)設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(Viii)未能 採取商業上合理的努力，就其資產、業務和活動保持有效的保險單或提供保險範圍的替換或修訂的保險單 ，保額和承保範圍與現行有效；

(Ix)放棄、 放棄、轉讓、和解或妥協任何索賠或訴訟(包括與本協議或交易有關的任何訴訟)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過25,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(不包括對MGO實施衡平法救濟或承認錯誤)，除非此類 金額已保留在MGO財務中；

(X)收購全部或部分(直接或間接)，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的業務合併，任何公司、合夥、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門，或在每個情況下任何此等人士的任何資產；

(Xi)通過 全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃 (本協議關於合併的設想除外)；

(Xii)除關於投票和支持協議外，就其股權證券(包括MGO證券)的投票或轉讓訂立任何協議、諒解或安排；

(Xiii)(A) 作出、更改或撤銷與税務有關的任何重大選擇，(B)解決與税務有關的任何重大訴訟，(C)對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，(D)放棄或延長就可發出重大税項評税或重估的期間的任何訴訟時效(根據提交在正常業務過程中取得的任何税務申報表的延期而延長的除外)，(E)訂立分税協議、税務賠償協議，税收分配 協議或類似的合同或安排，(F)放棄或妥協任何獲得物質税退款或抵免的權利， (G)提交任何修訂的物質税申報表，(H)提交任何與過去做法不一致的納税申報單，或(I)與任何政府當局簽訂或終止《守則》第7121條所述的任何“結束協議”(或類似法律下的任何類似和解或其他協議)，或任何其他與税收有關的重大協議；

(Xiv)(A) 僱用任何員工或(B)採用或訂立任何福利計劃(包括向澳門政府任何現任或前任僱員、官員、董事或其他個人服務提供者授予或確立任何形式的補償或福利 (為免生疑問，由澳門政府聘請的顧問、顧問，包括法律顧問或機構服務提供者除外))；

(Xv)訂立、修訂、豁免或終止(按其條款終止除外)與任何有關人士的任何交易(補償及福利及預支開支除外，每宗交易均在正常業務過程中提供)；

(十六)修訂或批准股權激勵計劃；或

(Xvii)授權 或同意執行上述任何行動。

8.4在過渡期內開展控股業務。

(A)除非 MGO另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，在過渡期內，並且在符合第8.5條的規定下，除非本協議或任何附屬文件的條款另有規定，或適用法律另有要求，否則控股公司應盡其商業上合理的努力，(I)在正常業務過程中(考慮到新冠肺炎和新冠肺炎的措施)按照過去的做法在所有實質性方面開展業務，以及(Ii)在所有實質性方面完好無損地保留其業務組織。保持其經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並保持其物質資產的佔有、控制和狀況，每一種情況下都與過去的做法一致 (考慮到新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)。

(B)在不限制第8.4(A)款一般性的情況下，除本協議條款或任何附屬文件、 或適用法律或任何新冠肺炎措施所要求的外，在過渡期內，未經澳門政府事先 書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，控股公司不得：

(I)修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，但行政或極小的更改並遵守第10.1(F)節；

(Ii)授權 發行、發行、授出、出售、質押、處置或建議發行、授出、出售、質押或處置其任何股本證券，或收購或出售其任何股本證券的任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利，或其他 證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股本證券或任何類別證券的任何證券，以及任何其他以股本為基礎的獎勵，或與第三方就該等證券進行任何對衝交易。

(Iii)拆分、合併、資本重組、再細分、重新分類其任何股份或其他股權，或就該等權益發行任何其他證券，或就其股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(IV)(A) 產生、產生、承擔或以其他方式承擔其定義 第(A)款所指類型的任何債務(直接、或有或有或以其他方式)，(B)向任何第三方提供貸款或墊付或投資(在正常業務過程中墊付員工費用除外)，或(C)擔保或背書第(A)款所指類型的任何債務，但與HMI公司的任何此類交易除外；

(V)設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(Vi)收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或在每個 案例中收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的商業合併；

(Vii)進行任何資本支出；

(八)通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Ix)就其投票或轉讓股本證券訂立任何協議、諒解或安排，但股東協議及本公司與HMI股東之間的登記權協議除外；或

(X)授權 或同意執行上述任何行動。

8.5臨時 期間控制。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予任何一方在截止日期前控制MGO、Holdings、HMI或任何HMI公司或其各自子公司的權利。在截止日期之前，MGO、Holdings和HMI均應按照法律的要求，按照本協議的條款和條件，對其各自的業務進行全面控制和監督。

8.6編制和交付額外的人機界面財務報表。在簽署和交付本協議後，人機界面應 提供適用法律要求在特定日期的註冊表中包含人機界面和人機界面公司的任何財務報表的真實、完整的副本，以使註冊表宣佈生效，所有這些都符合：(A)在所涉期間內一致應用的美國公認會計準則方法，和(B)S-X法規或S-K法規。在適用的情況下(除附註中可能指出的以及在S-X法規或S-K法規允許的範圍內遺漏未經審計的季度財務報表的附註和審計調整)，該等 財務報表將在適用的財政期間結束後在切實可行的範圍內儘快提交。

8.7 MGO 財務報表；登記報表。在過渡期內，MGO將向Holdings和HMI提供註冊聲明和委託書中要求包含的合理要求的所有信息，包括本協議簽署和交付後將編制的相關MGO財務報表，該財務報表將在所有材料中公平地列示MGO在該財務報表中提及的各個日期和期間的財務狀況和經營結果、股東權益變動和現金流，這些信息應(I)符合在所涉期間內一致應用的美國公認會計原則(GAAP)方法。(Ii)根據條例S-X或條例 S-K(視何者適用而定)，及(Iii)(如屬未經審核季度財務報表，則按照S-X條例或S-K條例(視何者適用而定))，及(Iii)如屬年度財務報表，則按照上市公司會計準則審計，但附註可能有所註明，以及如屬未經審核季度財務報表，則略去附註及審核調整。

8.8 MGO 公開申報。在過渡期內，米高梅將保持及時向美國證券交易委員會提交所有公開文件，包括美國證券交易委員會報告，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並在合併前盡合理 最大努力維持米高梅股票在納斯達克上市。在此期間，除了通過EDGAR在美國證券交易委員會的網站上提供的範圍外，MGO將向HMI交付或以美國證券交易委員會備案的形式提供以下所有內容的副本：(I)MGO的10-Q表格季度報告，(Ii)MGO的10-K表格年度報告和 (Iii)MGO提交給美國證券交易委員會的所有其他表格、報告、註冊聲明、招股説明書和其他文件(初步材料除外)。美國證券交易委員會報告(X)將根據證券法和交易法(視情況而定)的要求在所有實質性方面編制，其中和(Y)項下的規則和法規不會，自其各自的生效日期起(美國證券交易委員會報告是根據證券法的要求提交的登記聲明)和在提交給美國證券交易委員會時(美國證券交易委員會的所有其他報告)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或為了使其中所作陳述具有誤導性而必須陳述的重大事實 。如本第8.8節所用，術語 “文件”應廣義解釋為包括美國證券交易委員會規則和條例允許的向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲取文件或信息的任何方式。

8.9結賬時的現金 。

(A)MGO 將在生效後立即獲得零美元現金、旗艦業務營運資金撥備、所有MGO交易費用以及與任何許可增資有關的任何費用、支出或相關折扣。

(B)HMI 在實施HMI交易費用和任何股息或分派的支付後，緊接交易結束後，將至少有1,000萬美元的現金和/或應收賬款(少於60天)。

8.10證券交易所上市。

(A)根據納斯達克於2024年6月14日致澳門政府的信件所規定的要求，澳門政府將：

(I)於2024年7月15日或之前，按10股1股和25股1股的比例進行反向股票拆分，除非在該日期之前，納斯達克已 書面通知米高梅已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條；

(Ii)於2024年8月15日或之前，(X)完成向納斯達克聆訊小組所述的交易，以符合納斯達克上市規則 第5550(B)(1)條(或其替代規則)及(Y)證明符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，在最少連續十個交易日內證明收盤價為每股1.00美元或以上；以及

(Iii)於2024年8月21日或之前，以8-K表格提交最新報告，説明增加股東權益的交易，並(X)表明通過不超過60天的資產負債表，股東權益已增加至至少250萬美元，或(Y)表明截至該報告的日期，根據該報告所述的特定交易或 事件，公司已重新符合股東權益要求。

只要 就上述(I)及(Ii)項而言，MGO不會採取任何行動導致MGO未能遵守納斯達克的持續上市規定，包括適用的公眾持股規定。

(B)MGO、HMI和Holdings各自將盡其商業上合理的努力，促使(I)控股公司向納斯達克(或其他國家證券交易所)提出的與交易相關的初始上市申請(S)已獲批准，包括納斯達克(或該等其他國家證券交易所)要求的對控股公司的 估值，(Ii)滿足納斯達克(或另一家國家證券交易所)所有適用的初步 上市要求，以便在緊接交易完成後進行交易；及(Iii)根據本協議可發行的控股普通股(包括將與溢價股份一起發行的控股普通股)，將於每個 個案中於完成日期前獲批准於納斯達克上市，惟須受發行正式通知規限。

8.11排他性。

(A)就本協議而言，(I)“收購建議書指任何個人或團體在任何時間與替代交易有關的任何詢價、建議或要約，或任何表示有興趣提出要約或建議的指示，以及(Ii) 替代交易“指對於MGO或HMI的交易(交易除外) ，涉及在任何情況下以綜合方式出售(X)該公司及其子公司的全部或任何重要部分的業務或資產，或(Y)該公司15%或以上的已發行和流通股或其他股權或利潤，無論該交易採取的形式是出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他形式。

(B)在過渡期內，為了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源來推進交易，未經HMI和MGO事先書面同意，各方不得、也不得促使其代表直接或間接地

(I)徵求、發起、知情地便利或協助提出、提交或宣佈，或故意鼓勵任何收購提議，

(Ii)向與收購提案相關或作為對收購提案的迴應的任何個人或團體(本協議締約方或其各自代表除外)提供關於該締約方或其附屬公司(或關於HMI公司)或其各自業務、運營、資產、負債、財務狀況、前景或員工的任何非公開信息。

(3)與任何個人或團體就收購建議進行討論或談判，或合理地預期會導致收購建議的討論或談判；

(4)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案，

(V)談判或簽訂任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似協議，以推進任何收購提案 ，或

(Vi)免除任何第三方作為締約方的任何保密協議或放棄該協議的任何條款。

(C)各締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以口頭和書面形式通知其他締約方該締約方或其任何代表收到關於或構成任何收購提案的任何真誠的詢價、提案或要約、信息請求或討論請求或談判，或關於或構成任何收購提案的任何真誠的查詢、提案或要約、信息請求或討論或談判請求，並在每個 案例中具體説明：其具體條款和條件(包括書面的副本或口頭的書面摘要)以及提出該查詢、建議、要約或要求提供信息的一方的身份。各締約國應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，每一締約方應並應安排其代表立即停止並安排終止與任何人就任何收購建議與 任何人進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。

8.12沒有 交易。HMI、Holdings及HMI股東均承認並同意其知悉，且彼等各自的關聯公司 知悉(且彼等各自的代表均知悉或在收到任何有關米高梅的任何重大非公開資料後，會否獲告知)美國聯邦證券法施加的限制，以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會及納斯達克的規則及規定(該等限制聯邦證券法“)和關於擁有上市公司的重大非公開信息的人的其他適用的外國和國內法律。HMI、Holdings和HMI股東均在此 同意，在持有該等重大非公開信息期間，不得買賣MGO的任何證券， 將該信息傳達給任何第三方，對MGO採取違反此類法律的任何其他行動，或導致或鼓勵任何第三方進行上述任何行為。

8.13某些事項的通知 。在過渡期內，如果當事各方或其關聯公司(或就HMI而言，HMI股東)：(A)收到任何 第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通信，聲稱與 交易有關需要徵得該第三方的同意，或(B)發現任何事實或情況，或瞭解到發生以下情況，將導致或將合理地預期導致或導致第X條所述的任何條件未得到滿足或該等條件的滿足被大幅推遲。此類通知不應構成提供通知的一方確認或承認是否已滿足截止日期的任何條件，或 確定本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反。

8.14監管審批。

(A)在符合本協議條款和條件的前提下，MGO、Holdings和HMI中的每一方應盡其商業上合理的努力，並應 與此類其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規，採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成交易(包括收到所有適用的政府當局的意見書)，並在可行的情況下儘快遵守政府當局適用於交易的所有要求。包括利用其商業上合理的努力(I)準備並迅速歸檔所有文件，以實現 所有必要的備案、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件，(Ii) 獲得政府當局的所有許可證、意見書、批准書、授權、登記、豁免、資格和命令，以及政府當局的等待期到期或 終止，以滿足交易的完成和完成的條件，以及(Iii)簽署和交付完成交易所需的任何額外文書。

(B)根據《高鐵法案》或任何其他旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易的目的或效果的行為，或旨在禁止、限制或規範可能危及國家安全的行為(統稱為，反壟斷法“)，MGO、Holdings和HMI的每一方同意並應促使其子公司和附屬公司根據適用的反壟斷法 提出任何必要的申報或申請，包括根據《高鐵法案》準備和提出適當的申報，費用和費用(包括任何申報費)由該方在實際可行的情況下儘快在合理可行的情況下迅速提供根據反壟斷法可能合理要求的任何額外信息和文件材料，並採取所有其他合理必要的行動。促使政府當局在切實可行的情況下儘快給予批准或同意是適當的或可取的。MGO、Holdings和HMI中的每一方均應在商業上合理地努力根據任何反壟斷法為交易獲得所有必要的批准和授權，並應在商業上合理地努力： (I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，與該等當事人或其各自的關聯方在各方面進行合作，(Ii)將該當事人或其代表從該當事人或其代表那裏收到或向其發出的任何實質性信息，合理地告知該其他各方。任何政府當局和私人就任何程序 收到或提供的與任何交易有關的任何實質性通信，(Iii)允許此類其他各方的代表及其各自的 外部律師審查其向任何政府當局或與任何私人與任何其他人進行的任何實質性會議或會議之前提供的任何實質性通信，並在 該政府當局或其他人允許的範圍內進行協商。給予此類其他締約方的一名或多名代表 出席和參加此類會議和大會的機會，(Iv)如果締約方的代表被禁止參加或參加任何會議或大會，則與會各方應及時和合理地向該締約方通報有關情況，並(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、通信或其他書面通信以解釋或辯護交易、闡明任何監管、競爭性或與國家安全有關的論點，以及迴應任何政府當局的請求或反對時，採取商業上合理的努力進行合作。

(C)如果 根據任何適用法律對交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人對任何交易提出質疑，認為其違反了任何適用法律，或者會以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性推遲交易的完成，則MGO、Holdings和HMI中的每一個應盡其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時允許 完成交易，包括在任何情況下解決此類異議或行動，如果不能解決，是否合理地期望 阻止、實質性阻礙或實質性延遲交易的完成。如果政府當局或個人提出(或威脅要提起)對交易提出質疑的任何行動，MGO、Holdings和HMI中的每一個應並應促使各自的代表合理地相互合作，並在商業上做出各自的合理努力，對任何此類行動提出異議和抵制，並已撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的命令，無論是臨時的、初步的還是永久的。

(D)在交易結束前，MGO、Holdings和HMI均應盡其商業合理努力獲得政府當局或其他第三方為完成該等交易所必需的或因該一方或其關聯公司執行、履行或完成交易而需要的任何協議，其他各方應 就該等商業合理努力提供合理合作。關於Holdings，在過渡期間，MGO、Holdings和HMI各自應盡其商業上合理的努力，使Holdings有資格成為交易法規則3b-4所定義的“外國私人發行人”，並在交易結束時保持這一地位。

8.15進一步的 保證。雙方應進一步相互合作，並盡各自在商業上合理的努力 採取或促使採取一切行動，並根據本協議、附屬文件和適用法律，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成交易， 包括在切實可行的情況下儘快準備和歸檔所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件 (包括任何税務文件)。

8.16税收 重要。

(A)税收 待遇。MGO、控股、合併子公司和HMI中的每一個都應並應促使其關聯公司採取此類行動，以使交易 符合資格，並避免採取可能阻止或阻礙交易符合預期税收待遇的行動 。MGO、Holdings、Merge Sub和HMI在此同意按照預期的 税收待遇提交所有適用的納税申報單，除非政府當局因守則第1313(A)節(或適用州、當地或非美國税法的任何類似規定)的 含義的“決定”而另有要求。如果在準備和提交登記聲明的過程中，美國證券交易委員會要求或要求準備並提交關於交易的美國聯邦收入税收後果的税務意見，則控股公司和HMI應向四川羅斯費倫斯 卡梅爾有限責任公司(“SRFC“)和Seward&Kissel LLP(”S&K“)分別為習慣 令其律師滿意的税務申報函，註明日期和簽署日期為《登記表》已由美國證券交易委員會宣佈生效的日期，以及該律師就準備和提交《登記表》而合理確定的其他日期(S)。如果美國證券交易委員會要求就合併提出該税務意見，則控股公司應 請求國家税務總局在符合慣例假設和限制的前提下，提供意向税務處理適用於合併的意見。如果美國證券交易委員會需要就股份收購提供該税務意見，則人行應根據慣例假設和限制要求S律師事務所提供意見，表明擬給予的税務待遇適用於股份收購。 儘管本協議有任何相反規定，任何一方或其税務顧問均無義務提供意見，認為本協議擬進行的交易的相關部分符合其各自的擬納税處理條件 (美國證券交易委員會要求的範圍除外，關於此類交易的美國聯邦所得税考慮因素的習慣意見 為滿足美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定，可能需要將其包括在委託書和登記説明書中。本第8.16(A)款中包含的契約，儘管本協定其他任何條款另有規定，仍應完全有效並無限期生效。

(B)税務 合作。

(I)MGO、控股、合併子公司和HMI的每個 應並應促使其關聯公司在另一方合理要求的範圍內，在提交相關納税申報表、交易任何方面的税務處理或任何審計或與税務有關的其他行動方面充分配合 。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何GRA、税務程序或審計合理相關的記錄和信息(有權複製)，使員工 能夠在雙方方便的基礎上合理地提供附加信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋 (前提是此類信息或解釋不能公開或以其他方式合理獲得)。

(Ii)MGO、Holdings、Merge Sub和HMI的每個 不得在截止日期後兩年內承擔(或安排承擔)以下任何事項。存活期“)：(A)為美國聯邦所得税的目的而實際或被視為清算MGO，(B)將MGO轉換為”被忽視的實體“(根據財政部條例第(Br)301.7701-3節的含義)，或(C)分配或轉讓MGO的幾乎所有資產(根據公平貸款除外)。

(C)持有5%的股東。控股公司承認，任何直接或間接持有控股公司普通股的股東在合併後是控股公司“5%(Br)受讓股東”(根據財政部條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條的含義) (A)持股5%的股東“)可訂立(並促使向國税局備案)GRA。 應任何控股5%股東在截止日期後提出的書面請求，控股公司應(I)向該控股 5%股東提供該控股5%股東合理要求的與該控股5%股東準備GRA有關的信息 在《財政部條例》1.367(A)-8條規定的GRA實施期間，及(Ii)向該控股5%股東提供該持股5%股東合理要求的資料，以供該持股5%股東在財務條例第1.367(A)-8節規定的期間內繳税，包括為確定該持股5%股東在每個 情況下是否有收益“觸發事件” (按財務條例1.367(A)-8條的定義)，並由該持股5%股東承擔全部成本及開支。每一方應並應促使其關聯公司以不導致此類觸發事件的方式運行 。

8.17註冊説明書；特別股東大會。

(A)由於 在本協議日期後，MGO、HMI和Holdings應在切實可行的範圍內儘快共同準備，而Holdings應向美國證券交易委員會提交一份採用F-4表格(經不時修訂或補充，幷包括其中所載的委託書)的登記聲明註冊 語句)關於根據證券法將根據本協議發行的控股普通股的登記，登記聲明還將包含MGO的委託書(經修訂或補充，包括其中所載的任何招股説明書)委託書“)就將於特別股東大會上採取行動的事項向MGO股東徵集委託書或投票權。委託書應包括委託書，以便 在為此目的而召集和舉行的MGO股東特別大會上，向MGO股東徵集委託書進行投票 (包括其任何延期或延期，特別股東大會“)，贊成決議 批准：

(I)根據澳門政府的組織文件、《特拉華州一般公司法》以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度， 採納和批准本協議、合併和其他交易(包括通過A&R《控股憲章》和自完成和任命控股公司董事會之日起生效的章程，以及實施前述規定所需的任何其他建議)。

(Ii) 採納和批准美國證券交易委員會可能在其對註冊聲明或與之相關的函件的評論中指出的任何其他建議。

(Iii)HMI和MGO此後應共同確定為實現本協議中設想的交易所必需或適宜的其他事項(前述第(I)至(Iii)款所述的批准，統稱為股東批准事項 “）及

(Iv)於與 Holdings磋商後，於合理釐定MGO的情況下，如有需要或適宜，將特別股東大會延期。

(B)MGO， 通過其董事會(或其委員會)行事，應(I)提出MGO建議並將該MGO建議 包括在委託書中，(Ii)促使委託書在登記聲明根據MGO的組織文件生效之日後在實際可行的情況下儘快郵寄給MGO股東，及(Iii)在商業上 作出合理努力，向其股東爭取有利於批准股東批准事項的委託書或投票。如於安排召開特別股東大會的日期， MGO仍未收到相當於足夠 股份數目的委託書及投票以取得股東批准，則MGO可與Holdings磋商及根據MGO章程， 連續一次或多次推遲或延期召開特別股東大會。關於註冊聲明， MGO和控股將根據適用法律、MGO的組織文件、特拉華州公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度向納斯達克提交有關交易的財務和其他信息。

(C)MGO、HMI及Holdings應採取任何及所有合理及必要的行動，以滿足證券法、交易法及其他適用法律對註冊聲明、特別股東大會的要求。MGO、 控股和HMI各自應，並應促使其各自子公司在合理的 提前通知後，向HMI、Holdings、MGO及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工，以起草與交易有關的公開文件 ，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。如果且 在任何重大方面或適用法律另有要求時，各方應立即更正其提供的用於註冊聲明(及其他相關材料)的任何信息。 MGO、HMI和Holdings應修訂或補充註冊聲明，控股公司應將修訂或補充的註冊聲明提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和MGO組織文件的條款和條件的前提下，將其提交給MGO股東。未經另一方批准，MGO、Holdings或HMI不得提交、 或修改或補充註冊聲明(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(D)MGO、Holdings和HMI的每一方應在收到後，在切實可行的範圍內儘快向有關各方提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員就登記聲明或交易進行的所有書面通信的副本，如果不是以書面形式，則提供此類材料溝通的書面摘要。 控股公司將不會對美國證券交易委員會或其工作人員就登記聲明或交易提出的任何意見作出迴應。 HMI或MGO未經此類其他各方事先同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以及 未向此類其他各方提供審查和評論的合理機會。儘管有上述規定，MGO、HMI 和Holdings應在其他各方的協助下，及時對美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論做出迴應，並且 應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明從 美國證券交易委員會中清除評論並生效。

(E)在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見 並生效後，政府當局及控股公司應根據政府當局的組織文件，在實際可行範圍內儘快(且無論如何在三個工作天內)將註冊聲明分發予政府當局股東。

(F)MGO 應根據MGO的組織文件召開特別股東大會，召開日期不得遲於註冊聲明生效後30天或MGO與HMI商定的其他日期。

(G)MGO 及Holdings應遵守所有適用法律、納斯達克的任何適用規則及規定、MGO的組織文件 及本協議，以編制、存檔及分發註冊説明書、徵求委任代表、召開特別股東大會及舉行特別股東大會。

(H)在登記聲明生效後，控股公司應在可行的情況下儘快編制並向美國證券交易委員會提交表格F-1的登記聲明，內容與根據證券法向本協議的HMI股東方發行的控股普通股 股份的登記轉售有關。MGO、HMI和Holdings在第8.17(C)節和第8.17(D)節中規定的關於登記聲明的義務適用於該轉售登記 表格F-1中的聲明，作必要的變通.

(I)MGO 已編制並向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明(檔號333-276680)(S-3號登記聲明“) 載有招股説明書形式的招股説明書，該招股説明書將用於在許可資本募集中發行和出售MGO的證券 (”招股説明書”).

(I)於S-3註冊説明書生效之時(或S-3註冊説明書生效後任何修訂生效之時) 及其後任何許可增資結束(如有)的任何時間，S-3註冊説明書及招股章程均載有並將會載有根據證券法及據此頒佈的規則及規例而須於招股説明書內陳述的所有重大聲明，且在所有重大方面已符合或將會符合證券法及據此頒佈的規則及規例的要求。截至任何許可增資的生效時間和截止日期 ，S-3註冊説明書及其修訂和補充説明書(截至其各自的日期)將不會、 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性 。於招股章程日期及任何核準資本募集的截止日期(視乎情況而定)，招股章程及其修訂及補充文件將不會包括任何有關重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性。

(Ii)S-3註冊説明書及招股章程所述的協議及文件在各重大方面均與S-3註冊説明書及招股章程所載的協議及文件描述相符，且並無任何協議或其他文件須於S-3註冊説明書或招股章程內描述或須提交證監會作為S-3註冊説明書的證物而未予如此描述或 存檔。MGO作為一方或其財產或業務受到或可能受到約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，即(A)S-3登記聲明或招股説明書中提及的或作為其證據而附的，或(B)MGO的材料，已由MGO正式授權並有效簽署，對MGO完全有效，並可對MGO強制執行，據MGO所知，假設進行合理查詢，根據其條款，協議的其他各方：除 (X)可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制外，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約、強制令和其他形式的衡平救濟的補救可能受制於 衡平法抗辯和法院的自由裁量權，可就此提起任何訴訟，而MGO尚未轉讓此類協議或文書，據MGO所知，假設進行合理查詢，則任何其他方違反或違約，而據MGO所知，假設進行合理查詢，則在經過 時間或發出通知，或兩者兼而有之的情況下，不會發生構成違約或違約的事件。

(Iii)在不限制前述規定的一般性的情況下，並在符合規定的情況下，S-3註冊説明書及招股説明書將準確、公平及完整地描述本協議及附屬文件的主要條款及方面，包括對本協議的任何修訂，以及擬進行的交易；但對於海德瑪、其聯營公司或其各自代表提供的任何資料以納入S註冊説明書，MGO概不承擔任何責任。

(Iv)就任何許可集資而言，MGO應向承銷行或配售代理提供與登記發行有關的所有盡職調查材料，包括其核數師的安慰信、公司意見 和任何此等發行前的律師的負面保證函。

(J)如果在記錄日期之前的任何時間，MGO負責人持有當時已發行和已發行的MGO股份少於多數，則 MGO將從非MGO負責人的MGO股東手中購買足夠數量的MGO股份，以使MGO負責人在記錄日期擁有至少多數MGO股份。

8.18公開公告 。

(A)雙方同意，在過渡期間，未經MGO、Holdings和HMI的事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或附屬文件或交易的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈、備案或公告，在這種情況下，適用方應採取商業上合理的努力， 允許其他各方有合理時間發表評論，並在發行之前安排與該等發佈、備案或公告有關的任何所需的備案。

(B)MGO 和HMI應相互商定，並在簽署本協議後，在切實可行的情況下儘快發佈新聞稿，宣佈 簽署本協議(“簽署新聞稿“)。簽署新聞稿發佈後，MGO應立即提交表格8-K的最新報告(簽字備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述，HMI應有機會在提交之前對其進行審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。MGO和HMI應相互同意，並在交易完成後，在切實可行的情況下儘快發佈新聞稿，宣佈交易完成(“結束 新聞稿“)。在閉幕新聞稿發佈後，控股公司應立即提交表格 8-K的最新報告(結案備案“)收盤新聞稿和聯邦證券法要求的交易描述 ，MGO應有機會在提交之前對其進行審查、評論和批准(批准不得 無理扣留、附加條件或拖延)。

8.19保密信息 。

(A)HMI、HMI控股和HMI股東同意，在過渡期內，如果本協議根據xi條款終止，則在終止後兩年內，他們應並應促使其各自的關聯公司和代表 ：

(I)在未經MGO事先書面同意的情況下， 對待並嚴格保密向此人或其關聯公司或代表提供的任何MGO保密信息，且不會將其用於任何目的(完成交易、履行其在本協議項下的義務或執行其在本協議或協議項下的權利除外)，也不會直接或間接地披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何MGO保密信息，以及

(Ii)如果HMI、Holdings、HMI股東或其各自的任何關聯公司或代表在過渡期內 ，或如果本協議根據xi條款終止，則在終止後兩年內， 在法律上被迫披露任何MGO機密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內，向MGO提供關於該要求的提示 書面通知，以便MGO可以尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本第8.19(A)條，費用由MGO承擔。以及(B)在未獲得此類保護令或其他補救措施的情況下，或MGO放棄遵守本條款8.19(A)的情況下，僅提供法律上要求提供的該MGO機密信息的外部律師建議的部分，並盡其商業合理努力以獲得將獲得此類MGO機密信息的保密待遇的保證。

如果本協議終止，交易未完成，HMI、控股公司和HMI股東應且 應促使其各自的關聯公司和代表迅速向MGO交付或銷燬(在MGO選擇的情況下)任何和 所有MGO機密信息副本(以任何形式或介質)，並銷燬所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編以及與之相關或基於其的其他文字。儘管如上所述，(1)控股公司及其代表應被允許 在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有MGO機密信息， 和(2)控股公司應並應促使其代表嚴格保密向其披露的任何MGO商業祕密 ，直至該信息不再是商業祕密為止。

(B)MGO 特此同意，在過渡期內，如果本協議根據xi條款終止，則在終止後兩年內，MGO應並應促使其關聯方和代表：

(I)對待並嚴格保密提供給此人或其關聯公司或代表的任何HMI保密信息， 並且不會將其用於任何目的(除非與完成交易、履行本協議項下的義務或執行本協議或協議項下的權利有關)，也不會直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何未經HMI事先書面同意的HMI保密信息，以及

(Ii)在 MGO或其任何關聯公司或代表在過渡期內或在本協議根據xi條款終止的情況下，在終止後兩年內，在法律上被迫披露任何HMI 機密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向HMI提供關於該要求的及時書面通知，以便HMI 可以尋求，費用由HMI承擔。保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款8.19(B)和(B) 如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或HMI放棄遵守本條款8.19(B)，則僅提供法律上要求由外部律師提供的此類HMI機密信息的 部分，並 盡其商業合理努力獲得將獲得此類HMI機密信息的保密待遇的保證。

如果本協議終止，交易未完成，MGO應並應促使其關聯公司或代表 迅速向HMI交付或銷燬(在MGO選擇的情況下)HMI機密信息的任何和所有副本(以任何形式或介質)，並銷燬與其相關或基於此的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。 儘管有上述規定，(1)MGO及其關聯公司或代表應被允許在外部法律建議的範圍內披露任何和所有HMI機密信息 以及(2)MGO應並應安排其關聯公司或代表嚴格保密向其披露的任何HMI商業祕密，直至該信息 不再是商業祕密。

8.20收盤後 控股公司董事會及高級職員。在合併生效時，MGO的董事會和高級管理人員應 辭職並自動停止任職。自交易結束起，各方應在其權力範圍內採取一切必要行動，以使控股公司的董事會最初由HMI在交易結束前確定的個人組成，且控股公司的高級管理人員最初應由HMI在交易結束前確定的個人組成。控股公司應確保其根據第 8.20節指定的足夠人數的被指定人有資格擔任獨立董事，以便與根據第 8.20節任命的其他獨立董事一起，就納斯達克而言，控股公司董事會應擁有多數“獨立”董事，每個董事應根據 閉幕後控股公司的組織文件條款擔任該職位。Pankaj Khanna將在過渡期間和交易結束後擔任首席執行官和董事控股公司的董事。

8.21董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。

(A)雙方同意，應適用方的要求，每個HMI公司、控股公司和MGO的現任或前任 董事和高級管理人員，以及作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的 董事和高級管理人員、受託人或受託人的所有權利，均可獲得免除、賠償和墊付費用的權利。D&O獲彌償人士“)根據每個HMI 公司、控股公司和MGO的組織文件中的規定，或任何D&O受保障人之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議， 一方面，任何HMI公司、控股公司或MGO與任何HMI公司、控股公司或MGO之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議，另一方面，在本協議日期生效的每一種情況下， 應在本協議日期生效，並在適用法律允許的範圍內，根據其各自的條款繼續全面有效。在合併生效後的六個月內，控股公司應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，使每個HMI公司、控股公司和尚存公司的組織文件中包含的關於D&O受賠人的免責和賠償以及墊付費用的條款不低於適用方組織文件中規定的不低於本協議日期的條款。本第8.21節的規定在結案後仍然有效， 旨在使每一名D&O受保障人及其各自的繼承人和代表受益，並可由其執行。

(B)為了MGO董事和高級管理人員的利益，MGO應被允許在合併生效時間之前獲得並全額支付“尾部”保單的保費，該保單為合併生效時間之前發生的事件提供長達六年的保險。MGO D&O尾部保險“)相當於且在任何情況下不低於MGO現有保單的總體優惠，或如果沒有實質相同的保險，則為最佳可用保險，但條件是此類MGO D&O尾部保險費不得超過 $500,000。如果獲得，控股和尚存公司應維持MGO D&O尾部保險的全部效力和效力，並繼續履行其項下的義務，控股公司和尚存公司應及時支付或安排支付與MGO D&O尾部保險有關的所有保費 ，並應償還MGO在截止日期或之前支付的任何此類保費。

(C)為了HMI董事和高級管理人員的利益，HMI應被允許在合併生效時間之前獲得並全額支付“尾部”保單的保費，該保單提供自合併生效日期起和合並後長達六年的保險 在合併生效時間(“HMI D&O尾部保險“)基本上等於且在任何情況下都不低於HMI的現有保單，或者，如果沒有實質相同的保險 ，則等於或不低於最好的可用保險。如果獲得，控股和HMI應在合併生效後的六年內維持HMI D&O尾部保險的全部效力和效力，並繼續履行其義務，控股 和HMI應及時支付或促使支付與HMI D&O尾部保險有關的所有保費。

8.22投票 和支持協議。在簽署本協議的同時，MGO及MGO委託人(至少佔已發行及已發行MGO股份的61.28%)將分別與Holdings訂立表決及支持協議，協議的實質格式為附件A所載表格。

8.23鎖定/泄漏 協議。在交易結束時，每一位HMI股東、每一位MGO負責人、每一位MGO負責人以及MGO的高管和董事應與控股公司簽訂基本上如本協議附件B所示的形式的鎖定/泄密協議(每人，a “鎖定/滲漏協議”).

8.24控股 股權激勵計劃。在本協議日期後，在合理可行的範圍內，在任何情況下，不遲於根據第8.17(A)節向美國證券交易委員會提交註冊説明書的日期，人機界面和控股應做出商業上合理的努力， 同意控股將採用的新股權激勵計劃的實質性條款，該計劃將不遲於截止日期 控股股權激勵計劃”).

8.25訴訟。

(A)如果MGO的任何股東在交易結束前對MGO或MGO董事會採取任何與本協議或交易相關的行動，或據MGO所知，對MGO或MGO董事會提出威脅，MGO應立即將任何此類行動通知HMI，並讓HMI合理地瞭解其狀況。MGO應向HMI提供參與(遵守慣常的 共同防禦協議)但不是控制的機會，任何此類行動的辯護應適當考慮HMI關於此類行動的建議，並且在未經HMI事先書面同意的情況下，不得解決或同意解決任何此類行動，此類同意不應被無理扣留、附加條件或推遲。

(B)如果任何HMI股東在交易結束前對控股或HMI或HMI董事會提出任何與本協議或交易有關的行動，或據Holdings或HMI所知，對控股或HMI董事會提出威脅，則Holdings或HMI應立即將任何此類行動通知MGO，並讓MGO合理地瞭解其狀況。HMI應向MGO提供參與(受慣例共同防禦協議約束)但不控制任何此類行動的辯護的機會，應適當考慮MGO關於此類行動的建議，並且在未經MGO事先書面同意的情況下，不得解決或同意解決任何此類行動，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。

8.26諮詢協議。截止日期前：(A)MGO應修訂《諮詢協議》，使MGO在第2.2(C)條規定的收盤時發行普通股，將完全履行MGO在該協議項下的所有義務(前提是，MGO在第7條和第17條及其附件A中的義務不得解除)和(B)MGO和Maxim Group LLC將 完全且不可撤銷地終止，並共同向HMI提供終止的書面保證，他們之間的下列協議 (I)2024年2月6日的股權分配協議(前提是，(B)於2024年1月19日簽訂的配售協議(條件是第5節(及附錄A)、第6節第5句及第11節在終止後繼續有效)。

第九條生存；賠償

9.1存續。 第四條所載的MGO、第五條所載的控股或第六條所載的人機界面的每一項陳述和保證，以及 此等各方在成交時提交的證書中所載的相應陳述和保證，均應有效，直至存活期結束。MGO、Holdings和HMI的契諾和協議按其條款應在截止日期前履行，或僅與截止日期之前的時間有關，在任何情況下，截止日期均應在截止日期終止，且不得在截止日期後 提出任何違反該等契諾或協議的索賠。MGO、Holdings和HMI的契諾和協議按其條款將在關閉時或結束後履行，在任何情況下，均應繼續有效，直至完全履行。第9.1節中的任何內容均不得限制或以其他方式限制任何一方對基於欺詐的任何索賠的權利。

9.2賠償。

(A)MGO 賠償。在符合本協議規定的限制的情況下，MGO應對控股公司、HMI和HMI股東及其各自的高級管理人員、董事、經理、合夥人、成員、代理人、代表、繼承人、受讓人和員工(統稱為受HMI保障的當事人“)任何HMI受保障方因下列原因而遭受或發生的損害，或因下列原因造成的損害：(I)結案或結案後，(X)第四條中包含的對MGO的任何陳述或保證的任何違反或不準確(條件是，就本條而言，如果任何此類陳述或保證在任何方面受到”重要性“或”重大不利影響“的限制，則在計算由此造成的任何損害的金額時，應忽略此類限制)”。不是為了確定是否發生了違反任何陳述或保修的行為)；(Y)任何違反MGO根據本協議訂立的任何契諾或協議的行為，及(Z)任何 任何許可資本籌集(S)及(Ii)於過渡期內，任何許可資本籌集(S)及任何待決或威脅進行的法律程序 於MGO披露附表第4.12.3節披露(以上各項均為“MGO彌償”)。

(B)人機界面 賠償。在交易結束後，控股公司應賠償、保存和保留每一位MGO負責人(統稱為，MGO 受補償方並且，與HMI受補償方一起，受彌償當事人“) 任何MGO受保障方因下列原因而遭受或發生的損害，或因下列原因造成的損害，不會造成損害：(I)條款V中包含的對控股的任何陳述或保證或條款VI中包含的HMI的任何陳述或保證(但如果任何此類陳述或保證 在任何方面因”重要性“或”重大不利影響“而受到限制，則就本條第(I)款而言，在計算由此造成的任何損害的金額時，應忽略此類限制(但為避免產生疑問，不是為了確定是否發生了違反任何陳述或保證)，或(Ii)HMI、控股或合併子公司根據本協議訂立的任何契約或協議的任何違反行為。

(C)MGO 賠償金。

(I)成交前的賠款 。在交易結束前確定MGO欠MGO賠償金( “MGO彌償付款“)，在符合第9.2(D)條的規定下，MGO應向適用的HMI受保障方支付此類款項；條件是，如果在關閉前支付的MGO賠償總額將超過關閉前的上限，則超出關閉前上限的MGO賠償將在按照下文第(Iii)款規定的方式關閉後支付。

(Ii)保留 持有普通股。截止日期，控股公司應預留20,408,163股控股公司普通股(“彌償股份“)。賠償份額應保留用於在交易結束後支付MGO賠償 。

(Iii)結案後的賠償 。在交易結束後，一旦確定MGO賠償金到期，控股公司應向 名HMI股東發行相當於(X)MGO賠償金金額除以(Y)控股普通股市值(基於控股公司截至該日期的10天VWAP)的賠償股份數量(根據每個持有的普通股數量按比例計算)；但就MGO彌償 付款而發行的控股普通股總數不得超過根據第(Iii)條保留的彌償股份數目；此外，如任何MGO彌償付款在存活期 結束前仍未確定為到期，則不得發行彌償股份。

(D)損害賠償限額。

(I)最多MGO 。在交易結束前須支付的所有MGO彌償款項總額為4,300,000美元(就任何準許集資(S)而言為4,000,000美元，就任何待決或受威脅的法律程序而言為300,000美元，於MGO披露附表第(4.12.3)節披露)(“預合蓋“)；但這一限制不適用於欺詐索賠引起的損害賠償。

(Ii)排他性 指。成交後，賠償份額將是HMI受賠方向MGO或MGO委託人收取任何損害賠償的唯一手段，根據第(Br)IX條，HMI受賠方有權獲得賠償，但欺詐索賠引起的損害除外。

(Iii)最大持有量 。控股公司應負責向MGO受賠償方支付的所有損害賠償的最高金額( “持有量上限“)不得超過(X)在收盤時間向所有MGO委託人發行的控股普通股數量的一半(Y)(A)收盤後10個交易日內持股普通股的10天VWAP的平均值 和(B)MGO股票在收盤前10個交易日內的10天VWAP的平均值；但這一限制不適用於因欺詐索賠而引起的損害。

9.3限制。 儘管本協議另有規定：

(A)除欺詐的情況外，任何一方在任何情況下都不會根據本協議對任何其他方或其他人承擔責任(賠償或其他)：(I)任何懲罰性或懲罰性損害賠償，除非此類損害賠償支付給第三方或(Ii)任何相應的 損害賠償，但在合理可預見或支付給第三方的範圍內除外；

(B)本協議任何一方有權根據本協議尋求賠償的損害賠償金額將減少 ：(I)就此類損害從第三方收到的任何保險收益或其他付款的金額(在考慮到僅因此類賠償而應為此類保單支付的保費的實際增加後)； (Ii)受賠方就任何此類損害已收到或合理預期將收到的任何賠償、分擔或其他類似付款；以及(3)受補償方就此類損害實現或合理預期實現的任何税收優惠的數額；

(C)本協議任何一方均無權追討因本協議某一條款(“本協議”)而引起的任何損害。科目 規定“)該當事一方已根據本協定另一條款就該事項追回或要求損害賠償，並根據該標的條款就該事項追回重複；

(D)每一受保障方應採取並促使其關聯方採取一切合理步驟，以減輕任何損害，以減少任何合理預期或確實會導致損害的事件或情況；以及

(E)對於基於或因本協議中包含的任何陳述或保證的任何不準確或違反而引起的任何損害，如果有權索賠的人或該人的任何代表在交易結束前已知曉此類不準確或違反，則本協議項下任何一方均不承擔任何責任。

9.4賠償程序。

(A)通知。 每當根據第9.2條(和“賠償要求“)，被補償方應立即向其根據本協議尋求賠償的人提供關於賠償要求的書面通知。”賠付方“)。該通知應合理詳細地描述賠償要求， 應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明被賠償方已經或可能遭受的損害的估計金額。被補償方未能及時提供賠償要求的書面通知及其所有材料書面證據的副本，不應免除補償方與賠償要求標的有關的賠償義務，除非(且僅在一定程度上)賠償方因此而受到損害。

(B)直接索賠。在收到賠償要求的書面通知後，賠償方應在十個工作日內作出書面答覆。在該十個工作日期間，被補償方應向補償方及其代表提供 合理機會，以調查據稱引起賠償索賠的事項或情況，以及是否應就賠償索賠支付任何金額以及支付金額的程度。如果補償方在該十個工作日內未作出迴應，應視為被補償方拒絕了該賠償請求，在這種情況下，被補償方可根據本協議的條款和規定自由地尋求被補償方可用的補救措施。

(C)第三方索賠。對於不是本協議當事一方的人的任何索賠所引起的任何賠償索賠 (a“第三方索賠“)，補償方有權參與第三方索賠的抗辯，如果補償方選擇通過向被補償方發送書面通知來承擔第三方索賠的抗辯，則被補償方應真誠合作進行此類抗辯；但不得允許賠償方為以下任何第三方索賠承擔抗辯責任：(1)涉及(A)禁令救濟、特定履約或其他類似衡平法救濟，如果給予該救濟，可合理預期將對受補償方產生重大不利影響；(B)政府當局對受補償方提出的任何索賠；或(C)任何刑事指控；或者(Ii)在 中，賠償方也是一方，並且聯合代表權將是不適當的，或者受賠償方可能有不同於賠償方的法律抗辯，或者除了那些法律抗辯之外還有其他法律抗辯。如果補償方被允許並因此選擇承擔任何第三方索賠的抗辯，則受補償方有權自費參與此類第三方索賠的辯護，並有權聘請不同於賠償方聘請的律師的律師，雙方應合作為此類第三方索賠辯護；但在任何情況下，未經被補償方事先書面同意，賠償方不得同意和解或妥協任何第三方索賠， 同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。如果賠償方在收到與第三方索賠有關的書面通知後的合理時間內，不被允許承擔第三方索賠的抗辯，選擇不承擔第三方索賠的抗辯，或者沒有積極和善意地抗辯第三方索賠，則受賠償方 有權承擔第三方索賠的抗辯、和解或妥協，費用由賠償方承擔； 前提是，未經補償方書面同意，被補償方不得同意任何和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

9.5唯一的 補救措施。除欺詐案件和本協議項下各方可獲得的強制令或其他衡平法救濟索賠外， (I)第9.2節中包含的賠償條款構成本協議各方對違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議的唯一和排他性補救措施，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內， 雙方因本協議和交易而產生或與之相關的所有其他權利和補救措施現予以放棄和免除。

9.6税收 待遇。對於美國聯邦、州和地方所得税而言，根據第9.2節支付的所有賠償應被視為對購買價格的調整。

第 條當事人義務的條件

10.1各締約方義務的條件 。每一方完成交易的義務應在所有方面受到HMI和MGO滿足或書面放棄(如果允許)以下條件的約束。

(a) 反壟斷審批 。與本協議預期的交易有關的反壟斷法(及其任何延長)規定的所有適用等待期，以及與任何政府當局達成的不完成本協議 預期的交易的任何協議或對任何政府當局的承諾，均應已到期或終止。反托拉斯法規定的與本協議預期的交易有關的所有其他要求的協議應已獲得，並應保持完全效力和效力。

(b) 需要 股東批准。股東批准事項應根據委託書提交米高梅股東特別大會表決，並應根據委託書、米高梅的組織文件以及特拉華州公司法和納斯達克的適用條款 經米高梅股東特別股東大會必要的表決通過。需要股東批准”).

(c) 沒有法律或秩序 。任何有管轄權的政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的、具有使交易非法或以其他方式禁止交易完成的任何 法律(無論是臨時、初步或永久性的)或命令(a“法律約束”).

(d) 上市。 控股普通股(包括根據本協議將發行的普通股)應已獲得在納斯達克(或其他國家證券交易所)上市的批准 ，僅受正式發行通知的限制。

(e) 註冊 語句。登記聲明應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不得就登記聲明發出仍然有效的停止令，尋求 此類停止令的訴訟不得受到美國證券交易委員會的威脅或發起且未被撤回。

(f) 修訂了 並重新簽署了組織文件。控股公司的公司章程(“A&R控股憲章) 和《控股公司章程》(連同《A&R控股公司章程》、《A&R控股公司章程和章程“) 應以適用於在美國上市的公司的形式進行整體修改和重述，並由HMI自行決定批准。

10.2 HMI、HMI股東、控股和合並子公司的義務的條件 。除第 10.1節規定的條件外，HMI、HMI股東、控股公司和合並子公司完成交易的義務須滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下條件。

(a) 陳述 和保證.

(Ii)第4.5節中包含的對MGO的陳述和擔保應真實無誤(以下情況除外極小的

(Iii)本協議中規定的MGO的所有其他陳述和保證在本協議和截止日期當日及截止日期均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但(A)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應為真實和正確，除本條款第10.2(A)(Ii)條第(Br)(B)款另有規定外，(B)任何不屬實和不正確的情況，即(在不實施任何限制或關於重要性或重大不利影響或類似限制的情況下)，個別或總體上沒有也不會 合理地預期會對MGO產生重大不利影響。

(b) 協定 和公約。MGO應已在所有實質性方面履行其所有義務，並在所有實質性方面遵守 其在本協議項下將在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c) 官員 證書。MGO應已向HMI交付一份由MGO官員簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足第10.2(A)節、第10.2(B)節和第10.2(D)節規定的條件，但在每個情況下，僅就其自身而言。

(d) 輔助文檔 。要求MGO在截止日期或之前簽署的輔助文件的副本應已 簽署並交付給HMI。

10.3 MGO義務的條件 。除第10.1節規定的條件外，MGO完成交易的義務須滿足或書面放棄下列條件(在允許的情況下由MGO)。

(a) 陳述 和保證.

(I)所有 HMI基本保證和HMI股東基本保證在本協議日期和截止日期的所有重大方面均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但僅針對特定日期的陳述和保證除外(該陳述和保證應在該 日期如此真實和正確)。

(Ii)第6.3節和第7.3節中包含的對HMI和HMI股東的陳述和保證應真實無誤(除極小的不準確)在本協議日期和截止日期作出，如同在截止日期 作出一樣，但僅針對特定日期的事項的陳述和保證除外(該陳述和保證在該日期應是真實和正確的)。

(Iii)本協議中規定的HMI和HMI股東的所有其他陳述和保證應在 、截至本協議日期和截止日期時真實和正確，但以下情況除外：(A)僅針對特定日期的陳述和保證 (這些陳述和保證在該日期應為真實和正確， 除第10.3(A)(Iii)款(B)和(B)第(Br)6.8(B)款所述陳述和保證外，任何不真實和不正確的情況(不考慮有關重要性的任何限制或限制或重大不利影響或類似情況)，無論是個別的還是總體的，沒有也不會合理地預期(X) 對HMI產生重大不利影響，或(Y)對HMI股東完成交易或 履行本協議或其所屬附屬文件項下義務的能力產生重大不利影響(視情況而定)。

(Iv)控股的所有 基本保證在本協議日期及截止日期的所有重大方面均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但僅針對特定 日期的陳述和保證除外(該陳述和保證在該日期應是真實和正確的)。

(V)本協議中規定的控股的所有其他陳述和保證在本協議和截止日期應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但(A)僅針對特定日期的事項的陳述和保證除外(該陳述和保證在該日期應是真實和正確的，符合本章節第10.3(A)(V)條第(B)款的規定)。及(B)未能真實及正確地證明(在不實施有關重大或重大不利影響或類似事項的任何 資格或限制)，個別或整體而言，並無 且合理地預期不會對Holdings造成重大不利影響。

(b) 協定 和公約。HMI、HMI股東、控股公司及合併附屬公司均應在所有重大方面履行其各自的所有義務，並在所有重大方面遵守本協議項下各自將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾 。

(c) 官員 證書。HMI、各HMI股東及控股公司應已向MGO遞交一份日期為截止日期的證書，該證書由HMI、Holdings及各HMI股東的一名管理人員 簽署，以證明符合第10.3(A)節、第10.3(B)節及第10.3(D)節規定的條件，但在每種情況下，僅就其本身而言。

(d) 無實質性不良影響。自本協議生效之日起，人機界面將不會產生任何實質性的不利影響，且 仍在繼續且未治癒。

(e) 輔助文檔 。要求HMI、HMI股東、控股公司和合並子公司在收盤時或之前簽署的附屬文件的副本應已簽署並交付給MGO。

10.4條件的挫折 。即使本協議有任何相反規定，任何一方不得依賴於本條款X中規定的任何 條件的失敗，如果該失敗是由於該方或其 關聯方(或關於HMI、任何HMI公司、HMI股東或控股公司)未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務所致。

xi解僱及費用

11.1終止。 本協議可以在截止日期之前的任何時間終止，交易可以放棄，儘管 任何一方的股東收到了對本協議和交易的任何必要的批准和採納，如下所述：

(A)MGO和HMI的相互書面同意；

(B)如果在2024年12月31日之前未滿足或放棄第X條所列任何條件，則由MGO或HMI向另一方發出書面通知 (外部日期“)；但是，如果一方或其關聯方(或關於HMI、HMI股東或控股公司)違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，是導致第X條規定的條件在外部日期或之前失敗的主要原因，則一方無權根據第11.1(B)條終止本協議。

(C)如果法律限制已成為最終且不可上訴，則由MGO或HMI向另一方發出書面通知；但是，如果一方或其附屬公司(或關於HMI、HMI股東或控股公司)未能遵守本協議的任何規定是導致此類法律限制的主要原因，則根據第11.1(C)條終止本協議的權利不可用。

(D)如果(I)MGO違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果MGO的任何陳述或保證變得不真實或不準確，則在任何情況下， 人機界面向MGO發出書面通知，這將導致 未能滿足第10.2(A)條或第10.2(B)條規定的條件(出於此類目的，將關閉日期視為本協議的日期，或者，如果該違反是可以糾正的，則視為該違約的日期，第(Ii)款中要求糾正此類違約的日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)通過人機界面或(B)外部日期向MGO發出書面通知後30天內糾正或未能糾正；

(E)如在過渡期內(A)澳門政府已收到或已在過渡期前收到納斯達克退市通知，而澳門政府未能合理地在退市通知發出之日起計三個月內解決作為退市通知標的之不足之處，或(B)澳門政府提交表格25，或被納斯達克正式退市，而澳門政府股票在納斯達克停止買賣，則澳門政府可向澳門政府發出書面通知；

(F)如果(I)HMI、HMI股東或控股公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果此等各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致無法滿足第10.3(A)條或第10.3(B)條規定的條件(將截止日期視為本協議的日期，或者如果較晚，則將其視為本協議日期)，則由MGO向HMI發出書面通知。違約日期(或如果違約是可糾正的，則為下一條第(Ii)款中要求糾正違約的截止日期)，以及(Ii) 違約或不準確無法在(A)MGO向HMI發出書面通知後30天內或(B)外部日期內得到糾正或未得到糾正；但如果此時HMI有權根據第11.1(D)節終止本協議，則該MGO無權根據第11.1(F)節終止本協議；或

(G)如舉行特別股東大會(包括其任何延會或延期)並已結束，而MGO股東已妥為投票，且未獲所需股東批准，則由MGO或HMI向對方發出 書面通知。

11.2終止影響 。如果本協議根據第11.1款終止，本協議隨即失效，不再具有任何效力和效力，任何一方不對另一方承擔任何責任，但下列情況除外：(A)第12條第8.16、8.17、11.3款的規定；第XIII條和第11.2款繼續完全有效，(B)第11.2款中的任何規定不得被視為(I)解除任何一方在終止日期前故意和實質性違反本協議任何條款的責任 或根據針對該方的任何欺詐索賠，(Ii)在本協議有效終止或 (Iii)終止或以其他方式修改保密協議之前，任何一方強制任何其他 另一方具體履行本協議項下義務的權利。

11.3費用 和費用。根據第12.1條的規定，在本協議結束或提前終止時或之前，(A)HMI 應支付或導致支付所有HMI交易費用，以及(B)MGO應支付或導致支付所有MGO交易 費用。

第 條豁免和釋放

12.1相互 發佈。

(A)除本協議所述外，自成交之日起，MGO及Holdings、代表其所有附屬公司(包括HMI公司)的MGO及代表MGO各附屬公司及其聯營公司的MGO不可撤銷地免除及解除、 HMI股東及其他HMI聯營公司及其各自的現任及前任董事、經理、高級管理人員、合夥人及僱員的所有責任、索償及義務，不論是否已知或未知，不論是否根據普通法、法規、股權或其他規定而產生，在交易結束前發生的範圍內，並基於人機界面公司及其各自的業務、運營、資產和負債產生或相關的 任何該等人機界面關聯公司作為人機界面公司的高級管理人員、董事、經理、員工或代表提供的服務，或關於本協議和輔助文件的服務，包括交易(不包括且僅與本協議中任何在交易結束後仍然有效的契諾有關)；但本第12.1(A)條不得免除或解除(I)人機界面或任何人機界面股東在本協議、任何附屬文件或保密協議項下的任何責任，(Ii)人機界面公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員在(A)與本協議有關的範圍內的任何責任， 任何附屬文件或交易，或(B)因該僱員擔任人機界面公司或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員而產生的任何責任。(Iii)MGO針對HMI或任何HMI股東的任何欺詐索賠，或(Iv)根據適用法律不能放棄的任何索賠。

(B)如本協議所述，截止收盤時生效，每個HMI股東特此不可撤銷地免除和解除MGO、控股、 HMI公司及其各自子公司、其他MGO關聯公司及其各自的現任和前任董事、經理、高級管理人員、合夥人和員工的所有責任、索賠和義務，無論是應計的還是或有的，無論是已知的還是未知的，無論是根據普通法、成文法、衡平法或其他方式產生的，在結束之前產生並基於的範圍 。由於或與HMI公司及其各自子公司、其各自的業務、運營、資產和負債、任何此等MGO關聯公司作為HMI公司或其各自子公司的高級管理人員、董事、經理、員工或代表 所提供的服務，或與本協議和附屬文件的主題有關的服務，包括交易 (本協議中的任何契諾除外，且僅與本協議中的任何契諾有關)；但是， 本第12.1(B)條不得免除或解除(I)MGO、Holdings、HMI公司及其各自子公司在本協議、任何附屬文件或保密協議(在每一情況下均為當事人)項下的任何責任，(Ii) HMI公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員的任何責任，其範圍為(A)與本協議、任何附屬文件或交易有關，或(B)該僱員作為高級管理人員的服務所產生的任何責任。董事 或人機界面公司或其各自子公司的任何員工，(Iii)任何人機界面股東的任何欺詐索賠，或(Iv)根據適用法律不可放棄的任何索賠 。

(C)各方承認並同意HMI關聯公司和MGO關聯公司是本條款第12.1條的第三方受益人。

第十三條其他

13.1通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應通過以下方式發出(且應視為已在收到時正式發出)：(A)親自送達，(B)通過電子郵件(未收到未收到通知或其他 “退回”通知)，(C)通過信譽良好的、國家認可的夜間快遞服務或(D)通過掛號或認證郵件、預付和要求退回的收據；但是，按照上述(C)和(D)款發出的通知應無效，除非親自或通過電子郵件(未收到未收到通知或其他“退回”通知 )發送該通知的副本；在每種情況下，均應按下列地址(或按類似通知所規定的締約方的其他地址)向適用一方發出通知。

13.2綁定 效果；分配。除第13.3款另有規定外，本協議及本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，並完全符合其利益。未經MGO、Holdings和HMI事先書面同意，本協議不得在成交前通過法律實施或其他方式轉讓。任何未經同意的轉讓均為無效；但轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。

13.3第三方 。除下列各項權利外：(A)第8.19節規定的D&O受賠償人的權利，(B)第12.1節規定的HMI關聯公司的權利，(C)第12.1條規定的MGO關聯公司的權利和(D)第13.13條規定的非當事人關聯公司的權利，雙方承認並同意這些權利是本協議的明確第三方受益人，本協議或任何一方就交易而簽署的任何文書或文件中包含的任何內容不得產生任何權利，或被視為為任何一方或其繼承人或允許受讓人以外的任何人的利益而籤立的。

13.4管轄 法律；管轄權。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和訴訟應在任何特拉華州衡平法院審理和裁決；但是，如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟都可以在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院提起。雙方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權，以便由任何一方提起因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟，並且(B)同意不在特拉華州上述法院提起任何與此相關的訴訟，但在任何有管轄權的法院強制執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。每一方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序文件送達，雙方進一步放棄關於此種程序文件送達不足的任何論點。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中以動議或答辯、反訴或其他方式主張：(I)因任何原因不受本協議或交易中所述特拉華州法院管轄的任何索賠；(Ii)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的附件，以協助執行判決、執行判決或其他方面)和(Iii)(X)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(Y)此類訴訟的地點不當或(Z)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

13.5放棄陪審團審判。每一方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議、任何附屬文件或交易而直接或間接引起的、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟由 陪審團審理的任何權利。每一方(A)均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B) 承認，除其他事項外，第13.5條中的相互放棄和證明已誘使IT和本協議的另一方簽訂本協議和交易(如適用)。

13.6具體的 性能。

13.7可分割性。 如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應對所涉司法管轄區的該條款進行 修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此在任何其他司法管轄區受到影響或損害 ，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在 確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將 以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效的情況下執行 合法和可執行的此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

13.8修正案 只有通過簽署由MGO和HMI各自簽署的書面文件，才能對本協議進行修改、補充或修改。

任何此類延期或放棄僅在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效，且任何此類延期或放棄僅對提供延期或棄權的一方或各方具有約束力。儘管有上述規定，一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施，也不應因此而放棄行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使其他權利。

13.10完整的 協議。本協議、附屬文件和保密協議共同列出了雙方就本協議和本協議中包含的標的達成的完整協議，並且，除本協議、附屬文件或保密協議明確規定的範圍外，本協議、附屬文件或保密協議將取代和廢止與此相關的任何先前草案、協議、承諾、陳述、保證、承諾、保證和安排，無論是否以書面形式。

13.11解釋。 本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考， 不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求 ：

(A)對單數的提及應包括複數，反之亦然，對一種性別的提及應包括任何其他性別；

(B)凡提及“人”之處，包括一個國家的任何個人、合夥、法人團體、單一或綜合法人團體、國家或機關、 以及任何非法人團體或組織，不論是否具有獨立的法人資格；

(C)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在本協定允許此類繼承人和受讓人的情況下 ，對某一特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份；

(D)本協議或任何附屬文件中使用且未以其他方式定義的任何會計術語具有根據美國公認會計原則、國際財務報告準則或適用人員使用的任何其他會計原則賦予該術語的含義；

(E)一般詞語不應被賦予限制性含義，因為它們後面的詞語是一般性詞語所涵蓋的行為、事項或事物的具體實例，而“包括”和“包括”一詞應無限制地解釋；

(F)本協定中的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；

(G)本協定中使用的“本協定日期”一詞應指本協定的日期；

(H)此處使用的 “if”一詞和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“and only if”一詞；

(I)在第四條至第十二條中，(I)“MGO”指合併完成前的所有期間的MGO Global，Inc.和合並完成後的所有期間的尚存公司；但前述規定不適用於第4.2、4.4和4.5節所述的陳述和擔保，以及(Ii)“MGO股份”僅指合併前的此類證券；

(J)“或”一詞應解釋為與“和/或”一詞具有相同的涵義和效力；

(K)“日”一詞是指公曆日，除非明確規定營業日；

(L)凡提及某一特定法律，亦應解釋為提及根據該法律制定的所有其他法律，以及經修訂、重新制定、合併或取代的所有該等法律，或因其適用或解釋不時受到其他法律的影響，而不論是在終止之前或之後；但就本協議而言，任何此類修訂或修改均不適用於本協議的目的，其範圍為會對任何一方施加任何新的或延長的義務、責任或限制，或 以其他方式對任何一方的權利造成不利影響；

(M)凡提及“美元”或“$”時，即為不時提及美利堅合眾國的合法貨幣；

(N)為適用對以美元表示的貨幣金額的提法，以不同貨幣表示的金額應被視為 按有關日期的匯率折算的美元金額；

(O)凡提及“公司”之處，包括任何公司、法團或其他法人團體，不論該公司、法團或其他法人團體在何處成立為法團或設立；

(P)凡提及文字，應包括以易讀和非暫時性形式複製文字的任何方式；

(Q)“至該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指某一主題或其他事物的擴展程度，而該短語不應僅指“如果”；

(R)“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力；

(S)本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；

(T)除非本協議上下文另有要求，否則對任何法規的提及應包括根據其頒佈的所有法規，而對任何法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代該法規或法規的所有法規和規章條款；

(U)由“其他”一詞引入的詞語不應被賦予限制性含義，因為這些詞語前面有提及某一特定類別的行為、事項或事物的詞語；以及

(V)本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人填補基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中提及個人股東或股東的任何 應包括該個人股權的任何適用所有者，無論其形式如何。

各方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果意圖或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。任何合同、文件、證書或票據由Holdings或HMI陳述並保證給予、交付、提供或由Holdings或HMI提供，以使該合同、文件、證書或票據被視為已向MGO或其代表提供、交付、提供和使用，證書或文書應 已張貼到為MGO及其代表的利益而代表HMI維護的電子數據站點，並且已允許MGO及其代表訪問包含此類信息的電子文件夾(受適用於任何單個電子文件夾的訪問限制)。

13.12副本。 本協議可在一個或多個副本中籤署和交付(包括通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸)，也可由不同的各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為原始 ，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

13.13無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但雙方承認並同意： 所有索賠、義務、責任或訴訟因由(無論是合同或侵權、法律或衡平法或其他，或法規或其他方式授予的，無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任，或任何其他理論或學説，包括另我或其他)，都可能基於、產生於本協議或附屬文件之下、產生於或由於本協議或附屬文件，或以任何方式與本協議或附屬文件相關聯或相關。或談判、簽署、履行或不履行本協議或附屬文件(包括在本協議或附屬文件中作出的、與本協議或附屬文件相關的或作為誘因的任何陳述或保證)，只能針對明確確定為本協議或適用的附屬文件(br})當事方的人員作出(此類陳述和保證僅限於)。締約各方“)除本節第(Br)13.13節所述外。在任何情況下，任何締約方均不對任何其他人的行為或不作為承擔任何分擔或替代責任。任何不是締約方的人，包括任何締約方的任何現任、前任或未來的董事成員、高管、員工、法人、 任何締約方的成員、合作伙伴、經理、股東、關聯方、代理人、融資來源、律師或代表或受讓人，或任何現任、前任或未來的董事、高管、員工、法人、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯方、 代理人、融資來源、代理人或代表或受讓人(統稱為非當事方 關聯機構“)對於因本協議或其他附屬文件或其談判、籤立、履行或以任何方式引起的、與本協議或其他附屬文件有關或以任何方式相關的任何義務或責任，或因本協議或其他附屬文件、或由於本協議或其他附屬文件或其談判、籤立、履行或其他方面而產生的任何義務或責任，承擔任何責任(無論是在合同或侵權行為、法律或衡平法或其他法律或其他方面，或通過或通過試圖刺穿公司、有限合夥企業或有限責任公司的面紗或任何其他理論或學説，或違約；並且 每一方均放棄並免除針對任何此類非締約方關聯企業的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。 儘管本協議有任何相反規定，但任何締約方或任何非締約方關聯企業均不對因本協議、附件文件或其中提及的任何其他協議或根據本協議或其項下擬進行的交易，或因終止或放棄上述任何事項而可能導致的任何多重、後果性、間接、特殊、法定、懲罰性或懲罰性損害賠償負責或承擔責任。雙方承認並同意， 非方關聯公司是本條款13.13的第三方受益人。

13.14 HMI股東義務的範圍。在本協議中，(A)由任何HMI股東或就任何HMI股東提供的任何義務、契約、陳述或擔保、賠償、責任或其他要求應對該HMI股東具有多個基礎(不是共同的，也不是共同和個別的)，並且僅與其有關，(B)每個HMI股東應對其自身的違規行為負責，(C)任何HMI股東應對本協議項下的金錢損害負責，除欺詐索賠或該HMI股東在終止日期前故意和實質性違反本協議任何條款的原因外， 該HMI股東的總責任應等於其HMI股東的對價，並且(D)任何一方均無權因同一損失或多個損失而 獲得賠償，即使多個HMI股東 違反。

第XIV條 定義

14.1某些 定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“10天 VWAP“就任何特定證券而言，指截至決定日期前一天的前10個交易日內該證券的彭博成交量加權平均價格的平均值。

“行動“ 指由任何 政府當局或在其面前發出的任何不遵守或違反規定的通知，或任何索賠、要求、指控、行動、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁、政府查詢或調查、聽證、訴訟或調查。

“諮詢 協議指MGO與Maxim Group LLC於2024年2月2日簽訂的併購諮詢協議。

“附屬公司“就任何人而言， 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“輔助文檔 “指與本協議、MGO披露時間表、人機界面披露時間表、合併證書、鎖定/泄漏協議以及投票和支持協議相關或根據本協議、MGO披露時間表、HMI披露時間表、合併證書、鎖定/泄漏協議而由任何一方 簽署或交付的每一份協議、文書、證書或文件。

“福利 計劃“指每個員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)，無論是否受ERISA約束，以及每個 薪酬、獎金、股票、股票期權或其他基於股權的薪酬安排或計劃、激勵、諮詢、遞延薪酬、退休或補充退休、遣散費、就業、控制權變更、解僱、搬遷或外籍人員福利、額外福利、集體談判、利潤分享、養老金、假期、病假、自助餐廳、受撫養人護理、醫療、人壽保險、牙科、 願景、處方、員工援助計劃、工人補償、補充失業救濟金、離職後救濟金、教育或學費補助計劃，以及每項保險(包括任何自我保險安排)和其他類似的附帶或員工福利計劃、政策、計劃、協議或安排

“營業日 天“指除星期六、星期日或法定假日外，紐約、英國倫敦或希臘雅典的商業銀行機構獲準休業的任何日子。

“CAA“ 指可不時修訂的《2021年綜合撥款法》(第116-260頁)。

“關愛 法案“係指(A)《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和任何政府實體發佈的旨在應對新冠肺炎大流行後果的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局2020-22號通知)，或任何其他法律、行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的《關於鑑於持續的新冠肺炎災難推遲工資税義務的備忘錄》，美國國税局2020-65或2021-11號通知)，以及(B)任何延長、修訂、補充、更正、 對第(A)款所述法律的任何條款進行修訂或類似處理，包括根據CAA或ARPA(視情況而定)， (在每種情況下，包括州、當地或非美國法律的任何可比條款，幷包括任何政府實體的任何相關或類似命令或聲明 )。

“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。

“同意書“ 指任何同意、批准、放棄、授權、等待期屆滿或終止，或許可、通知或聲明 或向任何政府當局或任何其他人提交的任何文件。

“對價 股“就任何MGO委託人而言，指根據第1.6(A)節作為MGO合併代價向該MGO委託人發行的控股普通股數量。

“合同“ 指所有具有約束力的合同、協議、安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、採購訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他具有約束力的合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他 文書或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修訂和其他修改)。

“貢獻者“ 指創造、開發或促成據稱歸HMI公司所有的任何知識產權的所有人。

“貢獻者 協議“指與出資人簽訂的合同，根據該合同，出資人將出資人在以下方面的所有權利、所有權和權益轉讓給HMI公司：(I)該出資人與該出資人僱用或聘用該出資人相關並在其僱用或聘用範圍內構思、開發、創造或減少付諸實踐的知識產權，或(Ii)如果出資人並非受僱於該出資人或聘用該出資人，則該出資人聲稱由該出資人構思、開發、收購、創造或減少付諸實踐的任何HMI公司擁有的知識產權。

“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”, “控管“和”處於共同控制之下“有相關的含義。在不限制上述規定的情況下，任何人(“受控人“)應被視為由(A)任何其他人控制：(A)按照《交易法》第13d-3條的含義，實益擁有 證券，該證券使該人有權投50%或以上的票以選舉受控人的董事或同等的管理當局，或(Ii)有權被分配或接受受控人利潤、虧損或分派的50%或以上，或(B)高級職員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理、或被控制人的成員(沒有管理權限的成員不是上文(A) 中描述的人)。

“版權“ 是指作者作品、數據庫、數據集合和蒙版作品的任何知識產權，包括所有版權 和穗屬其中的權利及其所有註冊、續訂、延期或恢復。

“新冠肺炎“ 指被稱為冠狀病毒病或新冠肺炎的疾病、被稱為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2(SARS-CoV-2)的病毒 及其任何進化或突變。

“新冠肺炎倡議“指任何檢疫、”原地避難“、”待在家裏“、裁員、社會疏遠、戴口罩、量體温、個人聲明、”紫色徽章標準“、關閉、關閉、封存 適用政府當局或任何其他適用法律針對新冠肺炎或 迴應支付寶作出的指令、指導方針或建議。

“損害賠償“ 指調查、迴應或補救或糾正行動的所有責任、義務、留置權、評估、徵費、損失、損害賠償、罰款、罰款和合理的自付費用，無論是否由第三方索賠引起，包括合理的律師費和開支，在每個案例中都考慮到MGO及其附屬公司在Holdings中持有的權益。

“數據保護法 “在適用範圍內指下列立法：(A)實施隱私和電子通信指令(2002/58/EC)的國家法律；(B)一般數據保護條例(2016/679)(GDPR) 和任何補充GDPR的國家法律或因成員國退出歐盟而產生的任何後續法律， 包括2018年英國數據保護法(“DPA“)，由《數據保護、隱私和電子通信》修訂的《DPA》所界定的英國一般數據保護條例(修訂等) (歐盟退出)條例 2019年和(C)關於個人數據的隱私、保護、安全、收集、存儲、使用、轉移、披露、銷燬、更改或其他處理的所有適用法律。

“特拉華州 一般公司法“指經修訂的特拉華州一般公司法。

“環境法 “指在本公約生效之日或之前生效的任何法律，涉及(A)保護人類健康和安全(與接觸危險材料有關)，(B)保護、保全或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)或(C)危險材料的使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、 標籤、生產、釋放或處置。

“環境許可證 “具有第6.19(A)節規定的含義。

“ERISA 分支機構“指在相關時間屬於或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、貿易或企業，或根據《ERISA》第4001(A)(14)節屬於或曾經是該等其他實體、行業或企業的成員的任何實體、貿易或企業。

“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“匯率 “指就某一特定貨幣而言，指該貨幣在彭博社公佈的日期內兑換成美元的收盤價。

“交換 股“指根據第2.2節作為股份收購的一部分而發行的控股普通股。

“欺詐索賠 指全部或部分基於欺詐對實施欺詐的人提出的任何索賠，此類索賠只能由被指控遭受此類欺詐的人提出，以及欺詐“對於任何人而言，是指在本協議所規定的明示陳述和保證或根據本協議交付的任何證書中作出事實陳述，意圖欺騙他人，並且需要特拉華州普通法所界定的要素。在任何情況下，本協議項下的欺詐或欺詐索賠均不得包括對衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為(包括欺詐索賠)的索賠。

“基本的 表示“指(A)就MGO而言：4.1、4.2、4.3、4.4、4.5及4.20節所載的申述；(B)就人機界面而言，5.1、5.2、5.3、5.4、5.5及5.7節所載的申述；及(C)就控股而言，6.1、6.2、6.3、6.5、6.6及6.26節所載的申述。

“政府當局 “指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府、監管或行政機構、機構、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“危險材料 “指根據任何環境法被定義、列出、指定或管制為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何化學品、廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或可能導致根據任何環境法施加責任或採取補救行動的責任，包括石油和石油副產品或衍生產品、石棉或含石棉材料，全氟和多氟烷基物質、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣。

“HMI 分支機構“係指(1)控股或(2)董事或其任何附屬公司的任何直接或間接股東、成員、普通或有限責任合夥人或其他股權持有人，及(B)(1)控股或(2)控股或其任何附屬公司的任何過去、現在或將來的任何高管、僱員、公司註冊人、經理、控股人士、關聯公司、附屬公司、投資組合公司或代表，以及任何融資來源或貸款人 或(3)前述第(I)(A)或(Ii)條所述的任何人士、遺囑執行人、管理人、 繼任者或分配人。

“HMI 公司統稱為所有HMI和HMI子公司以及HMI公司“指他們中的任何一個。

“HMI 機密信息“指與本協議或交易相關而提供的與HMI公司、控股公司或HMI股東或其各自的任何關聯公司或代表有關的所有機密或專有文件和信息；但HMI機密信息不應包括在向MGO或其代表披露時(A)普遍公開且未違反本協議而被接收方事先知曉且未被披露的任何信息，而不違反法律或接收此類HMI機密信息的人的任何保密義務。

“HMI 可轉換證券“統稱為認購或購買HMI任何股本的任何其他期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券，或以其他方式賦予持有人獲得HMI任何股本的任何權利的任何其他期權、認股權證或權利。

“HMI 基本保修“指6.1(A)節所載的陳述和保證(組織機構和地位)，第6.2條(授權；有約束力的協議），第6.4節（附屬公司)，第6.5條(政府審批)，第6.6條(不違反規定)和第6.26節(發現者和經紀人).

“HMI 流通股“指緊接股份收購完成前已發行的HMI股份總數 在完全攤薄和折算的基礎上，並假設(I)行使購買緊接股份收購完成前已發行的HMI股份的每個期權，以及(Ii)就所有其他 未發行的期權、限制性股票單位、認股權證或權利發行HMI股份，不論是有條件或無條件的，包括 任何由股份收購完成觸發或與之相關的未償還期權、限制性股票獎勵、認股權證或權利，但不包括根據控股股權激勵計劃為發行預留的任何其他 HMI股票。

“HMI 自有IP“指任何HMI公司擁有的任何知識產權，包括HMI註冊知識產權。

“HMI 股票對價“指持有的普通股數量等於(A)MGO流通股，乘以(B)16.6667， 除以(C)人機界面流通股。

“HMI 股東基本保證“指第7.1節所載的陳述和保證(組織和地位)，第7.2條(授權；有約束力的協議)，以及第7.7條(發現者和經紀人).

“HMI 共享“指HMI的A類股和B類股。

“HMI 子公司“指(A)海德瑪國際油池公司，馬紹爾羣島公司，(B)藍鰭油輪公司，馬紹爾羣島公司，(C)西沃夫油輪公司，馬紹爾羣島公司，(D)Sigma油輪公司，馬紹爾羣島公司，(E)Dorado Tankers Pool Inc.，馬紹爾羣島公司，(F)Star Tankers Inc.，馬紹爾羣島公司，(G)Marlin Tankers公司，馬紹爾羣島公司，(H)SeaLion Tankers Inc.，馬紹爾羣島公司，(I)馬紹爾羣島公司Seadragon Tankers Inc.；(J)馬紹爾羣島公司海馬油輪公司；(K)馬紹爾羣島公司Cash Custodian Inc.；馬紹爾羣島有限責任公司海德瑪投資有限責任公司(L)；(M)馬紹爾羣島有限責任公司海德瑪(遠東)有限責任公司；(N)海德馬(遠東)私人有限公司。新加坡私營股份有限公司，(O)海德瑪(遠東)油輪有限公司。新加坡私營股份有限公司，(P)英國海德瑪英國貿易有限公司，(Q)英國海德瑪英國有限公司，(R)馬紹爾羣島有限責任公司海德瑪2020有限責任公司，(S)馬紹爾羣島公司海德瑪Bulkers Inc.，馬紹爾羣島公司，(T)海鷗油輪公司，馬紹爾羣島公司，(U)海洋之星公司，馬紹爾羣島公司，(V)海豚公司，馬紹爾羣島公司，在迪拜多種商品中心管理局(阿拉伯聯合酋長國)設立的公司，(X)在迪拜多種商品中心管理局(阿拉伯聯合酋長國)設立的Heidmar Trading DMCC公司，(Y)香港公司Landbridge Ship Management(HK)Limited，和(Z)BH CAPE Holding Pte。有限公司，一家新加坡私人股份有限公司。

“HMI 交易費用“指HMI或控股公司或其代表在交易結束前發生的所有費用、成本和開支(無論是否開具發票)的總額，且HMI已同意支付或以其他方式承擔(如適用，包括HMI或控股公司的經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的費用、成本和開支，HMI已同意支付或以其他方式承擔責任)與本協議及附屬文件和交易的談判、執行、履行或完成有關，構成費用。第三方法律顧問、顧問、經紀人、發現者、顧問、投資銀行家、會計師、審計師和專家的費用和支出，不包括任何HMI福利計劃下的任何付款或福利 ；條件是，人機界面交易費用僅包括控股公司編制和提交登記説明書所產生的成本和費用的一半，包括美國證券交易委員會備案費和財務打印機的費用。

“持有 普通股“指控股的登記普通股，每股面值0.01美元。

“控股 基本保證“指第5.1節所載的保證(組織和地位)，第 5.2節(授權；有約束力的協議)，第5.5條(大寫)和第5.7條(發行人和經紀人 ).

“高鐵 法案指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。

“國際財務報告準則“ 是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。

“附帶的 許可證“就HMI公司而言，是指在正常業務過程中籤訂的下列任何合同： (A)保密協議中的附帶允許使用機密信息的權利，(B)出資人協議和(C)僅是該許可中所設想的交易附帶的知識產權的任何非獨家許可，其商業目的主要是用於該許可以外的其他方面，例如：(I)銷售或營銷或類似合同，其中包括：(Br)為推廣HMI公司的商品或服務而使用HMI公司商標的許可證；(Ii)允許供應商將HMI公司標識為客户的與供應商的合同；(Iii)購買或租賃設備或材料的合同； 還包含附帶知識產權許可的複印機、計算機或移動電話；或(Iv)使用預先配置、預先安裝或嵌入在硬件或其他設備上的軟件的許可證。

“負債“ 任何人無重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)，包括”收益“和”賣方票據“，不論是否應計， (C)該人的任何其他債務，以票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明，在每個 案件中，在所提取的範圍內，(D)根據美國公認會計原則、國際財務報告準則或該人使用的任何其他會計原則應被歸類為資本租賃的該人在租賃下的所有義務；。(E)該人就償還任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易中的任何債務人而承擔的所有義務，在每一種情況下，該債務人均已被提取或索賠並未結清；。(F)該人有義務根據其付款的所有利率和貨幣互換、上限、領口和類似協議或對衝手段，(G) 由留置權擔保的對該人任何財產的所有債務，以及(H)上文(A)至(G) 款所述的任何其他人的、由該人直接或間接擔保的、或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式獲得的、或保證債權人不受損失的所有債務。為免生疑問，“負債”應不包括(I)公司交易開支(與HMI的負債有關)或MGO交易開支(與MGO的負債有關)所包括的任何金額，(Ii)應付給貿易債權人的賬款或應計開支，在每種情況下，均不包括在正常業務過程中產生的尚未到期應付或真誠爭議的任何金額，或(Iii)背書流通票據以供在正常業務過程中收款。

“侵權“ 是指直接或間接(包括次要地、間接地、以利誘或其他方式)侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權。“被侵犯“和”侵權行為“ 指的是侵權的關聯性。

“知識產權 “指所有知識產權，包括專利、商標、互聯網域名、著作權、外觀設計權和商業祕密。

“投資 公司法“指經修訂的1940年美國投資公司法。

“首次公開募股(IPO)“ 是指根據日期為2023年1月12日並於2023年1月12日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書進行的首次公開募股。

“IT 系統“指由任何HMI公司或MGO或任何MGO子公司擁有、租賃或許可的所有計算機硬件和外圍設備、電信和網絡設備、其他信息技術資產和設備、軟件和工業控制系統。

“工作 法案“是指2012年啟動我們的企業創業法案。

“知識“對於(A)HMI，指HMI披露時間表第14.1節所列人員的實際知識，或(B)MGO，指MGO披露時間表第14.1節所列人員的實際知識，(C)任何其他方，(I)如果是實體，則指其高管、董事或祕書的實際知識，或(Ii)如果是自然人，則指該締約方的實際知識。任何一方不得被視為對相關條款的任何 主題事項具有任何其他實際、推定或推定的知識。

“法律“ 是指任何聯邦、部落、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、判例法、普通法原則、法令、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或已由或已由任何政府當局發佈、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效的同意 。

“負債“ 是指任何性質的任何和所有負債、負債、行動或義務(無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的， 無論是已知的還是未知的、直接的還是間接的、到期的還是未到期的、到期的還是即將到期的，以及是否需要根據美國公認會計準則、國際財務報告準則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括到期或即將到期的税務負債 。

“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、優先購買權、選擇權、委託書、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他性質的所有權保留協議)、限制(無論是關於投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，或根據適用法律以債務人身份提交融資聲明的任何提交或協議。

“材料 不良影響“對任何特定人士而言，指任何事實、事件、發生、變化或影響，而該事實、事件、發生、改變或影響已個別地或合理地預期會對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況(整體而言)或(B)該人或其任何附屬公司完成交易或履行其在本協定或其所屬附屬文件項下的義務的能力產生重大不利影響；但就上述(A)款而言，在確定是否存在或可能發生或將會發生重大不利影響時，直接或間接歸因於、導致、與下列各項有關或由此產生的任何事實、事件、事件、變化或影響(單獨或與任何其他事實、事件、事件、變化或影響合併時)不應被視為、構成或被考慮在內：該人或其任何子公司所在國家或地區的國家或地區的金融或證券市場的變化(包括利率或匯率、任何證券或市場指數或商品的價格變化或此類市場的任何干擾)或一般經濟、政治或社會狀況；(Ii)一般影響該人或其任何子公司所在行業的變化、條件或影響；(Iii)美國公認會計原則的變化或提議的變化；國際財務報告準則或其他適用的會計原則或適用於此人及其子公司主要經營的任何行業的監管會計要求(或其任何解釋)的強制性變化 ；(Iv)天災、流行病、流行病(包括新冠肺炎或其任何突變或變化，或新冠肺炎措施或該等新冠肺炎措施或解釋在本協議日期之後的任何變化)造成的情況；恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、自然災害或人為災害(包括火災、洪水、地震、颶風和龍捲風)；內亂、恐怖主義或其他不可抗力或類似事件；(V)該 個人及其子公司本身未能滿足任何時期的任何內部或公佈的任何預算、預測、預測或預測(前提是，在確定是否已經發生或合理預期發生重大不利影響時，可考慮此類失敗的根本原因，其程度不被本合同另一例外排除)；(Vi)可歸因於交易的公開宣佈或未決的變化(包括其對與客户關係的影響)；供應商或員工)，(Vii)在本協議日期後對適用法律(或其任何解釋)的更改或建議更改，(Viii) 根據本協議條款必須採取或不得采取的任何行動，以及(Ix)針對HMI，由MGO採取的或應MGO或Holdings的書面要求採取的 行動，由HMI採取的或應HMI的書面要求採取的任何行動；但前提是緊接上文第(I)-(Iv)款 所述的任何事件、事件、事實、條件或變化應在確定是否已發生或將會發生重大不利影響時予以考慮，條件是該事件、事件、事實、條件或變化對該人 及其子公司作為一個整體具有不成比例的影響，與該人或其任何子公司開展業務的行業和地理位置的其他參與者相比(在這種情況下，只能考慮增量的不成比例影響)。

“合併 子股指合併子公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“MGO 分支機構“指(I)(A)董事的任何直接或間接股東、成員、普通合夥人或有限責任合夥人或其他股權持有人，以及(B)過去、現在或將來的任何董事、高級管理人員、僱員、 公司創辦人、經理、控股公司、附屬公司、子公司、投資組合公司或代表，以及下列各項的任何融資來源或貸款人：(1)管理層收購；(2)收購結束後，控股或其子公司(包括HMI公司及其各自的子公司) 或(3)前述條款(I)(A)或(Ii)其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、 繼承人或受讓人。MGO代表自己。

“MGO 憲章“指日期為2022年8月29日的修訂和重訂的MGO公司註冊證書，該證書在本證書日期後可能會被修訂或不時修改。

“MGO 普通股“指MGO的普通股，每股票面價值0.00001美元。

“MGO 機密信息“指與MGO或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息；但是，MGO機密信息不應包括在向HMI、Holdings、HMI股東或其各自的任何關聯公司或代表披露時：(A)通常可公開且未違反本協議披露的任何信息；或(B)接收方先前已知曉的信息，而不違反法律或接收該MGO機密信息的人的任何保密義務。為免生疑問，從 開始及交易結束後，MGO機密信息將包括HMI公司的機密或專有信息。

“MGO 股權獎“統稱為MGO限制性股票、MGO限制性股票單位及MGO期權。

“MGO 股權計劃“指MGO的2022年股權激勵計劃，經不時修訂和重述。

“MGO 基本保證“指第4.1節(組織和地位)，第 4.2節(授權；有約束力的協議)，第4.12節(訴訟)，第4.16條(材料合同)， 第4.19節(發現者和經紀人第423章（沒有未披露的負債).

“MGO 許可知識產權“指由第三方擁有並許可或再許可給MGO或MGO子公司的所有知識產權，或者MGO或任何MGO子公司已獲得不被起訴的契約。

“MGO 合併考慮事項“指一股控股普通股。

“MGO 選項“指根據MGO股權計劃授予的每一項未償還期權。

“MGO 流通股“指緊接合並前已發行的MGO普通股股份總數，按完全攤薄及折算後的時間計算，並假設(I)行使每項MGO購股權、MGO限制性股票單位及在緊接合並前未完成的MGO股權計劃下發行的任何其他證券 生效時間(為免生疑問，包括任何未歸屬的MGO期權、MGO限制性股票單位或根據MGO股權計劃發行的其他證券)，以及(Ii)發行MGO普通股，以獲得將在交易結束後立即發行的MGO普通股，包括所有其他期權、限制性股票單位、認股權證、權利或可轉換證券(包括債務、優先或少數股權)，前提是截至本協議日期，MGO沒有以國庫形式持有的MGO股份，且就本協議而言，沒有該等庫存股將被視為MGO流通股。

“MGO 擁有知識產權“指由MGO或任何MGO子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“MGO 優先股“指MGO的優先股，每股票面價值0.00001美元。

“MGO 限制性股票“指根據MGO股權計劃授予的每一筆尚未發行的限制性股票獎勵。

“MGO 受限股票單位“指根據MGO股權計劃授予的每個已發行限制性股票單位。

“MSO 證券統稱為MGO股份、MGO限制性股票、MGO限制性股票單位、MGO期權及任何購買MGO股份的認股權證

“MGO 股票“指MGO普通股的股份。

“MGO 子公司指MGO Team 1 LLC、MGO Digital LLC和americana Liberty LLC。

“MGO 交易費用“指在MGO或代表MGO在交易結束前發生的所有費用、成本和開支(不論是否開具發票)的總額，且MGO已同意支付或以其他方式承擔(如果適用，包括MGO同意支付或以其他方式承擔的MGO經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的費用、成本和開支)，這些費用、成本和開支與本協議和附屬文件的談判、執行、履行或完成以及交易有關，構成第三方律師、顧問、經紀人、發現人員、顧問、投資 銀行家、會計師、審計師和專家，以及控股在準備和提交註冊説明書時產生的一半成本和支出，包括美國證券交易委員會的備案費用和財務印刷商的費用。

“納斯達克“ 指納斯達克資本市場有限責任公司。

“訂單“ 指由任何政府當局或在其授權下作出或以其他方式實施的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、具有約束力的裁定或決定、裁決或司法裁決。

“組織文檔 “就任何人而言，指其公司章程及章程、組織章程、備忘錄及章程或經修訂的類似組織文件(僅就控股而言，包括HMI股東與控股公司之間的股東協議)。

“專利“ 是指任何專利、實用新型及其申請(包括任何分割、保留、延續、部分延續、替代或補發)。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國的許可證、授權書、地役權、協議、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、 特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、評級、註冊、 由任何政府當局簽發或向其提交的資格或命令。

“允許的資本籌集 “指MGO向公眾發售總價最高達6,000,000美元的MGO股份， 每次該等集資的交易金額及形式將由MGO自行酌情決定，而每次該等集資將於成交前按MGO自行決定的條款及條件完成；但如緊接該項集資後，MGO委託人持有的股份少於MGO已發行及已發行股份總數的50.1%，則 任何集資均不屬於準許集資。

“允許 留置權“係指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，該留置權或者是(I)尚未到期和應支付的，或者(Ii)出於善意和通過適當的訴訟程序提出的，並且已經根據美國公認會計原則、國際財務報告準則或其他適用的會計原則建立了充足的準備金；(B)通過實施法律或非貨幣產權負擔而徵收的留置權，總體上不會對受留置權影響的財產的價值產生重大不利影響，或對其所涉財產的使用造成實質性不利影響；(C)產生的留置權，在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，(D)根據跟單信用證發生的運輸貨物的留置權，每一種情況都是在正常業務過程中產生的，(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權，(F)所有權、地役權、契諾、產權負擔、留置權、或對不動產的其他類似限制(br}不會合理地預計會對HMI公司的業務或受其影響的任何資產的當前使用或運營造成實質性損害)，(G)材料工人、機械師、承運人、工人、倉庫工人、維修工、房東和其他類似留置權，或獲得此類留置權的存款，(H)適用證券法對證券轉讓的限制，(I)分區、建築、土地使用、權利、保護限制或對不動產的其他類似限制，包括在任何調查中確定的通行權和類似的產權負擔，以及政府當局頒佈的其他土地使用和環境法規，(J)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保、賠償和上訴保證金、履約和信託保證金和其他類似義務的保證金，在每種情況下，在正常業務過程中，(K)HMI公司在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可(或再許可)，(L)任何(一)有利於出租人或房東的法定留置權，(二)租約、轉租、地役權、許可證、使用權、使用權、通行權和通行權中規定的留置權，或(三)受益於或影響任何高級地產、權利或權益的留置權，(M)在成交時或之前解除或解除的任何留置權，(N) 任何購置款留置權、設備租賃或類似的融資安排，(O)出租人根據租賃持有權益享有的權利，(P)HMI公司合併資產負債表上明確確定的留置權，(Q)HMI披露時間表第6.15節規定的留置權，或(R)允許的船舶留置權。

“允許的船舶留置權 “指在正常業務過程中按照以往慣例產生和不時解除的下列任何一種留置權：(1)船員工資留置權(包括但不限於船長工資)、(2)共同海損和救助留置權、(3)為船舶提供的必需品留置權，只要此類留置權不能保證逾期30天以上的款項，(4)在操作、維護或修理船舶的正常業務過程中因法律運作而產生的留置權。只要此類留置權不能保證逾期30天以上的金額，以及(V)由保險全額承保的索賠、損失、損壞或費用的留置權，或已向適當的法院或其他法庭提交保證書或其他擔保以防止船隻被扣押或確保船隻免於扣押的留置權 ；但此種允許的船舶留置權不得單獨或合計對船舶的價值造成重大減損，或對船舶在營運中的使用造成重大損害。

“人“ 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、公司、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括一個政府、國內或國外政府、 或其分支機構，或其機構或機構。

“個人數據 “指(A)與已識別或可識別的自然人有關的任何信息，或可合理地用來識別自然人的任何信息，或(B)根據適用的數據保護法被視為”個人可識別信息“、 ”個人信息“、”個人數據“或其他類似術語的任何信息。

“個人 財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“訴訟程序“ 是指在每種情況下，由任何政府實體或仲裁庭或在其面前進行的所有訴訟、訴訟、索賠、聽證、仲裁、訴訟、調解、審計、調查、審查、禁令、命令、扣押船舶、臨時措施或其他類似程序。

“發佈“ 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、沉積、處置、排放、擴散、逃逸、傾倒或滲入或滲入環境(包括但不限於環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地表或地下地層)。

“補救措施 “指環境法要求採取的所有行動，以(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質的釋放，(B)防止任何危險物質的釋放，使其不會對公共健康、福利或環境造成實質性危害或威脅，(C)進行補救前的研究和調查或補救後的監測和護理，或(D)糾正材料不符合環境法的狀況。

“代表“對任何人來説， 是指該人的關聯公司以及該人或其關聯公司的經理、董事、高級職員、僱員、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。

“必要的 投票“指於記錄日期前有權於特別股東大會上投票的MGO普通股至少過半數流通股 親身或委派代表出席，並於特別股東大會上投票。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“證券法 “指經修訂的1933年美國證券法。

“股東協議 指日期為2022年1月3日的與HMI有關的股東協議。

“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“子公司“ 就任何人而言，是指任何公司、公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)如果是一家公司或公司，有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的總股本的多數投票權(不論是否發生)，當時直接或間接由該人 或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合擁有或控制，或(B)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業的大部分股權或其他類似的所有權權益當時由任何人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配 合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理 成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司 還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。

“退税 “指任何申報、聲明、報告、退款要求、資料申報或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料)，以及與任何税款的釐定、評估或徵收或與任何税務有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何文件。

“税費“ 指任何政府當局徵收的任何和所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有收入、總收入、許可證、工資、重新徵收、淨資產、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、資本、股票、從價、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、欺詐、無人認領財產、銷售、使用、轉讓、登記、政府收費、關税、徵税、 政府當局徵收的替代性或附加性最低、估計和其他類似費用，包括任何利息、罰款、 或附加費用，無論是否存在爭議。

“第三方 方“指除(A)HMI或HMI子公司或(B)MGO或MGO子公司或其各自的任何關聯公司以外的任何人，包括《交易法》第13(D)節所界定的任何人。

“交易 祕密“指在保密的 或專有信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、流程、程序、技術、配方 技術信息、規範、方法、技術訣竅、數據、發現和發明中產生的任何商業祕密和根據適用法律產生的任何其他知識產權(但不包括其中的任何專利或版權)。

“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、設計、徽標或公司名稱(在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是註冊還是未註冊，以及所有註冊和註冊和續期申請 。

“交易日 “就任何證券而言，指該證券實際在納斯達克(或該證券當時上市的任何交易所)交易的任何一天。

“財政部條例 “指美國財政部根據本守則的規定頒佈的法規(包括臨時法規和擬議法規)。

“美國“係指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“增值税 “指增值税或任何類似的、替代的或附加税。

14.2第 節參考文獻。本協議中使用的下列大寫術語具有與此類術語相鄰的下列 部分分別賦予它們的含義：

[簽名 頁如下]

茲證明，以下各方已於上文首次寫下的日期正式簽署本協議。

時間表 1

人機界面 股東

附表 2

MGO 校長

附件 A

投票和支持協議表

附件 B

鎖定/泄漏協議表