美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13條或第15（d）條

1934年《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年6月18日

MGO Global Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼：（347）913-3316

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本8-K報表的附件99.1包含與企業合併、控股和HMI有關的其他信息，包括與業務合併、控股和HMI有關的風險因素、HMI管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、HMI的業務描述以及HMI的合併財務報表。鼓勵公司股東和其他相關方仔細閲讀本報告，包括本報告所附信息和所有附件，因為它們包含有關企業合併、控股和HMI的重要信息。上面使用的大寫但未定義的術語定義見下文第1.01項。

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

業務 合併協議

年6月18日，特拉華州的MGO Global，Inc.(“公司”或“MGO”)與根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司Heidmar， Inc.(“HMI”)、根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司(“控股”)和HMR合併子公司 簽訂了最終的業務合併協議和合並計劃(“業務合併協議”)。一家特拉華州公司及控股公司(“合併子公司”)的全資附屬公司，以及瑞亞海運有限公司及Maistros ShipInvest Corp(“HMI股東”)。本公司、合併子公司、控股公司、HMI和HMI股東有時在本文中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

業務組合

根據《企業合併協議》，雙方將實施涉及以下交易的企業合併(統稱為企業合併)：

MGO 預計MGO普通股持有人和Heidmar股東將在交易結束後分別持有控股普通股5.66%和94.34%(包括將分配給顧問的股份)。

陳述和保證；契諾

根據業務合併協議，雙方(合併子公司除外)就此類交易作出慣常陳述和擔保 。公司、控股和HMI的所有陳述和保修在關閉後的兩年內仍然有效 。本公司、控股公司及HMI的契諾及協議按其條款須於收市前履行，或僅與收市前的期間有關，在任何情況下均於收市時終止。公司、控股公司和HMI的契諾和協議 按照其條款將在收盤時或之後履行，在任何情況下，均應有效，直到完全履行 為止。此外，企業合併協議訂約方同意受此類交易慣常 的某些契約約束，包括訂約方在企業合併協議簽署之日至交易結束之日(“過渡期”)期間(“過渡期”)的義務，即採取商業上合理的努力在正常過程中經營各自的業務，並在未經另一方事先書面同意的情況下 避免採取某些特定行動，但在每種情況下均受某些例外情況和限制的規限。

正在關閉 個條件

根據企業合併協議，雙方完成企業合併的義務須滿足或放棄各自當事人的某些慣常成交條件，包括但不限於：(I)本公司、HMI和HMI股東的陳述和擔保是真實和正確的，符合企業合併協議中包含的重大標準；(Ii)各方對各自的成交前契約和協議的實質性遵守情況，符合企業合併協議中包含的標準；(Iii)公司股東對業務合併的批准；(Iv)自業務合併協議生效之日起，沒有對人機界面產生任何重大不利影響(如業務合併協議所界定)，但該業務合併協議仍在繼續且尚未結束；(V)根據任何反壟斷法，適用於完成業務合併協議的任何等待期(及其延長)到期或終止(視情況而定)。(Vi)任何具有管轄權的政府當局均不得頒佈在交易結束時有效的任何法律或命令，而該法律或命令具有使企業合併或其他附屬交易非法或以其他方式禁止完成企業合併或附屬交易的效力(“法律限制”)；(Vii)美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效的註冊聲明(定義如下： )；(Viii)公司章程和控股公司章程已被修訂和重述，如商業合併協議附件所示；(br}(Ix)截至收盤時簽訂某些附屬協議；(X)批准控股普通股在 納斯達克(或其他國家證券交易所)上市；以及(Xi)收到某些收盤交割成果。

公司在過渡期內的經營情況

在過渡期內，本公司的業務行為將受到《企業合併協議》所載的限制，其中包括：(I)修改、放棄或以其他方式更改其公司註冊證書或其他章程，但涉及行政或最低限度的變更；(Ii)發行、授予銷售、質押或處置其股權證券； (3)除維持本公司在納斯達克上市所需外，採取股票拆分、合併、資本重組、拆分或派發任何股息或就其股權作出任何其他分配或贖回、購買或以其他方式收購其任何證券的公司行動；(4)產生或擔保任何在正常業務過程中未產生的債務；(5)終止、放棄或轉讓本公司參與的任何重大協議下的任何重大權利或訂立任何重大合約； (Vi)設立新的附屬公司或新的業務範圍；(Vii)未能保持有效的保單或承保範圍；(Viii)放棄、 放棄、轉讓、和解或妥協超過25,000美元的訴訟；(Ix)合併和收購活動；(X)採用清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；(Xi)就其股權證券的表決或轉讓(業務合併協議預期的投票協議除外)訂立 任何協議、諒解或安排；(Xii)採取業務合併協議 所述有關税務的若干行動；(Xiii)聘用僱員及採納福利計劃；與本公司任何關聯方訂立、修訂、豁免或終止(除根據其條款終止外)任何交易(補償及福利及預支費用除外，每宗交易均於正常業務過程中提供)；及(Xiv)授權或同意採取上述任何行動 。

儘管 本公司的活動受到上述限制，但根據業務合併協議，在中期內及交易結束前，本公司將獲準透過要約及出售MGO普通股籌集最多6,000,000美元資本，以支付與業務合併協議擬進行的交易有關的所有成本，為其營運附屬公司提供營運資金，並向 公司董事及高級管理人員支付最多1,500,000美元的遣散費。本公司集資金額將不會影響緊隨業務合併後的MGO普通股持有人或Heidmar股東持有的總持股百分比。

公司和MGO負責人的賠償

在業務合併協議所載若干限制的規限下，本公司將向控股公司、HMI、HMI股東及其各聯營公司(I)於過渡期內因本公司於過渡期內進行集資而提出的任何申索賠償最高4,000,000美元，並就過渡期內提出的若干受威脅訴訟申索賠償最高300,000美元；及(Ii)在HMI股東因本公司違反業務合併協議項下的陳述保證及契諾而蒙受損害的賠償收市後 。交易結束後賠償索賠的唯一支付來源將是額外持有的20,408,163股控股普通股，作為企業合併協議中規定的通過向HMI股東發行此類股票進行賠償支付的儲備。 如果這些股票在交易結束後兩週年內沒有發行以支付交易後賠償索賠，則這些股票將被註銷。

由控股公司賠償

在受業務合併協議所載若干限制的規限下，在交易完成後至交易完成兩週年前，控股 將賠償MGO原則(定義見下文)因控股 或HMI違反陳述保證，以及控股、HMI或合併附屬公司違反業務合併協議下的任何契諾或協議而招致的損害，直至業務合併協議所載於交易完成時收到的控股股份的50%的VWAP釐定價值。

關閉後 控股公司董事會和高級管理人員

閉幕後，控股公司的董事會和高級管理人員應由HMI在關閉前確定的個人組成。 關閉後，本公司的現任高級管理人員或董事將不再是MGO的高級管理人員或董事。

終端

業務合併協議可在交易結束前終止，其中包括：(I)經本公司和HMI的共同書面同意，(Ii)如果截止日期為2024年12月31日，任何條件尚未滿足或放棄，則由本公司或HMI發出書面通知；(Iii)在法律限制已成為最終且不可上訴的情況下，由本公司或HMI向另一方發出書面通知；(Iv)如果 公司違反了商業合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證變得不真實或不準確，則通過HMI向公司發出書面通知；(V)在以下情況下，人機部向本公司發出書面通知：在過渡期內：(A)本公司收到納斯達克退市通知，但本公司未能在退市通知發出之日起三個月內糾正退市通知所涉的 不足之處，或(B)本公司提交25號表格，或被正式從納斯達克退市且公司股票在納斯達克停止買賣；(Vi)在以下情況下，本公司向HMI發出書面通知：(A)HMI、HMI股東或控股公司違反了業務合併協議中所載各自的陳述、擔保、契諾或協議中的某些特定規定，或如果該等各方的任何 陳述或擔保變得不真實或不準確；或(Viii)本公司或HMI向另一方發出書面通知(如為批准業務合併協議而召開特別股東大會，而 在該會議上未獲得批准)。

企業合併協議的前述描述並不完整，其全文僅供參考 作為本8-K表格當前報告的附件2.1存檔的企業合併協議全文，並通過引用併入本文。企業合併協議向投資者提供有關其條款的信息，不打算提供有關各方的任何其他事實信息。具體地説，業務合併協議所載陳述及保證所載的聲明及保證 僅於業務合併協議簽署日期作出，並受雙方就簽署業務合併協議而提供的保密披露時間表內的資料所約束。這些披露明細表包含對業務合併協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，業務合併協議中的某些陳述和保證可能用於在雙方之間分擔風險，而不是確定事實。因此， 您不應依賴業務合併協議中的陳述和保證作為有關雙方的實際事實陳述的特徵。未在此定義的任何術語應具有與《企業合併協議》中賦予它們的相同含義。

公正性 意見

公司已獲得新橋證券公司於2024年6月18日發表的獨立公平意見，該意見指出，新橋證券公司認為，根據價值3億美元的持股，向公司股東發行持有普通股以換取其持有的MGO普通股的數量 從財務角度來看，對公司股東來説是公平的。

投票 和支持協議

就訂立業務合併協議而言，本公司及控股公司將與目前合共佔本公司已發行及已發行股份約61.28%的若干MGO股東(“MGO主要股東”)訂立投票及支持協議。根據投票及支持協議，各MGO負責人將同意，除其他事項外，投票贊成批准業務合併協議、業務合併及擬進行的其他交易。

前述描述僅是投票和支持協議的概要，並通過參考投票和支持協議形式的全文進行限定，該文本作為本申請的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

鎖定/泄漏 協議

所有公司董事、高級管理人員和關聯公司以及HMI股東應在交易結束前。與Holdings訂立鎖定/泄漏協議 ，根據協議，雙方將同意在交易結束後四個月內不出售或以其他方式轉讓所持控股普通股，並將其在隨後 兩個月內任何交易日的股份轉讓總額限制為彭博社報道的前一交易日控股普通股交易量的10%；但條件是，自持股普通股收盤價至少為每股2.29美元之日起，在交易結束後30個交易日中的10個交易日內，每位持股人應被允許出售或以其他方式轉讓其持有的持股普通股的25%。

前述描述僅是鎖定/泄漏協議的概要，並且通過參考鎖定/泄漏協議的形式的完整文本來限定其整體，所述鎖定/泄漏協議作為附件10.2提交，並通過引用併入本文。

招股説明書和委託書

由於 在業務合併協議生效日期後，控股公司將在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份採用表格F-4的登記 説明書，登記控股普通股(“登記説明書”)，其中包含招股説明書和委託書(經修訂或補充，“招股説明書和委託書”)，將在公司股東特別會議上交付給公司 股東，以考慮批准和通過(I)業務合併協議和業務合併；及(Ii)訂約方共同認為為達成業務合併而需要或 適當的其他事項(上文第(I)至(Iii)條所述的批准，統稱為“股東批准事項”)；及(Iv)本公司股東特別大會的續會(如有需要)，以容許本公司在合理釐定的情況下進一步徵集及表決委託書。

其他 信息以及在哪裏可以找到

如上所述，Holdings打算向美國證券交易委員會提交招股説明書和委託書，招股説明書和委託書將在最終確定後 遞送給公司股東。本文件不包含關於企業合併和其他股東審批事項的所有應考慮的信息，也不打算構成與企業合併和其他股東審批事項有關的任何投資決定或任何其他決定的基礎。建議公司股東和其他相關人士閲讀招股説明書和委託書及其修正案，以及與企業合併和其他股東批准事項有關的其他文件，因為這些材料 將包含有關公司、控股公司、HMI、合併子公司、業務合併和其他股東批准事項的重要信息。招股説明書、委託書及其他有關業務合併及其他股東批准事項的材料將郵寄至本公司自登記日期起就業務合併及其他股東審批事項進行表決的記錄日期 。股東還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取招股説明書、委託書和其他提交給美國證券交易委員會的文件，網址為www.sec.gov。

未提供或邀請

本8-K表格中的當前報告僅供參考，不打算也不應構成委託書或關於任何證券或企業合併的委託書、同意或授權，也不打算也不應構成出售要約或出售要約或購買或認購任何證券的要約或徵求任何批准票，也不應在任何司法管轄區內出售、發行或轉讓證券。根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或取得資格之前，招攬或出售都是非法的 。

企業合併可能不會發生

業務合併的完成受上述眾多成交條件的制約，可能會推遲，也可能永遠不會發生。因此，在宣佈業務合併之後但在交易結束前發售和購買的任何公司普通股(包括根據MGO的市場計劃或通過其他籌資活動出售的新發行的MGO普通股)都是對本公司的投資。 業務合併須經本公司股東批准，雖然持有本公司已發行及已發行普通股的多數股份的股東已同意投票批准業務合併，但有可能會發生阻止獲得批准的事件。在企業合併發生之前必須滿足或放棄的《企業合併協議》中規定的結束條件在本 表格8-K《企業合併協議-結束條件》的標題下彙總。本公司和Heidmar可能無法滿足所有這些成交條件，如果不滿足或放棄這些成交條件，業務合併將不會發生，或將被推遲，等待以後的滿意或豁免，這可能對公司的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，根據業務合併協議，緊隨業務合併完成後將向MGO普通股持有人和HMI股東發行的持有普通股的總百分比是根據業務合併協議確定的。因此，在企業合併協議公佈後發行MGO普通股新股，包括通過本公司的市面銷售計劃或其他籌資方式，不會增加企業合併完成後將向MGO普通股持有人發行的控股普通股的總所有權百分比 ，但會稀釋每位MGO普通股持有人將 獲得的控股股權百分比。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

這份表格8-K的當前報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營業績、我們的計劃、目標、對未來運營、產品和服務的預期和意圖的陳述；以及由 詞語確定的其他陳述，如“可能的結果”、“預期”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“展望” 或類似含義的詞語。這些前瞻性表述包括但不限於有關Target的行業和市場規模、公司的未來機會、公司的預計未來業績和業務合併協議預期的交易的表述，包括隱含的企業價值、預期的交易和所有權結構以及雙方成功完成業務合併協議預期的交易的可能性和能力。此類前瞻性表述基於我們管理層當前的信念和預期，固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響。其中許多情況很難預測，而且通常超出了我們的控制範圍。 實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除了此前在公司提交給美國證券交易委員會的報告中披露的因素以及本通信中其他地方確定的因素外， 以下因素可能會導致實際結果和事件的時機與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：(I)業務合併協議預期的交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對公司證券的價格產生不利影響； (Ii)企業合併協議預期的交易可能無法在公司的業務合併截止日期之前完成的風險 如果公司要求，可能無法獲得企業合併截止日期的延長； (Iii)未能滿足完成企業合併協議預期的交易的條件，包括公司股東採納企業合併協議以及收到某些政府和監管部門的批准；(Iv)可能導致業務合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(V)可能對本公司提起的與業務合併協議或由此預期的交易有關的任何法律訴訟的結果；(Vi)維持控股公司的證券在納斯達克上市的能力；(Vii)在完成業務合併協議預期的交易 後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，並發現和實現更多機會；(Viii)經濟低迷的風險和 Holdings所處競爭激烈的行業發生快速變化的可能性，以及適用的法律、規則、法規和監管指導可能對Holdings的運營產生不利影響的風險。有關業務合併、控股和HMI的更多風險因素，請參閲本報告8-K表格的附件99.1。

實際 結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設存在實質性差異，甚至可能產生不利影響。不能保證此處包含的數據在任何程度上反映未來的表現。告誡您不要過度依賴業務合併將完成這一事實或將前瞻性陳述作為對未來業績的預測，因為預計的財務信息和其他 信息是基於估計和假設的，這些估計和假設固有地受到各種重大風險、不確定性和其他 因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。本文中所述的所有信息僅限於截止本文發佈之日的信息 有關公司和人機界面的信息，或此類信息的發佈日期(來自公司或人機界面以外的人員)，並且我們不打算也不承擔任何因本通訊日期之後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述的意圖或義務。關於HMI和Holdings的行業和終端市場的預測和估計基於我們認為可靠的來源，但不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。按年計算的預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

第 項7.01監管FD披露

隨函附上本公司宣佈簽署業務合併協議的新聞稿，作為附件99.3。

本條款7.01項下所列的信息，包括本文所附的證據，僅供提供，不應被視為就交易法第18條的目的或以其他方式承擔該條款的責任而被 視為“存檔”，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定。

第 9.01項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。