附件10.2

執行 版本

擔保和抵押品協議

製造者：

清潔能源，

清潔能源 燃料公司，

和每個其他授予人（定義見本文）

贊成

RIVERSTONE 信貸管理有限責任公司

作為抵押品代理人

日期截至2022年12月22日

目錄表

時間表：

附件：

展覽：

本擔保和抵押品協議日期為2022年12月22日，由Clean Energy、加利福尼亞州的一家公司(“借款人”)、清潔能源燃料公司、特拉華州的一家公司(“母公司”)和除抵押品代理人(借款人、母公司和除抵押品代理人以外的每個其他簽字人)以Riverstone Credit Management為抵押品代理人的Riverstone Credit Management 有限責任公司(及其後繼者和允許受讓人以該身份，借款人、母公司、貸款人、作為行政代理和抵押品代理的Riverstone Credit Management LLC(作為行政代理和抵押品代理的Riverstone Credit Management LLC，作為行政代理和抵押品代理的Riverstone Credit Management LLC，作為行政代理和抵押品代理的Riverstone Credit Management LLC，作為行政代理和抵押品代理的Riverstone Credit Management LLC)(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，借款人、母公司、貸款人(包括銀行及其他金融機構和實體(貸款人))應課税額的抵押品。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據信貸協議，貸款人已各自同意按照信貸協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於借款人是關聯公司集團的成員 ，該集團包括母公司和彼此設保人；

鑑於母公司、借款人和其他設保人從事相關業務，各設保人將從信貸協議項下的信貸延期中獲得重大的直接和間接利益；以及

鑑於，貸款人根據信貸協議向借款人提供各自信貸的義務的先決條件是，設保人 應已為擔保當事人的利益簽署本協議並將其交付給抵押品代理人；

因此，現在，考慮到房屋的情況，為了促使代理人和貸款人簽訂信貸協議，並促使貸款人根據信貸協議向借款人提供信貸延期，各設保人與抵押品代理人在此同意，為擔保當事人的應課税額利益，如下：

第一條
定義

第1.01節            定義。

(A)本協議中使用的大寫術語(包括在本協議的前言和摘要中)和本協議中未另行定義的術語應具有信貸協議中規定的含義，以下術語以及在本協議日期在本協議中定義的所有未大寫術語(無論是否以相同的方式大寫或不大寫)在本協議中使用如下定義：賬户、經證明的證券、動產紙、商業侵權索賠、商品賬户、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、固定裝置、一般無形資產、            、貨物、票據、存貨、信用證權利、付款無形資產、收益、證券、證券賬户、支持債務、有形動產紙和無證擔保；但如果任何此類術語在UCC的不同條款中有不同的定義，則應以UCC第9條中所包含的此類術語的定義為準。

(B)            在 除信貸協議中定義的術語外，下列術語應具有以下含義：

“賬户債務人” 指對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的人(設保人除外)。

“確認和同意”是指基本上以附件一的形式作出的確認和同意。

“協議” 指本擔保和抵押品協議。

“轉讓協議”指所有協議、合同和文件，包括設保人作為一方的每一份重要合同(包括所有證物和附表)，因為每份此類協議、合同和文件均可隨時修改、補充或修改並有效，包括(A)該設保人根據或根據該等協議、合同和文件收取到期款項和到期的所有權利，(B)該設保人就該等協議收取任何保險、保證、賠償、保證、信用證或擔保收益的所有權利。(C)該設保人就 違反或違反該等協議、合約及文件或根據該等協議、合同及文件而提出的損害賠償的所有索償，(D)該設保人根據或與上述任何協議、合同及文件而支付或應付的所有其他款項的所有權利，及(E)該設保人根據該等協議、合約或文件終止、修訂、補充、修改或放棄履行、根據該等協議、合約或文件履行、強迫履行及以其他方式行使其下的所有補救的所有權利。

“假設協議” 指實質形式為附件二的假設協議。

“借款人” 具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“抵押品” 具有第3.01節中賦予該術語的含義。

“抵押品代理人” 具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“版權”是指(A)根據美國、任何其他國家或其任何政治分支的法律可受版權保護的所有版權和作品，不論是否已註冊或未註冊，是否已出版或未出版(包括本協議附表8中所列的內容)、其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，包括在美國版權局或任何外國對應機構的所有註冊、記錄和申請(包括本協議附表8中所列的內容)，以及(B)獲得其所有延期和續訂的權利。

“版權許可證”指現在或以後有效的任何書面協議，規定授予或由任何出讓人授予任何版權中、任何版權中或版權之下的任何權利，包括授予以任何形式或媒介複製、公開表演、展示、創作衍生作品、分發和以其他方式使用任何版權的權利(包括授予出讓人對本協議附表8所列任何註冊版權 中或其獨佔權利的許可證)，以及任何此類協議下的所有權利。

“信用證協議” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“除外資產” 具有第3.01節中賦予該術語的含義。

“除外權益”係指(A)設保人在截止日期後收購的任何人(設保人的全資子公司除外)的股權 ，但該人的組織文件禁止將其質押給抵押品代理人，且此類禁止(I)在該人被收購時已存在，且(Ii)並非在預期或預期中產生，(B)在下列情況下，在本協議項下的股權質押被任何適用的政府要求禁止的範圍內和只要該股權質押被任何適用的政府要求禁止的範圍內(除非根據UCC或任何其他適用法律的要求，任何此類禁止將使其無效)，前提是該股權應在該禁令停止生效時不再是排除的股權。(C)有權投票的外國子公司的股權(在《財務條例》第1.956-2(C)(2)條的含義範圍內)超過該有權投票的外國子公司的已發行和未償還股權的65%，如果質押超過65%的此類股權可能會對貸款方及其子公司造成重大不利的税收後果，作為一個整體和(D)“保證金股票”(在規則U的含義 範圍內)。

“設保人索賠” 具有第9.01節中賦予該術語的含義。

“設保人” 具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

“擔保人義務” 對於任何擔保人來説，指該擔保人根據本協議或與本協議相關的所有義務和責任（包括第二條），無論是由於擔保義務、報銷義務、費用、賠償、 成本，費用或其他（包括向抵押代理人或貸方提供的所有律師費用和支出 由該擔保人根據本協議的條款支付）。

“擔保人” 是對每個設保人的統稱；但每個設保人僅應被視為任何其他借款方的主要義務的擔保人。

“知識產權”是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他方式產生的，包括但不限於版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、商業祕密、域名、機密或專有技術和商業信息、方法、流程、專有技術和商業信息、方法、流程、專有技術和業務、軟件和數據庫、所有修改、派生、添加和改進，及其所有實施或固定裝置和申請，以及相關文件。註冊 和特許經營權，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括從其獲得收益的權利。

“公司間票據” 指證明任何設保人向任何其他設保人提供貸款的任何本票。

“投資財產” 統稱為：(A)“投資財產”一詞由UCC第9-102(A)(49)節定義，(B)“金融資產”一詞由UCC第8-102(A)(9)節定義，以及(C)無論是否構成如此定義的“投資財產”，所有質押票據和所有質押證券。

“發行人” 統稱為質押證券的每個發行人。

“貸款人” 具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

“父母” 具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

“專利” 指(A)美國、任何其他國家或其任何政治分區的所有字母專利、所有補發、重新審查和延期，包括本協議附表8所述的任何前述內容；(B)美國或任何其他國家的所有字母專利的所有申請和所有部分的分割、延續和部分延續，包括本協議附表8中提及的任何前述 ；以及(C)上述任何內容中描述和要求的所有發明和改進。

“專利許可證”是指現在或以後有效的任何書面協議，規定將任何專利中、任何專利下的任何權利授予任何授予授予者， 包括製造、已經作出、使用、出售、要約出售或進口專利全部或部分涵蓋的任何發明的任何權利，或 實踐專利要求的任何方法或過程的任何權利(包括授予授予任何已註冊的 美國專利的獨佔權利的許可證)，以及任何此類協議下的所有權利。

“專利、商標和版權擔保協議”是指每個專利擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議，實質上以本合同附件A的形式，或以擔保品代理人合理接受的其他形式，由適用的設保人以擔保品代理人為受益人簽署和交付，以擔保當事人的利益為目的。

“質押票據”是指在本協議生效期間，附表2所列的所有本票，連同在任何時間向任何設保人簽發的所有公司間票據，以及所有其他本票，以及向任何設保人簽發或由其持有或擁有的任何其他證明債務的票據。

“質押證券”指(A)附表2所述或所指的股權，連同任何人的任何其他股權，以及可在本協議生效期間向任何授予人發行或授予、或由任何授予人持有或獲取的與該等股權有關的任何其他股份、股票、期權、權益或任何性質的權利， 及(B)(I)代表該等股權的證書或文書(如有)，(Ii)所有權利，任何授予人(X)作為股東或成員參與該人的經營或管理的所有權和權益，以及(Y)所有股息和分派(現金、股票或其他，包括在任何人繼續或因任何人清算期間)、現金、工具、認購、購買或出售的權利以及不時收到、應收或以其他方式分配的所有其他權利和財產， 關於或交換任何或所有該等股權的，(Iii)所有置換，對本定義中所指任何財產的補充和替換，包括對第三方的索賠；(Iv)本定義中所指任何財產的收益、利息、利潤和其他收入；以及(V)與本定義中所指任何財產有關的所有賬簿和記錄。

“違約後利率” 指信貸協議第3.02(C)節規定的年利率，但在任何情況下不得超過最高合法利率。

“主要債務”指：(A)任何貸款方所欠或將欠的任何及所有款項(包括在任何破產呈請提出後，或在與借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司有關的任何無力償債、重組或類似程序開始後，以任何違約後利率及利息計算的應計利息)，不論申請後或呈請後的利息申索是否在該等程序中被允許，(不論是直接或間接(包括以假設方式取得的利息)、絕對的或有的。任何代理人、任何其他擔保方或其任何附屬公司根據任何貸款 文件向任何代理人或貸款人或其他擔保方支付的、或由任何代理人、任何其他擔保方或其任何附屬公司代表其支付的)，以及(B)上述任何事項的所有續期、重述、延期和/或重新安排。在不限制前述規定的情況下，術語“主要債務”應包括貸款的未付本金(包括與特定事件有關的任何欠款)或貸款的保費(對於借款人，包括任何適用的催繳保費)和利息(包括但不限於，貸款到期後按信貸協議規定的當時適用利率應計的利息和信貸協議規定的當時適用利率在提交破產申請後、或與母公司有關的任何破產、重組或類似程序開始後按信貸協議規定的當時適用利率計算的利息)。借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司，無論是否允許在該訴訟中提出申請後或請願後利息的索賠)、償還義務和未付金額、費用、費用、賠償、成本以及該等借款方每一性質的所有其他義務和債務，無論是絕對的還是或有的， 根據信貸協議和其他貸款文件現在或將來到期的或將要到期的。

“RFS”是指美國環境保護局根據2005年《能源政策法案》和2007年《能源獨立與安全法案》制定的可再生燃料標準。

“擔保協議” 指信貸協議、本協議、任何其他擔保文件、任何其他貸款文件以及產生擔保債務的任何其他文書或協議。

“擔保債務” 對於任何設保人而言，是指對其主要債務和擔保人債務的統稱。

“商標”是指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、虛構的商業名稱、商業風格、服務標記、徽標和其他來源或商業標識(無論是否註冊)，以及與之相關的所有商譽，現在存在或今後採用或獲得的所有商譽，所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，無論是在美國專利商標局或美國、其任何州或任何其他政治區或其他地方的任何類似辦公室或機構，或以其他方式。以及與之相關的所有普通法權利，包括本合同附表8所述的任何上述權利，以及(B)獲得其所有延期和續期的權利。

“商標許可證”是指現在或今後有效的任何書面協議，規定將任何商標中、商標中或商標下的任何權利授予任何設保人，包括使用任何商標的任何權利(包括授予本協議附表8所列任何註冊商標中或任何註冊商標的設保人專有權的許可證)，以及任何此類協議下的所有權利。

“UCC”指紐約州不時施行的統一商法典；但是，如果 由於法律的強制性規定，抵押品代理人和其他擔保當事人對任何抵押品的擔保權益的任何附着物、完備性或優先權受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指就本協議有關該附着性、完備性或優先權的規定以及與該等規定相關的定義而言，在該其他管轄區有效的統一商法典。

第1.02節            其他定義條款；參考文獻。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“無限制”，“或”一詞不是排他性的。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。本合同中使用的“還款”和“提前還款”以及“還款”和“提前還款”在下文中具有相同的含義。除非文意另有規定(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受對該等修訂、補充或擔保協議所載修改的任何限制)，(B)除本協議另有規定外，本文件中對任何法律的任何提及均應解釋為指經修訂、修改、編纂或重新制定、全部或部分並不時生效的該等法律， (C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受擔保協議所載限制的限制)，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(E)就任何時間段的確定而言，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”是指“至幷包括”，(F)除非另有説明，否則本協議中提及的條款、章節、附件、證物和附表應解釋為指本協議的條款和章節、附件、證物和附表；(G)凡提及“存入”或“存入”任何賬户的金額，應解釋為包括任何現金等價物或貸記到該賬户的其他金額；(H)“文件”一詞包括任何和所有票據、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面材料，無論有何證據，無論是實物形式還是電子形式，(I)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(J)對貨幣和本協議及其他貸款文件項下應付金額的所有提及均應為美元。使用與例外留置權或其他留置權相關的短語 “受制於”，以及允許存在任何例外留置權或任何其他留置權，不得解釋為明示或暗示從屬於以抵押品代理人和其他有擔保當事人為受益人的任何留置權，因為沒有意圖從屬於以抵押品代理人和其他有擔保當事人為受益人的留置權。本協議或任何其他擔保協議的任何條款不得僅因任何人或其法定代表人起草該條款而被解釋或解釋為對該人不利。

第二條
保修

第2.01節            擔保。

(A)為擔保當事人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的應計利益，            每一位擔保人特此、共同、個別、無條件和不可撤銷地向擔保品代理人保證，貸款各方在主要債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行。 這是到期時付款和履約的保證，而不是收款時的擔保，每個擔保人的責任是主要的，而不是次要的。

(B)            本協議或任何其他擔保協議中的任何規定 儘管有相反規定，每個擔保人(借款人除外)在本協議和其他擔保協議下的最高責任在任何情況下都不得超過該擔保人根據適用的與債務人破產有關的聯邦和州法律所能擔保的金額(在第2.02節確立的分擔權利生效後)。

(C)            每個擔保人都同意，主要債務可在任何時候和不時超過擔保人在本條款項下的責任金額，而不損害本條款第二條所載的擔保或抵押品代理人或本條款項下任何其他擔保方的權利和救濟。

(D)            每個擔保人都同意，如果任何主要債務的到期日因破產或其他原因而加速，則就本擔保書而言，此類到期日也應被視為加快了，而無需要求或通知擔保人。本第二條所載的擔保應保持十足效力，直至全額付款為止，即使在信貸協議期限內不時不會有未清償的主要債務。

(E)            借款人、任何其他負有主要義務的借款方、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人 從借款人、任何其他負有主要義務的貸款方、任何其他擔保人、任何其他擔保人或任何其他人因任何訴訟或程序或任何抵銷或挪用或在任何時間或不時申請減少或支付任何主要債務而支付的任何款項，應視為修改，減少、解除或以其他方式影響任何擔保人在本合同項下的責任，即使該擔保人就任何主要債務支付任何款項(該擔保人就任何主要債務支付的任何款項，或從該擔保人收到或收取的任何關於任何主要義務的任何付款除外)，仍應對主要債務負責，直至該擔保人在本合同項下的最高責任為止。

第2.02節            貢獻權 。各擔保人在此同意，如果擔保人在本協議項下支付的任何款項超過其按比例支付的份額，則該擔保人有權向未支付其按比例支付的款項的任何其他擔保人 尋求並接受該擔保人的出資。每個擔保人的出資權應受第4.02節的條款和條件的約束。第2.02節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對擔保人和貸款人的義務和責任，每個擔保人應繼續向擔保人和其他擔保當事人承擔擔保人在本擔保書項下擔保的全部金額的責任。

第2.03節            付款。 每個擔保人在此同意並保證，本協議項下的付款將以美元支付給抵押品代理，而不進行抵銷或反索償 美元構成根據《信貸協議》指定的抵押品代理的主要辦事處的即時可用資金。

第2.04節            保證 絕對和無條件。每一擔保人放棄關於任何主要債務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及抵押品代理人或任何其他擔保方根據本條第二條所載擔保或接受本條第二條所載擔保而發出的關於信賴的通知或證明；主要債務及其任何 應最終被視為依賴於本條第二條所載擔保而產生、訂立合同或產生、或續展、延長、修訂或放棄；另一方面，貸款當事人與抵押代理人和其他擔保當事人之間的所有交易，同樣應最終推定為在信賴本條第二款所載擔保的情況下進行或完成。每個擔保人放棄對借款人、對主要債務負有主要義務的任何其他貸款方或對主要義務具有 擔保的任何擔保人的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款通知。各擔保人理解並同意，本條第二條所載擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)信貸協議或任何其他擔保協議、任何主要債務或為此提供的任何其他附屬擔保的有效性或可執行性，或抵押品代理人或任何其他擔保方在任何時間或不時持有的擔保或抵銷權，(B)任何抗辯、抵銷或反索償(付款或履約抗辯除外，包括已發生全額付款的抗辯) 借款人、任何其他貸款方或任何其他人可隨時獲得抵押品，或可由借款人、任何其他貸款方或任何其他人主張抵押品 代理人或任何其他擔保方，或(C)構成或可能被解釋為構成貸款方公平地或合法地解除主要義務的任何其他情況，或構成或可能被解釋為構成對主要義務的公平或法律解除的任何其他情況(無論是否通知借款人或不通知借款人或知曉借款人、 任何其他負有主要義務的借款人或該擔保人)， 破產或任何其他情況下。任何擔保人、抵押品代理人或任何其他擔保方在根據本協議提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，可以，但沒有義務對借款人、任何其他負有主要義務的借款方、任何其他擔保人或任何其他人，或針對主要債務的任何抵押品擔保或擔保或與此相關的任何抵銷權， 以及抵押品代理人或任何其他擔保方未能提出任何此類要求， 作出類似的要求或以其他方式尋求權利和補救。尋求此類其他權利或救濟，或 向借款人、任何其他負有主要義務的借款方、任何其他擔保人或任何其他人收取任何款項，或 將任何此類抵押性擔保或擔保變現或行使任何此類抵銷權，或免除借款人、任何其他負有主要義務的借款方、任何其他擔保人或任何其他人或任何此類抵押性擔保、擔保或抵銷權， 不得免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，也不得損害或影響權利和補救措施，無論 明示、作為法律事項，抵押品代理人或任何其他擔保方對任何擔保人的默示或可用的。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

第2.05節            恢復。 如果任何貸款方破產、破產、解散、清算或重組，任何主要債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷或必須由抵押品代理人或任何其他有擔保的一方恢復或歸還，則各設保人在本協議項下的義務(包括關於第二條所載擔保和本協議中提供的抵押品的義務)應繼續有效或恢復有效。或在借款人或任何其他貸款方或其財產的任何主要部分或其他方面被指定為借款人或任何其他貸款的接管人、幹預人或管理人、受託人或類似高級人員，或因其他原因而發生的，所有這些都如同該等款項尚未支付一樣。

第三條
授予擔保物權

第3.01節            授予擔保權益 。各設保人特此質押、附帶轉讓和轉讓給抵押品代理人，並向抵押品代理人授予擔保當事人應得利益的擔保權益，用於擔保當事人現在擁有或在此後的任何時間獲得的以下所有財產的擔保權益，或該設保人現在擁有或在未來的任何時間可能獲得的任何權利、所有權或權益 ，無論是現在存在的還是以後存在的(統稱為“抵押品”)，以便在到期時及時和完整地付款和履行(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)該設保人的擔保債務：

(1)           所有 賬户；

(2)           All動產紙(無論是有形動產紙還是電子動產紙)；

(3)           附表6所列的所有商業侵權索賠；

(4)           所有 存款賬户、所有商品賬户和所有證券賬户；

(5)           所有文件(包括與有標題的重要車輛有關的所有權文件)；

(6)           所有 一般無形資產；

(7)           所有貨物(包括所有庫存、設備和固定裝置)；

(8)           All 儀器；

(9)           All 庫存；

(10)         All 投資物業；

(11)         All 現金；

(12)         所有信用證和信用證權利(不論信用證是否有書面證明)；

(13)         所有質押證券和所有質押票據；

(14)         所有支持義務 ；

(15)         All 固定裝置；

(16)         All 知識產權；

(17)         至 未包括在其他範圍內的所有環境信用；

(18)         與抵押品有關的所有 賬簿和記錄；

(19)         所有 已分配協議；

(20)         至 未包括在其他範圍內的任何其他財產，只要它由 中定義的任何種類或性質的個人財產組成，並受《統一cc》的約束；以及

(21)         至 未包括的範圍、任何和所有上述的所有收益和產品，以及與任何和所有抵押品有關的現在或以後到期和應付的所有抵押品、收入、特許權使用費和其他付款，以及與任何和所有抵押品有關的擔保和支持義務，以及在其他未包括的範圍內的所有保險付款(無論抵押品代理人是否為其損失的收款人)，或任何賠償、保證或擔保，因上述任何抵押品的滅失或損壞或其他原因而支付的任何其他債權，包括與上述任何 相關的所有現金、擔保和其他支持義務。

儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，抵押品不得包括，也不得被視為已授予以下各項的擔保權益：(A)尚未提交使用説明書的任何 “意向使用”商標申請(但僅在提交使用説明書之前)、 僅在授予擔保權益會損害其有效性或可執行性或無效的期間內(如果有的話)，根據美國法律從此類使用意向申請中發出的任何此類申請或登記，(B)設保人在任何財產中或之下的任何權利或權益，但僅限於以下情況：(Br)擔保權益(X)的授予被任何法律、規則或法規禁止或構成違反 適用於該設保人，或(Y)構成違反或違約，或(Y)構成違約或違約，或導致終止或要求並非根據任何租約、許可證、協議或其他合同獲得關聯公司的人的任何同意，在每種情況下，此類財產 均為此類租賃、許可證、協議或其他合同的直接主體；但在下列情況下，上述排除不適用：(I)放棄該禁令或該另一方已同意在本協議項下設定擔保權益，或根據信貸協議的條款，或(Ii)該禁令、同意或該租約、許可證、協議或其他合同中的條款，或規定該禁令的違反、違約或終止，或規定該禁令的違反、違約或終止，或要求該同意在任何政府要求下無效或將使其無效，UCC第9條第9-407條或第9-408條；此外，為免生疑問，應理解為一旦上述任何規定失效或失效，或任何此類禁止、同意要求或期限失效或終止，或獲得此類同意，適用的設保人應立即被視為已授予對該財產的所有權利、所有權和權益的留置權，(C)任何除外的股權，(D)任何除外的股權，或(E)擔保代理人和借款人合理確定負擔所涉及的設保人的任何其他資產，取得對此類資產的留置權的成本或後果 相對於擔保當事人將獲得的價值而言過高(統稱為“不包括的資產”)；但“除外資產”不應包括從出售或以其他方式處置除外資產或任何除外資產的任何收益、產品、替代品或替代物獲得收益的任何權利(除非 此類收益、產品、替代品或替代物獨立構成除外資產)。為免生疑問，不言而喻，雙方同意環境信用不構成排除資產。

第3.02節質押證券的            轉讓。所有代表或證明質押證券的證書和票據應迅速交付抵押品代理人或抵押品代理人指定的人並據此持有，如果是登記形式的票據或證書，則應正式背書給抵押品代理人或空白背書(無論是在證書或票據上或單獨書寫)，並附有任何必要的轉讓税章，以實現質押證券質押給抵押品代理人。各設保人應採取必要或抵押品代理可能合理要求的一切進一步行動，以允許抵押品代理在UCC第8-303節規定的擔保權益範圍內成為“受保護買方” (如果抵押品代理以其他方式有資格成為受保護買方)。

第3.03節            設保人 仍負有責任。儘管本協議有任何相反規定，(A)每個設保人仍應對抵押品和抵押品承擔所有責任，且本協議所載任何內容均無意或將責任轉授給抵押品代理人或任何其他擔保方，以及(B)每個設保人仍應根據抵押品中包括的每一合同和協議以及抵押品中包括的每一賬户、動產票據和支付無形資產， 遵守和履行其須遵守和履行的所有條件和義務。均按照任何該等合同或協議的條款或產生該等賬户、動產紙或無形付款的任何協議的條款進行，抵押品代理人或任何其他擔保方均不因或因本協議或抵押品代理人或任何其他擔保方收到與該等合同和協議或該等賬户、動產紙或支付無形款項有關的任何付款而根據本協議或因本協議或由此產生的任何協議而承擔義務或責任。擔保品代理人或任何其他擔保方也沒有義務 履行任何設保人根據或根據任何此類合同和協議或賬户、動產或無形付款(或由此產生的任何協議)承擔的任何義務，支付任何款項，就其收到的任何付款的性質或充分性或任何一方在任何此類合同和協議或賬户下的履行情況進行任何查詢， 動產紙張或付款無形(或由此產生的任何協議)，提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行 任何履約，或收取任何可能已分配給它或它有權在任何時間 獲得的任何金額的付款。抵押品代理人行使其在本協議項下的任何權利，不應免除任何設保人根據抵押品中包括的合同和協議(包括轉讓協議)承擔的任何責任或義務。

第3.04節            質押證券。授予前述擔保權益並不使擔保品代理人或任何其他擔保方成為設保人的繼承人， 作為合夥、有限合夥或有限責任公司(視情況而定)的任何發行人的合夥人或成員，且擔保品代理人、任何其他擔保方或其在本協議項下的任何繼承人或受讓人均不應被視為 已通過接受本協議或行使本協議中授予的任何權利而成為任何發行者的合夥人或成員，除非 且在此之前，當任何此等人士明確成為任何發行者的合夥人或成員時(視情況而定)，並遵守《憲章》或組織文件中規定的與止贖後適用的質押證券有關的任何適用轉讓條款。但上述規定不得以任何方式限制或限制抵押品代理人和其他擔保方的權利和補救措施，包括第7.01節在內的其他貸款文件中另有規定。

第四條
確認、放棄和同意

第4.01節            確認、放棄和同意。

(A)            借款人是包括每個借款方在內的關聯公司集團的成員。各擔保人確認並同意母公司、借款人及貸款方均從事相關業務，各擔保人將從信貸協議項下的信貸展期、借款人與訂立其他擔保協議的其他貸款方以及母公司、借款人及其附屬公司的持續業務中獲得重大的直接及間接利益。

(B)            每個設保人都承認並同意，其根據本協議承擔的義務涉及擔保債務的擔保和為擔保債務提供附帶擔保，而這些義務部分由設保人以外的其他人的義務構成，並且該設保人對擔保債務的擔保和提供擔保在任何情況下都是絕對的、不可撤銷的 和無條件的。為充分承認和促進前述規定，每個設保人都理解並同意，在適用法律允許的最大範圍內，除非本協議另有明確和具體規定， 每個設保人應繼續承擔本協議項下的義務(包括，關於該設保人在此作出的擔保和該設保人在本協議中提供的擔保)、本協議的可執行性和有效性以及該設保人的責任， 並且抵押代理人和其他擔保當事人在本協議和其他擔保協議項下的權利、補救、權力和特權不受影響、限制、減少、以任何方式解除或終止：

(I)            ，儘管 沒有針對任何設保人保留任何權利，也沒有通知(適用法律要求的除外)任何設保人，或沒有得到任何設保人的進一步同意，(A)抵押品代理人或任何其他有擔保的一方提出的任何有擔保債務的付款要求可由抵押品代理人或該其他有擔保的一方撤銷，任何有擔保的債務繼續存在；(B)擔保債務、任何其他人對其任何部分的責任、或對其任何附屬擔保或擔保、或與其有關的抵押性擔保或擔保或抵銷權，可不時全部或部分續期、增加、延長、修訂、修改、加速，抵押品代理人或任何其他擔保當事人對此作出的妥協、放棄、交還或免除，或對此給予的任何寬大或寬容；(C)抵押品代理人(或多數貸款人、所有貸款人或其他必要的有擔保當事人，視屬何情況而定)可不時認為合宜，修訂、修改、補充或終止擔保協議及與此相關而籤立和交付的任何其他文件；(D)任何設保人、任何其他貸款方或任何其他人可不時接受或訂立新的或附加的協議、擔保文件、擔保或其他文書，作為對任何擔保協議、全部或任何部分擔保債務或現在或將來用作擔保債務擔保的任何抵押品的交換或與之相關的擔保。(E)抵押品代理人或任何其他有擔保當事人為償付擔保債務而在任何時間持有的任何抵押品擔保、擔保或抵銷權可被出售、交換、放棄、交出或解除；及(F)應發生構成一般擔保的抗辯或解除擔保的任何其他事件；和

(Ii)            不涉及 ，且各設保人在法律允許的最大範圍內明確放棄現在或未來因下列原因而產生的任何抗辯：(A)信貸協議、任何其他擔保協議、任何有擔保的 債務或為此擔保的任何其他擔保、或與其有關的任何其他擔保、擔保或抵銷權在任何時間或不時由抵押品代理人或任何其他擔保方持有；(B)設保人或任何其他人可隨時針對擔保人或任何其他擔保當事人提出的任何抗辯、抵銷或反申索(付款抗辯或履約抗辯除外，包括已全額付款的抗辯除外)；(C)任何設保人、任何其他貸款方或任何其他人的破產、破產安排、重組、調整、組成、清算、喪失能力、解散或喪失權力 在任何時候對全部或部分擔保債務負有責任，或抵押品代理人或任何其他有擔保的一方未能在破產或其他程序中對任何人提出或強制執行債權；或任何設保人或任何其他貸款方的任何或所有資產的任何出售、租賃或轉讓，或任何設保人或任何其他貸款方的股東的任何變動；(D) 任何抵押品或留置權計劃或打算提供、設定或授予作為擔保債務償還擔保的任何抵押品或留置權不得適當完善或設定，或將被證明為不可強制執行或從屬於任何其他留置權，並經各設保人認可並同意，其訂立本協議並非依賴於或考慮到擔保債務的任何抵押品的有效性、可執行性、可收集性或價值；(E)抵押品代理人或任何其他擔保方未能為任何設保人、任何其他貸款方或任何其他人收回資產， 未能用盡所有或任何部分擔保債務的抵押品，未能追求或用盡其對設保人、任何其他貸款方或任何其他人可能擁有的任何權利、補救、權力或特權，或未能採取任何行動減輕或減少設保人在本協議或任何其他擔保協議下的責任；(F)任何法律，規定擔保人或擔保人的債務在數額上不得大於委託人，或在其他方面不得超過委託人的負擔，或規定擔保人或擔保人的義務與主要義務成比例減少；。(G)擔保債務可能在任何時候和不時超過該設保人在本協議項下的總負債；或(H)任何其他情況或 作為，包括第4.01(B)(I)節所述類型的任何作為或不作為(無論是否通知或不通知任何設保人或任何設保人)，該作為或不作為構成或可能被解釋為構成對擔保債務的任何設保人或該設保人根據條款第二條所載擔保或該設保人所提供的擔保的衡平或法律上的解除或抗辯，或關於該設保人在本條款中提供的附屬擔保的任何作為或不作為，或在破產或任何其他情況下可能向擔保人或擔保人提供的任何作為或不作為。

(C)            各設保人在法律允許的範圍內放棄：(I)除任何擔保協議另有明文規定外，向設保人或任何其他人發出的所有通知，包括但不限於接受本協議、第二條所載擔保或本協議提供的擔保的通知，或任何擔保債務的產生、續簽、增加、延期、修改、 。抵押品代理人或任何其他有擔保的一方對第二條所載擔保或本協議所提供的抵押品擔保的信賴的通知或證明，或對所欠抵押品代理人或任何其他有擔保的債務的任何 付款或履行，以及對與此有關的任何權利或補救措施的執行的違約；或與之相關的任何其他事項的通知；擔保債務及其任何部分應最終被視為已根據第二條所載擔保和本協議規定的抵押品而產生、訂立合同或發生、或續簽、延長、修訂或放棄，且不需要向任何設保人發出關於設立擔保債務或已由借款人或此後向借款人進行的任何信貸擴展的通知；借款人與任何設保人之間的所有交易，以及抵押品代理人與其他擔保當事人之間的所有交易，同樣應被最終推定為依賴第二條所載擔保和本協議所提供的抵押品擔保進行或完成；(Ii)勤勉和要求付款、出示、拒付、退票和退票通知；(Iii)影響本協議項下任何設保人責任或其執行的任何限制法規；(Iv)對擔保債務、本協議第二條所載擔保和提供附帶擔保的所有撤銷權利；和(V)所有與本協議條款相牴觸的法律原則或規定，在法律上可以放棄。

(D)            在 針對任何設保人、抵押品代理人或任何其他有擔保的一方提出本協議項下的任何要求或以其他方式尋求其權利和補救時，可以，但沒有義務加入或提出類似的要求，或以其他方式尋求或用盡其對借款人、任何其他設保人、任何其他貸款方或任何其他人的權利和補救，或針對任何附屬擔保或擔保債務的擔保或與其有關的任何抵銷權。抵押品代理人或任何其他有擔保的一方未能提出任何該等要求、尋求該等其他權利或補救或向借款人、任何其他設保人、任何其他貸款方或任何其他人收取任何付款、或未能將任何該等抵押品擔保或擔保變現或行使任何該等抵押品抵銷權、或解除借款人、任何設保人或任何其他人或任何該等抵押品抵押品、擔保或抵銷權，並不解除任何設保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不損害或影響權利及補救， 作為法律事項，抵押品代理人或任何其他擔保方對任何設保人的默示或可用的。對於 ，本“要求”的目的應包括啟動和繼續任何法律程序。抵押品 代理人或任何其他擔保方均無義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為擔保債務或第二條所載擔保或受擔保的任何財產的擔保。

第4.02節            無代位權、出資或報銷。儘管任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或者擔保品代理人或任何其他擔保方對擔保人的資金進行了任何沖銷或運用，擔保人無權獲得擔保品代理人或任何其他擔保人對借款人或任何其他擔保人的任何權利，或擔保品代理人或任何其他擔保方為償付擔保債務而持有的擔保或抵銷權。擔保人也無權尋求或有權尋求任何賠償、免責、參與、借款人或 任何其他擔保人就該擔保人在本合同項下所作付款的出資或報銷，在每一種情況下，直至全部付款為止，且每一擔保人在此明確放棄、解除並同意在每一種情況下，在全部付款之前不行使代位權、報銷、賠償和出資的所有權利。各擔保人還同意，如果有管轄權的法院裁定本協議所述的放棄和免除因任何原因無效或可撤銷，擔保人可能對借款人、任何其他擔保人或抵押品代理人或任何其他擔保方持有的任何抵押品、擔保或擔保或抵銷權具有的任何代位權、報銷、賠償和出資權利，均應處於抵押品代理人和其他擔保當事人對借款人和擔保人可能享有的任何權利的次要地位和從屬地位，並服從所有權利。抵押品代理人和其他擔保當事人可能對任何抵押品、擔保、擔保或抵銷權擁有的所有權和利益。在所有主要債務尚未全額清償的任何時間，如向任何擔保人支付代位權賬户上的任何款項，該數額應由擔保人以信託形式代抵押品代理人和其他擔保當事人持有，與擔保人的其他資金分開 ，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給抵押品代理人)移交給抵押品代理人，用於抵押品的主要債務，無論是到期的還是未到期的。按抵押品代理人決定的順序。擔保代理人為了擔保當事人的利益，可以在其根據信貸協議和其他擔保協議的條款和條件有權這樣做的範圍內，按其認為合適的方式使用、出售或處置任何抵押品或擔保，而不考慮任何擔保人可能擁有的任何代位權， 在進行任何處置或出售後，任何擔保人可能擁有的任何代位權均應終止。

第五條
陳述和保證

為促使代理人和貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人根據信貸協議向借款人發放各自的信貸，並促使其他擔保當事人訂立其他擔保協議，各設保人在此向擔保品代理人和每一擔保當事人作出以下聲明和擔保：

第5.01節信貸協議中的            表述 。就每個擔保人而言，信用證協議第七條或其他擔保協議中規定的與擔保人有關的陳述和保證，在本協議日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非 已經受到重大程度的限制，在這種情況下，適用的陳述和保證應是真實和正確的)，除非任何此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，截至指定的較早日期，此類陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(除非已經受到重要性的限制，在這種情況下，適用的 陳述和保證應為真實和正確的)。

第5.02節            標題； 沒有其他留置權。除抵押品代理人根據本協議為擔保當事人的應課税益而授予的擔保權益和允許留置權外，該設保人是其各自抵押品的合法和實益所有人，且不享有任何和所有留置權。所有或任何部分抵押品的融資聲明或其他公開通知均未存檔、備案或在任何公共部門登記，除非已根據本協議為擔保當事人的應課税利益、證券文件或為確保允許留置權而提交或登記了抵押品代理。 除抵押品代理外，任何人(如果適用)均無權控制抵押品(如適用)。

第5.03節            完善了優先留置權。根據本協議授予的擔保權益(A)在完成附表3規定的備案和其他 行動後(在上述附表所指的所有備案和其他文件的情況下，已以填妥並在需要時正式籤立的形式交付給擔保品代理人)，將構成所有擔保品中的有效的完善擔保權益，其中擔保權益可通過附表3規定的行動予以完善，以擔保代理人為擔保當事人的應評税利益為受益人，作為該設保人義務的擔保品擔保。可根據本協議條款對該設保人的所有債權人及任何人士強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或其他影響債權人權利的法律所規限 ，並受衡平法一般原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)及(B)優先於所有其他抵押品留置權(例外留置權除外)的 。

第5.04節            法定名稱、組織狀態、首席執行官辦公室。在本合同日期，設保人在其各自的公司註冊證書或任何其他組織文件中的正確法定名稱、設保人的組織管轄權、組織編號以及該設保人的首席執行官辦公室或主要營業地點均在 附表4中具體規定。除附表4所述外，截至本合同日期，在過去四(4)個月內的任何時間，均未有設保人變更其對組織的管轄權。

第5.05節            以前的姓名和地址。附表5正確地列出了(A)該設保人或該設保人因合併、合併、收購、在組織形式、性質或管轄權或其他方面的變更而成為其繼任者的任何其他企業或組織所使用的所有其他名稱的清單，以及(Br)該設保人在過去五(5)年內的任何時間向國税局提交的任何文件，以及(B)該設保人在過去五(5)年內的首席執行官辦公室 (如果與上文第5.04節所述不同)。

第5.06節            投資 財產。

(A)            附表 2列出了該設保人擁有的所有投資財產的完整準確清單。由該授權人根據本協議質押的質押證券的股份(或該等其他權益)構成該授權人所擁有的每名發行人所有 類別股本或其他股權的所有已發行及流通股(或該等其他權益)。質押證券的所有股份(或該等其他權益) 均已妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款且不可評估(或就屬合夥或有限責任公司的股本的質押證券而言，已妥為及有效發行)。質押的證券均不受政府要求的撤銷權約束。

(B)據適用設保人所知，每一張質押票據均構成債務人對該票據的法定、有效及具約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款(受破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律、一般衡平法原則 (不論在衡平法訴訟或法律上考慮)及善意及公平交易默示契諾的影響)強制執行。

(C)            該設保人是其在本協議項下質押的投資財產的記錄和實益所有人，並對其擁有良好和可交易的所有權， 除因法律實施而產生的非自願留置權和本協議產生的擔保權益外，不受任何和所有留置權的影響。

(D)            截至本協議日期，由(I)清潔能源公司發行並由清潔能源燃料公司質押的附表2上的每一質押證券和(Ii)清潔能源燃料服務公司在本協議下質押的每一種質押證券構成了UCC第8-103節下的“擔保” ，並且每一種此類“擔保”都是經認證的證券。截至本協議之日，沒有其他質押擔保是UCC第8-103條下的“擔保” 。

(E)            除已獲得信貸協議第8.16條明確規定的同意外，設保人質押質押證券或根據本協議行使補救措施或簽署本協議時，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、批准、授權或其他行動，也不需要向任何其他人發出通知或提交文件。抵押品代理人按本協議規定行使投票權，或以本協議規定的方式轉讓質押證券，或根據貸款文件行使其他補救措施，均不受任何合同限制或任何設保人組織文件的任何限制，包括 要求任何同意或採取的其他行動。除有關發行人的有限責任公司協議、合夥協議或其他管理文件外，所有質押證券均不受任何有關購買、出售、發行、轉讓、回購、贖回或表決協議的表決信託、股東協議、表決協議或其他協議、權利、文書或諒解的約束。

第5.07節            貨物。 截至本合同日期，構成總價值超過500,000美元的抵押品的任何部分都不在簽發了涵蓋此類抵押品的可轉讓或不可轉讓單據的受託保管人手中。

第5.08節            儀器和動產紙。截至本合同日期，該設保人已將其在該日期存在的所有抵押品構成票據和動產票據交付給抵押品代理人。如果任何抵押品項下或與任何抵押品相關的任何應付金額將由任何票據或動產紙證明或成為證據，則該票據或動產紙應迅速(無論如何在購買後十(10)個工作日內)交付抵押品代理人，並以抵押品代理人滿意的方式正式背書，以根據本協議作為抵押品持有；但該等票據(本金總額不超過500,000美元)或動產票據(本金總額不超過500,000美元) 不需要交付給抵押品代理人。

第5.09節            信息的真實性；帳户。設保人在此之前或之後的任何時間向擔保品代理人或任何其他擔保方提供的關於擔保品的任何附表、證書或其他書面形式的所有信息，以及該設保人在此之前或之後向擔保品代理人或任何其他擔保方提供的所有其他書面信息，在所提供的日期起 在所有重要方面都是並將是真實和正確的。各設保人保存有關抵押品的記錄的地點為附表5(可不時向抵押品代理人發出書面通知後予以補充)所指定的地點。

第5.10節            政府債務人。截至2022年11月30日，除附表9所述外，設保人的 賬户、動產票據或支付無形資產上的賬户債務人均不是政府當局。

第5.11節            商業侵權索賠。截至本合同日期，設保人在任何商業侵權索賠中的所有權利列於附表6。 截至本合同日期，除附表6所列範圍外，沒有設保人對潛在價值超過500,000美元的任何商業侵權索賠擁有權利。

第5.12節            賬户。 截至本協議日期，所有此類設保人存款賬户、證券賬户和商品賬户均列於附表 7。

第5.13節            知識產權。

(A)            截至本協議日期，本協議附表8列出了所有已頒發、註冊、續展或未決申請標的的完整、準確的清單，包括每個授予人擁有的專利、商標和版權，以及任何專利、商標或版權的所有入站獨家專利許可證、商標許可證和版權許可證。除附表8所述外，所有此類知識產權均由該設保人獨家擁有，並已登記在案，且除允許留置權外，沒有任何留置權。本 協議有效地為該設保人在該設保人的任何知識產權(除外資產除外)中的權益、所有權或待處理的 申請創建有效且持續的擔保權益。

(B)設保人所擁有或聲稱擁有的所有 重大知識產權是有效的、存續的、未過期的和可強制執行的，且未被放棄，且(I)據設保人所知，沒有第三方侵犯該等知識產權，但因不能合理地預期其個別或整體產生重大不利影響的侵權和衝突除外， 及(Ii)據設保人所知，該設保人的業務經營不侵犯任何其他人的知識產權。

(C)            ，除本合同附表8所列的 外，於本合同日期，除在正常業務過程中授予的非排他性許可外，該授予人所擁有或聲稱擁有的任何知識產權均不是任何許可或特許協議的標的，根據該許可或特許協議，該授予人為許可人或特許人。

(D)            任何政府當局並無 持有、決定或判決限制、取消或質疑設保人所擁有或聲稱擁有的任何重大知識產權的有效性，或質疑該設保人對該等重大知識產權的權利，或據該設保人所知，限制、取消或質疑由第三方擁有並用於該設保人業務的任何重大知識產權。

(E)            沒有 訴訟或法律程序懸而未決，或據設保人所知，在本合同日期(I)尋求限制、取消 或質疑設保人或設保人所擁有或聲稱擁有的任何知識產權的有效性，或(Ii)如果判決不利，將對該知識產權的價值產生重大不利影響。

第5.14節            庫存和設備。截至本合同日期，該設保人擁有的價值超過500,000美元的所有現有庫存和設備(運輸中的庫存和設備除外，臨時搬遷維修或維護，或在正常業務過程中由員工擁有)均位於附表4規定的地址。

第六條
契約

每份設保人契諾和 與抵押品代理和其他擔保當事人同意，自本協議之日起及之後，直至全額付款：

第6.01節信貸協議中的            契約 。在每個擔保人的情況下，擔保人應履行並遵守信貸協議或其他擔保協議中適用於其的所有契諾。

第6.02節完善擔保權益的            維護 ；其他文檔。

(A)設保人應將本協議產生的擔保權益作為抵押品上的第一優先權留置權(受因法律的實施而具有優先權的例外留置權的約束)；前提是允許的留置權可能存在，但並無意圖從屬於在此設立的留置權的優先權。除允許留置權外，該設保人不得設定、容受設定或允許 在抵押物或其任何部分上存在任何留置權、擔保權益或押記，該留置權、擔保權益或押記不得先於或低於本協議所設定的留置權，或與本協議所設定的留置權平價。平價通行證在此設立留置權，但因法律實施而享有優先權的例外留置權除外)。該設保人將保證並使用商業上合理的 努力針對所有其他人的索賠和要求來捍衞抵押品的所有權，並將維持和保留在此創建的留置權(以及在此指定的優先權)，直到全額付款為止。如果(I)針對抵押品的任何 部分(允許留置權的存在除外)提出不利索賠，或(Ii)任何人，包括允許留置權的持有人 (根據法律實施具有優先權的例外留置權除外)，對本協議設定的留置權的優先權或有效性提出質疑，則該設保人同意採取商業上合理的努力迅速對此類不利索賠進行抗辯，採取適當的 行動移除此類陰雲或將此類允許留置權(因法律實施具有優先權的除外留置權除外)置於次要地位，在每一種情況下，由授權者單獨承擔成本和費用。該設保人還同意，擔保品代理人可採取其認為適當的其他行動，以保護和維護其在擔保品中的利益(為其自身和代表其他擔保當事人)，在這種情況下，該設保人將賠償擔保品代理人自掏腰包支付任何和所有合理且有文件記錄的費用、律師費和其他費用，以對抗任何此類不利索賠。

(B)根據擔保品代理人的合理書面要求，在任何時間和不時進行            ，並由該設保人承擔全部費用，該設保人將迅速和適當地發出、籤立、交付、背書、存檔或記錄任何和所有融資報表、續展報表、修訂、通知(包括向金融機構和任何其他人發出的通知)、合同、協議(包括知識產權擔保協議)、轉讓、證書、股票授權或其他文書，獲得任何和所有政府批准，並同意採取或促使採取任何和所有必要的步驟或行為，或抵押品代理人可能合理地 請求創建、完善、至少確立本協議第5.03節所述的優先權，或維護本協議授予的留置權的有效性、完備性或優先權，或使抵押品代理人或任何其他有擔保的一方能夠執行其在本協議項下關於此類留置權的權利、補救措施、權力和特權，或以其他方式獲得或維護本協議和權利的全部利益。在此授予的權力和特權；但即使本協議或任何其他擔保文件中有任何相反規定，任何設保人在任何情況下均不需要採取任何排除的完善措施。

(C)            在不限制設保人根據第6.02(B)款承擔的義務的情況下，任何設保人的所有存款賬户、商品賬户和證券賬户(包括抵押品賬户，但不包括除外賬户)應受抵押品代理人在本協議項下的留置權管轄，並且此類賬户應受控制協議的約束：(I)如果是抵押品 賬户和任何其他存款賬户，任何設保人的商品賬户和證券賬户(但不包括任何除外賬户)，該控制協議應由適用的設保人在截止日期後三十(30)天內(或抵押品代理人可能自行決定同意的較後時間內)簽署，以及(Ii)如果是在截止日期後開立的任何存款賬户、商品賬户或證券賬户(但不包括任何除外賬户)(經行政代理事先同意)，基本上與任何該等存款賬户、商品賬户或證券賬户的開立同時(或抵押品代理人可能自行決定的較後時間)。借款人和其他設保人在此同意，在收到任何控制協議項下任何代理人就任何抵押品賬户或任何其他存款賬户、商品賬户或證券賬户發出的任何獨家控制通知(或同等通知)副本後，借款人或該設保人不得指示適用的開户銀行從該抵押品賬户或該其他存款賬户、商品賬户或證券賬户中支付資金或以其他方式將任何 資金轉出，儘管根據任何該等控制協議 有能力這樣做。

(D)            在不限制設保人根據第6.02(B)條承擔的義務的情況下，在抵押品代理人的書面請求 下，設保人應隨時採取或安排採取抵押品代理人合理要求的所有行動(抵押代理人或任何貸款人必須採取的行動除外)，以使抵押品代理人(I)控制(第8-106、9-104、9-105、9-106條所指的)。對於構成電子動產的任何抵押品 紙張、投資財產(包括認證證券)或信用證權利，包括與證券中介機構、發行人或其他人以合理滿意的形式和實質簽署和交付任何 協議，以建立“控制權”，設保人應立即將該設保人收購任何此類抵押品一事通知抵押品代理，以及(Ii)成為“受保護購買人”(定義見UCC第8-303節)。

(E)            為實現本協議的目的和意圖，本協議第6.02節和施加於本協議各設保人的義務應儘可能廣泛地解釋為有利於擔保代理人，以使其他擔保當事人受益。

第6.03節記錄的            維護 該設保人將自費保存和維護抵押品的完整記錄，包括所有收到的付款和授予賬户的所有貸項的記錄。該設保人應根據信貸協議第8.08節的規定，向任何代理人或其代表提供任何此類賬簿和記錄的訪問權限。

第6.04節            進一步識別抵押品。該設保人將不時向擔保品代理人提供進一步識別和描述擔保品的報表和時間表，以及擔保品代理人可能合理要求的與擔保品有關的其他報告，包括但不限於根據信貸協議第6.09(E)節的要求和根據信貸協議第8.11(A)節提出的要求，費用由設保人承擔。

第6.05節            投資 財產。

(A)如果 該授予人有權收取或將收取任何股票或其他文書(包括代表任何重新分類、增加或減少資本的股息或分派的任何股票或文書，或與任何重組有關而發出的任何 證書或票據)、有關任何發行人的股本或其他股權(除外股權除外)的認購權或權利 ，不論是作為以下用途的補充、替代、轉換或交換，均屬            ：質押證券的任何股份(或該等其他權益)，或與其有關的其他權益，該設保人應接受 與抵押品代理人相同的股份(或該等其他權益)，以信託形式代該抵押品代理人持有該等股份(或該等其他權益)，並立即將該等股份(或該等其他權益)以所收到的確切形式交予該抵押品代理人(如有需要，由該設保人妥為背書給該抵押品代理人)，連同 該擔保品代理人可接受的未註明日期的股權書或其他同等的轉讓文書， 該等證書或票據由該授予人以空白方式正式簽署，並由該抵押品代理人持有，但須符合本協議的條款：作為擔保債務的額外擔保 。在違約事件發生和持續期間，(I)任何發行人清算或解散時就任何投資財產支付的任何款項應支付給抵押品代理人，由抵押品代理人選擇作為擔保債務的補充抵押品，或根據第7.04節的規定將其 應用於擔保債務。和(Ii)如果資本分配應於 或就任何投資性財產或任何財產應根據任何發行人的資本重組或重新分類或根據其重組而在任何投資性財產上或就任何投資性財產進行分配，則如此分配的財產應交付給抵押品代理人，由抵押品代理人選擇，除非為擔保當事人的應評税利益而以抵押品代理人為受益人的完善擔保權益。作為擔保債務的額外抵押品，或適用於第7.04節規定的擔保債務。違約事件發生時和違約事件持續期間，如果設保人收到就任何投資 財產支付或分配的任何款項或財產，則設保人應以信託形式為擔保當事人持有該等款項或財產，作為擔保債務的額外抵押品，與該設保人的其他資金分開，直至該款項或財產支付或交付給抵押品代理人為止。

(B)未經抵押品代理事先書面同意，設保人不得(I)投票支持或採取任何其他行動允許任何發行人發行任何性質的任何股票或其他股權，或發行可轉換為 的任何其他證券或權益，或授予購買或交換任何發行人的任何股票或任何性質的其他股權的權利(根據信貸協議明確允許的交易除外)，(Ii)出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置，或授予與投資財產或其收益有關的任何期權，(Iii)設立、招致或允許存在以任何投資財產或其收益或其中任何權益為受益人的任何留置權或期權，或任何人對其任何權益的任何申索， 但本協議設定的擔保權益除外，或(Iv)在截止日期後訂立任何協議或承諾，以限制該設保人或抵押品代理人出售、轉讓或轉讓任何投資財產或其收益的權利或能力。

(C)            在每個設保人同時也是發行人的情況下，發行人同意(I)將受本協議中與其簽發的投資財產有關的條款約束，並將遵守該等條款適用於它的條款，(Ii)如發生第6.05(A)節所述與其發行的投資財產有關的任何事件，將以書面形式迅速通知行政代理和抵押品代理，以及(Iii)第7.01(C)節和第7.05節的條款適用於該投資財產，作必要的變通根據第7.01(C)節或第7.05節對其發佈的投資性財產可能要求其採取的所有行動。每個設保人將讓每個非設保人發行人籤立 並以附件一的形式提交確認書和同意書。此外，每個同時也是發行人或任何投資財產所有人的設保人同意由另一個設保人將本協議項下以抵押品代理人為受益人的擔保權益授予抵押代理人，並同意在違約事件發生時或在違約事件持續期間將任何投資財產轉讓給抵押品代理人或其代名人，並同意抵押品代理人或其被指定人替代為合夥人。關聯投資物業發行人的成員或股東，而無需任何授予人或發行人採取任何進一步行動(特此 確認無需採取任何行動)。

(D)            未經抵押品代理人事先書面同意，設保人不得投票支持、同意或採取任何其他行動來修訂、終止或放棄任何管轄文件條款下的任何違約或違反，以任何方式對抵押品代理人在本協議項下擔保權益的有效性、完整性或優先權產生不利影響。除非抵押品代理人另有同意， (I)由清潔能源和清潔能源燃料服務公司發行的本合同項下要求質押的質押證券應構成認證證券，並由證書代表，並且在適用發行人的組織文件中， 適用的設保人應促使該等權益的發行人選擇將該等權益視為UCC第8-103節所指的“證券”(且代表該等質押證券的所有證書(及在此日期後取得或發行的任何額外質押證券)應已交付給抵押品代理人，連同已妥為簽署的轉讓或轉讓文書(空白)及(Ii)由各設保人 發行的、除清潔能源及清潔能源燃料外須質押的質押證券。公司不應構成UCC第8-103節所指的“擔保”。就UCC第8-103條而言，任何設保人所擁有的任何“證券”在本協議日期是 “證券”，或者，如果該等質押證券在本協議日期後由該設保人擁有或收購，則設保人應確保抵押品代理人在本協議日期或實質上與收購日期同時(視情況而定)在該“證券”中至少具有第5.03(B)節所述的完善的擔保權益。

(E)            擔保人應向擔保品代理人提供擔保品代理人可能要求的股票權力和其他同等的轉讓文書，以確保擔保品代理人合理地要求質押證券的可轉讓性和擔保權益的完善性。任何設保人不得允許任何發行人導致任何質押證券成為經證明的證券，除非 該設保人立即將該質押證券以所收到的確切格式交付給抵押品代理人，並在需要時由該設保人正式背書給抵押品代理人，以及抵押品代理人可合理接受的未註明日期的股票授權書或其他同等的轉讓文書，該憑證或票據由該設保人以空白方式正式籤立。

(F)            質押證券在任何情況下均不少於發行人的股本或任何授予人擁有的其他股權(除外股權除外)。在發行人向設保人發行任何類別的任何新股(或其他權益)時(除除外股權外)，此類股權應根據本合同條款質押給抵押品代理人，如果需要，該設保人應立即將根據本合同規定必須質押的任何此類股權以所收到的確切形式交付給擔保人，並由該設保人正式背書給抵押品代理人。 連同未註明日期的股票授權書或抵押品代理人可接受的其他同等轉讓文書，涵蓋該證書或由該設保人在空白中正式簽署的文書。

第6.06節            限制 關於引起帳户的協議的修改、豁免和延期。該設保人不會(A)修訂、修改、終止 或放棄以任何 方式產生賬户或付款無形款項的任何動產紙、文書或任何協議的任何規定，而該等條款可合理地預期會對抵押品整體的集體價值產生重大不利影響，或(B)未能迅速及勤勉地行使其根據任何動產紙、文書及產生總價值超過500,000美元的賬户或付款的每項 協議而享有的每項重大權利( 終止權利除外)。

第6.07節            工具和有形動產紙。如果任何抵押品項下或與任何抵押品相關的應付金額超過500,000美元，則任何票據或有形動產紙應在二十(20)天內(或抵押品代理人同意的較長期限內)交付給抵押品代理人，並以抵押品代理人滿意的方式正式背書，根據本協議作為抵押品持有。

第6.08節            商業侵權索賠。如果該設保人在任何商業侵權索賠中獲得潛在價值超過500,000美元的權益(由該設保人以其合理的酌情決定權確定)，則該設保人應在獲得該權益後二十(20)天內(或抵押品代理人同意的較長期限)內簽署並提交抵押品代理人可合理接受的文件，該抵押品代理人根據本協議的條款和規定在該商業侵權索賠中和對該商業侵權索賠授予擔保權益。前一句的規定僅適用於滿足以下要求的商業侵權索賠：(I) 就該商業侵權索賠向有關設保人提出的索賠或支付給相關設保人的金額應超過500,000美元，並且(Ii)(A)該設保人應已對該商業侵權索賠所針對的人提起法律訴訟或反索賠或以其他方式提起法律訴訟，或(B)該設保人與該商業侵權索賠所針對的人應已就該商業侵權索賠達成和解協議。

第6.09節            知識產權。

(A)            附屬代理或其指定人可(但無義務)向美國版權局、美國專利商標局或加拿大知識產權局(視情況而定)提交本協議(或(如果適用)與設保人的美國和加拿大專利、商標和版權有關的專利、商標和版權擔保協議， 已註冊美國版權和加拿大版權的獨家版權許可，以及已註冊加拿大工業品外觀設計的獨家許可)。

(B)            該授權人(無論是其本人或通過被許可人)不會作出任何作為或不作出任何作為，以致其任何專利可能會被沒收、放棄或奉獻予公眾。儘管如上所述，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，任何設保人均可未能按照信貸協議的規定維護、停止使用、放棄、終止或以其他方式處置其知識產權。

(C)            該 設保人(本身或通過被許可人)不會做出任何明知侵犯任何其他 人知識產權的行為。

(D)如果設保人知道或有理由知道與其任何知識產權有關的任何申請或註冊可能被沒收、放棄或向公眾開放，或任何不利的 決定或發展(包括但不限於在美國專利商標局提起的任何程序，或任何此類決定或進展)，則設保人將立即通知抵押品代理和其他擔保當事人。美國版權局或任何國家的任何法院或法庭)對設保人對其任何知識產權的所有權或有效性，或設保人登記或擁有和維護這些知識產權的權利，在每一種情況下，這都可以合理地預期會產生重大不利影響。

(E)只要 該設保人自己或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人，應(I)向美國專利商標局、美國版權局或任何其他國家或其任何行政區的任何類似機關或機構提出任何知識產權註冊申請，(Ii)開發或獲得向美國專利商標局註冊或向美國專利商標局申請註冊任何知識產權的所有權，            。美國版權局或位於任何其他縣或其任何行政區的任何類似辦公室或機構，或(Iii)簽訂版權許可、專利許可或商標許可，分別授予註冊版權、專利或商標的獨家權利，或 簽訂許可，授予加拿大註冊工業品外觀設計的獨家權利，該授權人應在根據信貸協議第8.01(C)條提交的關於該申請的財政季度的合規性證書中包括有關該申請、獲取或新許可的信息。取得或加入該新許可時(對於該等美國著作權和獨家版權許可，期限為自提交、取得或進入新許可之日起30天)，該設保人應同時簽署和交付並記錄擔保品代理人可能合理要求的任何和所有協議、文書、文件和文件(包括專利、商標和版權擔保協議) 以記錄和完善或以其他方式證明擔保品代理人和其他擔保當事人對任何此類版權的擔保權益。專利或商標或該等獨家版權許可或其他許可，以及該設保人與其有關或由此代表的商譽和一般無形資產。

(F)            該等設保人將採取一切商業上合理且必要的步驟，包括但不限於，在美國專利商標局、美國版權局或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似機關或機構的任何訴訟中，維持和進行每項申請(並獲得相關注冊)，以及維持每個該等設保人所擁有或聲稱擁有的材料知識產權的每項登記，包括但不限於，提交分部、繼續、部分繼續、重發和續展申請、使用誓章和不可抗辯的誓章、支付維持費，以及參與幹擾、複審、反對、取消和其他訴訟程序。儘管有上述規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，任何設保人均可根據信貸協議的條款停止使用、放棄、終止或以其他方式處置其知識產權。

(G)            在設保人擁有或聲稱擁有的任何重大知識產權被第三方侵犯、挪用、侵犯或稀釋的情況下，設保人應(I)採取設保人在 情況下合理地認為適當的行動來保護該知識產權，以及(Ii)如果該知識產權具有重大經濟價值，應在擔保人獲悉後立即通知擔保人，並就侵權、挪用或稀釋提起訴訟。在適當的情況下尋求禁令救濟，並就此類侵權、挪用或稀釋追回任何和所有損害賠償。

第6.10節            環境信用

(A)            Nothing在本協議、信貸協議或任何其他貸款文件中，本協議、信貸協議或任何其他貸款文件應被解釋或視為賦予行政代理、抵押品代理或任何擔保方任何責任，以根據不時修訂的40 C.F.R第80部分作為“義務方”遵守RFS(包括其中對RIN的要求)，或在任何一種情況下，由 憑藉本協議、信貸協議或任何其他貸款文件所設想的交易遵守RFS(包括對RIN的要求)。儘管本協議、信貸協議或任何其他貸款文件有任何其他條款或規定，但在本協議、信貸協議或任何其他貸款文件項下的所有交易中，貸款方應遵守 至40 C.F.R第80部分的RFS(包括其中對RIN的要求)和LCFS，並繼續單獨負責環境信用的正確核算，以及更換與貸款方的任何活動或交易相關的任何無效環境信用，以及與之相關的任何和所有成本和支出。

(B)            清潔 能源可再生燃料有限責任公司已在環境保護局以單獨的公司識別號( “公司ID”)註冊，並在CDX和EMT中以公司ID建立帳户(“EMTS帳户”)。 根據任何適用的法律或法規或根據信貸協議的任何處置或轉讓，以上述方式分配給清潔能源可再生燃料有限責任公司的任何RIN應為清潔能源可再生燃料有限責任公司的財產，並構成以下抵押品的 部分。在清潔能源可再生燃料有限責任公司向其EMTS 賬户提交年度報告後，LLC應立即向抵押品代理人提供所有此類報告的副本。此外，清潔能源可再生燃料有限責任公司應在抵押品代理人的合理要求下，(I)向抵押品代理人提供對分配給清潔能源可再生燃料有限責任公司並由其擁有的RIN的進一步確認，以及(Ii)簽署此類進一步的文件和文書，並採取必要的進一步行動，以確認此類RIN作為以下抵押品的一部分的狀態 。

(C)在符合任何適用法律或法規或根據信貸協議進行的任何處置或轉讓的情況下，分配給設保人的任何            信貸應為該設保人的財產，並構成本協議項下抵押品的一部分。在設保人根據LC FS計劃提交季度報告後，設保人應向擔保品代理人提供所有此類報告的副本。此外，應擔保品代理人的合理要求，該設保人應不時(I)向擔保品代理人提供分配給該擔保人並由其擁有的LC FS的進一步確認，以及(Ii)簽署該等其他文件和文書，並採取必要的進一步行動，以確認該等LC FS作為本擔保品的一部分的狀態。

(D)在違約事件發生後和持續期間的任何時間(並且在不限制擔保品代理人和其他擔保當事人根據任何其他貸款文件或其他方式享有的任何其他權利或補救措施的情況下)，每個設保人同意，應擔保品代理人的請求，其將迅速執行擔保品代理人認為必要的文件和行動，使擔保品代理人能夠執行與環境信用有關的交易，這些交易是擔保品代理人的一部分，包括但不限於，指定抵押品代理人指定的授權實體在EMTS系統(或類似的國家系統)上執行交易，並簽訂產品轉讓文件或類似的環境信用轉讓協議。

第6.11節            其他設保人。每個設保人同意通過簽署和交付假設協議，使其根據信貸協議第8.11節或第8.12(D)節規定必須成為本協議一方的每家子公司成為本 協議的所有目的的設保人和/或擔保人。

第七條
補救性規定

第7.01節            質押證券。

(A)            ，除非 違約事件已經發生且仍在繼續，且抵押品代理人已根據第7.01(B)節向有關設保人發出書面通知，表明其有意根據第7.01(B)節行使其相應權利(已獲確認)，並同意根據信貸協議第10.01(F)節或第10.01(G)節，抵押品代理人無需就違約事件交付任何此類通知，或如果適用法律以其他方式禁止此類通知的交付)，在信貸協議允許的範圍內，每個設保人應被允許獲得(I)就質押證券支付的所有現金股息和(Ii)就質押票據支付的所有付款，並就質押證券行使所有投票權、公司權利和其他組織權利；但不得投票或行使其他組織權利或採取任何其他行動，而根據抵押品代理人的判斷，該等投票或其他組織權利或其他行動合理地預期會對抵押品代理人的抵押品權利造成重大損害，或與信貸協議、本協議或任何其他擔保協議的任何規定相牴觸或導致違反。

(B)            如果 違約事件將會發生且仍在繼續，抵押品代理人應向相關設保人發出書面通知，説明其行使此類權利的意向 (已確認並同意，根據信貸協議第10.01(F)或10.01(G)節，抵押品代理人不應被要求就違約事件交付任何 此類通知，或者如果此類通知的交付被適用法律禁止)，(I)任何設保人獲得股息的所有權利， 根據第7.01(A)節授權設保人收取的利息和本金停止，所有此類權利隨即歸屬抵押品代理人，抵押品代理人有權收取就質押證券和質押票據支付的任何和所有 現金股息、付款或其他收益，並按抵押品代理人確定的順序將其 用於擔保債務(以及所有股息，任何設保人違反第7.01(B)條的規定收到的付款或其他收益應以信託形式為擔保品代理人的利益持有，應與設保人的其他財產或資金分開，並應立即以收到的相同形式交付給擔保品代理人 (附任何必要的背書)，以及(Ii)擔保品代理人或其代名人可行使 (不論擔保品或任何質押證券是否已轉移到擔保品代理人或其代名人的名下) (A)所有投票權、法人、在相關發行人(或其他同等機構)的任何股東會議上，或在沒有任何此類會議或其他情況下(且各設保人於簽訂本協議後，特此授予擔保品代理人一份不可撤銷的當前委託書及權益，並據此構成 ，並以同樣的方式、同樣的程度和同樣的效力指定擔保品代理人作為該設保人的委託書)的同意及與該質押證券有關的其他組織權利。行使該等權利)及(B)轉換、交換及認購的任何及所有權利，以及與該等質押證券有關的任何其他權利、特權或期權，猶如其為該等質押證券的絕對擁有者一樣(包括在任何發行人合併、合併、重組、資本重組或其他公司或其他組織結構的根本改變時，或在任何授予人或抵押品代理人行使與該等質押證券有關的任何權利、特權或選擇權時，以及與此相關的權利，可酌情交換任何及所有質押證券的權利、特權或期權， 有權按照擔保代理人確定的條款和條件，將任何和所有投資財產存放和交付給任何委員會、託管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構)，除對其實際收到的財產負責外，不承擔任何責任，但擔保代理人不對任何設保人負有行使任何此類權利、特權或選擇權的責任，也不對未能履行義務或拖延履行義務負責。作為對委託書的進一步保證， 每個設保人應不時籤立並交付擔保品代理人為使擔保品代理人能夠行使其在本合同項下有權行使的投票權和其他權利而合理要求的所有其他書面委託書和其他文書。各設保人特此撤銷該設保人迄今向任何 個人授予的任何一項或多項委託書，並同意在本協議不再具有下文規定的完全效力和效力之前，不會給予任何其他委託書以貶損本協議。

(C)            每個設保人在此授權並指示設保人在本協議項下質押的任何質押證券的每個發行人(以及每個發行人在此同意)(I)遵守其從抵押品代理收到的任何書面指示，即(A)陳述違約事件已發生且仍在繼續，以及(B)以其他方式符合本協議的條款，而無需 該設保人採取任何其他或進一步的行動或指示，且每個設保人同意每個發行人應在遵守的情況下受到充分保護，以及(Ii)在發生違約事件的任何時候，遵守其從抵押品代理人收到的任何書面指示，直接向抵押品代理人支付與質押證券和質押票據有關的任何股息或其他付款 代理人。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，抵押品代理人有權(以其唯一和絕對的決定權)將質押股票登記為質權人，或登記其代名人(作為質權人)的姓名或適用的設保人或發行人的姓名，空白背書或轉讓，或以抵押品代理人為受益人。

(D)            在違約事件發生後和持續期間，如果任何質押證券的發行人是破產、破產、接管、託管或任何政府當局監督下的其他程序的標的，則設保人有權就該發行人發行的質押證券行使投票權和其他雙方同意的權利的所有權利應停止。所有此等權利隨即歸屬擔保人，代理人即享有行使該等表決權及其他同意權利的獨有權利，但擔保人並無責任行使任何該等表決權或其他同意權利，亦不對未能行使或延遲行使該等權利負責。

第7.02節關於帳户等的            收款 抵押品代理人在此授權每個設保人在抵押品代理人的指示和控制下對賬户、票據、動產票據和支付無形資產進行收取，抵押品代理人可以在違約事件發生後和持續期間的任何時間限制或終止 上述授權。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，如果抵押品代理人提出書面請求，各設保人應通知賬户債務人 為擔保當事人的應課税金利益，適用的賬户、動產票據和無形付款已轉讓給抵押品代理人，並應直接向抵押品代理人付款。在違約事件發生和持續期間，抵押品代理可以自己的名義或以他人的名義與賬户債務人進行溝通，以使其滿意地核實任何賬户、動產票據或支付無形資產的存在、金額和條款。

第7.03節            收益。 如果抵押品代理人在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間提出要求，每個設保人收取或收到的任何賬户、票據、動產紙和付款無形資產的任何付款，以及每個設保人在出售或以其他方式處置任何抵押品時收到的任何其他現金或非現金收益，應立即(無論如何，在五(5)個工作日內)由該設保人以收到的確切形式存入，如有需要，由該設保人正式背書至擔保品代理人 在擔保品代理人所維持的特別擔保品賬户內，但擔保品代理人可按下文所述僅為擔保當事人的應課税益而提款，並應由該設保人 以信託形式代擔保品代理人持有，用於擔保當事人的應評税利益，並與任何該等設保人的其他資金分開。如此存放的任何此類收益應附有一份報告，合理詳細地説明押金中包括的付款的性質和來源。所有收益(包括構成賬户、動產票據和票據集合的收益)由抵押品代理人(或由任何設保人為抵押品代理人為擔保當事人的應得利益而信託持有)繼續 作為所有擔保債務的抵押品擔保，除非按下文規定的方式使用，否則不構成付款。 在每個設保人和抵押品代理人商定的時間間隔內，或者，如果違約事件已經發生並且 繼續，則在抵押品代理人選擇時的任何時間，抵押品代理人應根據《信貸協議》第10.03(C)節的規定，將全部或部分資金存入該特別抵押品賬户，作為擔保債務。

第7.04節            統一商法典和其他補救措施。

(A)            如果違約事件將發生且仍在繼續，抵押品代理人可代表擔保當事人酌情行使 除本協議和任何其他擔保協議授予擔保當事人的所有其他權利、救濟、權力和特權外，擔保當事人在《統一成本公約》(無論《統一CC》是否在主張該等權利、救濟、權力或特權的司法管轄區內有效)或任何其他適用法律或衡平法項下的所有權利、補救、權力和特權。在不限制上述一般性的原則下，如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人(或其代理人)可在沒有要求履行或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律規定的任何通知除外)的情況下，立即收集、接收、挪用抵押品或將抵押品或其任何部分變現，和/或 可立即出售、租賃、轉讓、在任何交易所、抵押品代理或任何其他擔保方的經紀董事會或辦公室或其他地方，按其認為適當的條款和條件，以現金或信用方式或未來交付的方式，以現金或信用方式或未來交付的方式，以現金或信用方式或未來交付的方式，以任何交換、 抵押品代理或任何其他擔保方的經紀委員會或辦公室的方式，以一個或多個公開或非公開銷售或銷售的方式，授予購買抵押品或以其他方式處置和交付抵押品或 其任何部分(或合同)的選擇權。抵押品代理人或任何其他擔保方有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時購買所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何設保人的贖回權利或股權的影響，此等權利或股權在此予以放棄和解除。如果違約事件將發生且仍在繼續，則每個設保人還同意，應擔保品代理人的請求，將擔保品組裝起來，並在擔保品代理人應合理選擇的地點向擔保品代理人提供，無論是在該設保人的場所還是在其他地方。 擔保品代理人向其自身或任何其他人出售或轉讓的任何此類銷售或轉讓應完全不受設保人對 權利的任何索賠，包括設保人根據目前或今後採用的任何法律、法規或法規所擁有或可能擁有的任何股權或贖回權、留置權或評估權。在任何此類出售或轉讓後，抵押品代理人有權 將如此出售或轉讓的抵押品交付、轉讓和轉讓給買方或受讓人。抵押品代理人應將其根據第7.04節採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理成本和費用，或與抵押品或抵押品代理人和其他擔保當事人的權利有關的任何方式，包括合理的自付律師費和支出後，根據信貸協議第10.03(C)節，用於支付全部或部分擔保債務。並且僅在此類申請之後以及在抵押品代理人支付了任何法律條款(包括《UCC》第9-615條)所要求的任何其他金額之後，才需要抵押品代理人賬户向任何設保人支付剩餘款項。 在適用法律允許的範圍內，每個設保人放棄其可能從抵押品代理人或任何其他擔保方因行使本合同項下的任何權利而可能獲得的所有債權、損害賠償和要求。如果法律規定必須就擬出售抵押品或其他抵押品處置發出任何通知，則在出售或其他抵押品處置前至少十(10)個營業日發出通知應被視為合理和適當。

(B)            在抵押品代理選擇不出售抵押品的情況下，抵押品代理保留以法律授權或允許的任何方式或以衡平法處置或使用抵押品或其任何一部分或多部分的權利，並根據信貸協議將 抵押品收益用於支付擔保債務。抵押品代理人可以指定任何人 作為代理人，執行抵押品的任何出售或轉讓所必需或附帶的任何行為。

(C)在違約事件發生和持續期間，抵押品代理人無需通知任何設保人(適用法律另有要求的除外)，並在抵押品代理人根據其單獨判斷確定的時間，行使任何設保人在抵押品中、在其之下或之下的任何或所有權利，或以任何方式與抵押品有關的權利(包括履行任何設保人的義務，以及行使任何設保人的權利和補救措施)，            。根據指定協議)，並就任何控制協議項下的獨家控制權或任何 其他指示發出書面通知，並就該等抵押品採取任何行動。

第7.05節            私下銷售質押證券。

(A)            每個設保人都認識到，如果違約事件已經發生且仍在繼續，抵押品代理人可能無法公開 出售任何或所有質押證券，原因是1933年證券法(修訂後的《證券法》)和適用的州證券法或其他法律中包含的某些禁止，並可能被迫採取一項或多項{br>私下出售給有限購買者的方式，除其他事項外，這些購買者必須同意：為自己的賬户購買此類證券以進行投資，而不是為了分銷或轉售。各授權人確認並同意 任何該等私下出售可能導致的價格及其他條款較公開出售的價格及其他條款為低，並同意儘管有該等情況，任何該等私下出售應被視為以商業合理方式進行。抵押品代理人沒有義務將任何質押證券的出售推遲一段必要的時間，以允許其發行人根據《證券法》或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做。每個設保人同意盡其合理的最大努力作出或促使作出一切可能合理地 作出的行為，以根據本第7.05節的規定出售或出售全部或任何部分質押證券， 有效且具有約束力，並符合任何和所有其他適用的政府要求。各設保人還同意，違反第7.05節所載的任何契約將對抵押品代理人和其他擔保當事人造成不可彌補的損害，抵押品代理人和其他擔保當事人在法律上對此類違約沒有足夠的補救措施，因此，本第7.05節所包含的每一契約均可針對該設保人具體強制執行，且該設保人特此放棄並同意不對因具體履行該契約而提起的訴訟提出任何抗辯。

第7.06節            豁免； 不足。在適用法律允許的範圍內，每個設保人放棄並同意不主張其根據UCC或任何其他適用法律可能獲得的任何權利或特權。如果抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付其擔保債務，以及抵押品代理人或任何其他擔保方僱用的任何律師的費用和支出，則設保人仍應對任何不足承擔責任。

第7.07節            非司法執行 。擔保代理人可以在沒有事先司法程序或司法聽證的情況下執行其在本協議項下的權利，並且在法律允許的範圍內，每個設保人明確放棄可能要求擔保代理人通過司法程序執行其權利的任何和所有法律權利。

第7.08節            授予 知識產權許可證。僅為了使抵押品代理人能夠行使第七條規定的權利和救濟，各設保人特此授予抵押品代理人一個不可撤銷的、 非排他性許可(可在不向任何設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)使用、許可、再許可或以其他方式利用的不可撤銷的、 非排他性許可(可在適用法律和任何適用許可、分許可或其他協議的條款和條件允許的範圍內)使用、許可、再許可或以其他方式利用。在違約事件持續期間，擔保品中包括的任何知識產權，以及這些知識產權可能位於何處，並且在該許可證中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體的訪問，以及對用於編譯或打印其輸出的所有計算機軟件和程序的訪問，以及包含相同內容的任何其他物理或有形媒體的權利，包括起訴和維護所有知識產權的權利，以及就過去、現在或將來對知識產權的侵犯提起訴訟的權利。但抵押品代理人根據本協議與第三方訂立的任何許可、再許可或其他交易應對設保人具有約束力，即使違約事件隨後得到任何補救。

第7.09節            分配了 個協議。

(A)            應擔保代理人的要求，在違約事件發生後的任何時間以及在違約事件持續期間，每個設保人應通知任何轉讓協議的各方，該轉讓協議已轉讓給擔保當事人的利益 ，有關款項應直接支付給擔保代理人。

(B)在 任何設保人在履行其在任何轉讓協議項下的任何義務時違約的情況下，或在任何此類轉讓協議項下的任何事件或條件發生或沒有發生而立即或在任何適用的 寬限期過後或發出通知時，或兩者兼而有之的情況下，擔保代理人可(但沒有義務)終止或中止該轉讓協議項下的             。事先向設保人發出書面通知(已確認並同意，擔保品代理人無需就信貸協議第10.01(F)或第10.01(G)款下的違約事件 交付任何此類通知，或如果此類通知的交付被適用法律禁止)，導致履行該義務，擔保品代理人因此而產生的費用、成本和開支(包括費用 和外部律師費用)應由擔保品代理人或其代表支付。 連同適用於ABR貸款的利率的利息，或在違約事件持續期間，從抵押品代理人付款之日起至相關設保人償還之日止的違約後利率，應構成本協議項下的擔保債務 。

第7.10節            設保人 仍負有義務。根據第七條出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，不得被視為解除任何設保人在任何貸款文件下的義務，除非其收益用於支付該等債務。

7.11            購買抵押品 。抵押品代理或任何其他擔保方可以是抵押品或其任何部分或其任何權利或權益的購買者，無論是依據止贖、賣權或其他規定，抵押品代理人可將購買價格用於支付適用的擔保債務。購買全部或部分抵押品的任何買方在購買抵押品後，將獲得抵押品的良好所有權，不受本協議規定的留置權的限制。

第八條
抵押品代理

第8.01節            抵押品 代理人被任命為事實律師等

(A)            每名設保人在此以不可撤銷的方式組成並任命擔保品代理人及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的受權人，以履行本協議的條款為目的，以設保人的名義或以其本人的名義代替設保人並擁有不可撤銷的全部不可撤銷的權力和權威。採取任何和所有合理適當的 行動，並簽署為實現本協議目的而可能合理需要或適宜的任何和所有文件和文書，在不限制前述一般性的原則下，各設保人特此授權擔保品代理人在不通知設保人或未經設保人同意的情況下，代表設保人執行下列任何或全部事項：

(I)            支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款和留置權(包括由留置權擔保的債務)，實施本協議條款要求的任何維修或任何保險，並支付其全部或任何部分保費及其費用 ；

(Ii)            簽署並交付，並已記錄或存檔為證明抵押品代理人和其他擔保當事人對任何抵押品的擔保權益，包括與任何知識產權和設保人的商譽和一般無形資產有關或由其代表的擔保權益所合理需要的任何和所有協議、文件、文書和文件，並採取任何其他行動 來證明和維護抵押品代理人和其他擔保當事人對任何抵押品的擔保權益及其完美性和優先權；

(Iii)            與第7.04節或第7.05節規定的任何銷售有關，籤立與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓文書；

(IV)            (A)指示對任何抵押品下的任何付款負有責任的任何一方直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示支付任何和所有到期或即將到期的款項；(B)持有、背書和收取任何賬户、票據、一般無形資產、動產或支付無形資產項下到期的款項，或就任何其他抵押品支付任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他票據，並在任何法院或衡平法法院提出任何申索或採取任何其他行動或法律程序，或抵押品代理人認為適當的其他方式，以收取任何帳户、票據或一般無形資產項下或任何其他抵押品項下的到期款項或任何其他抵押品的到期款項；(C)就任何抵押品或由任何抵押品引起的任何及所有款項、債權及其他到期或將於 到期的款項、債權及其他款項索要、收取及收取付款及收據；。(D)在與抵押品的任何 有關的任何發票、運費或快遞單據、提單、倉儲或倉單、匯票、轉讓、核實、通知及其他文件上籤署及背書；。(E)代表任何授予人並以其名義接收、更改投遞地址及開啟及處置致予任何授予人的郵件，以及籤立、轉讓及背書可轉讓及背書的可轉讓票據及其他票據，以支付款項、業權文件或其他付款證據、裝運或儲存任何形式的抵押品；。(F)在任何具司法管轄權的法院展開及進行任何訴訟、訴訟或衡平法法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品執行任何其他權利；。(G)就任何抵押品對設保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；(H)就任何該等訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協或調整，並就此給予抵押品代理人認為適當的解除或免除；(I)按抵押品代理人自行決定的條款、條件和方式，在世界各地轉讓和/或許可任何版權、專利或商標。和(J)一般而言，出售、轉讓、質押和與任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理任何抵押品 ，就所有目的而言，就如同抵押品代理人是抵押品的絕對所有者一樣，並在任何時間或不時採取抵押品代理人認為必要的所有行為和事情，以保護、保全抵押品代理人和其他擔保當事人的擔保權益，並實現本協議的意圖，費用由擔保品代理人和設保人承擔。所有的一切都像這樣的勇士所能做的那樣充分和有效；和

(V)            補救 任何設保人在任何合同、許可或許可(包括任何已轉讓協議)項下的任何違約，或維持設保人的任何權利、權益或所有權 ，包括根據材料合同向交易對手提供延期通知或任何其他通知。

儘管第8.01(A)節至 節中有任何相反規定，抵押品代理人同意其不會根據第8.01(A)節(除第8.01(A)(I)節、第8.01(A)(Ii)節或第8.01(A)(V)節) 中規定的授權書行使任何權利，除非違約事件已經發生且仍在繼續。

(B)            如果 任何設保人未能在適用的寬限期內履行或遵守本協議所載的任何協議，擔保品代理人可選擇履行或遵守該協議，但沒有義務履行或遵守該協議，或以其他方式導致履行或遵守。

(C)            擔保品代理人因按照第8.01節規定採取的行動而發生的合理開支和成本，連同其按適用於ABR貸款的利率計算的利息，或在違約事件持續期間，從擔保品代理人付款之日起至相關設保人償還之日止的違約後利率，應由擔保品代理人應要求共同和分別 支付給擔保品代理人，並構成本合同項下的擔保債務。

(D)            每位設保人在此批准所有上述受權人應合法作出或促使作出的、憑藉並遵守本協議的所有行為。本協議中包含的所有權力、授權和代理均附帶利益，並且在本協議終止和解除由此產生的擔保利益之前不可撤銷。每位設保人在此確認並同意，擔保品代理人在根據本授權書行事時不應對其負有受託責任，且每位設保人在此放棄信託關係受益人的任何權利或權利。

第8.02節抵押代理的            職責 。抵押品代理人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任是，根據《統一商法典》第9-207條或其他規定，抵押品代理人應以與抵押品代理人為自己賬户處理類似財產相同的方式處理抵押品，如果抵押品得到的待遇與可比擔保當事人給予可比抵押品的待遇基本相同，則抵押品代理人應被視為在其擁有的抵押品的保管和保全方面採取了合理的謹慎措施。抵押品代理人、任何其他擔保方或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人均不對未能索要、收取抵押品或將抵押品變現或延遲這麼做承擔責任，也不承擔應任何設保人或任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動的義務。本協議賦予抵押品代理人和其他擔保方的權力僅限於保護擔保品代理人和其他擔保方在擔保品中的利益，不應向擔保品代理人或任何其他擔保方施加任何行使此類權力的義務。 擔保品代理人和其他擔保方僅對他們因行使此類權力而實際收到的金額負責，他們及其高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對任何設保人負責。除了他們自己的嚴重疏忽或故意不當行為外，在每一種情況下，都是由有管轄權的法院做出的最終判決和不可上訴的判決確定的。在適用法律允許的最大範圍內，抵押品代理人 不應承擔任何責任，就任何抵押品或擔保債務作出或發出任何提示、退票通知、拒付通知、履行要求、不履行通知、意向加速通知、加速通知或其他通知或要求，或採取任何必要步驟以維護針對任何設保人或其他人的任何權利，或就任何抵押品的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項確定或採取行動。無論它是否知道或被認為知道此類事項。每個設保人在適用法律允許的範圍內，放棄任何和所有抵押品的任何權利，並放棄要求抵押品代理或任何其他擔保方對任何設保人或其他人進行訴訟、用盡任何抵押品或強制執行抵押品代理或任何其他擔保方現在或以後可能對每個設保人、任何設保人或其他人採取的任何其他補救措施的任何權利。

第8.03節            財務報表備案。根據UCC和任何其他適用法律，每個設保人授權擔保品代理人、其律師或其代表在任何時間和不時提交或記錄關於擔保品的融資聲明、續展聲明、修訂 以及其他備案或記錄文件或文書，而無需該設保人以擔保品代理人合理確定的形式和辦公室簽署，以完善或維護擔保品代理人在本協議項下的擔保權益。此外，設保人授權抵押品代理人、其律師或其代表在任何時間或不時提交或記錄將所涵蓋的抵押品描述為“設保人的所有資產”、“設保人的所有個人財產”或具有類似效力的詞語的融資報表。在 任何情況下，上述授權均不得被視為義務。本協議的任何規定均不解除設保人提交此類融資報表的主要義務，也不免除行政代理或抵押品代理提交此類融資報表的責任。

第8.04節抵押品代理的            授權。各設保人承認，抵押品代理人在本協議項下的權利和責任 對於抵押品代理人採取的任何行動，或抵押品代理人行使或不行使本協議規定的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救措施，或因本協議而產生或產生的權利和責任，在抵押品代理人和其他擔保當事人之間，應受信貸協議以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議的管轄。擔保品代理人應被最終推定為擔保當事人的代理人，有充分和有效的授權行事或不行事，設保人 沒有任何義務或權利就該授權進行任何查詢。

第九條
債務從屬關係

第9.01節所有設保人索賠的            從屬關係。如本文所用，“設保人債權”一詞應指任何設保人 對任何其他設保人或母公司的任何子公司的所有債務和義務，無論該等債務和義務現在是否存在，或在以後發生或產生，或債務人對該等債務和義務的義務是直接的、或有的、主要的、次要的、若干、連帶和若干的，以及 無論該等債務或義務是否以票據、合同、公開賬户或其他方式證明，也不論該等債務或義務最初是或可能在以後產生的，或它們已被或今後可能被獲取的方式。在違約事件發生後和違約事件持續期間，設保人不得直接或間接向任何債務人收取或收取設保人索賠的任何金額。

第9.02節            要求 破產。如果接管、破產、重組、安排、債務人救濟或其他涉及設保人、任何其他貸款方的破產程序，擔保代理人有權在任何程序中證明其債權，以確立其在本協議項下的權利，並直接從接管人、受託人或其他法院託管人那裏獲得本應根據設保人債權支付的股息和付款。各設保人特此將該等股息及付款 轉讓予抵押品代理人，以符合信貸協議第10.03節的規定，以抵押方的利益申請抵押品。如果任何代理人或有擔保的一方收到任何此類紅利或付款，而該紅利或付款本來應支付給設保人，並且在該設保人之間構成設保人債權的貸方，則在全額付款後，預期的收款人將成為抵押品代理人和其他有擔保當事人的權利的代位權，條件是向抵押品代理人和設保人債權的其他有擔保當事人支付的此類款項有助於清算擔保債務。這種代位權應針對擔保債務的該比例 ，如果抵押品代理人和其他擔保當事人沒有收到設保人債權的股息或付款 ，則該部分債務將是未償還的。

第9.03節            Payments 以信託形式持有。如果儘管有第9.01節和第9.02節的規定，任何設保人應收到該等條款禁止的任何資金、付款、債權或分配，則其同意：(A)以信託形式為抵押品代理人和其他擔保當事人持有一筆金額相當於如此收到的所有資金、付款、債權或分派的金額，與該設保人的其他資金分開，以及(B)在收到後，應立即以約定的格式將其支付給抵押品代理人(如有需要，由該設保人正式背書給抵押品代理人)，為了擔保當事人的利益；和 每個設保人立即約定向抵押品代理人支付相同金額。

第9.04節            留置權 從屬。各設保人同意，在全額付款之前，任何擔保設保人債權付款的留置權應並將一直低於擔保債務付款的任何留置權，而不論該等設保人、抵押品代理人或任何其他擔保當事人目前是否存在或今後是否設立或附加該等產權負擔。在全額償付前，未經抵押品代理人事先書面同意，設保人不得(A)行使或強制執行其對設保人債權可能對任何債務人擁有的任何債權，或(B)止贖、收回、扣押或以其他方式採取步驟 或提起任何訴訟或程序(司法或其他，包括但不限於在任何清算、破產、重組、債務人救濟或破產程序中的開始或合併)以強制執行其持有的任何留置權。

第9.05節記錄的            符號 。任何設保人接受或持有的所有本票和所有應收賬款分類賬或設保人索賠的其他證據應包含一份具體的書面通知，説明其所證明的債務在本協議條款 下處於從屬地位。

第十條
其他

10.01            放棄。 抵押品代理人或任何其他擔保方未能行使或延遲行使任何擔保協議下的任何權利、補救、權力或特權，以及與之有關的任何交易過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權， 任何擔保協議下的任何權利、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。抵押品代理人行使本合同中的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄任何其他權利、權力和補救措施，包括任何抵銷權。

第10.02節            通知。 本協議規定的所有通知和其他通信應按照信貸協議第12.01節的方式和條款發出；但向任何擔保人發出的任何此類通知、請求或要求應按附表1中規定的擔保人的通知地址發送給該擔保人。

第10.03節            支付費用、賠償金等。

(A)            每個設保人共同和各自同意就所有合理的自付預付款、費用、成本和開支，包括但不限於：(I)持有、準備銷售和出售、收取抵押品或以其他方式變現抵押品以及所有合理和有文件記錄的律師費，支付或迅速償還抵押品代理人和其他擔保方的所有合理自付預付款、費用、成本和開支。任何有擔保的一方因行使其在本協議項下的權利和補救措施而產生的法律費用和法院費用，(Ii)為執行本協議的任何規定或任何設保人對抵押品的任何義務而可能產生的任何自付墊款、收費、成本和開支，或(Iii)與(A)保留抵押品代理人或任何其他有擔保的一方的留置權或權利， (B)任何實際或企圖的銷售、租賃、處置、交換、收款、妥協、抵押品的和解或其他變現或保管，包括在任何破產、重組、清算或其他類似程序中產生的所有此類成本和開支，或(C)根據條款II所載擔保向設保人收取費用，或以其他方式強制執行或保留本協議及設保人為締約一方的其他擔保協議項下的任何權利。

(B)            各設保人共同及各別同意支付或免除擔保品代理人及其他擔保方因延遲支付任何及所有印花税、消費税、銷售税或其他税項而承擔的任何及所有責任，或因延遲支付而產生的任何及所有責任，或因延遲支付任何及所有印花税、消費税、銷售税或其他税項而承擔的責任；但各設保人並無義務使擔保品代理人免受重大疏忽或故意不當行為的損害。

(C)            每個設保人共同和各自同意支付並免除擔保品代理人和其他擔保當事人不受損害的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出 ，前提是根據信貸協議第12.03條的規定，任何設保人都必須這樣做；但每位設保人均無義務使擔保品代理人免受其重大疏忽或故意不當行為的傷害。

(D)            任何 本協議規定的此類應付金額應為本合同及其他擔保文件所擔保的額外擔保債務。 設保人根據第10.03條負有責任的所有金額應在書面要求後十(10)個工作日內到期並由該設保人支付給擔保當事人。

第10.04節            修正案 書面形式；衝突。除非符合信貸協議第12.02條的規定，否則不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定 。如果本協議的任何條款或規定與信貸協議發生衝突，則以信貸協議為準。

第10.05節            繼承人和受讓人。本協議對每個設保人的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，並應使抵押品代理人和其他擔保當事人及其繼承人和被允許受讓人受益；但未經抵押品代理人事先書面同意，設保人不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務，未經擔保品代理人事先書面同意而進行的任何此類轉讓均無效。從頭算.

第10.06款            無效。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.07條            副本。 本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過電子郵件或傳真發送本協議已簽署的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

第10.08節            生存； 恢復。即使全額付款，雙方在第10.03條項下的義務仍繼續有效。在任何破產法、普通法或衡平法的規定下，任何抵押品的擔保債務或收益的任何付款隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被擱置或要求償還給受託人、佔有債務人、接管人或其他人的，則在此範圍內，如此清償的擔保債務應恢復並繼續，就像沒有收到此類付款或收益以及抵押品代理人和其他擔保當事人的留置權、擔保權益、權利一樣。本協議和每份擔保文件下的權力和補救措施應繼續完全有效。在這種情況下，每份安全文件應自動恢復，每個設保人應採取抵押品代理人和其他受擔保各方可能合理要求的行動，以實現該恢復。

第10.09節            標題。 此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不得影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第10.10節            無 口頭協議。擔保協議包含雙方之間的完整協議和諒解，並取代此類當事人之間關於本協議標的和本協議標的的所有其他協議和諒解。本協議和其他擔保協議是本協議和協議雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第10.11節            管轄 法律；服從司法管轄。

(A)            本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)信貸協議            第12.09(B)-(D)節(司法管轄權同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判)在此併入作為參考，並適用於本協議。作必要的變通.

第10.12節            確認。

(A)            每個設保人在此確認：

(I)             it 在談判、執行和交付本協議及本協議所屬的其他擔保協議時已得到律師的建議；

(2)            擔保代理人或任何其他擔保當事人與任何設保人之間並無因本協議或任何其他擔保協議而產生或與之有關的任何信託關係或對其負有任何責任，而設保人與擔保品代理人及其他擔保當事人之間就本協議或任何其他擔保協議而產生的或與本協議或任何其他擔保協議有關的關係僅是債務人和債權人的關係；

(Iii)           本協議或其他有擔保協議並無設立任何合資企業，或因擔保各方之間或設保人與貸款人之間擬進行的交易而以其他方式存在任何合資企業。

(B)            本協議各方 明確同意其有義務閲讀本協議和安全文件，並同意其有責任通知和了解本協議和安全文件的條款；它實際上已閲讀本協議，並充分了解和了解本協議的條款、條件和效果；在執行本協議和安全文件之前的整個談判過程中，由其選擇的獨立法律顧問代表其； 並已在簽訂本協議和安全文件時收到其律師的建議；並且它認識到本協議和安全文件中的某些條款導致一方承擔交易的某些方面的固有責任，並免除另一方對該責任的責任。本協議各方同意並承諾，IT 不會因本協議和安全文件中的任何免責條款的有效性或可執行性而質疑該條款的有效性或可執行性。 當事人不會因該條款不知情或該條款不“明顯”而對其提出異議。

(C)            每個設保人 保證並同意，本協議中規定的每個放棄和同意都是在諮詢外部法律顧問並充分了解其重要性和後果後自願和無條件作出的，但有一項理解 ，即導致放棄的任何抗辯或權利的事件可能會減少、摧毀或以其他方式不利影響該設保人 以其他方式可能對借款人、任何其他設保人、擔保當事人或任何其他人或任何抵押品擁有的權利。儘管雙方的意圖受本協議條款在任何和所有情況下的控制，但如果根據適用法律，任何此類放棄或同意被確定為不可執行，則此類放棄和同意應在法律允許的最大範圍內有效。

第10.13節            抵銷。 本信貸協議第12.08節通過引用併入本協議，並適用於本協議作必要的變通.

第10.14節            發佈。

(A)全額付款後釋放             。如果發生了全額付款，抵押品代理人在本協議授予的抵押品中的留置權和擔保權益應自動解除，抵押品代理人將應借款人的書面請求並由借款人承擔全部費用， 迅速交付任何必要的或貸款方以書面形式合理要求的文件，以證明抵押品的解除、重新轉讓和 轉讓給貸款方。

(B)            進一步的保證。如果任何擔保品應由任何設保人在信貸協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置，則擔保品代理人應應該設保人的請求並自行承擔費用，立即簽署所有必要或合乎需要或合乎需要的其他文件，並將其交付給該設保人，以解除在該擔保品上產生的留置權。但借款人應至少在提議解除擔保之日前五(5)個工作日(或擔保品代理人可能同意的較短時間段)向擔保品代理人提交書面解除抵押品請求，並附上借款人出具的證書，説明(I)此類交易符合本協議和其他擔保協議，以及(Ii)除要求解除的擔保品外，沒有其他擔保品被解除。

第10.15節接受。             每個授予人特此明確放棄接受本協議的通知，擔保代理和其他 擔保方的接受由他們對本協議的請求並將其交付給擔保代理人來最終推定。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，以下籤署人中的每一位 已於上文第一條所寫的日期正式簽署並交付本協議。

[擔保和抵押品協議簽名頁 ]

[ 保證和抵押品協議的簽署頁]

截至本協議之日，已確認並同意：

[擔保和抵押品協議簽名頁 ]