美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事件日期）：2024年6月20日。

全球貨幣控股公司赫茲

赫茲公司

（按其章程規定的確切名稱）

威廉姆斯路8501號 

埃斯特羅, （561） 33928

239 301-7000

（包括郵政編碼和主要執行辦公室的電話號碼，包括區號。）

（包括郵政編碼和主要執行辦公室的電話號碼，包括區號。）

（包括郵政編碼和主要執行辦公室的電話號碼，包括區號。）

（如果自上次報告以來改變了名稱、地址和財政年度，請註明舊名稱、舊地址和舊財政年度。）

（如果自上次報告以來改變了名稱、地址和財政年度，請註明舊名稱、舊地址和舊財政年度。）

請勾選以下恰當的方框，以便在以下任何相關規定下同時滿足8-K表格的報告義務：

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請打勾表示公司是否符合1933年證券法第405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法第12b-2條（本章240.12b-2條）所定義的新興增長公司。

新興成長型公司☐

如果新興成長型企業，且註冊人已選擇不使用延長過渡期以符合根據《交易所法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的提交義務，請勾選框：☐

2024年6月20日，Hertz Global Holdings, Inc. (下稱公司、Hertz Holdings、我們、我們或者我們的) 宣佈其全資間接子公司承諾（“Hertz Corp.”） 面向市場和其他條件，以豁免於《1933年證券法》修正成的，規模合計為5億美元的2029年頭等優先受讓擔保票據（“First Lien Notes”） 和2.5億美元的2029年可轉換次優先受讓擔保票據（“Exchangeable Notes”和First Lien Notes合稱“Notes”）的非公開發行，該發行不受《1933年證券法》修正成的登記要求的限制。該公司於2024年6月20日發佈的新聞稿已作為附件99.1提交，並獲得引用。

與上述票據發行相關，公司預計向潛在投資者披露以下信息。

盈利措施

我們專注於推動以刷新進我們的車隊和降低每輛車每月折舊（“DPU”）為中心的盈利措施，以及優化我們的成本結構，實現與我們競爭對手的 競爭，並提高我們的收入表現。我們預計這些措施將導致DPU降至低300美元，每個交易日的直接運營開支（“DOE”）低於30美元並提高每日營收（“RPD”）水平。

完成我們的車隊刷新和更換是公司最優先的事項之一，如果可能的話，我們可能會加快我們的車隊刷新活動。隨着我們加速這一過程，我們預計更多的非現金折舊將轉移至更接近財政期間，並可能在各自的財政期間內創建其他差異。然而，任何加速工作單獨做出是不會改變整個車隊更新期間所預期採取的加速折舊的總額的。我們認為，將折舊由於加快車隊刷新而轉移至更接近的財政期間，這是一個期望的效果。

我們持續進行的車隊更換預計將導致資本成本較高的車輛大幅減少，這些車輛佔我們車隊的相當大比重。現在可通過更多型號、車型和配置以及之前無法獲得的更高級別的批量折扣來獲得成本較低的車輛。資本成本較高的車輛的撤換加上此前公佈的退貨完成約3萬輛電力汽車（截至2024年5月31日已售出19000輛）的合併，預計會大幅減少我們的DPU。到2026年初，我們的目標是將平均車隊DPU水平降至每月低300美元。最近與OEMs達成的購買價格反映了我們的目標DPU。DPU代表每車每月平均折舊費用和租賃費用，不包括外幣匯率的影響，以避免影響基礎趨勢的可比性。

截至2024年5月31日，我們估計全球資產支持證券化（“ABS”）計劃內的車隊資產公允價值約為152億美元，我們的ABS負債約為123億美元，這意味着我們的車隊在無形資產上約為29億美元（包括美國ABS計劃中約20億美元）。目前，我們美國ABS計劃中的租金支付以每月資本化車輛成本的最低合同折舊率為基礎。隨着時間的推移，我們預計市場實現的典型歷史折舊率將接近每月資本化車輛成本的1.25% (與2007-2019年兩年車輛黑色書價值數據一致）。在我們實現這一歷史折舊率的程度上，預計我們的美國ABS計劃所支付的現金租賃支付將超過市場價值的變化約42個基點/月。每單位產生的額外公允價值緩衝將近似於每月超額緩衝乘以我們車隊中平均車齡。

根據我們的車隊更換策略，我們一直在加快車隊處置，減少了我們預期的車輛持有期，從而加速了根據《普通會計準則》（“GAAP”）確認折舊費用的時間。在第二季度，這些更快的處置計劃導致了重大的非現金折舊費用，否則這些費用將在未來期間產生。雖然2024年第二季度尚未結束，但我們預計該行動的影響將導致DPU增加，並根據初步未經審計的信息，預計2024年第二季度的DPU將在575美元至600美元的估計範圍內（而2024年第一季度為592美元），我們預計此舉將導致收入盈利車輛和租賃費用淨額達到9.9-10.35億美元（第一季度為9.69億美元）。因此，結合下面預期的RPD和DOE，我們預計調整後的企業EBITDA將下降到第二季度的(45億至4.95億) 美元的範圍內。儘管根據GAAP加速折舊會對我們的淨收益和調整後的企業EBITDA產生負面影響，但我們不認為這對我們的業務產生實質性的現金影響，因為多數使用車輛的公允市值已經被認定為在我們的ABS計劃中。

相對於歷史水平，我們預計DPU將提高並更加不穩定，隨着我們刷新車隊的進展而逐步推進。我們預計我們現有的流動性足以在當前情況下完成完整的車隊刷新計劃，無需進行任何增量ABS股權貢獻。我們ABS計劃所需的基礎股權主要由車隊中的車輛數量和每輛車的平均賬面價值決定，這在一定程度上是平均車齡的函數。在2024年剩餘時間內，我們計劃將車隊管理到低於2023年同期的水平，並在之後將車隊管理到低於預期需求的水平。我們相信，這種謹慎的車隊管理，加上此處討論的減少車輛成本，將增強我們的流動性。

我們正在追求價值5億美元的年度成本措施，旨在將我們每個交易日的DOE降至低30美元左右，並降低銷售、一般和行政費用（“SG&A”）。車隊更替計劃的一個直接收益將是預期維護和碰撞費用的減少。除了更高的DPU，高資本成本和高里程數的高中古車輛和車隊中更高的集中程度還導致了更高的車輛運營成本。一旦我們的新車和成本較低的車隊到位，我們相信這些運營費用的成本後果將約為每年1.5億美元。此外，我們正在推進我們之前宣佈的3.5億美元的成本節約措施，其中包括提高採購和合同談判、降低銷售成本、優化佔地面積和提高勞動力管理和生產率水平等方面的實施。採購和合同談判的改善包括主要支出類別的集中管理和減少第三方支出的重談合同。此外，我們預計，便利的預定渠道的轉變將有助於我們降低銷售成本。我們計劃繼續關閉宂餘或不盈利的位置，進一步優化我們的物理佔地面積。勞動力管理措施包括實施生產力和吞吐量標準，實施勞動力管理計劃以控制加班和提高我們的勞動力效率。最後，我們的SG&A減少措施包括通過減少員工和外包服務中的重複性來消除公司常規開銷，並利用新工具使營銷支出更加高效。

我們正在實施各項規劃，優化我們的營收，並已經開始看到成效：2024年3月，我們的全球RPD較2024年1月提高了約12%。在我們美洲板塊的最近幾個月內，我們的RPD與2023年相應時期相比的差距已開始縮小。基於我們在疫情前所看到的季節性規律，我們預計截至2024年6月30日的三個月內的全球RPD與2023年相應時期相比約為3-5%左右，第三季度和第四季度的增幅預計為持平到1%，同時，在我們營收規劃的執行上，這一增幅有可能進一步提高。RPD代表每個交易日的營業收入，不包括外匯匯率影響，以便不影響基礎趨勢的可比性。

我們的營收規劃包括：

我們希望我們已經開始實施的規劃，將在未來的某個時期帶來DPU減少、成本節約和收入增加。但是，我們無法保證我們是否會成功實施這些規劃，或者，如果實施，是否會達到我們所尋求的成本節約和收入增長。實施這些規劃可能需要的時間超過我們預期，或者可能涉及比我們預期更高的成本，這可能會降低或延遲我們所希望實現的效益。此外，宏觀經濟、行業、季節或其他因素可能會導致我們無法實現這些成本節約和收入增長，包括“關於前瞻性聲明的警示”，我們在《年度報告》第10-K項下的Item 1A，風險因素中所描述的因素，或者我們目前沒有預見到的其他因素。即使我們未能實現我們預期年度DPU減少、成本節約和收入增長的一部分，都可能對我們未來期間的運營結果、業務戰略執行能力和前景產生重大不利影響。

儘管採取了這些規劃，但我們預計車輛折舊率將在2024年整年保持高水平，並受到尚未考慮其各種成本規劃的影響。在預期處置時間的車輛餘值方面的前瞻性估計最近下降，使我們面臨更高的風險，可能存在對出售車輛的損失和折舊的增加風險，因此在ABS計劃中可能需要額外的支付。儘管我們不願意承認，在我們的ABS計劃下，為了滿足抵押品的要求，我們可能需要降低債務的未償金額或提供更多的抵押品（以現金、車輛和/或某些其他合同權利的形式）。如果我們持有這些車輛的時間更長，遭受大量損失或在擁有這些車輛期間需要按更快速度計提折舊費用，我們將會增加非常不利的財務狀況和流動性風險。我們可能無法實現我們的車隊在正確的規模和組合，包括我們可能無法按照我們的預期在規定時間內實現剩餘的11000輛電動車的處置。我們的失敗將對我們未來期間的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。

上述初步財務信息尚未審計，資料尚未完備，截至發售備忘錄之日管理層尚有可用信息。上述初步財務信息基於管理層的內部報告，並將在這一季度剩餘時間內更改，以便進行季度末結算程序（尚未完成）和根據GAAP準則編制的完整季度財務報表。我們編制了上述初步財務信息，我們的獨立註冊公共會計師事務所沒有對這些財務信息進行任何審計、審查或一組程序。對這些財務信息進行審計、審查或一組程序可能會導致這些初步結果的變化。事實上的運營結果可能與此處提供的運營結果有着很大的不同，您不應過度依賴這些預售運營結果。我們不承擔更新此信息的義務。上述初步財務信息不一定反映任何未來期間的運營結果。

調整後的企業EBITDA不是GAAP認可的衡量標準。在評估公司的運營表現或流動性時，投資者不應評估這一非GAAP指標，也不應將其視為優於或替代根據GAAP確定的公司財務表現的指標。調整後的企業EBITDA是一個非GAAP指標，它表示所歸屬公司的收入或利潤，經過調整以消除GAAP所得税；非車輛折舊和攤銷；非車輛債務利息，淨值；車輛債務相關費用；重組和重組相關費用；公共認股權益公允價值變動；財務工具未實現（利潤）損失；非車輛固定資產出售收益；某些非現金的股票補償；以及某些其他雜項款項。由於存在關於公共認股權益公允價值變動的不可預測波動，我們沒有將截至2024年6月30日的調整後企業EBITDA與GAAP淨虧損進行相應調整，因此無法進行調和。我們未不斷注 更新此信息。這裏提供的上述初步財務信息並不一定反映任何未來期間的運營結果。

備用信貸活動

截至2024年5月31日，我們在我們的一級抵押貸款循環授信額度下有約1,100萬美元的未償還貸款，其中不包括約5.64億美元的未償還信用證。截至2024年5月31日的一級貸款循環授信額度未考慮到預期的額外借款淨額，與2024年6月30日資產償還（主要用於投資我們的車隊）相比，預計淨借款為1.21億美元，或者來自證券銷售所得的用途。

證劵集體訴訟訴狀

2024年5月31日，在美國佛羅裏達中區地方法院提起了一起訴訟，標題為Edward M. Doller v. Hertz Global Holdings, Inc. et al. (案件號2:24-CV-00513)。此案對赫茲公司、Stephen M. Scherr和Alexandra Brooks提起訴訟，聲稱違反了1934年的證券交易法第10(b)條和第20(a)條以及根據其制定的第10b-5條例，涉嫌聲明有關車輛折舊和電動車需求的財務影響。原告代表所有在2023年4月27日至2024年4月24日之間購買或以其他方式收購赫茲公司證券的個人和企業提出索賠。起訴書尋求未指定金額的損害賠償，以及利息、律師費和其他費用。

認股權證持有人訴訟

大約11%的赫茲控股公司於2021年6月30日下發的認股權證的持有人在2024年6月14日向特拉華州的平權法院提起訴訟（案件編號2024-0655），標題為Discovery Global Opportunity Master Fund, Ltd.訴Hertz Global Holdings, Inc。（"Action"）。該訴訟中的起訴書通常聲稱，由於Hertz Holdings在2021年11月至2023年12月之間回購股票和增加負債，"控制權變更事件"（如認股權證協議中所定義）發生了。該訴訟進一步主張，由於所謂的"控制權變更事件"，原告有權獲得每一個認股權證20.47美元的"控制權變更支付金額"（如認股權證協議中所定義），即其11%的頭寸總計大約1.875億美元。該起訴訟主張三項合同違約索賠，並尋求宣佈已發生"控制權變更事件"並聲稱Hertz Holdings違反了認股權證協議，要求至少187.5百萬美元的貨幣損害賠償和賠償前後判決利息，以及一份具體執行令，要求Hertz Holdings履行其在認股權證協議下的合同義務。Hertz Holdings強烈反對已發生"控制權變更事件"，並打算積極抵制訴訟中的索賠。

此份表格8-K的報告既不是購買要約，也不是出售任何證券的邀請。

依據表格8-K的一般指示B.2，本7.01項目中所包含的信息和附件99.1不應視為"文件"，因為這些不受1934年修正的證券交易法（即"交易法"）第18條的法律責任的限制，也不應受到其它的交易法律責任的限制。本7.01項中的信息和其附件99.1不得被引用為公司與美國證券交易委員會（"SEC"）根據證券法、證券交易委員會的規則和法規、交易法以及證券交易委員會的規則和法規等提交給SEC的任何文件或其他文件的附表內容，除非其在該等文件或附件中明確地予以特殊引用。

關於前瞻性聲明的謹慎説明

本份表格8-K包含根據聯邦證券法的法律要求，所謂的"前瞻性聲明"。類似"預計"，"將"和"意圖"的詞彙以及其他類似的表達方式，可以確定前瞻性聲明包括但不限於有關本報告所述的説明債券發行、我們對2024年6月30日第一季度的預期、我們預計實現的盈利和營收改進計劃、我們的定位、策略、願景、前瞻性投資、旅遊業的條件、我們的或我們的財務和經營狀況等説明。我們提醒您，這些聲明不能保證未來的業績，並且面臨着眾多不斷髮展的風險和不確定性，我們可能無法準確預測或評估，包括與此次發售有關的風險和不確定性。這些不確定因素包括完成按預期條款或完成發售的風險和不確定因素，市場條件（包括市場利率）和涉及發售的慣常結束條件，非預期的資本使用以及我們在我們的所有風險因素中所識別的風險和不確定因素，在這些發售備忘錄中定義並標明，以及我們於2024年2月12日向SEC提交的最新一份關於截至2023年12月31日的年度報告10-K和我們的任何更新，以及公司提交給SEC的關於證券法、證券交易委員會的規則和法規、交易法或SEC的規則和法規的任何文件或其他文件。我們提醒您不要過分依賴我們的前瞻性聲明，這些聲明僅適用於其發表日期，我們不承擔任何更新此類信息的義務。

(d) 展示材料。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，每個註冊人已由下列被授權的簽署人代表簽署了本報告。

日期：2024年6月20日