附錄 4.1

納入微觀策略

和

美國銀行信託公司、全國協會、

作為受託人

契約

截至 2024 年 6 月 17 日

2032年到期的2.25％可轉換優先票據

目錄

				P年齡
		第 1 條
		D定義
第 1.01 節.		定義			1
第 1.02 節.		對利息的引用			14
		第二條
		I問題，D描述，E處決，R登記 和 E交換 的 N筆記
第 2.01 節.		名稱和金額			14
第 2.02 節.		註釋的形式			14
第 2.03 節.		票據的日期和麪額；利息和違約金額的支付			15
第 2.04 節.		票據的執行、認證和交付			16
第 2.05 節.		票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；保管			17
第 2.06 節.		被毀壞、毀壞、丟失或被盜的紙幣			24
第 2.07 節.		臨時筆記			25
第 2.08 節.		取消已付票據、已轉換票據等			25
第 2.09 節.		CUSIP 號碼			25
第 2.10 節.		附加説明；回購			25
		第三條
		S滿意 和 D放電
第 3.01 節.		滿意度與解僱			26
		第四條
		P關節的 C烤箱 的 那個 C公司
第 4.01 節.		支付本金和利息			26
第 4.02 節.		辦公室或機構的維護			27
第 4.03 節.		任命以填補受託人辦公室的空缺			27
第 4.04 節.		關於付款代理的規定			27
第 4.05 節.		存在			29
第 4.06 節.		規則 144A 信息要求和年度報告			29
第 4.07 節.		居留、延期和高利貸法			31
第 4.08 節.		合規證書；違約聲明			31
第 4.09 節.		其他文書和法案			31

我

		第五條
		L名單 的 H年長的 和 R報告 通過 那個 C公司 和 那個 T生鏽的
第 5.01 節。		持有人名單			32
第 5.02 節。		名單的保存和披露			32
		第六條
		D默認 和 R補救措施
第 6.01 節。		違約事件			32
第 6.02 節。		加速；撤銷和取消			33
第 6.03 節。		額外利息			34
第 6.04 節。		違約票據的支付；因此而提起訴訟			35
第 6.05 節。		受託人募集款項的用途			37
第 6.06 節。		持有人提起的訴訟			37
第 6.07 節。		受託人的訴訟			39
第 6.08 節。		累積性和持續性補救措施			39
第 6.09 節。		訴訟指導和大多數持有人的違約豁免			39
第 6.10 節。		違約通知			39
第 6.11 節。		承諾支付費用			40
		第七條
		C關於的 那個 T生鏽的
第 7.01 節。		受託人的職責和責任			40
第 7.02 節。		對文件、意見等的依賴			42
第 7.03 節。		對演奏會等不承擔任何責任			44
第 7.04 節。		受託人、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或票據註冊機構可能擁有票據			44
第 7.05 節。		信託持有的普通股資金和股份			44
第 7.06 節。		受託人的薪酬和開支			44
第 7.07 節。		官員證書作為證據			45
第 7.08 節。		受託人的資格			45
第 7.09 節。		受託人辭職或被免職			46
第 7.10 節。		繼任受託人接受			47
第 7.11 節。		通過合併等進行繼承			47
第 7.12 節。		受託人向公司申請指示			48
		第八條
		C關於的 那個 H年長的
第 8.01 節。		持有人採取的行動			48
第 8.02 節。		持有人的執行證明			48
第 8.03 節。		誰被視為絕對所有者			49
第 8.04 節。		公司自有票據被忽略			49
第 8.05 節。		撤銷同意；未來持有人受約束			49

ii

		第九條
		H年長的'M會議
第 9.01 節。		會議目的			50
第 9.02 節。		受託人召集會議			50
第 9.03 節。		公司或股東的會議召集			50
第 9.04 節。		投票資格			51
第 9.05 節。		法規			51
第 9.06 節。		投票			51
第 9.07 節。		會議不拖延權利			52
		第十條
		S補充的 我契約
第 10.01 節。		未經持有人同意的補充契約			52
第 10.02 節。		經持有人同意的補充契約			53
第 10.03 節。		補充契約的影響			54
第 10.04 節。		備註上的註釋			54
第 10.05 節。		向受託人提供的補充契約的合規證據			55
		第十一條
		C合併，MERGER，S啤酒，C運輸 和 L緩解
第 11.01 節。		公司可以按某些條款進行合併等			55
第 11.02 節。		繼任公司將被取代			55
第 11.03 節。		將向受託人提供律師的意見			56
		第十二條
		I免疫力 的 我企業家們，S持股人，O軍官 和 D導演們
第 12.01 節。		契約和票據僅為公司義務			56
		第十三條
		I故意地 O發送
		第十四條
		C顛倒 的 N筆記
第 14.01 節。		轉換權限			57
第 14.02 節。		轉換程序；轉換後結算。			60
第 14.03 節。		更高的轉換率適用於因整體基本面變更或贖回通知而交出的某些票據			65
第 14.04 節。		調整轉換率			68
第 14.05 節。		價格調整			77
第 14.06 節。		股票將全額支付			77

iii

第 14.07 節.		普通股資本重組、重新分類和變動的影響			77
第 14.08 節.		某些盟約			79
第 14.09 節.		受託人的責任			80
第 14.10 節.		在採取某些行動之前向持有人發出通知			80
第 14.11 節.		股東權利計劃			81
第 14.12 節。		以交換代替兑換			81
		第十五條
		R電子購買 的 N筆記 在 O選項 的 H年長的
第 15.01 節.		持有人選擇回購			82
第 15.02 節.		基本面變化時由持有人選擇權回購			84
第 15.03 節.		撤回回購通知或基本變更回購通知			87
第 15.04 節.		回購價格存款或基本變動回購價格			87
第 15.05 節。		回購票據時遵守適用法律的承諾			88
		第十六條
		O可選 R救贖
第 16.01 節。		可選兑換			89
第 16.02 節。		可選贖回通知；票據選擇			89
第 16.03 節。		需要贖回的票據的支付			90
第 16.04 節。		兑換限制			91
		第十七條
		M其他 P條款
第 17.01 節.		對公司繼任者具有約束力的條款			91
第 17.02 節.		繼任公司的官方行為			91
第 17.03 節.		通知等的地址			91
第 17.04 節.		適用法律；司法管轄權			92
第 17.05 節.		遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見			93
第 17.06 節.		法定假期			93
第 17.07 節.		未創建任何擔保權益			93
第 17.08 節.		契約的好處			93
第 17.09 節.		目錄、標題等			94
第 17.10 節.		身份驗證代理			94
第 17.11 節.		在對等處決			95
第 17.12 節.		可分割性			95
第 17.13 節.		豁免陪審團審判			95
第 17.14 節.		不可抗力			95
第 17.15 節.		計算			95
第 17.16 節。		美國愛國者法案			96
第 17.17 節.		預扣税款			96

iv

展覽

附錄 A		註釋形式		A-1

v

特拉華州 MICROSTRATEGY INCORPORATED 之間於 2024 年 6 月 17 日簽訂的契約 公司，作為發行人（“公司”，詳見第 1.01 節），作為受託人的美國銀行信託公司，全國性銀行協會，作為受託人（“受託人”，更完整） 在第 1.01 節中排名第四）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於出於其合法的公司目的，公司已正式批准發行2032年到期的2.25％的可轉換優先票據（ “票據”），最初的本金總額不超過700,000美元（增加的金額等於初始購買者在行使中購買的任何額外票據的本金總額） 根據購買協議的規定，他們可以選擇購買更多票據），為了提供認證、發行和交付票據所依據的條款和條件，公司已正式授權執行 以及本契約的交付；以及

鑑於，票據表格，每張票據應攜帶的認證證書，表格 轉換通知、基本變更回購通知表格以及票據承擔的轉讓和轉讓形式基本上應採用下文規定的形式；以及

鑑於，製作票據所需的所有行為和物品均由公司簽發並由受託人或 根據本契約的規定，經正式授權的認證代理人已經制定和履行了公司的有效、具有約束力的法律義務，以及本契約是根據其條款的有效協議，本契約的執行也已生效 契約和根據本協議發行的票據在所有方面均已獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

這是為了聲明票據現在和將要進行的認證、發行和交付以及票據的條款和條件 對前提以及票據持有人購買和接受票據的考慮，公司承諾並與受託人達成協議，不時為票據的相應持有人提供平等和相稱的利益 （除非下文另有規定），如下所示：

第 1 條

D定義

第 1.01 節。定義. 本第 1.01 節中定義的條款（除非此處另有明確規定）或 除非上下文另有要求）就所有目的而言，本契約及其任何補充契約均應具有本第 1.01 節中規定的相應含義。“此處”、“此處” 這幾個字 “下文” 和具有類似含義的詞語是指整個契約，而不是任何特定的條款、部分或其他細分。本條中定義的術語包括複數和單數。

1

“額外利息” 是指根據以下規定應付的所有款項（如果有） 第 4.06 (d) 節、第 4.06 (e) 節和第 6.03 節（如適用）。

“額外股份” 應具有 第 14.03 (a) 節中規定的含義。

任何特定人員的 “關聯公司” 直接指任何其他人或 與該特定人員間接控制或控制，或受其直接或間接的共同控制。就本定義而言，對任何特定人員使用的 “控制權” 是指指揮或 無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式，直接或間接地引導此類人員的管理和政策；“控制” 和 “受控” 這兩個術語具有含義 與上述內容相關。儘管本協議中有任何相反的規定，但應根據當時的事實來確定一個人是否為另一個人的 “關聯公司” 視情況而定，此類決定是根據下文作出或必須作出的。

“招標代理” 是指 公司或公司根據第 14.01 (b) (i) 條指定對票據交易價格進行競標的個人。公司最初應充當招標代理人。

“董事會” 是指公司董事會或經正式授權代表公司行事的董事會委員會 下文。

“董事會決議” 是指經董事會祕書或助理祕書認證的決議副本 公司應已被董事會正式通過，並自此類認證之日起完全生效，並交付給受託人。

就任何票據而言，“工作日” 是指星期六、星期日或美聯儲當天以外的任何一天 法律或行政命令授權或要求紐約銀行關閉或關閉。

“股本” 是指，對於 任何實體、該實體發行的股票（無論如何指定）的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益； 提供的 即，任何可轉換為或的債務證券 視情況而定，在轉換或交換之前，可兑換成資本存量不應構成股本。

“現金結算” 應具有第 14.02 (a) 節中規定的含義。

“B類普通股” 是指公司的B類普通股，面值每股0.001美元。

“A 條款分配” 應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

2

“條款 B 分配” 應具有中規定的含義 第 14.04 (c) 節。

“C條款分配” 應具有第14.04 (c) 節中規定的含義。

“營業結束” 是指下午 5:00（紐約時間）。

“合併結算” 應具有第 14.02 (a) 節中規定的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

任何人的 “普通股” 是指通常有權 (a) 在選舉中投票的人的股本 該人的董事或 (b) 如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選舉管理機構、合夥人、經理人或其他將控制該人的管理或政策的人。

“普通股” 是指本契約簽訂之日公司的A類普通股，面值每股0.001美元， 以第 14.07 節為準。

“公司” 應具有本契約第一段中規定的含義，並且 在不違反第11條規定的前提下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司通知” 應包含 第 15.01 (a) 節中規定的含義。

“公司命令” 是指由 (a) 簽署的公司的書面訂單 公司的執行主席、首席執行官、首席財務官、總裁、執行或高級副總裁或任何副總裁（無論是否由數字或數字指定，也無論是否使用在前面或之後添加的文字或文字指定） 頭銜 “副總裁”）和（b）本定義（a）條款中指定的任何其他高級管理人員或公司的財務主管或助理財務主管或祕書或任何助理祕書，並交給受託人。

“轉換代理” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

“轉換對價” 應具有第 14.12 節中規定的含義。

“轉換日期” 應具有第 14.02 (c) 節中規定的含義。

“轉換義務” 應具有第 14.01 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 是指截至任何日期，1,000美元， 除以 截至該日期的轉換率。

“轉換率” 應具有第 14.01 (a) 節中規定的含義。

“公司信託辦公室” 指 (i) 就受託人而言，即受託人的主要辦公室 應在特定時間管理其公司信託業務，截至本文發佈之日，該辦公室位於美國銀行信託公司，全國協會，全球企業信託服務，聯邦街一號，10樓，馬薩諸塞州波士頓 02110， 注意：副總裁凱倫·比爾德，或受託人可能不時以書面形式向公司和持有人指定的其他辦公室，或 (ii) 任何繼任受託人（或其他此類受託人）的指定公司信託辦公室 該繼任受託人可不時通過通知持有人和公司指定的地址）。

3

“託管人” 是指作為存託信託託管人的受託人 就全球票據而言，公司或其任何繼承實體。

“每日轉化值” 是指每個 觀察期內連續20個交易日，（a）該交易日轉換率和（b）該交易日每日VWAP乘積的二十分之一（1/20）。

“每日測量值” 是指指定的美元金額（如果有）， 除以 20。

觀察期內連續20個交易日的 “每日結算金額” 應包括：

(a) 以等於 (i) 每日測量值和 (ii) 每日轉換值中較低值的金額進行兑現 這樣的交易日；以及

(b) 如果該交易日的每日轉換值超過每日測量值，則為一個數字 普通股的份額等於（i）每日轉換值和每日測量值之間的差額， 除以 (ii) 該交易日的每日 VWAP

“每日VWAP” 是指在相關觀察期內連續20個交易日中每個交易日的每股 彭博社頁面 “MSTR” 上的 “彭博 VWAP” 標題下顯示的交易量加權平均價格 AQR”（如果該頁面不可用，則為其等效的繼任者） 在該交易日主要交易時段的預定交易收盤前一直開盤（或者，如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則使用該交易日一股普通股的市值確定） 一種交易量加權平均法，由公司為此目的保留的全國認可的獨立投資銀行公司制定）。“每日VWAP” 的確定應不考慮盤後交易或其他任何因素 在常規交易時段交易時間之外進行交易。

“默認” 是指通知後或通知之後的任何事件或 時間的流逝，或兩者兼而有之，將是違約事件。

“默認金額” 是指任何票據上的任何金額（包括 但不限於應付但尚未支付或適當規定的贖回價格、回購價格、基本變動回購價格、本金和利息）。

就每張全球票據而言，“存託人” 是指第 2.05 (c) 節中指定為保管人的人 對於此類票據，在根據本契約的適用條款任命繼任者併成為繼任者之前，“保管人” 應指或包括此類繼任者。

4

“分配財產” 應具有中規定的含義 第 14.04 (c) 節。

“分發觸發不可撤銷的實物結算期” 應具有中規定的含義 第 14.01 (b) (ii) 節。

“生效日期” 應具有第 14.03 (c) 節中規定的含義，但以下情況除外： 在第 14.04 節和第 14.05 節中使用的 “生效日期” 是指普通股首次在適用交易所或適用市場定期交易的日期，以反映相關份額 拆分或共享組合（視情況而定）。

“違約事件” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“除息日” 是指普通股的首次除息日 定期在適用的交易所或適用的市場上進行交易，無權從公司或（如果適用）從該交易所的普通股賣方那裏獲得有關發行、股息或分配，或 由該交易所或市場決定的市場（以到期票據或其他形式）。

“交易法” 是指 經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所選舉” 應具有第 14.12 節中規定的含義。

“轉讓和轉讓形式” 是指 “的形式 轉讓和轉讓” 作為附錄A附於本文附錄A的附註表中附錄4附後。

“基本面形式 變更回購通知” 是指作為附錄A附於本文附錄A的附註表格附件2的 “基本變更回購通知表格”

“附註表格” 是指作為附錄A附於此處的 “票據表格”

“轉換通知表格” 是指作為表格附件 1 所附的 “轉換通知表格” 註釋作為附錄 A 附後。

“回購通知表格” 是指 “回購通知表格” 作為附錄A附於本文附錄A的附註表中作為附錄3附後

“根本性變革” 應被視為已經發生 如果發生以下任何一種情況，則發生在票據最初發行之後：

(a) (A) “人” 或 《交易法》第13（d）條所指的 “集團”，公司、其全資子公司、公司及其全資子公司的員工福利計劃以及任何許可持有人除外 附表 TO 或《交易法》中披露該個人或團體已成為直接或間接 “受益所有人” 的任何附表、表格或報告，定義見第 13d-3 條 普通股和/或類別的《交易法》

5

B 普通股佔普通股和 B 類普通股總投票權的 50% 以上，或 (B) 其中 “個人” 或 “羣體” 除公司、其全資子公司和公司及其全資子公司的員工福利計劃外，《交易法》第13（d）條的含義均根據附表或任何附表、表格或報告提交 《交易法》披露該個人或團體已成為《交易法》第13d-3條所定義的普通股的直接或間接 “受益所有人”，代表的普通股超過 已發行普通股總額的50％； 提供的 (i) B類普通股的 “受益所有權” 或 (ii) 普通股許可持有人的 “受益所有權” 均未獲得 就本條款 (B) 而言，B類普通股的轉換應構成普通股的 “受益所有權”；

(b) (A) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更的完成（變更除外） 由細分、合併或面值變動產生），因此，普通股將被轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產；（B）任何股份交換、合併或 公司合併，根據合併，普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或（C）一項交易中的任何出售、租賃或其他轉讓或一系列關聯交易中的所有或 公司及其子公司的幾乎所有合併資產，總體而言，歸屬於公司一家或多家全資子公司以外的任何人； 但是，前提是，那既不是（i）交易 第 (A) 或 (B) 條中所述，在此類交易之前，公司所有類別普通股的持有人直接或間接擁有持續或間接所有類別普通股的50％以上 尚存的公司或受讓人或其母公司在該交易之後立即獲得的母公司，其比例與該交易前不久的所有權比例基本相同，或 (ii) 公司僅出於該目的進行的任何合併 更改公司的註冊管轄權，導致將普通股的已發行股份重新分類、轉換或交換為 “上市” 的尚存實體的普通股 股票”（定義見下文），根據本條款（b），此類 “上市股票” 成為票據的參考財產應為根本性變化；

(c) 公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或提案；或

(d) 普通股（或票據所依據的其他普通股）停止在任何紐約股票上市或報價 交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的任何繼任者）；

提供的, 然而，那個 如果公司普通股股東收到或將要收到的對價的至少90％（不包括現金），則上述（a）或條款（b）中描述的一筆或多筆交易不構成根本性變革 與此類交易相關的部分股份或根據法定評估權支付的款項包括上市的普通股或其他普通股或

6

在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的任何繼任者）上市，或將在發行時按此上市或報價；或 與此類交易相關的交換，由於此類交易或交易，票據可轉換為此類對價（“上市股票”），不包括部分股份的現金支付 或根據法定評估權（受第 14.02 (a) 節的規定約束）。如果在任何相關的 Make-Whole 完成後，發生任何以其他實體的證券取代普通股的交易 基本變更期（或者，如果交易本來是根本性變革或整體性變革，但本定義第 (d) 條緊隨其後的附帶條件，則在 此類交易），本定義中提及的公司應改為指該其他實體。

“基本面 “變更公司通知” 應具有第 15.02 (c) 節中規定的含義。

“基本變革回購 日期” 應具有第 15.02 (a) 節中規定的含義。

“基本變更回購通知” 應 具有第 15.02 (b) (i) 節中規定的含義。

“基本變動回購價格” 應具有含義 在第 15.02 (a) 節中規定。

“全球筆記” 應具有第 2.05 (b) 節中規定的含義。

適用於任何票據或其他類似條款（但不包括 “受益持有人” 一詞）的 “持有人” 是指任何 在票據登記冊上註冊特定票據時以其姓名的人員。

“契約” 是指這種工具 最初執行的內容，如果按本文規定進行修訂或補充，則按原樣修訂或補充。

“初始 “購買者” 是指購買協議附表一中指定的幾位購買者。

“利息支付日期” 指每年的6月15日和12月15日，從2024年12月15日開始。

“上次報告的銷售情況 任何日期普通股的 “價格” 是指每股收盤銷售價格（如果未報告收盤銷售價格），則指買入價和賣出價的平均值，如果在任何一種情況下均超過一個，則指平均出價和 交易普通股的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的當日平均賣出價格）。如果普通股未在美國全國或地區上市交易 證券交易所相關日期，“上次報告的銷售價格” 應為普通股在場外交易中的最後報價 場外交易市場集團公司或類似組織報告的相關日期上市。如果普通股未按此報價，則 “上次報告的銷售價格” 應為普通股的平均值 公司為此選擇的至少三家全國認可的獨立投資銀行公司在相關日期的普通股最後買入價和賣出價的中點 目的。

7

“Make-Whole 基本變革” 是指任何交易或事件 構成根本性變更（定義如上所述，並在該定義的任何例外或排除條款生效後確定），但不考慮第 (i) 條 條件 在其定義的 (b) 款中）。

“Make-Whole 基本變更期” 應具有第 14.03 (a) 節中規定的含義。

就確定轉換後的應付金額而言，“市場中斷事件” 是指（a）轉換失敗的行為 美國主要的國家或地區證券交易所或普通股上市或獲準交易的市場在其常規交易時段內開盤交易，或 (b) 紐約下午 1:00 之前出現或存在的情況 城市時間，在普通股的任何預定交易日（由於價格變動超過限制）對交易施加的任何暫停或限制，在正常交易時間內，總共超過半小時 相關證券交易所允許的）普通股或與普通股相關的任何期權合約或期貨合約。

“到期日” 是指 2032 年 6 月 15 日。

“測量週期” 應具有第 14.01 (b) (i) 節中規定的含義。

“筆記” 或 “筆記” 應具有本契約敍文第一段中規定的含義。

“票據寄存器” 應具有第 2.05 (a) 節中規定的含義。

“票據註冊商” 應具有第 2.05 (a) 節中規定的含義。

“轉換通知” 應具有第 14.02 (b) 節中規定的含義。

任何交出兑換票據的 “觀察期” 是指：(i) 在遵守第 (ii) 條的前提下，如果 相關轉換日期發生在2031年12月15日之前，即從該轉換日開始的連續20個交易日期間，包括緊接該轉換日期之後的第二個交易日；(ii) 如果相關的轉換日期發生 在公司根據第 16.02 節發佈票據贖回通知之日當天或之後，以及緊接相關贖回之前的第二個預定交易日營業結束之前 日期，即從該兑換日之前的第 21 個預定交易日開始（包括該日）開始的連續20個交易日；以及（iii），如果相關轉換日期發生在12月15日或之後，則受第（ii）條的約束， 2031，即從即將到期日之前的第 21 個預定交易日開始（包括在內）的連續20個交易日。

8

“發行備忘錄” 是指註明日期的初步發行備忘錄 2024年6月13日，並輔之以2024年6月13日與票據發行和出售有關的相關定價條款表。

就公司而言，“高管” 是指執行主席、總裁、首席執行官、首席執行官、首席執行官 財務官、首席會計官、財務主管、祕書、任何執行或高級副總裁或任何副總裁（無論是否使用數字、數字或字詞指定），或在 “Vice” 頭銜之前或之後添加的單詞或字詞 總統”）。

當對公司使用時，“官員證書” 是指符合以下條件的證書 交付給受託人，並由公司高級管理人員簽名。如果且在第 17.05 節規定的範圍內，每份此類證書均應包括第 17.05 節規定的聲明。警官給了 根據第 4.08 節頒發的高級管理人員證書應為公司的首席高管、財務或會計高管。

“營業時間” 是指上午 9:00（紐約時間）。

“法律顧問的意見” 是指由法律顧問簽署的書面意見，法律顧問可能是法律顧問的僱員或法律顧問 向受託管理人提供的公司或受託人可以接受的其他法律顧問，該意見可能包含與其中所列事項有關的慣常例外情況和條件，法律顧問在提供此類意見時可以依據這些例外情況和條件 以有關事實事項的證明或其他陳述為依據。如果且在第 17.05 節的規定要求的範圍內，每份此類意見均應包括第 17.05 節中規定的陳述。

“可選兑換” 應具有第 16.01 節中規定的含義。

在不違反第 8.04 節規定的前提下，當與票據一起使用時，“未償付” 是指 特定時間，受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(a) 迄今為止的注意事項 被受託人取消或受託人接受取消；

(b) 已到期的票據或其中的一部分 且應予支付，其中必要金額的款項應以信託形式存入受託人或任何付款代理人（公司除外），或者應由公司預留和信託分離（如果 公司應充當自己的付款代理人）；

(c) 根據第 2.06 節支付的票據或替代票據 其中，或取而代之的是，其他票據應根據第 2.06 節的條款進行認證和交付，除非有令受託人滿意的證據證明任何此類票據是由受保護的買方持有的 正當時；

9

(d) 根據第14條轉換並需要註銷的票據 根據第 2.08 節；

(e) 根據第16條兑換的票據；以及

(f) 公司根據第2.10節倒數第二句回購的票據。

“部分兑換限制” 應具有第 16.02 (d) 節中規定的含義。

“付款代理人” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

“許可持有人” 是指《交易法》第13（d）條所指的任何 “羣體”，包括 邁克爾·J·塞勒或他的任何關聯公司。

“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、 協會、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，包括政府或機構或其政治分支機構。

“實物票據” 是指以註冊形式發行的本金面額為1,000美元的永久認證票據，以及 其整數倍數。

“實物結算” 應具有第 14.02 (a) 節中規定的含義。

任何特定票據的 “前期票據” 是指以前證明全部或部分相同債務的每張票據 以此類特定票據為證；就本定義而言，根據第 2.06 節認證和交付的任何票據以代替或換取殘損、丟失、銷燬或被盜的票據均應被視為相同證據 債務是指它所取代的殘損、丟失、毀壞或被盜的票據。

“購買協議” 是指特定的購買 公司與初始購買者之間的協議於2024年6月13日生效。

“記錄日期” 是指 涉及普通股（或其他適用證券）的持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產或普通股（或其他此類證券）的任何股息、分派或其他交易或事件 證券）用於兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任意組合，該日期為確定有權獲得此類現金、證券或其他財產的普通股（或其他證券）持有人的固定日期 （無論該日期是由董事會、法規、合同還是其他方式確定的）。

“兑換日期” 應為 具有第 16.02 (a) 節中規定的含義。

“兑換通知” 應具有中規定的含義 第 16.02 (a) 節。

10

“贖回價格” 是指根據以下規定兑換任何票據 第 16.01 節，此類票據本金的100％， 加 截至贖回日但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）（除非贖回日晚於常規記錄日但當日或之前） 下一個利息支付日，在這種情況下，截至利息支付日的應計利息將支付給截至該定期記錄日營業結束時此類票據的登記持有人，贖回價格將等於100％ 此類票據的本金）。

“參考財產” 應具有第 14.07 (a) 節中規定的含義。

就任何利息支付日而言，“常規記錄日期” 是指6月1日或12月1日（無論是 不是這樣的日子（分別是適用的6月15日或12月15日利息支付日之前的工作日）。

“回購日期” 應具有第 15.01 (a) 節中規定的含義。

“回購到期時間” 應具有第 15.01 (a) 節中規定的含義。

“回購通知” 應具有第 15.01 (a) 節中規定的含義。

“回購價格” 應具有第 15.01 (a) 節中規定的含義。

“轉售限制終止日期” 應具有第 2.05 (c) 節中規定的含義。

當對受託人使用時，“責任官員” 是指受託人公司信託辦公室內的任何官員 受託人，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託官員或通常履行與當時人員所履行職能相似的受託管理人的任何其他官員 應分別是此類高管，或者由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而將任何公司信託事項移交給他們，在每種情況下，誰應對該事項負有直接責任 本契約的管理。

“限制性證券” 應具有第2.05 (c) 節中規定的含義。

“第144條” 是指根據《證券法》頒佈的第144條。

“第144A條” 是指根據《證券法》頒佈的第144A條。

“預定交易日” 是指計劃成為美國主要國家或地區交易日的交易日 證券交易所或普通股上市或允許交易的市場。如果普通股未如此上市或未獲準交易，“預定交易日” 是指工作日。

11

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》，以及 據此頒佈的規則和條例。

“結算金額” 的含義如下 第 14.02 (a) (iv) 節。

就票據的任何轉換而言，“結算方法” 是指實物結算、現金 由公司選擇（或視為已選擇）的和解或合併結算。

“和解通知” 其含義見第 14.02 (a) (iii) 節。

“股票交易活動” 應具有中規定的含義 第 14.07 (a) 節。

“重要子公司” 是指符合以下定義的公司子公司 《交易法》第S-X條例第1條第1-02條中的 “重要子公司”，自本文發佈之日起生效。

“指定美元金額” 是指轉換後每1,000美元票據本金的最大現金金額 如與任何轉換後的票據相關的和解通知中所述（或視為已指定）。

“分割” 應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

“股票價格” 應具有第 14.03 (c) 節中規定的含義。

就任何人而言，“子公司” 是指其所屬的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體 股本或其他權益（包括合夥權益）在董事、經理、普通合夥人的選舉中投票的股本股份或其他權益（包括合夥權益）的總投票權的50％以上 或其受託人當時由 (i) 該人直接或間接擁有或控制；(ii) 該人及其一家或多家子公司；或 (iii) 該人的一家或多家子公司；或 (iii) 該人的一家或多家子公司。

“繼任公司” 應具有第 11.01 (a) 節中規定的含義。

“交易日” 是指一天，除非為了確定下述但書中規定的轉換後應付金額 哪些（i）普通股（或其他必須確定收盤價的證券）的交易通常發生在納斯達克全球精選市場上，或者，如果普通股（或其他證券）未在納斯達克上市 全球精選市場，在普通股（或其他證券）上市的美國其他主要國家或地區證券交易所上市，如果普通股（或其他證券）未在美國國民上市，或 區域證券交易所，在當時交易普通股（或其他證券）的主要其他市場上，以及（ii）提供普通股的最後報告的銷售價格（或此類其他證券的收盤銷售價格） 在此類證券交易所或市場上； 提供的 如果普通股（或其他證券）未如此上市或交易，“交易日” 是指工作日；以及 提供的, 更遠的，出於以下目的 確定到期金額

12

僅限轉換，“交易日” 是指（x）沒有市場中斷事件的日子，（y）普通股交易通常發生在納斯達克環球報 選擇市場，如果普通股當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股上市的其他主要美國國家或地區證券交易所上市，如果普通股未上市，則在其他主要的美國國家或地區證券交易所上市 美國國家或地區證券交易所，在普通股隨後上市或獲準交易的其他主要市場上，但如果普通股未按此上市或獲準交易，則為 “交易日” 表示工作日。

在任何確定日期，票據的 “交易價格” 是指次要票據的平均值 競標代理人於紐約時間下午3點30分左右從三家國家認可的獨立證券交易商那裏獲得的500萬美元票據本金的市場出價報價 公司為此目的進行選擇； 提供的 如果招標代理無法合理地獲得三個這樣的出價，但獲得了兩個這樣的出價，則應使用兩個出價的平均值，如果只有一個這樣的出價可以 招標代理人合理地獲得，應使用一次出價。如果招標代理人無法合理地從國家認可的證券交易商那裏獲得至少一次500萬美元票據本金的出價 確定日期，則在該確定日每1,000美元票據本金的交易價格應視為低於普通股最新報告的銷售價格和轉換率產品的98％。

“轉讓” 應具有第 2.05 (c) 節中規定的含義。

“觸發事件” 應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

“信託契約法” 是指經修訂的1939年信託契約法，該法在本協議執行之日生效 契約； 提供的, 然而，如果在本協議發佈之日之後對1939年《信託契約法》進行修訂，則在該修正案要求的範圍內，“信託契約法” 一詞應指的是 1939 年，經如此修訂。

“受託人” 是指本第一段中被指定為 “受託人” 的人 根據本契約的適用條款，在繼任受託人成為該契約之前，“受託人” 應指或包括當時作為本契約受託人的每個人。

“參考財產單位” 應具有第 14.07 (a) 節中規定的含義。

“估值期” 應具有第 14.04 (c) 節中規定的含義。

就任何人而言，“全資子公司” 是指該人的任何子公司，但僅出於目的的除外 在本定義中，“子公司” 定義中提及的 “超過50％” 應被視為由 “100％” 的提法所取代。

13

第 1.02 節。興趣參考文獻。 除非上下文另有要求，否則任何 在這種情況下，如果根據第 4.06 (d) 節第 4.06 (e) 節中的任何規定支付額外利息，則在本契約中提及的任何票據的利息或與之相關的利息應被視為包括額外利息 以及第 6.03 節。除非上下文另有要求，否則本協議任何條款中明確提及的額外利息均不得解釋為不包括本協議條款中未明確提及的額外利息 製作。

第二條

I問題，D描述，E處決，R登記 和 E交換 的 N筆記

第 2.01 節。名稱和金額。 註釋應為 被指定為 “2032年到期的2.25％可轉換優先票據”。根據本契約可進行認證和交割的票據的總本金額最初限制為700,000,000美元（增加的金額等於 初始購買者在行使購買額外票據的選擇權後購買的任何額外票據的本金總額（受第 2.10 節的約束，票據除外） 在本協議明確允許的範圍內，在註冊或轉讓時進行身份驗證和交付，或者交換或代替其他票據。

第 2.02 節。備註的形式。 由此類票據承兑的票據和受託人的認證證書應為 基本上採用附錄A中規定的相應形式，附錄A的條款和規定應構成，特此明確納入本契約併成為本契約的一部分。在適用的範圍內，公司和受託人，通過 他們執行和交付本契約，明確同意此類條款和規定並受其約束。如果本契約與本票據之間存在任何衝突，則本契約的條款應控制並適用於 這種衝突的程度。

任何全球票據均可使用此類傳説或敍述予以認可或已納入其正文中，或 保管人或保管人可能要求的變更不違背本契約的條款，或者為遵守任何適用法律或其下的任何法規或任何規章或任何規章制度而可能需要的更改 證券交易所或自動報價系統，可在該系統上上市或交易票據，或指定發行票據，或符合與之相關的任何用法，或指明任何特殊限制或限制 特定註釋為主題。

任何附註都可能帶有此類字母, 數字或其他識別標記和此類標記, 執行該契約的官員可能批准的傳説或背書（執行這些傳説或背書是此類批准的確鑿證據），且與本契約的規定不矛盾，也沒有違反任何法律的要求，或 附有根據其制定的任何規則或法規，或可上市或指定發行票據的任何證券交易所或自動報價系統的規則或條例，或者符合使用情況或表明任何特殊情況 任何特定票據所受的限制或限制。

14

每張全球票據應代表未償還票據的本金 其中規定，並應規定它應代表不時在票據上背書的未償還票據的本金總額，因此所代表的未償還票據的本金總額可能不時出現 增加或減少以反映特此允許的兑換、回購、取消、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映未償還票據金額的任何增加或減少的金額 由此代表的應由受託人或託管人按照受託人的指示，以此類票據持有人根據本契約發出的方式和指示作出。本金支付（包括 除非記錄日期或其他日期，否則全球票據的贖回價格、回購價格和基本變動（回購價格（如果適用）以及應計和未付利息應在付款之日支付給該票據的持有人 本文提供了確定持有人有資格獲得付款的方法。

第 2.03 節。紙幣的日期和麪額； 利息和違約金額的支付。 (a) 票據應以不帶息票的註冊形式發行，本金最低面額為1,000美元，超過本金的倍數為1,000美元。每張票據的日期應為日期 其認證，並應自該票據正面註明的日期起計利息。票據的應計利息應根據由十二個30天組成的360天年度計算，對於部分月份，應根據30天內實際經過的天數計算。

(b) 任何定期票據（或其前身票據）在營業結束時以其名義在票據登記冊上登記的人 任何利息支付日的記錄日期均有權在該利息支付日獲得應付利息。對於任何實物票據，任何票據（x）的本金均應在辦公室或 公司在美國為此類目的設立的公司代理機構，最初為公司信託辦公室，(y) 對於任何全球票據，應通過電匯支付即時可用資金 存入存管人或其被提名人的賬户。公司應通過郵寄給持有人的支票向持有本金總額在5,000,000美元或以下的實物票據的持有人支付任何實物票據 (A) 的利息 (i) 這些票據的地址與票據登記冊中的地址相同，（B）發給持有本金總額超過500萬美元的實物票據的持有人，可以通過支票郵寄給每位持有人，也可以應此類持有人申請 不遲於相關的定期記錄日，通過電匯將立即可用的資金轉入該持有人在美國境內的賬户，該申請在持有人通知之前一直有效 寫信給票據登記機構，或者（ii）在任何全球票據上通過電匯將立即可用的資金轉入存託人或其被提名人的賬户。

(c) 任何違約金額應立即停止在相關付款日向持有人支付，但應每年累計利息 根據下文 (i) 或 (ii) 條的規定，按票據承付的利率自該相關付款日起計算，此類違約金額及其利息應由公司根據其選擇支付：

15

(i) 公司可以選擇向公司支付任何違約金額 在營業結束時以其名義登記票據（或其前身票據）的人員，該違約金額的支付應按以下方式確定。公司應 以書面形式將每張票據中擬議支付的違約金額和擬議付款的日期（受託人收到此類通知後的不少於25天）通知受託人，除非受託管理人 應同意更早的日期），同時，公司應向受託管理人存入相當於為此類違約金額支付的總金額的款項，或者應做出令受託人滿意的安排 在擬議付款之日或之前存入此類存款的受託人，此類款項存入後將以信託形式保管，以供有權獲得本條款規定的違約金額的人的利益。然後，公司將修復 支付此類違約金額的特殊記錄日期，該日期應不超過擬議付款之日前 15 天且不少於 10 天，並且在受託人收到通知後不少於 10 天 擬議的付款。公司應立即將此類特殊記錄日期通知受託人，受託人應以公司的名義並承擔費用，通知受託人關於此類違約金額和特別記錄的擬議付款 該日期應在不少於該特殊記錄日期前 10 天交付給每位持有人。關於擬議支付此類違約金額的通知及其特別記錄日期，此類違約金額 應支付給在該特殊記錄日營業結束時以其名義註冊票據（或其各自的前身票據）的人，並且根據本協議的下述第 (ii) 條不再支付 第 2.03 (c) 節。

(ii) 公司可以以任何其他合法方式支付任何違約金額，不是 不符合可上市或指定發行票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，以及根據該交易所或自動報價系統的要求發出通知，前提是： 在公司根據本條款向受託人發出擬議付款通知後，受託管理人應認為這種付款方式切實可行。

第 2.04 節. 票據的執行、認證和交付。 附註應以其名義和代表簽署 公司通過其執行主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、祕書或其任何執行或高級副總裁的手冊、電子或傳真簽名。

在本契約執行和交付後，公司可以隨時不時地將公司簽發的票據交付給 進行認證的受託人以及用於認證和交付此類票據的公司命令，受託人應根據該公司命令對此類票據進行身份驗證和交付，無需採取任何進一步行動 以下是公司。為避免疑問，除非受託管理人根據本協議條款收到公司訂單，否則沒有義務對本票據進行認證。

16

只有此類票據上應有實質性的認證證書 作為附錄A附錄A的附註表格中規定的表格，由受託人的授權官員（或受託管理人根據第17.10節的規定指定的認證代理人）手動或通過傳真簽署，應有權 本契約的好處或無論出於何種目的均有效或強制性的。受託人（或此類認證代理人）在公司簽發的任何票據上提供的此類證書應作為經如此認證的票據的確鑿證據 經適當認證並根據本契約交付，持有人有權享受本契約的好處。

如果有任何官員 在受託人認證和交付票據或由公司處置之前，簽署任何票據的公司應不再是該高級管理人員，但此類票據仍可進行認證， 交付或處置時，就好像簽署此類票據的人尚未停止擔任公司高級管理人員一樣；任何票據均可由以下人員代表公司簽署：在該票據的實際執行之日，應為 公司的高級管理人員，儘管在本契約簽訂之日任何此類人員都不是該高級管理人員。

第 2.05 節。票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；保管。 (a) 公司應 安排在公司信託辦公室保存一份登記冊（在該辦公室或公司根據第 4.02 節指定的任何其他辦公室或機構中保存的登記冊，即 “票據登記冊”），其中，除了 公司應根據其可能規定的合理法規對票據的註冊和票據的轉讓作出規定。此類登記冊應採用書面形式或能夠在其中轉換為書面形式的任何形式 合理的時間段。特此最初將受託人指定為 “票據註冊商”，目的是按照本文規定註冊票據和票據轉讓。根據第 4.02 節，公司可以任命一名或多名聯合註冊服務商。

在移交登記轉讓時 給票據註冊商或任何聯合票據註冊商的任何附註，以及滿足本第 2.05 節中規定的此類轉讓要求後，公司應簽署，並在收到公司後簽署 命令，受託人應以指定的一個或多個受讓人的名義驗證和交付一張或多張任何授權面額、本金總額相似、帶有限制性圖例的新票據 本契約所要求。

票據可以兑換成任何授權面額和本金總額相似的其他票據 金額，交出票據後，將在公司根據第4.02節設立的任何此類辦公室或機構進行兑換。每當以這種方式交出任何票據進行交換時，公司均應執行，並在收到公司後執行 命令，受託管理人應認證並交付進行交易的持有人有權收到的票據，其註冊號不是同時期未到期的。

所有為登記轉讓或交換、回購或轉換而出示或交出的票據均應（如果有） 公司、受託人、票據註冊商或任何聯合票據註冊服務商（或任何聯合票據註冊商）應獲得正式認可，或附上票據註冊商滿意的書面或轉讓文書，以及 公司並由其持有人或其經正式書面授權的實際律師正式簽署。

17

公司、受託人、票據註冊商、任何聯合票據註冊商或付款代理均不得就票據轉讓的任何交易或登記收取任何服務費，但公司、受託人或票據註冊機構可以要求持有人支付足以支付任何文件費用的款項， 印花税或類似發行票據或與此相關的轉讓税，因為此類交換或轉讓登記時發行的新票據的持有人姓名與交出的舊票據的持有人姓名不同 用於交換或登記轉讓。

公司、受託人、票據登記機構或任何人都不是 Co-Note 註冊服務商必須交換或登記轉讓 (i) 任何交出兑換的票據，或者，如果任何票據的一部分交出進行轉換，則交換或登記該部分票據的轉讓 （ii）根據第15條交出以進行回購（且未提款）的任何票據或任何票據的一部分，或（iii）根據第16條選擇贖回的任何票據，但以下票據除外 任何票據的未兑換部分被部分兑換。

在進行票據轉讓或交換登記時發行的所有票據 根據本契約，公司的有效義務應為公司的有效債務，並有權根據本契約獲得與轉讓或交換登記時交出的票據相同的利益。

(b) 除非法律另有要求，除非法律另有規定，只要票據有資格與存管人進行賬面記賬結算，但須遵守第四條 自第 2.05 (c) 節末尾起的段落所有票據均應由一張或多張全球票據代表，不包括以存託人或被提名人的名義註冊的息票（每張 “全球票據”） 保管人。根據本契約，不涉及實物票據發行的全球票據中受益權益的轉讓和交換應通過存託機構（但不是受託管理人或託管人）進行 (包括此處規定的對轉讓的限制) 以及保存人的有關程序.

(c) 所有帶有或現在的票據 根據本第 2.05 (c) 節，必須帶有本第 2.05 (c) 節中規定的圖例（以及在票據轉換時發行的任何必須帶有第 2.05 (d) 節所述圖例的普通股， 總的來説，“限制性證券”）應受本第 2.05 (c) 節（包括下述説明）中規定的轉讓限制，除非取消此類轉讓限制或 經公司書面同意，否則放棄，每種此類限制性證券的持有人經該持有人接受，即同意受所有此類轉讓限制的約束。如本第 2.05 (c) 節中所用的，以及 第 2.05 (d) 節，“轉讓” 一詞包括任何限制性證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直到日期（“轉售限制終止日期”）（即 (1) 中較晚的日期，也就是轉售限制終止日期之後的一年 最初發行票據的最後日期，或規則144或其任何後續條款所允許的較短期限，以及 (2) 適用法律可能要求的較晚日期（如果有）證明該票據的任何證書 （以及所有為交換或替代而發行的證券，在轉換時發行的普通股（如果有）除外，這些證券應帶有第 2.05 (d) 節中規定的圖例（如果適用））均應帶有説明 實質上是以下形式（除非此類票據是根據註冊聲明轉讓的，該註冊聲明已根據《證券法》生效或已宣佈生效，並在此類轉讓時繼續有效，或 根據第144條規定的註冊豁免或《證券法》當時生效的任何類似條款出售，或除非公司另有書面協議，並通知受託人）：

18

該證券和該證券轉換後可發行的普通股（如果有）有 未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，除非根據以下一句話，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或 出於本協議的受益權益，收購方：

(1) 表示它及其所代表的任何賬户是 “合格的機構買家”（根據《證券法》第144A條的定義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 為了微策略公司（“公司”）的利益，同意不出售、出售、質押 或以其他方式將該證券或任何實益權益轉讓到此處，即在本協議最後一次原始發行日期後一年或《證券法》第144條允許的較短期限內（X），以較晚者為準 或其任何繼承條款，以及 (Y) 適用法律可能要求的晚期日期（如果有），但以下情況除外：

(A) 給公司或其任何子公司，或

(B) 根據根據已生效的註冊聲明 《證券法》，或

(C) 根據規則144A，向有理由認為是合格機構買家的人士披露 根據證券法，或

(D) 根據《證券法》第144條規定的註冊豁免 或《證券法》註冊要求的任何其他可用的豁免。

在登記任何轉讓之前 根據上述第 (2) (D) 條，公司和受託人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是 是根據《證券法》和適用的州證券法進行的。沒有就《證券法》註冊要求的任何豁免作出任何陳述。

19

在轉售限制終止日期之前，不會登記任何票據的轉讓 除非已選中 “轉讓和轉讓表格” 上的相應複選框，否則由票據註冊商處理。

發行的任何票據（或證券） 交換或替代) (i) 此類轉讓限制應根據其條款到期的內容，(ii) 根據已生效或已經生效的登記聲明轉讓的內容 根據《證券法》宣佈生效，並在進行此類轉讓時繼續有效，或（iii）根據第144條或當時生效的任何類似條款規定的註冊豁免出售的 根據《證券法》，在根據本第2.05節的規定將此類票據交還給票據註冊商後，可以兑換成期限和本金總額相似的一張或多張新票據， 不得帶有本第 2.05 (c) 節所要求的限制性説明，也不得分配受限制的 CUSIP 號碼。公司有權以書面形式指示託管人交出任何全球票據，説明以下任一票據 前一句第 (i) 至 (iii) 條中規定的條件已得到滿足，根據此類指示，託管人應交出此類全球票據進行兑換；以及以此方式交換的任何新全球票據 因此，不得帶有本第 2.05 (c) 節中規定的限制性説明，也不得分配受限制的 CUSIP 號碼。轉售限制終止日期發生後，公司應立即通知受託人 並在《證券法》宣佈票據轉換時發行的票據或任何普通股的註冊聲明（如果有）生效後立即生效。

儘管本契約有任何其他規定（本第 2.05 (c) 節中規定的條款除外），全球票據仍可以 不得全部或部分轉讓，除非 (i) 由保管人轉讓給保管人的被提名人，或由保管人的被提名人轉讓給保管人或保管人的另一名被提名人，或由保管人或任何此類被提名人轉交給保管人 繼任保管人或該繼任保管人的被提名人，以及（ii）根據緊隨其後的第二段將全球票據或其一部分交換為一張或多張實物票據。

存管機構應是根據《交易法》註冊的清算機構。該公司最初任命存託信託公司為 擔任每張全球票據的保管人。最初，每張全球票據應發行給存託人，以Cede & Co. 的名義註冊，作為存託人的提名人，並作為託管人存放在受託管理人處 Cede & Co.

如果 (i) 存託人隨時通知公司存管人不願或無法繼續任職 全球票據的存管人和繼任存管機構未在90天內任命，（ii）存託機構停止根據《交易法》註冊為清算機構，並且未在90天內任命繼任存託管人，或 (iii) 票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，任何票據的受益所有人要求將其票據中的受益權益作為實物票據發行，公司應執行並由受託人執行 收到用於認證和交付票據的高級管理人員證書和公司命令時，應進行身份驗證並交付（x）（如果是第（iii）條，則本金等於該受益所有人的實物票據 的本金

20

此類票據對應於該受益所有人的受益權益，(y) 如果是第 (i) 或 (ii) 條，則向相關全球的每位受益所有人提供實物票據 本金總額等於此類全球票據本金總額的票據（或其一部分），以換取此類全球票據，在向受託管理人交付全球票據後，此類全球票據將被取消。

根據本第 2.05 (c) 節為交換全球票據的全部或部分而發行的實物票據應在此註冊 根據其直接或間接參與者或其他方面的指示，以存託人或其授權面額命名，或就前一段第 (iii) 款而言，為相關受益所有人的指示， 應以書面形式指示受託人。在執行和認證後，受託人應將此類實物票據交給以其名義註冊此類實物票據的人員。

當全球票據的所有權益被轉換、取消、回購、兑換或轉讓時，該全球票據應， 一經受託管理人根據現行程序和保管人與託管人之間的現有指示, 予以取消.在取消之前的任何時候，如果將全球票據的任何利息兑換成了 實物票據，轉換、取消、回購、兑換或轉讓給接收實物票據的受讓人，或者任何實物票據被交換或轉讓為此類全球票據的一部分，即此類全球票據的本金 應根據存管人和託管人之間現行的既定程序和指示，視情況適當減少或增加，並應由受託管理人或對該全球票據進行背書 託管人根據受託管理人的指示，反映此類減少或增加。

本公司、受託人或其任何代理人都不是 公司或受託管理人應對全球票據的任何受益所有人、存託人的成員或參與者或其他個人承擔任何責任或義務，就與全球票據有關的記錄或支付的款項的任何方面 全球票據的實益所有權權益，或維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄。

受託管理人沒有義務或義務監測、確定或詢問對轉讓的任何限制的遵守情況 本契約或適用法律規定的任何票據權益的轉讓（包括任何全球票據中存託參與人、成員或受益所有人之間的任何轉讓），但要求交割除外 本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定其形式是否符合本契約 在此明確要求。

公司、受託人或其各自的任何代理均不承擔任何責任或 對保存人的任何作為或不作為的責任。向持有人發出的所有通知和通信以及就票據向持有人支付的所有款項，應僅向註冊人發出或支付給註冊人，或根據註冊人的命令 持有人（如果是全球票據，則應為存託人或其被提名人）。

21

任何全球票據中的受益所有人的權利只能通過以下方式行使 保存人須遵守保存人的適用程序。受託管理人可以依賴保管人提供的有關其成員、參與人和任何受益所有人的信息，並應受到充分保護。

(d) 在轉售限制終止之日之前，票據轉換時發行的任何代表普通股的股票證書均應具有 基本上採用以下形式的圖例（除非此類普通股是根據已根據《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明進行轉讓的，並且該註冊聲明在當時仍然有效 此類轉讓，或根據第144條或《證券法》當時生效的任何類似條款規定的註冊豁免，或此類普通股是在轉換根據證券法轉讓的票據時發行的 根據《證券法》生效或已宣佈生效的註冊聲明，該註冊聲明在進行此類轉讓時或根據第144條或任何類似條款規定的註冊豁免繼續有效 當時根據《證券法》生效，或者除非公司另有協議，並向受託人和任何普通股過户代理人發出書面通知）：

該證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，也可能不是 出售、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下條款。通過收購本協議或收購此處的受益權益，收購方：

(1) 表示其及其代理的任何賬户是 “合格機構買家”（在 證券法第144A條的含義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 為了微策略公司（“公司”）的利益，同意不出售、出售、質押 或在發行該證券的系列票據最後一次原始發行日期後（X）年之前，以其他方式將該證券或任何實益權益轉讓到此處，以較低者為準 《證券法》第144條或其任何後續條款允許的更短期限，以及 (Y) 適用法律可能要求的較晚日期（如果有），但以下情況除外：

(A) 致公司或其任何附屬公司，或

(B) 根據已在《證券法》下生效的註冊聲明，或

22

(C) 向有理由認為自己是合格機構買家的人士 遵守《證券法》第 144A 條的規定，或

(D) 根據規則144規定的登記豁免 根據《證券法》或《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

之前 根據上述第 (2) (D) 條對任何轉讓進行登記，公司和公司普通股的過户代理人保留要求提供法律意見、證明或其他證據的權利 必須合理地要求才能確定擬議的轉讓是否符合《證券法》和適用的州證券法。對是否存在任何註冊豁免未作任何陳述 證券法的要求。

任何此類轉讓限制的普通股 (i) 已於 根據其條款，(ii) 根據已根據《證券法》生效或宣佈生效的註冊聲明進行轉讓並在此類轉讓時繼續生效的註冊聲明或 (iii) 根據第144條或《證券法》當時生效的任何類似條款規定的註冊豁免出售的，在交出代表此類普通股的證書後，可以 按照過户代理人的程序交換普通股，換成一個或多個新的普通股證書，換成總數相等的普通股，這些普通股不應帶有所要求的限制性圖例 本節第 2.05 (d) 節。

(e) 在轉換或交換已回購或擁有的票據時發行的任何票據或普通股 除非根據以下規定註冊，否則該關聯公司（或該人，視情況而定）不得轉售公司的任何關聯公司（或在前三個月內曾是公司關聯公司的任何個人） 《證券法》或根據《證券法》註冊要求的豁免在導致此類票據或普通股（視情況而定）不再是 “限制性證券”（定義見定義）的交易中轉售 根據規則 144）。根據第2.08節，公司應使其回購或擁有的任何票據移交給受託人以供取消。

(f) 儘管此處包含任何相反的規定，但受託人和票據註冊商均不承擔任何責任 確定任何轉讓是否符合《證券法》、適用的州證券法或其他適用法律的註冊條款或豁免。

23

第 2.06 節。被毀壞、毀壞、丟失或被盜的紙幣。 如果有任何附註 被肢解或被銷燬、丟失或被盜，公司可自行決定執行一份新的票據，在收到公司命令後，受託人或受託人指定的認證代理人應進行身份驗證並交付一份新的票據，上面寫着 註冊號不是同期懸而未決的，以換取和替換殘缺的照會，或者代替已銷燬、丟失或被盜的票據。在任何情況下，替代票據的申請人均應 向公司、受託人以及（如果適用）向該認證代理人提供公司、受託人或認證代理人滿意的擔保和/或賠償（如果適用），以保存每項擔保和/或賠償 它們不會因此類替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支免受損失、責任、成本或費用，在每一起破壞、丟失或被盜的情況下，申請人還應向公司、受託人以及（如果適用）提供給此類人員 認證代理人證據，使他們對該票據及其所有權的銷燬、丟失或被盜感到滿意。

這個 受託人或此類認證代理人可以對任何此類替代票據進行認證，並在收到受託人、公司以及（如果適用）該認證代理人可能要求的擔保和/或賠償後交付相同的票據。沒有服務 公司、受託人、票據註冊商、任何聯合票據註冊商或付款代理人在發行任何替代票據時均應收取費用，但公司和/或受託人可能要求 由於新替代票據的持有人姓名與舊替代票據的持有人姓名不同，持有人應支付足以支付與之相關的任何憑證、印花税或類似發行税或轉讓税 已被肢解或被銷燬、丟失或被盜的筆記。如果任何已到期、即將到期、已交出以進行必要回購或即將根據第14條進行轉換的票據將被肢解或 被銷燬、丟失或被盜，公司可自行決定不發行替代票據，而是支付或授權付款、轉換或授權轉換（不交還票據，除非 （註釋），視情況而定，如果此類付款或轉換的申請人應向公司、受託人以及（如果適用）認證代理人提供他們為保存每筆款項而可能需要的擔保或賠償 他們對此類替代造成或與之相關的任何損失、責任、成本或費用無害，在每起破壞、丟失或盜竊的情況下，提供公司、受託人和（如果適用）任何付款代理人滿意的證據，或 轉換代理人證明他們對此類票據的銷燬、丟失或被盜及其所有權感到滿意的證據。

每個 根據本第 2.06 節的規定發行的替代票據，無論票據是否被銷燬、丟失或被盜，均構成公司的額外合同義務，無論票據是否被銷燬、丟失或 應隨時找到被盜票據，並有權與根據本契約正式發行的任何及所有其他票據平等和成比例地享受本契約的所有好處（但應遵守本契約中規定的所有限制）。到 在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明確條件是，前述規定僅適用於損壞、銷燬、丟失或被盜的更換、支付、兑換、轉換或回購 儘管現行或此後頒佈了任何與可轉讓票據的替換、支付、贖回、轉換或回購相反的法律或法規，但仍應排除任何和所有其他權利或補救措施 或其他證券而無需交出。

24

第 2.07 節。臨時筆記。 在準備實物筆記之前， 公司可以簽訂，受託人或受託人指定的認證代理人應根據公司的書面要求對臨時票據（印刷或平版印刷）進行身份驗證和交付。臨時票據應以任何形式發行 法定面額，基本上以實物票據的形式出現，但有適合臨時票據的省略、插入和變動，所有內容均由公司決定。每張此類臨時票據均應為 由公司簽署，並由受託人或此類認證代理人進行認證，其條件和方式與實物票據基本相同，效果相同。公司應在不合理的延遲時間內 簽發並向受託人或此類認證代理人交付實物票據（任何環球票據除外），然後可以在每個辦公室或機構交出任何或所有臨時票據（任何全球票據除外）作為交換 由公司根據第4.02節保管，受託人或此類認證代理人應進行身份驗證並交付等額的實物票據本金以換取此類臨時票據。這種交換應是 由公司自費製作，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在所有方面都有權獲得與實物票據相同的權益和在本契約下的相同限制 經認證並根據本協議交付。

第 2.08 節。取消已付票據、已轉換票據等 本公司應導致一切 如果向受託人（包括公司或公司的任何代理人）以外的任何人交出票據，則為到期付款、回購、贖回、登記轉賬、交換或轉換而交出的票據， 子公司或關聯公司（在每種情況下均由公司控制）應移交給受託人以供取消。所有交付給受託管理人註銷的票據均應由受託管理人根據其慣常程序立即取消。 除為登記轉讓或交換而交出的任何票據，或本契約任何條款另行明確允許的票據外，不得對任何票據進行認證，以換取向受託管理人交出的任何票據 取消。受託人應按照其慣常程序處置已取消的票據，並在處置後，應公司在公司命令中的書面要求向公司提供此類處置的證據。

第 2.09 節。CUSIP 號碼。 公司在發行票據時可能會使用 “CUSIP” 號碼（如果當時通常使用）， 而且，如果是，為方便持有人，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用 “CUSIP” 號碼； 提供的 任何此類通知均可聲明對此類數字的正確性也未作任何陳述 如票據或此類通知所印製的那樣，只能依賴票據上印製的其他識別號碼。如果 “CUSIP” 號碼的任何變化，公司應立即以書面形式通知受託人。

第 2.10 節。附加説明；回購。 儘管如此，未經持有人同意，公司仍可以 第 2.01 節，重新打開本契約，並根據本協議發行其他票據，其條款與最初根據本協議發行的票據相同（發行日期、發行價格和發行日期之前的應計利息的差異除外） 額外票據），本金總額不限； 提供的 如果任何此類附加票據不能與最初出於美國聯邦所得税或證券法目的在本協議下發行的票據互換，則此類附加票據 應有單獨的 CUSIP 號碼。在發行任何此類額外票據之前，公司應向

25

受託人公司命令、高級管理人員證書和法律顧問意見、該官員的證書和法律顧問意見，以涵蓋適用於簽發的此類事宜 除第 17.05 節要求的附註外。此外，在法律允許的範圍內，公司可以在未經持有人同意或通知持有人的情況下直接或間接進行直接或間接（無論此類票據是否是 向公司交出）、通過公開市場或其他方式回購票據，無論是通過公司或其子公司還是通過私人或公開招標或交換要約，還是通過私人協議的交易對手進行回購，包括 現金結算的掉期合約或其他衍生品。根據第2.08節，公司可以選擇將以這種方式回購的任何票據交還給受託人以供取消。公司回購的任何票據都將被考慮 未償還本契約下的所有用途（投票除外），除非且在此之前，公司將其交還給受託人取消，並且在收到公司的書面命令後，受託人將取消所有票據 投降。儘管如此，公司不得重新發行或轉售任何回購的票據。

第三條

S滿意 和 D放電

第 3.01 節。滿意度與解僱。 本契約和票據應公司的要求載於 高級管理人員證書不再生效，受託人應執行公司合理要求的適當文書，以確認本契約和票據的履行和解除，費用由公司承擔， 當 (a) (i) 迄今為止經過認證和交付的所有票據（已銷燬、丟失或被盜以及按照第 2.06 節的規定已更換、支付或轉換的票據除外）已交付給受託管理人時 取消；或 (ii) 無論是在到期日、任何贖回日、回購日還是任何基本變動，公司已在票據到期和應付後向受託人存款或交付給持有人（如適用） 回購日期，在轉換或其他情況下，現金或普通股或其組合（如適用）僅用於履行公司的轉換義務，足以支付所有未償還票據和所有其他到期款項 並由公司根據本契約支付；以及 (b) 公司已向受託人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均註明此處規定的所有先決條件均與之有關 本契約的滿足和解除已得到遵守。儘管本契約已得到滿足和解除，但公司根據第7.06條對受託人承擔的義務仍然有效。

第四條

P關節的 C烤箱 的 那個 C公司

第 4.01 節。本金和利息的支付。 公司承諾並同意安排支付本金 （包括每張票據的贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）以及每張票據的應計和未付利息 在註釋中。

26

第 4.02 節。辦公室或機構的維護。 公司將維持 美利堅合眾國，可以交出票據進行轉賬或交換登記、出示付款或回購（“付款代理”）或轉換（“轉換”）的辦事處或機構 代理人”），以及可以在何處向或向公司發出有關票據和本契約的通知和要求。公司將立即以書面形式通知受託人其所在地以及地點的任何變更 這樣的辦公室或機構。如果公司在任何時候未能維持任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則此類陳述、投降、通知和要求可以在以下地址提出或送達： 公司信託辦公室或美利堅合眾國境內的任何其他辦事處或機構，由受託人指定為可以出示票據以進行付款或進行轉讓登記的地方。

公司還可能不時指定一個或多個為付款代理人或聯合票據註冊商 出於任何或所有此類目的可能出示或交出票據的其他辦事處或機構，並可能不時撤銷此類指定； 提供的 任何此類指定或撤銷都不得以任何方式減免 公司有義務為此目的在美利堅合眾國設立辦事處或機構。對於任何此類指定或撤銷以及任何地點的任何變動，公司將立即以書面形式通知受託人 這樣的其他辦公室或機構。“付款代理” 和 “轉換代理” 這兩個術語包括任何此類額外或其他辦公室或代理機構（視情況而定）。

公司特此最初指定受託人為付款代理人、票據登記員、託管人和轉換代理人，以及公司 信託辦公室是美利堅合眾國境內的辦事處或機構，可在此交出票據進行轉賬或交換登記，或交付以供付款、回購或兑換，以及向美國或向其發出通知和要求 與票據和本契約有關的公司可以訂立或送達。

在根據本説明行事以及就本説明採取行動時， 付款代理人、轉換代理人、託管人和票據註冊商應僅作為公司的代理人行事，不得對任何所有者或持有人承擔任何信託義務或其他義務或代理或信託關係 筆記。

第 4.03 節。任命信託人填補空缺's 辦公室。 公司，無論何時 為避免或填補受託人職位空缺所必需的，將按照第 7.09 節規定的方式任命受託人，這樣在任何時候都應有受託管理人。

第 4.04 節。關於付款代理的規定。 (a) 如果公司指定受託人以外的付款代理人， 根據本第 4.04 節的規定，公司將要求該付款代理人簽署並向受託管理人交付一份文書，該代理人應與受託人達成協議：

(i) 它將持有其作為代理人為支付本金而持有的所有款項（包括贖回價格， 信託票據的回購價格和基本變動（回購價格（如果適用），以及應計和未付利息，以造福票據持有人；

27

(ii) 如有任何失誤，它將立即通知受託人 公司將支付票據的任何本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）以及應計和未付利息，前提是票據的到期應付利息； 和

(iii) 在違約事件持續期間，應受託人的要求，它將立即應受託人的要求 向受託人支付所有以信託形式持有的款項。

提供的，根據第 4.02 節的規定任命的付款代理人不應是 必須交付任何此類儀器。

公司應在每個本金到期日（包括贖回價格）當天或之前， 票據的回購價格和基本變動回購價格（如果適用），或應計和未付利息，向付款代理人存入足以支付此類本金（包括贖回價格、回購）的款項 價格和基本變動回購價格（如果適用）或應計和未付利息，以及（除非該付款代理人是受託人）如果未採取此類行動，公司將立即通知受託人； 提供的 那如果 此類押金是在到期日存入的，付款代理人必須在該日期紐約時間上午 11:00 之前收到此類押金； 此外，前提是，只要付款代理人在上午 11:00 之後收到此類押金即可。新 約克市時間，在任何此類到期日，此類存款將被視為在下一個工作日存入。

(b) 公司是否應充當其行事 擁有自己的付款代理人，它將在每個到期日當天或之前，將票據的本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）以及票據的應計和未付利息， 為了票據持有人的利益，隔離並信託持有一筆足以支付此類本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）以及應計和未付的款項 利息到期並將立即以書面形式通知受託管理人任何未採取此類行動以及公司未能支付任何本金（包括贖回價格、回購價格和 票據的基本變動回購價格（如果適用），或票據的應計和未付利息，屆時票據的到期應付利息。

(c) 儘管本第 4.04 節中有任何相反的規定，但公司可以隨時為獲得 本契約的履行和解除，或出於任何其他原因，按照本第 4.04 節的要求，向受託人支付、安排支付或交付公司或任何付款代理人根據本協議信託持有的所有款項或金額，此類款項或 受託管理人根據此處包含的信託持有的款項，在公司或任何付款代理人向受託人、公司或此類付款代理人付款或交付後，應免除所有其他責任，但前提是 對這些金額或金額的尊重。

(d) 存放在受託人、轉換代理人或任何付款人的任何款項和普通股 代理人，或隨後由公司託管，用於支付本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）、應計和未付利息以及對價 任何票據轉換後到期，並在該筆本金後的兩年內仍無人認領

28

（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）、轉換時到期的利息或對價應到期並應付款 應公司的要求向公司支付高管證書中的款項，或者（如果當時由公司持有）應解除此類信託，受託人對此類資金不承擔任何進一步的責任；以及 此後，作為無擔保普通債權人，此類票據的持有人只能向公司索要票據的支付，以及受託人、轉換代理人或此類付款代理人與此類信託資金和普通股有關的所有責任 股票以及公司作為其受託人的所有責任將隨之終止； 提供的, 然而，受託人、轉換代理人或此類付款代理人在被要求進行任何此類還款之前，可能會承擔以下費用 公司要求在一份以英語出版的報紙上發表一次，該報紙通常在每個工作日出版，並在紐約市曼哈頓自治市普遍發行，請注意，此類資金和股份 普通股仍無人認領，在其中規定的日期（自公佈之日起不少於30天）之後，此類資金和當時剩餘的普通股的任何未申領餘額都將予以償還或交付 給公司。

第 4.05 節。存在。 在不違反第11條的前提下，公司應採取或促使採取所有必要的事情 維護和保持其全部效力並影響其企業存在。

第 4.06 節。規則 144A 信息要求和年度 報告。 (a) 公司在任何時候不受交易法第13或15（d）條的約束，只要任何票據或轉換後可發行的任何普通股在此時， 構成《證券法》第144（a）（3）條所指的 “限制性證券”，立即向受託人提供此類票據的任何持有人、受益所有人或潛在購買者，並應持有人書面要求提供此類票據的任何持有人、受益所有人或潛在購買者，或 轉換此類票據後可發行的任何普通股，根據《證券法》第144A（d）（4）條要求提供的信息，以促進此類票據或根據第144A條轉售此類票據或普通股。 公司應採取此類票據或此類普通股的任何持有人或受益所有人可能不時合理要求的進一步行動，以使該持有人或受益所有人能夠出售此類票據或股份 根據規則144A，普通股可能會不時修改。

(b) 公司應向受託人提交， 必須在交易法第12b-25條規定的寬限期和委員會批准的其他救濟措施後的15天內向委員會提交複印件 根據《交易法》第13或15（d）條，公司必須向委員會提交的任何文件或報告（不包括任何信息、文件或報告或其中的某些部分，但須接受保密處理） 以及與委員會的任何通信）。公司通過委員會的EDGAR系統（或其任何後續系統）向委員會提交的任何此類文件或報告均應視為向受託人和持有人提交 就本第 4.06 (b) 節而言，在通過 EDGAR 系統（或每個此類繼任者）提交此類文件時。

29

(c) 將上文 (b) 分節所述的報告和文件交付給 受託人僅供參考，受託人收到此類信息不構成對其中包含的任何信息的推定性通知，也不構成對其中包含的任何信息的推定性通知，包括公司的 遵守其在本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高級官員的證書）。

(d) 如果在自六日起（含當日）的六個月期間內的任何時候 在票據（包括根據初始購買者根據購買協議購買額外票據的選擇權發行的任何票據）的最後發行日期後的幾個月，公司未能及時提交任何文件或 報告必須根據《交易法》第13或15（d）條（視情況而定）（在使該法下的所有適用的寬限期以及8-K表上的當前報告除外）或附註向委員會提交的報告 根據第144條，除公司的關聯公司或在前三個月內作為公司關聯公司的持有人以外（由於限制）的任何時候均不得以其他方式自由交易 根據美國證券法或本契約或票據的條款），公司應為票據支付額外利息。此類額外利息應按年利率計入票據本金的0.25％ 在公司未能申報且仍在繼續申報的時期內每天未償還的票據，或者根據第144條，除公司關聯公司以外的持有人不能以其他方式自由交易票據 （或在前三個月內隨時擔任公司關聯公司的持有人），不受美國證券法或本契約或票據條款的限制。正如本第 4.06 (d) 節所使用的， 根據《交易法》第13或15（d）條，公司必須向委員會 “提交” 的文件或報告不包括公司根據以下規定向委員會提供的文件或報告 《交易法》第13或15（d）條。

(e) 如果附註中規定的限制性圖例，且持續時間長短 第2.05（c）節尚未刪除，票據被分配了限制的CUSIP編號，或者根據第144條，除公司的關聯公司或持有人外，票據不能以其他方式自由交易 截至最初發行最後一次發行之日後的第380天，公司的關聯公司在緊接前三個月內的任何時間（不受美國證券法或本契約或票據條款的限制） 票據，公司應支付票據的額外利息，年利率等於自票據限制性説明生效之日起（含當日）每天未償還票據本金的0.50％ 根據第2.05（c）節刪除，票據被分配了不受限制的CUSIP編號，根據第144條，票據可由公司的關聯公司（或本公司的持有人）以外的持有人自由交易 根據美國證券法或本契約或票據的條款，關聯公司（在前三個月內的任何時候）均不受限制。

(f) 應計後的每個利息支付日將按與定期利息相同的方式在每個利息支付日支付額外利息 筆記。

30

(g) 根據第 4.06 (d) 節應支付的額外利息或 第 4.06 (e) 節是公司根據第 6.03 節的選擇而可能支付的任何額外利息的補充，但不能代替這些利息； 提供的, 然而，在任何情況下都不會 根據第 4.06 (d) 節應付的額外利息，如果將公司未能及時提交其中規定的任何文件或報告，則應付的額外利息與應付的額外利息一起計算 根據第6.03節，公司根據第6.03條進行選擇，任何票據的年累計利率均超過0.50％，無論導致需要支付此類額外利息的事件或情況如何。

(h) 如果公司根據第 4.06 (d) 節或第 4.06 (e) 節支付額外利息，則公司應向 受託人為此提供一份高級管理人員證書，説明 (i) 應付的此類額外利息的金額以及 (ii) 此類額外利息的支付日期。除非且直到有責任官員 受託人在公司信託辦公室收到此類證書，受託人可以不經詢問就假設無需支付此類額外利息。如果公司直接向有權獲得額外利息的人支付了額外利息，則公司 應向受託人交付一份列明此類付款細節的高級管理人員證書。

第 4.07 節。留下來， 延期和高利貸法。 公司承諾（在合法的範圍內）不得在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何居留法、延期法或高利貸法，或從中受益或受益 或其他禁止或免除公司按本協議規定支付票據本金或利息的全部或任何部分的法律，無論頒佈在何處，現在或此後任何時候生效，或者可能影響契約或 本契約的履行；本公司（在合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙 執行此處授予受託人的任何權力，但將受到影響並允許所有此類權力的執行，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 4.08 節。合規證書；違約聲明。 公司應在之後的120天內向受託人交付 公司每個財政年度的結束（從截至2024年12月31日的財政年度開始），一份高級管理人員證書，説明其簽署人是否知道已發生的任何違約行為，如果是，則具體説明 每種違約行為及其性質。

此外，無論如何，公司應儘快向受託管理人交付 在任何違約或違約事件發生後的30天內，一份高級管理人員證書，詳細説明此類違約或違約事件、其狀態以及公司正在或提議採取的行動 其中； 提供的 如果此類違約或違約事件在公司必須交付該高級管理人員證書之日之前已得到糾正或免除，則無需此類高級管理人員證書。

第 4.09 節。其他文書和法案。 應受託人、付款代理人或轉換代理人的要求，公司 將執行和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

31

第五條

L名單 的 H年長的 和 R報告 通過 那個 C公司 和 那個 T生鏽的

第 5.01 節。 持有人名單。這個 公司承諾並同意，從 2024 年 12 月 1 日開始，每年 6 月 1 日和 12 月 1 日之後的 15 天內，每半年向受託人提供或安排向受託管理人提供或促成向受託人提供，其他時間 受託人可以在公司收到任何此類請求後的30天內（或受託管理人為使其能夠及時提供根據本協議提供的任何通知而可能合理要求的更短時間）以書面形式要求列出 受託人可能合理要求的表格，在不超過15天（或受託管理人為提供任何此類通知而合理要求的其他日期）之前的持有人姓名和地址 提供信息，但只要受託人擔任票據登記員，就無需提供此類清單。

第 5.02 節。 名單的保存和披露。受託管理人應在合理可行的情況下以最新形式保存 有關持有人姓名和地址的所有信息，這些信息載於根據第 5.01 節的規定向其提供的最新清單中或由受託人以票據註冊商的身份保存（如果有）。受託人可以銷燬任何 在收到以此方式提供的新清單後，按照第 5.01 節的規定向其提供的清單。

第六條

D默認 和 R補救措施

第 6.01 節。 違約事件。就本票而言，以下每項事件均應為 “違約事件”：

(a) 拖欠任何票據的到期應付利息，違約持續30天；

(b) 任何票據的本金在到期日到期時拖欠支付，在可選贖回時按要求支付 在宣佈加速或其他情況下進行回購；

(c) 公司未能履行其轉換票據的義務 根據本契約，持有人行使轉換權後，這種失敗將持續五個工作日；

(d) 公司未能根據第 15.02 (c) 節發佈基本變更公司通知，即整體改造通知 根據第 14.03 (b) 條進行根本性變更或根據第 14.01 (b) (ii) 或 14.01 (b) (iii) 節發出的特定公司事件通知，在每種情況下，此類失敗都會持續三天；

(e) 公司未能履行第11條規定的義務；

(f) 在受託人或票據本金至少25％的持有人發出書面通知後的60天內，公司未履行債務 然後，公司和受託人收到了未償還的款項，以遵守票據或本契約中包含的任何其他協議；

32

(g) 本公司或本公司任何重要子公司對任何事項的違約 抵押貸款、協議或其他可據以抵押或作為擔保或證明的票據，總額超過3,000,000美元（或其外幣等價物）的借款的債務 公司和/或任何此類重要子公司，無論此類債務現在存在還是將在以後形成 (i) 導致此類債務在規定的到期日之前到期或被宣佈到期並應付款，或 (ii) 構成未能在規定的到期日償還任何此類債務的本金，在要求回購時，在宣佈加速或其他情況下，在任何適用的寬限期到期之後 期限，如果此類加速未被撤銷或取消，或者此類拖欠付款或違約行為未得到糾正或免除，或者此類加速未在任何一方向公司和受託人發出書面通知後的 30 天內撤銷 根據第8.04節確定，當時未償還的票據本金總額至少為25％的受託人或持有人；

(h) 公司或任何重要子公司應啟動自願訴訟或其他程序，尋求清算、重組或其他程序 根據目前或將來生效的任何破產、破產或其他類似法律對公司或任何此類重要子公司或其債務的救濟，或尋求任命受託人、接管人、清算人、託管人或其他人 公司或任何此類重要子公司的類似官員或其財產的任何實質部分，或應同意任何此類救濟，或同意任何此類官員在非自願情況下或其他情況下任命或佔有任何此類官員 對其提起訴訟，或應為債權人的利益進行一般性轉讓，或一般不在到期時償還債務；或

(i) 應對公司或任何尋求清算的重要子公司啟動非自願案件或其他程序， 根據目前或將來生效的任何破產、破產或其他類似法律對公司或此類重要子公司或其債務進行重組或其他救濟，或尋求指定受託人、接管人、清算人， 公司或此類重要子公司或其任何實質部分財產的託管人或其他類似官員，以及此類非自願案件或其他訴訟應保持未被駁回且連續60天內不得停留。

第 6.02 節。 加速；撤銷和取消。如果發生了一起或多起違約事件並仍在繼續 （無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律實施的，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政部門的任何命令、規則或條例實施的） 然後，在所有此類情況下（第 6.01 (h) 節或第 6.01 (i) 節中規定的與公司或其任何重要子公司有關的違約事件除外），除非所有政府機構的負責人 通過向公司發出書面通知，受託人或根據第8.04節確定當時未償還的票據本金總額至少為25％的持有人，票據應已經到期並付款 （如果持有人提供，則向受託管理人申報）（受託人應根據這些持有人的書面要求，受託人應）申報本金、應計和未付利息的100％

33

上，所有票據均應立即到期並付款，一旦作出任何此類聲明，本票據中包含的任何內容均應成為並自動到期並應立即付款 儘管有契約或附註中有相反的規定。如果發生第6.01 (h) 節或第6.01 (i) 節中規定的與公司或其任何重要子公司有關的違約事件並且仍在繼續，則100％ 所有票據的本金以及應計和未付利息（如果有）應立即到期並應自動到期。

但是，前一段受以下條件的約束：如果在票據本金之後的任何時候都應具有 已宣佈到期應付款，在按下文規定獲得或簽訂任何支付到期款項的判決或法令之前，公司應向受託人支付或存入一筆足以支付的款項 分期支付所有票據的應計和未付利息，以及除加速期以外的任何和所有票據的本金（以及逾期分期未付的應計和未付利息的利息）的利息，前提是 根據適用法律，此類利息的支付是強制性的，按票據當時承擔的利率（按票據當時承擔的利率）和根據第 7.06 條應付給受託人的款項，以及 (1) 撤銷不會與任何利息相沖突 具有司法管轄權的法院的判決或法令，以及 (2) 本契約下存在的任何及所有現有違約事件，但不支付本應變為票據的本金、應計和未付利息（如果有）除外 根據第 6.09 節，僅通過此類加速支付的應予補救或免除，然後在所有此類情況下（緊接一句的規定除外）本金總額佔多數的持有人 通過書面通知公司和受託人，當時未償還的票據可以免除與票據有關的所有違約或違約事件，撤銷和取消此類聲明及其後果，此類違約將不復存在，以及 就本契約的所有目的而言，由此產生的任何違約事件均應視為已得到糾正；但此類豁免、撤銷和廢除均不得延伸至或影響任何後續違約或違約事件，也不得損害 由此產生的任何權利。儘管此處有任何相反的規定，但此類豁免、撤銷和撤銷均不適用於或影響因 (i) 未支付本金而導致的任何違約或違約事件 任何票據的贖回價格、回購價格和基本變動回購價格（如果適用），或應計和未付利息，（ii）未能在需要時回購任何票據或（iii）未回購任何票據 視情況支付或交付票據轉換時應付的對價。

第 6.03 節。 額外利息。 無論本契約或附註中有任何相反的規定，如果公司選擇這樣做，則這是與公司未能履行第 4.06 (b) 節規定的義務有關的違約事件的唯一補救措施 應在此類違約事件發生後的前 360 天內（為避免疑問，該違約事件在發出第 6.01 (f) 節所述的通知之前不得開始，以及相關的 此類第 6.01 (f) 節所述的60天期限已過），僅包括獲得票據額外利息的權利，利率等於 (i) 年利率為票據本金的0.25％ 在該違約事件持續的前180天內，包括此類違約事件首次發生的日期，每天未償還的票據，以及 (ii) 從該違約事件發生後的第181天（包括該違約事件發生後的第181天）起（包括該違約事件發生後的第360天）內，每年未償還的票據本金的0.50％ 默認，

34

在此期間，此類違約事件仍在繼續。根據本第 6.03 節應付的額外利息應是根據本第 6.03 節應付的任何額外利息的補充，但不能代替任何應付的額外利息 參見第 4.06 (d) 節或第 4.06 (e) 節； 提供的, 然而，在任何情況下，根據本第 6.03 節應付的任何此類額外利息的利率與任何此類應付額外利息一起計算時，均不適用 根據第 4.06 (d) 節，由於公司未能及時提交其中規定的任何文件或報告，無論事件數量或情況如何，任何票據的年累計利率均超過0.50％ 由此產生了支付此類額外利息的要求。如果公司選擇這樣做，則此類額外利息的支付方式和日期應與票據規定的應付利息相同。在這之後的第 361 天 違約事件（如果與公司未能申報相關的違約事件在該第361天之前未得到糾正或免除），則票據應按照第6.02節的規定立即加速。這方面的規定 如果發生任何違約事件，除非公司未能履行第4.06（b）節規定的義務，否則該段不會影響票據持有人的權利。如果公司這樣做 不選擇根據本第 6.03 節在違約事件發生後支付額外利息，或者公司已選擇支付額外利息，但未在到期時支付額外利息，票據應立即受以下約束 加速度，如第 6.02 節所述。

為了選擇在最初的360天內支付額外利息作為唯一的補救措施 在前一段所述的任何違約事件發生後，公司必須在該360天期限（為避免疑問，該期限在發出第6.01（f）節所述的通知之前以及相關的60天期限開始之前以書面形式將此類選擇通知的所有持有人、受託人和付款代理人通知此類選擇 第 6.01 (f) 節中描述的內容已通過）。如果未能及時發出此類通知，則應按照第6.02節的規定立即加快票據的加速。

第 6.04 節。違約票據的支付；因此適用。 如果違約事件在第 (a) 或 (b) 條中描述了違約事件 第6.01節本應生效，公司應根據受託人的要求，向受託人支付票據中當時到期應付的全部本金和利息（如果有） 任何逾期本金的利息和利息（如果有），按票據當時承擔的利率計算（在法律允許的範圍內），以及除此之外還應支付的其他金額 足以支付根據第 7.06 節應付給受託人的任何款項。如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法訴訟 提起收到期未付款項的程序，可以根據判決或最終法令提起此類訴訟，也可以根據票據對公司或任何其他債務人執行同樣的程序，並收取經裁定或裁定的款項 以法律規定的方式從公司或票據中任何其他債務人的財產中支付，無論位於何處。

35

在這種情況下，破產或重組程序尚待審理 本公司或《美國法典》第11章規定的票據上的任何其他債務人，或者如果破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似官員應 已被指定或佔有公司或該其他債務人、公司或其他債務人的財產，或者如果根據票據對公司或其他債務人提起任何其他司法訴訟，或 受託人向公司的債權人或財產或其他債務人，受託人，無論票據的本金隨後是否應按票據明示或以聲明或其他方式到期和支付，無論票據是否 受託人應根據本第 6.04 節的規定提出任何要求，有權並有權通過幹預此類訴訟或其他方式，提出和證明全額本金的索賠，以及 票據的應計和未付利息（如果有），以及在任何司法程序中，提交索賠證明和其他文件或文件，並採取其認為必要或可取的其他行動 受託人的索賠（包括對受託人、其代理人和法律顧問的合理補償、開支、支出和預付款的任何索賠）和持有人在與公司或其他任何有關的司法訴訟中允許的索賠 票據上的債務人、其債權人或其財產，收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除應付給票據的任何款項後進行分配 第7.06條規定的受託人；以及破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人、清算人、託管人或類似官員，特此授權每位持有人向受託人支付行政款項 費用，如果受託管理人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託管理人支付任何應得的款項，以支付合理的報酬、開支、預付款和支出，包括代理和 律師費，包括根據第7.06條應付給受託人的任何其他款項，這些費用截至分配之日由受託人支付。只要這種合理的補償、開支、預付款和支出是從 在任何此類訴訟中，遺產均應因任何原因被拒絕，遺產的支付應由留置權擔保，並應從票據持有人可能獲得的所有分配、股息、款項、證券和其他財產中支付 有權在此類程序中獲得收款，無論是在清算中還是在任何重組計劃或安排下還是其他情況下。

此處包含的任何內容均不應被視為授權受託人授權或同意、接受或收養任何持有人 影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人提出的索賠進行表決。

受託人可以強制執行本契約或任何附註下的所有訴訟權和索賠權，無需 持有任何票據，或在任何有關票據的審判或其他程序中出示這些票據，以及受託人提起的任何此類訴訟或訴訟均應以其自己的名義作為明示信託的受託人提起，以及任何追償 在規定支付受託人、其代理人和法律顧問的合理薪酬、開支、支出和預付款後，判決應適用於票據持有人的應分攤利益。

在受託人提起的任何訴訟中（以及任何涉及解釋本契約中任何條款的訴訟中）， 受託人應為當事人）受託人應代表票據的所有持有人，沒有必要讓任何票據持有人蔘與任何此類程序。

36

如果受託人已着手執行本契約下的任何權利等 訴訟應由於根據第 6.09 節作出的任何豁免或根據第 6.02 節作出的任何撤銷和廢止或出於任何其他原因而中止或放棄或被裁定對受託人不利， 然後，在所有此類情況下，公司、持有人和受託人應根據該程序中的任何決定，分別恢復其在本協議下的若干地位和權利，以及公司的所有權利、補救措施和權力 公司、持有人和受託人應繼續行事，就好像沒有提起此類訴訟一樣。

第 6.05 節。應用程序 受託人籌集的款項。 受託管理人根據本第6條籌集的與票據有關的任何款項應在受託管理人確定的分配此類款項的日期按以下順序使用 出示幾張票據，如果只是部分付清，則在付款上蓋章；如果已全額付清，則在交出後蓋章：

首先，根據第7.06節，支付應付給受託人（包括其代理人和律師）的所有款項；

其次，如果未償票據的本金尚未到期且未支付，則應支付任何應計票據和 違約票據的未付利息和轉換時到期的任何現金，按支付此類利息和轉換時到期的現金（視情況而定）和利息（以此類利息為限）的到期日順序排列 由受託人收取）此類逾期款項，按當時票據承擔的利率支付，此類款項應按比例支付給有權獲得此類款項的人；

第三，如果未償票據的本金已通過申報或其他方式到期，但尚未付款 當時票據到期未付的本金和利息的全部金額（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格的支付以及轉換後到期的任何現金，如果適用）， 如果有，包括逾期本金的利息，在受託人收取的利息的範圍內，按票據當時承擔的利率支付逾期分期利息，以防這些款項不足 全額支付票據到期和未付的全部款項，然後支付該本金（包括贖回價格，如果適用）、回購價格和基本變動回購價格以及到期的任何現金 轉換）以及本金優先於利息、利息優先於本金或任何分期利息相對於任何其他分期利息，或任何票據相對於任何其他票據的利息的優先權或優先權的利息，按總額按比例計算 此類本金（如適用，包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金）以及應計和未付利息；以及

第四，向公司支付剩餘款項（如果有）。

第 6.06 節。持有人的訴訟。 除非強制行使本金支付權（包括，如果適用） 贖回價格、回購價格和基本變動（回購價格）或利息（到期時的利息），或者在轉換後獲得應付對價的付款或交付的權利，任何票據的持有人均無權憑藉 或利用本契約的任何條款，根據本契約或與本契約有關的衡平或法律提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或用於指定接管人、受託人、清算人、託管人或其他類似人員 官方補救措施，或根據本協議採取任何其他補救措施，除非：

37

(a) 該持有人事先應向受託管理人發出有關以下事件的書面通知 違約及其持續性，如本文所規定；

(b) 當時持有票據本金總額至少為25％的持有人 未決者應向受託管理人提出書面請求，要求其以本協議下受託人的名義提起此類訴訟、訴訟或訴訟；

(c) 此類持有人應向受託管理人提供令其滿意的擔保和/或賠償，以補償以下方面的任何損失、責任或費用： 由此或由此產生；

(d) 受託人在收到此類通知、請求後的60天內未遵守該請求 並提供此類擔保和/或賠償；以及

(e) 受託人認為任何與此類書面指示不一致的指示 根據第6.09節，持有人應在60天內向受託管理人提出當時未償還的票據本金總額的大部分的申請，

每張票據的接受者和持有人與其他所有接受者和持有人以及受託人共同明確承諾 根據或利用本契約的任何條款，任何一個或多個持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得優先於或尋求獲得優先於或的優先權 優先於任何其他此類持有人，或行使本契約下的任何權利，除非本協議規定的方式以及所有持有人平等、應分攤和共同的利益（除非本協議另有規定），但不言而喻 受託人沒有明確的義務來確定持有人的任何行動或寬容是否對其他持有人有偏見。為了保護和執行本第 6.06 節，每位持有人和受託人應 有權獲得法律或衡平法可能給予的救濟。

儘管本契約有任何其他規定和任何 提供任何票據時，每位持有人都有權收到（x）本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）的付款或交付 在該票據或本契約中規定的相應到期日當天或之後，或為該票據提起訴訟，（y）該票據的應計和未付利息（如果有），以及 (z) 轉換該票據時應付的對價 視情況強制執行任何此類付款或交付，以及視情況而定強制執行此類付款或交付的權利。

38

第 6.07 節。受託人提起的訴訟。 如果發生違約事件， 受託人可以通過保護和執行任何此類權利所必需的適當司法程序，通過衡平訴訟、法律訴訟或訴訟，着手保護和執行本契約賦予的權利 在破產或其他情況下，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契約或協議，還是為了協助行使本契約中授予的任何權力，還是為了執行賦予的任何其他法律或衡平權利 本契約或法律規定的受託人。

第 6.08 節。補救措施累積和持續。 除非上文中另有規定 第2.06節規定，在法律允許的範圍內，本第6條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施應視為累積性的，不排除任何權力和補救措施或任何其他權力和補救措施 受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式強制履行或遵守本契約中包含的契約和協議，受託人或任何協議不得拖延或遺漏 任何票據的持有人行使任何違約或違約事件所產生的任何權利或權力，均應損害任何此類權利或權力，或應被解釋為對任何此類違約或違約事件或其中的任何默許的放棄； 而且，在不違反第 6.06 節規定的前提下，本第 6 條或法律賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施均可由受託人或 持有者。

第 6.09 節。訴訟指導和大多數持有人對違約的豁免。 大多數的持有者 根據第8.04節確定的未償還時票據的本金總額應有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或 行使授予受託人與票據有關的任何信託或權力； 提供的, 然而，(a) 該指示不得與任何法治或本契約相沖突，以及 (b) 受託人可以採取 受託人認為適當的與該指示不矛盾的任何其他行動。受託人可以拒絕遵循其認定對任何其他持有人權利造成不當損害的任何指示（據瞭解 受託人沒有明確的義務來確定持有人的任何行為或寬容是否對其他持有人有偏見），或者是否會使受託人承擔個人責任。在根據本協議採取任何此類行動之前， 受託人有權就採取或不採取此類行動造成的所有損失、負債和費用獲得令其滿意的賠償和/或擔保。當時票據本金總額佔多數的持有人 未償還的（根據第8.04節確定，包括與票據回購或投標或交換要約相關的豁免）可以代表所有票據的持有人免除過去的任何違約或事件 本協議下的違約及其後果除外，(i) 違約支付的應計和未付利息（如果有）或本金（包括任何贖回價格、任何回購價格和任何基本變動回購價格）， 根據第 6.01 節的規定尚未糾正的到期票據，(ii) 公司未能支付或交付票據轉換時應付的對價（視情況而定）或 (iii) 與票據有關的違約 未經受影響未償還票據的每位持有人的同意，根據第10條，不得修改或修改本協議或條款。在獲得任何此類豁免後，公司、受託人和票據持有人應恢復為 他們以前在本協議下的立場和權利；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。每當本協議下的任何違約或違約事件均應免除時 根據本第 6.09 節的允許，就附註和本契約的所有目的而言，上述違約或違約事件應被視為已得到糾正且不可繼續；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約或 違約事件或損害由此產生的任何權利。

39

第 6.10 節。違約通知。 受託人應在事後的 90 天內 責任人員實際知悉的違約行為的發生和繼續，將責任人員已知的所有違約情況通知所有持有人，除非此類違約行為在給出此類違約之前已得到糾正或免除 注意; 提供的 除非違約支付本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如適用），或應計和未付利息， 任何票據或在轉換後到期的對價的支付或交付中出現的違約行為，只要受託管理人負責官員委員會本着誠意行事，就應保護受託人不予發放此類通知 確定暫停此類通知符合持有人的利益。

第 6.11 節。承諾支付費用。 本契約的所有各方同意，任何法院在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，均可酌情要求任何票據持有人接受本契約下的任何權利或補救措施，即視為已同意， 或在因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，該訴訟的任何訴訟當事方承諾支付該訴訟的費用，並且該法院可以自行決定評估合理的費用， 包括向該訴訟中任何訴訟當事方支付的合理的律師費和開支，同時應適當考慮該當事方訴訟當事人提出的索賠或辯護的案情和誠意； 提供的 這其中的規定 第6.11節（在法律允許的範圍內）不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於當時持有總額超過10％的票據本金的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟 根據第 8.04 條確定的未清債務，或任何持有人為強制支付任何票據（包括但不限於）的本金或應計和未付利息（如果有）而提起的任何訴訟 在該票據中所述或規定的到期日當天或之後，贖回價格、回購價格和基本變動回購價格（如果適用），或任何要求執行轉換任何票據或接收票據的權利的訴訟 根據第14條的規定，轉換時應予考慮。

第七條

C關於的 那個 T生鏽的

第 7.01 節。受託人的義務和責任。 受託人，在違約事件發生之前和之後 糾正或豁免所有可能發生的違約事件，承諾履行本契約中明確規定的職責和職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人 應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使本契約時使用與謹慎的人在行使本契約時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧 事務; 提供的 如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非此類持有人 已向受託管理人提供令其滿意的賠償和/或擔保，以彌補其根據此類要求或指示可能產生的任何損失、責任或費用。

40

本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人以下方面的責任 其自身的嚴重疏忽行為、自身嚴重疏忽的未採取行動或自己的故意不當行為，但以下情況除外：

(a) 之前 違約事件的發生以及在所有可能發生的違約事件得到糾正或免除之後：

(i) 受託人的職責和義務應完全由本契約的明文條款確定，除非履行本契約中特別規定的職責和義務，否則受託管理人不承擔任何責任 本契約中不得對受託人解讀契約和任何默示的契約或義務；以及

(ii) 在 受託人沒有惡意和/或故意的不當行為，受託管理人可以最終依賴向其提供的任何證明或意見，來確定陳述的真實性以及其中表達的觀點的正確性 受託人並符合本契約的要求；但是，如果本契約的任何條款特別要求向受託管理人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任進行審查 以同樣的方式確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查其中所述任何數學計算或其他事實的準確性）；

(b) 受託人不對受託管理人的負責人員或高級人員本着誠意作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非 應證明受託人在查明相關事實方面嚴重疏忽；

(c) 受託人不承擔任何責任 關於其根據持有人的書面指示真誠地採取或不採取的任何行動，不少於當時未償還票據本金總額的大部分按規定確定 在第8.04節中，該節涉及就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；

(d) 不論是否提供，本契約中與行為、影響責任或負擔有關的每一項條款 對受託人的保護，受託人應遵守本節的規定；

(e) 受託人不對任何事宜承擔責任 付款（關於金額的正確性、收款權或與付款有關的任何其他事項）或由公司或任何付款代理人發出的通知，或任何共同附註保存的任何記錄 與附註有關的書記官長；

41

(f) 如果任何一方當事人未能就某一事件發出通知，根據該事件， 根據本契約，要求向受託管理人發出通知，除非受託管理人的責任人員實際知道，否則受託管理人可以最終以未收到此類通知為由採取行動，就好像沒有發生此類事件一樣 這樣的事件；

(g) 在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金均應存入無息信託賬户，在任何情況下，受託管理人均不對投資的選擇或由此產生的投資損失、費用、税收或其他費用負責，也不對由此產生的損失承擔任何責任 任何此類投資在到期日之前被清算，或指導此類投資的一方未能在到期日之前進行清算，或者指示此類投資的一方未能及時提供書面投資的結果 指示，在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人沒有義務對本協議下持有的任何款項進行投資或再投資；

(h) 如果受託管理人同時擔任本協議下的託管人、票據登記處、付款代理人、轉換代理人或過户代理人，則 根據本第7條向受託管理人提供的權利和保護也應提供給該託管人、票據登記員、付款代理人、轉換代理人或過户代理人；以及

(i) 根據本第7條向受託管理人提供的權利、特權、豁免、福利和保護也應提供給 受託人以其在本協議下的各種身份，以及受僱按本協議行事的每位代理人、託管人和其他人員，包括但不限於以託管人、票據登記員、付款代理人、轉換代理人或過户代理人的身份行事 在下文中；

本契約中包含的任何條款均不要求受託人支出或承擔自有資金或其他風險 在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時承擔個人經濟責任。

第 7.02 節。對文件、意見等的依賴 除非第 7.01 節另有規定：

(a) 受託管理人在根據任何決議、證書、陳述、文書、意見採取行動時可以完全依賴並應受到充分保護， 報告、通知、請求、同意、訂單、保證金、票據、優惠券或其善意認為是真實的，且已由適當的一方或多方簽署或出示的其他紙張或文件；

(b) 此處提及的公司的任何請求、指示、命令或要求均應有高級管理人員證書的充分證據 （除非此處特別規定了其他證據）；任何董事會決議均可通過經公司祕書或助理祕書認證的副本向受託人證明；

(c) 受託人可諮詢其選擇的律師，並要求律師提出意見和該律師的任何建議或意見 對於律師本着誠意和依據律師的建議或意見採取或不採取的任何行動，律師應獲得充分和全面的授權和保護；

42

(d) 受託人無義務對事實或事項進行任何調查 在任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件中均有規定，但受託人可以自行決定進行此類進一步的調查或調查 調查其認為適當的事實或事項，如果受託人決定進行進一步的調查或調查，則受託人有權親自或通過代理人或律師在以下地址檢查公司的賬簿、記錄和場所 公司的費用，不因此類詢問或調查而承擔任何形式的責任；

(e) 受託人可以 直接或通過代理人、託管人、被提名人或律師執行本協議下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責，受託人對任何人的任何不當行為或疏忽概不負責 代理人、託管人、被提名人或其根據下文謹慎指定的律師

(f) 此處列舉的受託人的許可權利 不得解釋為職責；

(g) 不得要求受託人就執行該項規定提供任何保證金或擔保 本契約下的信託、權力和職責；

(h) 受託人可以要求公司交付高級管理人員證書 列出當時有權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或官員的頭銜，任何有權簽署官員證書的人均可簽署該官員證書 證書，包括在先前交付但未被取代的任何此類證書中指定的任何人；

(i) [保留];

(j) 受託管理人對其本着誠意採取或未採取的任何合理行動不承擔任何責任或承擔任何責任 認為已獲得本契約的授權或在其賦予的權利或權力範圍內；

(k) 在受託人採取行動或停止之前 在採取行動時，可能需要官員證明或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人對其依據該官員的證書本着誠意採取、遭受或不採取的任何行動概不承擔任何責任或承擔任何責任 或律師的意見；

(l) [保留]；

(m) 受託人或任何代理人均不對保管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任或責任；不是 事件，受託管理人應對任何形式的懲罰性、特殊性、間接或任何間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）承擔責任或責任，即使受託人已被告知可能發生以下情況 此類損失或損害，無論訴訟形式如何；以及

43

(n) 不應指控受託人知道任何違約或違約事件 關於附註，除非 (1) 責任人員實際瞭解此類違約或違約事件，或 (2) 責任人員已收到有關此類違約或違約事件的書面通知 公司信託辦公室的受託人和此類通知引用了票據、公司和本契約。

第 7.03 節。沒有 獨奏會等的責任 此處和附註中包含的敍述（受託人的認證證書除外）應視為公司的陳述，受託人對此不承擔任何責任 同樣的正確性。受託人對本契約或票據的有效性或充足性不作任何陳述。受託人對公司使用或申請任何票據或任何票據的收益概不負責 受託人根據本契約的規定認證和交付的票據。

第 7.04 節。受託人， 付款代理人、轉換代理人、招標代理人或票據註冊商可能擁有票據。 受託人、任何付款代理人、任何轉換代理人、招標代理人（如果公司或其任何關聯公司除外）或票據登記處 個人或任何其他身份，可以成為票據的所有者或質押人，其權利與如果不是受託人、付款代理人、轉換代理人、招標代理人或票據註冊商相同。

第 7.05 節。信託持有的普通股資金和股份。 受託人收到的所有款項和普通股股份 在按本協議規定使用或使用之前，應出於接收目的以信託方式持有。受託人根據本協議以信託方式持有的資金和普通股無需與其他基金分開，除非在某種程度上 法律要求。除非公司和受託人不時同意，否則受託管理人對其根據本協議收到的任何款項或普通股的利息不承擔任何責任。

第 7.06 節。受託人的薪酬和費用。 公司承諾並同意不時向受託人付款，以及 受託管理人有權就其根據本協議以任何身份提供的所有服務獲得合理的補償（不受關於明示信託受託人薪酬的任何法律規定的限制） 受託管理人與公司以書面形式同意，公司將應受託管理人的要求向受託管理人支付或償還受託管理人根據以下任何規定合理產生或支付的所有合理費用、支出和預付款 以本契約規定的任何身份履行本契約的規定（包括合理的薪酬以及其代理人和律師以及所有不經常受僱的人員的費用和支出），但任何此類費用、支出或 由於其重大過失或故意不當行為而導致的預付款（由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中作出裁決）。該公司還承諾賠償 受託人（就本第 7.06 節而言，受託人應包括其高級職員、董事、員工、代理人、繼任人和受讓人）以本契約和與之達成的任何其他文件或交易以任何身份行事 特此及其代理人和任何認證代理人就任何損失、索賠、損害、責任或費用（包括合理和有據可查的費用），並使他們免受損害 自付律師費）沒有受託人、其高級職員、董事、代理人、員工的重大過失或故意不當行為， 繼任者或受讓人，或此類代理人或認證代理人，視情況而定（如裁定於

44

由具有司法管轄權的法院作出的最終不可上訴的裁決），其起因於接受或管理該裁決或與之有關 契約或以本協議項下的任何其他身份（無論此類索賠是由公司還是第三方提出），包括為自己辯護以免受任何責任索賠（包括但不限於任何責任索賠）的費用和開支 合理且有據可查的自付律師費和開支）或執行公司在本協議下的義務。公司在以下方面的義務 本第7.06節旨在補償或補償受託管理人以及向受託管理人支付或償還費用、支出和預付款，應以優先債權為擔保，特此將所有金錢或財產的票據置於優先債權的次要地位 受託人持有或收集，但受託人為特定票據持有人的利益而持有的信託資金除外，但須遵守第 6.05 節。受託人有權收取根據本協議應付的任何款項 第7.06節不應從屬於公司的任何其他責任或債務，為了擔保公司在本第7.06節下的付款義務，受託人在票據發行之前對所有資金擁有留置權或 受託人以受託人的身份持有或收取的財產，但信託為支付特定票據的本金和利息（如果有）而持有的金錢或財產除外。本公司在本第 7.06 節下的義務應 在本契約的滿足和解除以及受託人提前辭職或免職後倖存下來。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不得無理地拒絕同意。這個 本第 7.06 節中規定的賠償應擴大到受託人的高級職員、董事、代理人和僱員以及本協議下的任何繼任受託人。

在不影響受託人根據適用法律享有的任何其他權利的前提下，當受託人及其代理人和任何身份驗證時 代理人在第 6.01 (h) 節或第 6.01 (i) 節中規定的違約事件發生後產生費用或提供服務，這些費用和服務補償旨在構成任何規定的管理費用 破產、破產或類似法律。

第 7.07 節。警官's 證書作為證據。 除了 第 7.01 節另有規定，每當在管理本契約的條款時，受託管理人應認為有必要或可取地在根據本契約採取或省略任何行動之前證明或證實某一事項， 在受託人沒有重大過失或故意不當行為的情況下，此類事項（除非此處特別規定了其他證據）可被視為由受託人確鑿地證明和證實 在受託人沒有重大過失或故意不當行為的情況下，交付給受託人的高級管理人員證書以及此類高級管理人員證書應作為受託人就其採取或不採取的任何行動向受託人發出的完整授權書 根據本契約的規定，以其信念為依據。

第 7.08 節。受託人的資格。 任何時候都應有 成為本協議下的受託人，該受託人應是根據《信託契約法》（就像《信託契約法》適用於此處）有資格行事的人，其總資本和盈餘至少為5000萬美元。如果這樣的人 根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈狀況報告，然後就本節而言，該人的合併資本和盈餘應視為其資本和盈餘 合併資本和盈餘，如其最近發佈的狀況報告所示。如果受託管理人在任何時候根據本節的規定失去資格，則應立即按以下方式辭職 其效力在本條中作了如下規定.

45

第 7.09 節。受託人辭職或免職。 (a) 受託人可在任何時候 通過向公司發出書面辭職通知並向持有人發出辭職通知來暫時辭職。收到此類辭職通知後，公司應立即通過書面文書任命繼任受託人 副本，根據董事會的命令簽署，該文書的一份副本應交給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如果沒有繼任受託人這樣任命和接受 在向持有人發出此類辭職通知後的60天內，辭職的受託人可以在提前十個工作日通知公司和持有人後，向任何有管轄權的法院提出申請，費用由公司承擔 根據第 6.11 節的規定，任命繼任受託人或任何已真正持有票據或票據至少六個月（或自本契約簽訂之日起）的持有人的管轄權可以代表 他本人和所有其他處境相似的人, 向任何此類法院申請任命繼任受託人.該法院可在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後任命繼任受託人。

(b) 在任何時候發生以下任何一種情況：

(i) 根據第 7.08 節的規定，受託管理人將失去資格，且不得辭職 在公司或任何此類持有人提出書面要求後，或

(ii) 受託人將失去行動能力， 或應被判定為破產或資不抵債，或應指定受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為重組目的負責或控制受託人或其財產或事務， 保護或清算，

然後，無論哪種情況，公司都可以通過董事會決議罷免受託管理人並以書面形式任命繼任受託人 一式兩份的文書，根據董事會的命令簽署，其中一份文書的副本應交給被移除的受託人，一份副本交給繼任受託人，或者，根據第 6.11 節的規定，任何持有人 已真正持有一張或多張票據至少六個月（或自本契約簽訂之日起）的人可以代表自己和所有其他處境相似的人，向任何具有司法管轄權的法院申請撤銷 受託人和繼任受託人的任命。然後，該法院可以在發出其認為適當和規定的通知（如果有）後罷免受託管理人並任命繼任受託人。

(c) 當時未償還票據本金總額佔多數的持有人，具體依據下述方法確定 第 8.04 條可隨時罷免受託管理人並提名被視為被任命為繼任受託人的繼任受託人，除非公司在收到此類提名通知後的十天內對此表示反對，其中 如果受託人被免職，或任何持有人可以根據條款和條件以及第7.09（a）節規定的其他規定，並由公司承擔費用，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

(d) 根據本任何規定辭職或免職受託人以及任命繼任受託人 根據第 7.10 節的規定，第 7.09 條應在繼任受託人接受任命後生效。

46

第 7.10 節。繼任受託人的接受。 任何被任命的繼任受託人 根據第 7.09 節的規定，應簽署、確認並向公司及其前任受託人交付一份接受本協議規定的此類任命的文書，然後前任受託人辭職或免職 生效，該繼任受託人，無需任何進一步的行動、契約或轉讓，即被賦予其前任在本協議下的所有權利、權力、義務和義務，其效力與最初被任命為受託人相同 此處；但是，應公司或繼任受託人的書面要求，停止行動的受託人在根據第7.06節的規定支付了當時應付的任何款項後，應簽署並交付 將受託人的所有權利和權力移交給該繼承受託人的文書，因此停止行事。應任何此類繼任受託人的要求，公司應更充分、更肯定地以書面形式執行所有文書 賦予此類繼任受託人並確認所有此類權利和權力。但是，任何停止行事的受託人均應保留優先索賠，特此將票據置於該受託人持有或收取的所有款項或財產的次要債權 受託人本身，為特定票據持有人的利益而持有的信託資金除外，用於擔保根據第7.06節的規定到期的任何款項。

任何繼任受託人均不得接受本第 7.10 節規定的任命，除非在接受該任命時此類繼任人 根據第 7.08 節的規定，受託人應有資格。

在繼任受託人接受任命後，如所述 本第 7.10 節規定，公司和繼任受託人應根據書面指示向持有人交付或安排交付此類受託人的繼任通知，費用由公司承擔。如果 公司未能在繼任受託人接受任命後的十天內發出此類通知，繼任受託人應安排交付此類通知，費用由公司承擔。

第 7.11 節。通過合併等進行繼承 受託人可能合併或轉換的任何公司或其他實體，或與 可以將其合併，或因受託人參與的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或其他實體，或繼承全部或幾乎全部公司的任何公司或其他實體 受託人的信託業務（包括本契約的管理）應為本協議下受託人的繼承人，無需本協議任何一方簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動； 提供的 如果任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎全部公司信託業務，則根據第7.08節的規定，該公司或其他實體應符合資格。

如果當時受託人的繼任者繼承本契約設立的信託，則任何票據均應為 經過認證但未交付，任何此類受託管理人的繼任者均可採用該前任受託人指定的任何前任受託人或認證代理人的認證證書，並交付經過認證的此類票據；以及 在這種情況下，當時任何票據均未經過認證，受託人的任何繼任者或該繼任受託人指定的認證代理人均可以本協議下任何前任受託人的名義對此類票據進行認證，或 以繼任受託人的名義；在所有此類情況下，此類證書應具有與票據或本契約中任何部分相同的全部效力，前提是受託人的證書必須具備； 提供的, 然而， 採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義對票據進行認證的權利僅適用於通過合併、轉換或合併的繼任者或繼任者。

47

第 7.12 節。受託人's 向以下機構申請指令 公司。 受託管理人向公司申請書面指示的任何申請（與受託管理人提議採取或不採取的影響本票據持有人權利的任何行動除外） 契約）可根據受託人的選擇，以書面形式列出受託人根據本契約提議採取或不採取的任何行動，以及採取此類行動或此類遺漏生效的日期和/或之後的日期。這個 受託人對受託人在該申請中規定的日期（該日期不得少於三天）當天或之後根據該申請中包含的提案採取的任何行動或不作為對公司承擔任何責任 自公司向受託人指定的任何高級管理人員實際收到此類申請之日起的工作日（除非任何此類官員書面同意更早的日期），除非在此之前 採取任何此類行動（如果有任何遺漏，則為生效日期），受託人應收到根據本契約採取的書面指示，以迴應此類申請，具體説明應採取或省略的行動。

第八條

C關於的 那個 H年長的

第 8.01 節。持有人的行動。 本契約中任何時候都規定，特定百分比的持有人 票據的本金總額可以採取任何行動（包括提出任何要求或請求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動），事實是，在採取任何此類行動時， 持有人可以 (a) 持有人親自簽署或以書面形式指定的代理人或代理人簽訂的任何文書或任何數量的類似期限的文書來證明，或者 (b) 通過以下記錄來證明其已加入該百分比的持有人 持有人在根據第9條的規定正式召集和舉行的任何持有人會議上投贊成票，或（c）將此類文書與此類持有人會議的任何此類記錄相結合。 每當公司或受託人要求票據持有人採取任何行動時，公司或受託人可以（但不應被要求）在徵集之前將日期定為確定持有人的記錄日期 有權採取這樣的行動。如果被選中，則記錄日期不得超過開始招標此類行動之日前十五天。

第 8.02 節。持有人的執行證明。 受第 7.01 節、第 7.02 節的規定和 第9.05節，如果持有人或其代理人或代理人執行任何文書的證據是根據受託人可能規定的合理規章制度或以應有的方式提出的，則證明持有人或其代理人或代理人執行任何文書的證據即為充分 令受託人滿意。票據的持有應由票據登記處或票據註冊機構的證書證明。任何股東會議的記錄均應按照第9.06節規定的方式進行證明。

48

第 8.03 節。誰被視為絕對所有者。 公司、受託人、任何 認證代理人、任何付款代理人、任何轉換代理人和任何票據註冊商均可將以其名義在票據登記冊上註冊票據的人視為該票據的絕對所有者，也可以將其視為該票據的絕對所有者（無論是否如此） 儘管除公司或任何票據註冊處以外的任何人（包括任何）的付款或以委託人的名義在票據上註明了所有權或其他書面形式，但票據仍應逾期 該票據的贖回價格、任何回購價格和任何基本變動（回購價格）和（受第 2.03 節約束）的應計和未付利息，用於轉換此類票據和所有其他用途；不包括公司和 受託人、任何付款代理人、任何轉換代理人或任何票據註冊商均應受到任何相反通知的影響。目前向任何持有人支付的所有此類款項或根據其訂單交付的所有此類款項或交付均應有效，並且 以這種方式支付或交付的普通股款項或股份的金額或股份的範圍，其有效用以清償和清償任何此類票據的應付款項或可交付股份的責任。儘管本契約中有任何相反的規定或 票據違約事件發生後，任何持有全球票據實益權益的持有人均可直接對公司強制執行，無需存託人或任何其他人的同意、邀請、代理、授權或任何其他行動， 根據本契約的規定，該持有人有權將此類受益權益換成經認證的票據。

第 8.04 節。公司擁有的票據被忽略。 在確定所需總本金的持有人是否為 票據已同意根據本契約採取任何指示、同意、豁免或其他行動，本公司、其任何子公司或本公司任何關聯公司或其任何子公司擁有的票據應被忽視和視作 就任何此類裁定而言，不得懸而未決； 提供的 為了確定受託管理人是否應受到保護，只能依靠任何此類指示、同意、豁免或其他行動。注意 負責官員知道的歸屬權應不予考慮。就本第 8.04 節而言，如果質押人能夠證實令其滿意，則善意質押的以這種方式擁有的票據可被視為未償還的票據 受託人質押人有權對此類票據採取行動，質押人不是公司、其子公司或公司的關聯公司或其子公司。如果對該項權利有爭議，則任何決定 聽取律師建議的受託管理人應為受託管理人提供全面保護。應受託管理人的要求，公司應立即向受託管理人提供一份高級管理人員證書，列出受託人已知的所有票據（如果有） 公司應歸上述任何人所有、持有或為其賬户；並且，在不違反第 7.01 節的前提下，受託人有權接受該高級管理人員證書作為其中所列事實的確鑿證據 以及為了作出任何此類決定的目的，其中未列出的所有票據均為未兑現的票據。

第 8.05 節。 撤銷同意；對未來持有人具有約束力。 根據第 8.01 節的規定，在向受託管理人作證之前（但不包括之後）持有人採取任何行動佔總本金的百分比的任何時候 本契約中規定的與此類訴訟相關的票據，任何票據持有人均可通過向受託人提交書面通知的方式向受託人提交書面通知，但證據表明該票據的持有人已同意採取此類行動的票據中的票據持有人均可通過向受託人提交書面通知 其公司信託辦公室，並根據第8.02節的規定提供持股證明，撤銷與該附註有關的此類行動。除非如上所述

49

任何票據的持有人採取的任何此類行動均具有決定性，對該持有人以及該票據和以交換方式發行的任何票據的所有未來持有人和所有者具有約束力，或 取而代之或在其轉讓登記時，不論該票據或為交換或替代而發行的任何票據上是否作了任何註釋，也無論其轉讓登記時是否作了任何註釋。

第九條

H年長的'M會議

第 9.01 節。會議目的。 根據規定，可以隨時不時召開持有人會議 本第 9 條用於以下任何目的：

(a) 向公司或受託人發出任何通知或向其發出任何指示 本契約允許的受託人，或同意放棄本契約規定的任何違約或違約事件（在任何情況下，均為本契約所允許）及其後果，或採取任何其他授權採取的行動 根據第6條任何規定持有人；

(b) 根據以下規定罷免受託管理人並提名繼任受託人 第7條的規定；

(c) 同意根據以下條款簽訂一項或多項本協議的補充契約 第 10.02 節；或

(d) 採取經授權由任何特定總額的持有人或代表其採取的任何其他行動 本契約任何其他條款或適用法律規定的票據本金。

第 9.02 節。會議召集 由受託人撰寫。 受託管理人可以隨時召集持有人會議，以採取第9.01節規定的任何行動，該會議將在受託管理人確定的時間和地點舉行。每一次持有人會議的通知，規定 此類會議的時間和地點，以及該會議上提議採取的行動以及根據第 8.01 節確定的任何記錄日期，均應提交給此類票據的持有人。此類通知還應 交付給公司。此類通知應在確定會議日期之前不少於20天或90天內送達。

如果當時所有未償還票據的持有人親自或通過代理人出席，或者，則任何持有人會議均在不另行通知的情況下有效 如果公司和受託人由正式授權的代表出席，或者在會議之前或之後免除通知，則所有當時尚未兑現的票據的持有人在會前或會後免除通知。

第 9.03 節。公司或持有人召集會議。 如果公司在任何時候，根據董事會決議，或 持有當時未償還的票據本金總額的至少10％的持有人應通過書面請求要求受託管理人召開持有人會議，詳細説明擬在會上採取的行動 會議，並且受託管理人不得在收到此類請求後的20天內發出此類會議的通知，則公司或此類持有人可以確定此類會議的時間和地點，並可以召集該會議以舉行任何會議 第 9.01 節授權的行動，即按照第 9.02 節的規定發出通知。

50

第 9.04 節。投票資格。 有權在任何會議上投票 持有人應當 (a) 在與該會議有關的記錄日期持有一張或多張票據的持有人，或 (b) 由一份或多張票據的持有人在記錄日期以書面形式指定為委託人的人 參加這樣的會議。有權出席任何持有人會議或發言的唯一人員是有權在該會議上投票的人及其律師、受託管理人及其律師的任何代表以及任何 公司的代表及其法律顧問。

第 9.05 節。法規。 儘管有任何其他規定 契約，受託人可以就持有票據和委任代理人的證明以及檢查員的任命和職責制定其認為可取的合理規定 表決權, 代表委託書, 證書和其他表決權證據的提交和審查, 以及委員會認為適當的其他與會議舉行有關的事項.

受託管理人應通過書面文書任命會議的臨時主席，除非會議由會議召開 根據第9.03節的規定，公司或由持有人提出，在這種情況下，公司或召集會議的持有人應視情況以同樣的方式任命臨時主席。常任主席和常務祕書 會議應由出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額的多數持有人投票選出。

在不違反第 8.04 節規定的前提下，在任何持有人會議上，每位持有人或代理持有人均有權獲得一票 他或她持有或代理的票據本金為1,000美元； 提供的, 然而, 在任何會議上, 不得對任何因未兑現而受到質疑並由會議主席裁定的照會進行表決或計票 不要出類拔萃。除了憑藉會議持有的票據或上述正式指定其為代表其他持有人投票的代理人的書面文件外，會議主席無權表決。的任何會議 根據第9.02節或第9.03節的規定正式召集的持有人可以不時由出席會議的票據本金總額的大多數的持有人延期，無論是否如此 即構成法定人數，會議可按原樣休會，恕不另行通知。

第 9.06 節。投票。 投票 在向任何持有人會議提交的任何決議中，應通過書面投票，在書面投票上簽名持有人或其代表的代理人簽名以及所持票據的未償本金總額或 由他們代表。會議常任主席應任命兩名選票檢查員，他們應計算會議上贊成或反對任何決議的所有選票，並向會議祕書提交經核實的選票。 書面報告是會議上所有投票的兩份。每次會議的議事記錄一式兩份應由會議祕書編寫，該記錄中應附有會議的原始報告 檢查人員在任何一次投票中進行的選票以及由其做出的宣誓書

51

一名或多名瞭解事實的人提供會議通知副本並證明該通知是按照第 9.02 節的規定送達的。該記錄應 顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。記錄應由常任主席和會議祕書的宣誓書籤署和核實，其中一份副本應為 交給公司，另一份交給受託人，由受託人保存，受託管理人將會議上投票的選票附在受託管理人上。

以這種方式簽署和核實的任何記錄均應是其中所述事項的確鑿證據。

第 9.07 節。會議不延遲權利。 本第 9 條中的任何內容均不得被視為或解釋為授權或 出於持有人會議的任何召集或本協議明示或默示授予的任何權利，允許在行使授予或保留給受託人或受託人的任何權利或權利時出現任何阻礙或延誤進行此類呼籲 本契約或票據任何條款下的持有人。

第十條

S補充的 我契約

第 10.01 節。未經持有人同意的補充契約。 本公司，經董事會決議授權 董事和受託人可以出於以下一個或多個目的不時和隨時簽訂本協議的補充契約，費用由公司承擔：

(a) 糾正任何含糊不清、遺漏、缺陷或不一致之處；

(b) 規定繼任公司承擔公司在本契約和票據下的義務 第十一條；

(c) 增加與票據有關的擔保；

(d) 為票據提供擔保；

(e) 為了持有人的利益，增加公司的違約契約或事件，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(f) 進行不會對任何持有人的權利產生不利影響的任何更改；

(g) 就任何股票交易活動而言，在遵守規定的前提下，規定票據可轉換為參考財產 第 14.02 節，並在第 14.07 節明確要求的範圍內對附註條款進行此類相關更改；

(h) 使本契約或票據的規定與發行備忘錄的 “票據描述” 部分相一致；

52

(i) 提高本契約中規定的轉換率；

(j) 規定根據本契約中規定的限制發行額外票據；

(k) 規定繼任受託人、註冊商、付款代理人、招標代理人或轉換代理人接受任命 或為由多個受託人或付款代理人管理本契約下的信託提供便利；

(l) 不可撤銷地選舉或 在沒有選擇或被視為選擇任何結算方法或特定美元金額的情況下，取消其中一種結算方法和/或不可撤銷地選擇特定的美元金額，所有這些都如中所述 第 14.02 (a) (iii) (B) 節；或

(m) 以不遵守任何適用的證券存託機構的規則的方式遵守這些規則 對任何持有人的權利產生不利影響。

應公司的書面要求，特此授權受託人加入 公司在執行任何此類補充契約時，應訂立其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託管理人沒有義務但可以簽訂任何符合以下條件的補充契約 影響受託人自己在本契約或其他條款下的權利、職責、特權、責任或豁免。

任何補充 本第 10.01 節規定授權的契約可以由公司和受託人簽署，無需徵得當時未償還的任何票據持有人的同意，儘管有以下任何規定 第 10.02 節。

第 10.02 節。經持有人同意的補充契約。 徵得同意（按規定作證） 在第8條中，持有當時未償還的票據本金總額（根據第8條確定，包括但不限於回購所獲得的同意）的持有人，或 票據的投標或交換要約），經董事會和受託人決議授權，公司可以不時隨時簽訂一份或多份補充契約，費用由公司承擔 本協議的目的是在本契約或任何補充契約中添加任何條款或以任何方式更改或取消本契約的任何條款，或以任何方式修改持有人的權利； 提供的， 然而，未經每位受影響未償票據持有人的同意，此類補充契約不得：

(a) 減少持有人必須同意修正的票據數量；

(b) 降低付款率或延長規定的付款時間 任何票據的利息；

(c) 減少任何票據的本金或延長其到期日；

(d) 做出任何對任何票據的轉換權產生不利影響的更改；

53

(e) 降低贖回價格、回購價格或基本變動回購 任何票據的價格，或以任何不利於持有人支付此類款項的義務的方式修改或修改，無論是通過修訂或豁免契約、定義或其他方式的條款；

(f) 以票據中規定的貨幣或付款地點支付任何票據；

(g) 以任何不利於持有人的方式更改票據的排名；

(h) 損害任何持有人提起訴訟要求執行對此類持有人票據或與之相關的任何付款的權利；或

(i) 對本第 10 條進行任何需要每位持有人同意的更改，或對第 6.02 節中的豁免條款進行任何更改，或 第 6.09 節。

應公司的書面要求，以及向受託人提交持有人同意的證據 如上所述，根據第 10.05 節，受託人應與公司一起執行此類補充契約，除非此類補充契約影響受託人自己在本契約下的權利、義務或豁免 或其他方式，在這種情況下，受託人可以簽訂此類補充契約，但沒有義務簽訂此類補充契約。

持有人不需要 根據本第 10.02 節，批准任何擬議補充契約的特定形式。只要這些持有人批准其實質內容就足夠了。任何此類補充契約生效後，公司應 向持有人發送簡要描述此類補充契約的通知。但是，未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷都不會損害或影響補充契約的有效性。

第 10.03 節。補充契約的影響。 在根據以下規定簽訂任何補充契約時 本第 10 條，本契約應被視為已根據本契約進行了修改和修訂，受託人在本契約下的相應權利、權利限制、義務、特權、義務和豁免， 此後，應根據本協議確定、行使和執行公司和持有人，但各方面均受此類修改和修正的約束，任何此類補充契約的所有條款和條件均應被視為和被視為是 本契約條款和條件的一部分，用於任何和所有目的。

第 10.04 節。註釋上的註釋。 注意事項 在根據本第 10 條的規定簽署任何補充契約後進行認證和交付的，可以在受託管理人批准的表格中註明中規定的任何事項，費用由公司承擔 這樣的補充契約。如果公司或受託管理人這樣決定，則根據受託人和董事會的看法，對新票據進行修改以符合任何此類補充文件中包含的對本契約的任何修改 契約可由公司承擔費用，在收到公司命令後，由受託人（或受託人根據第 17.10 條正式指定的認證代理人）進行認證，費用由公司承擔；以及 交還當時未償還的票據後，交付了當時尚未兑現的票據。

54

第 10.05 節。將提供的補充契約合規性證據 受託人。 除了第 17.05 節所要求的文件外，受託人還應收到高級管理人員證書和律師意見，作為確鑿證據，證明根據本協議簽訂的任何補充契約均符合規定 本第 10 條的要求並經本契約允許或授權，並且此類補充契約構成公司的合法有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守以下條件 慣常例外情況和資格。

第十一條

C合併，MERGER，S啤酒，C運輸 和 L緩解

第 11.01 節。公司可以按某些條款進行合併等。 在遵守第 11.02 節規定的前提下，公司應 不得與他人合併、合併或合併或向他人出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或基本上所有的財產和資產（向本公司的一位或多位直接出售、轉讓、轉讓或租賃除外） 或間接全資子公司），除非：

(a) 公司是倖存的公司（如果是合併或合併） 或由此產生的、尚存的或受讓人（“繼承公司”），如果不是公司，則應是根據美利堅合眾國、其任何州或美國特區的法律組建和存在的公司 哥倫比亞和繼任公司（如果不是公司）應通過補充契約明確承擔公司在票據和本契約下的所有義務；以及

(b) 在該交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並應根據本協議繼續發生任何違約或違約事件 契約。

就本第 11.01 節而言，所有或幾乎所有財產的出售、運輸、轉讓或租賃 以及本公司一家或多家子公司向另一人擁有的資產，如果這些財產和資產由公司而不是此類子公司持有，則將構成公司的全部或基本上全部財產和資產 合併基礎，應被視為向他人出售、轉讓、轉讓或租賃公司的全部或幾乎所有財產和資產。

第 11.02 節。繼任公司將被取代。 如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或 租賃並在繼承公司承擔的情況下，通過補充契約簽訂並交付給受託人，在形式上令受託管理人滿意，按時到期支付本金以及應計和未付利息 所有票據、到期準時交付或支付票據轉換後應付的任何對價，以及本契約的所有契約和條件應由本契約按時履行 公司，該繼承公司（如果不是公司）應繼承並且，除非在

55

租賃公司全部或幾乎所有財產和資產的案例，應取代公司，其效力與在本文中將其命名為公司的一方相同 第一部分。因此，此類繼任公司可以促成簽署，並可以以自己的名義或以公司的名義發行本協議下本來不應由公司簽署的任何或全部票據，以及 已交付給受託人；而且，根據該繼承公司而不是公司的書面命令，受託人應進行身份驗證並交付，或者在遵守本契約中規定的所有條款、條件和限制的前提下，受託人應進行身份驗證並交付，或促成 本公司高級管理人員先前簽署並交付給受託管理人進行認證的任何票據，以及該繼任公司隨後簽署的任何票據，以供認證和交付；以及 為此目的交付給受託人。在本契約下，所有以這種方式發行的票據在所有方面都應具有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位和權益，就好像以前一樣 所有這些照會都是在本照會執行之日印發的.如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或轉讓（但不包括租賃），根據本第11條，該人將被指定為 本契約第一段中的 “公司”（或此後以本第11條規定的方式成為該公司的繼任者）可以在此後隨時解散、清盤和清算，但以下情況除外 如果是租賃，則應免除該人作為票據債務人和發行人的責任以及在本契約和票據下的義務。

如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，則更改措辭和形式（但不是實質內容） 可在隨後酌情發行的附註中列出。

第 11.03 節。應向其提供律師的意見 受託人。 除非受託人收到高級管理人員證書和法律顧問意見作為任何此類合併、合併的確鑿證據，否則此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃均不生效 銷售、運輸、轉讓或租賃以及任何此類假設，如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約均符合本第 11 條的規定。

第十二條

I免疫力 的 我企業家們，S持股人，O軍官 和 D導演們

第 12.01 節。契約和票據僅限公司債務。 沒有追索權來支付這筆款項 任何票據的本金或應計和未付利息，或基於票據或其他理由提出的任何索賠，也沒有根據本契約或任何補充文件中公司承擔的任何義務、契約或協議追索權 契約或任何票據中，也不是因為由此而產生的任何債務，均應針對公司過去、現在或將來的任何公司註冊人、股東、員工、代理人、高級管理人員、董事或子公司簽訂 或任何繼承公司，直接或通過公司或任何繼承公司，無論是根據任何憲法、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確表示 明白，特此明確免除所有此類責任，作為執行本契約和發行票據的條件和對價。

56

第十三條

I故意地 O發送

第十四條

C顛倒 的 N筆記

第 14.01 節。轉換權限。 (a) 在遵守本第14條規定的前提下，每位持有人 票據的持有人有權選擇轉換該票據 (i) 的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），但須滿足條件 如第 14.01 (b) 節所述，在第 14.01 (b) 節規定的情況下和期限內，在 2031 年 12 月 15 日之前的工作日營業結束之前的任何時間，以及 (ii) 無論第 14.01 (b) 節中描述的條件如何，在 2031 年 12 月 15 日當天或之後，以及緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前，在每種情況下，均為初始交易日 每1,000美元本金票據的轉換率為0.4894股普通股（可根據本第14條的規定進行調整，即 “轉換率”）（須遵守並符合以下結算條款） 第 14.02 節，“轉換義務”）。

(b) (i) 立即在工作日營業結束之前 在2031年12月15日之前，持有人可以在任何連續五個交易日期間（“測量”）之後的五個工作日期間內隨時交出全部或部分票據進行兑換。 期限”），在該期間，根據票據持有人根據本 (b) (i) 款的要求確定，計量期內每個交易日的每1,000美元票據本金的交易價格低於該期限的98％ 每個此類交易日上次報告的普通股銷售價格和每個此類交易日的轉換率的乘積。交易價格應由招標代理人根據本小節 (b) (i) 確定 本契約中規定的交易價格的定義。公司應向公司選定的三家獨立國家認可證券交易商的招標代理人（如果不是公司）提供書面通知 根據交易價格的定義，以及每個人的相應聯繫信息。招標代理人（如果不是公司）沒有義務確定每1,000美元票據本金的交易價格 除非公司要求作出此類決定，而且公司沒有義務提出此類請求（或者，如果公司擔任招標代理人，則公司沒有義務確定每股交易價格） 票據本金為1,000美元），除非票據本金總額至少為1,000,000美元的持有人書面要求公司做出這樣的決定，並向公司提供合理的證據，證明每張票據的交易價格 在任何交易日，1,000美元的票據本金將低於該交易日上次報告的普通股銷售價格和該交易日轉換率產品的98％，屆時公司應發出指示 招標代理

57

（如果不是公司）要確定，或者如果公司充當招標代理人，則公司應確定從開始每1,000美元本金票據的交易價格 下一個交易日以及每個連續的交易日，直到每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於普通股最新報告的銷售價格和轉換率產品的98％。如果 (x) 公司不擔任招標代理人，並且公司沒有指示招標代理人在按照前一句的規定承付時確定每1,000美元本金票據的交易價格，或 如果公司指示招標代理人獲得投標而招標代理人未能做出此類決定，或者 (y) 公司充當招標代理人而公司未能在以下情況下做出此類決定 按照前一句的規定承擔，那麼無論哪種情況，每1,000美元本金票據的交易價格均應視為低於普通股最新報告的銷售價格和轉換的產品的98％ 在每個交易日對此類失敗進行匯率。如果上述交易價格條件得到滿足，公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。如果，在之後的任何時候 上述交易價格條件已得到滿足，每1,000美元本金票據的交易價格大於或等於該日上次報告的普通股銷售價格和轉換率產品的98％， 公司應以書面形式通知票據持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

(ii) 如果在2031年12月15日之前的工作日營業結束之前，公司選擇 到：

(A) 向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證（不包括 與股東權益計劃建立聯繫（前提是此類權利與普通股沒有分離），這使他們有權在自發行公告之日起不超過45個日曆日內認購或 以每股價格購買普通股股票，該價格低於截至該交易日（包括前一交易日）的連續10個交易日期間內上次報告的普通股銷售價格的平均值 宣佈此類發行的日期；或

(B) 向所有或幾乎所有普通股持有人分配 公司的資產、證券或購買公司證券的權利（根據股東權益計劃購買的除外，前提是此類權利未與普通股分離），其分配按每股計算 董事會合理確定的價值超過宣佈此類分配之日前交易日普通股最後報告的銷售價格的10％，

58

然後，無論哪種情況，公司都應書面通知票據的所有持有人、受託人和 轉換代理人（如果不是受託人）在此類發行或分配的除息日之前至少30個預定交易日； 提供的, 然而，如果公司選擇 對於自該日起（含當日）發生的任何轉換，在適用的通知中，實物結算（前提是公司未選擇其他結算方式適用，包括根據第 14.02 節） 公司向此類分派或發行的除息日之前的工作日（或者，如果更早，則在公司除息日之前的工作日）提供此類通知，包括營業結束日期 宣佈不會進行此類發行或分配）（“分銷觸發不可撤銷的實物結算期”），則應允許公司提前不少於10個預定交易日發出通知 在適用發行或分配的除息日之前，在這種情況下，應要求公司結算所有票據的轉換，其轉換日期發生在 分銷通過實物結算觸發不可撤銷的實物結算期，公司應在此類通知中進行同樣的描述。公司發出此類通知後，持有人可以交出其票據的全部或任何部分進行兑換 在 (1) 該等發行或分派除息日之前的工作日營業結束以及 (2) 公司公告之前的任何時間，以較早者為準 在任何情況下，即使票據當時無法以其他方式兑換，也不會進行此類發行或分配。儘管有上述規定，但持有人不得根據本第 14.01 (b) (ii) 條轉換其票據 與普通股持有人同時以相同的條件參與（股份分割或股份合併除外），並且僅因持有票據而參與本文所述的任何交易 第 14.01 (b) (ii) (A) 或 (B) 條無需轉換票據，就好像他們持有相當於當時生效的轉換率的普通股一樣 乘以 按票據的本金（以千計）計算 由該持有人持有。

(iii) 如果交易或事件構成根本性變革或基本面改革 變更發生在2031年12月15日之前的工作日營業結束之前，無論持有人是否有權根據第15.02條要求公司回購票據，或者是否 公司是股票交易活動（股票交易活動除外）的當事方，該活動僅是為了改變公司對不構成根本性變革或整體基本面變革的組織的管轄權 變動）發生在2031年12月15日之前的工作日營業結束之前，根據該變動，普通股將轉換為現金、證券或其他資產，全部或任何部分 從交易生效之日起至該交易生效之日後（x）35個交易日（以較早者為準），持有人票據可以隨時交還進行兑換，如果此類交易也構成 基本變動，直至相關基本變動回購日之前的工作日營業結束以及（y）到期日之前的第二個預定交易日營業結束。公司應通知 持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人）在該交易的生效日期之前以書面形式。

(iv) 在2031年12月15日之前的工作日營業結束之前，持有人可以投保 如果普通股最新報告的銷售價格，則在截至2024年9月30日的日曆季度之後的任何日曆季度（且僅限在該日曆季度）的任何日曆季度內，其票據的全部或任何部分可供轉換 在截至前一個日曆季度的最後一個交易日（包括在內）的連續30個交易日內，至少20個交易日（無論是否連續）的股票大於或等於該日曆季度的最後一個交易日的130％ 每個適用交易日的轉換價格。公司應在2024年9月30日之後的每個日曆季度開始時決定是否可以根據本條款交還票據進行轉換 (iv) 如果票據根據本條款 (iv) 可兑換，則應向持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）提供書面通知。

59

(v) 如果公司根據以下規定要求贖回任何或全部票據 第16條在2031年12月15日之前的工作日營業結束之前，持有人可以在收盤前的任何時候交出所有或部分需要贖回的票據進行兑換 在贖回日之前的第二個預定交易日營業，即使票據當時無法兑換。在此之後，根據本第 14.01 (b) (v) 條轉換此類票據的權利將到期，除非 公司拖欠贖回價格的支付，在這種情況下，票據持有人可以轉換其票據，直到贖回價格得到支付或正式規定。

第 14.02 節。轉換程序；轉換後結算。

(a) 根據本第 14.02 節、第 14.03 (b) 節和第 14.07 (a) 節，在轉換任何票據時，公司應支付或 視情況而定，就每轉換1,000美元的本金票據向轉換持有人交付現金（“現金結算”）、普通股以及現金（如適用）以代替交付 根據本第 14.02 節 (j) 小節（“實物結算”）中的任何普通股小部分，或現金和普通股的組合，加上現金（如果適用）來代替 根據本第14.02節的規定，根據本第14.02節（“組合結算”）（“合併結算”）（j）小節的選擇交付普通股的任何部分股份。

(i) 所有轉換 (x) 相關轉換日期發生在公司發行贖回書之後 關於票據的通知，以及在緊接相關贖回日期（y）之前的第二個預定交易日營業結束之前的通知，相關轉換日期為2031年12月15日當天或之後 (z) 在公司根據第 14.02 (a) (iii) (B) 條不可撤銷地選擇和解方法後，在每種情況下，均應使用相同的和解方法進行結算。

(ii) 除 (w) 相關轉換日期在公司發行股票之後發生的任何轉換外 有關票據但在相關贖回日期之前的第二個預定交易日營業結束之前的贖回通知，(x) 對於相關轉換日期發生在或 2031 年 12 月 15 日之後，(y) 前提是公司選擇根據第 14.01 (b) (ii) 和 (z) 條申請實物結算，在公司不可撤銷地選擇結算方法後進行任何轉換 根據第 14.02 (a) (iii) (B) 條，在每種情況下，公司均應使用相同的結算方法進行轉換日期相同的所有轉換，但公司沒有任何義務在以下方面使用相同的結算方法： 使用不同的轉換日期進行轉換。

60

(iii) (A) 以公司不可撤銷的和解選擇為前提 根據第 14.02 (a) (iii) (B) 條規定的方法，如果公司選擇就任何轉換日期（或緊隨其後的第三組括號中描述的時間段之一，視情況而定）發出通知（ 對於該轉換日期（或期限，視情況而定）的相關結算方法的 “和解通知”），公司應通過轉換代理人（按公司的書面指示行事） 不遲於相關轉換日之後的交易日營業結束前向受託人和轉換持有人交付此類和解通知（如果是任何票據 (x) 的轉換 相關的轉換日期 (A) 在票據贖回通知發佈之日或之後，以及相關贖回日期之前的第二個預定交易日營業結束之前， 在此類兑換通知或 (B) 中，在 2031 年 12 月 15 日當天或之後，不遲於 2031 年 12 月 15 日之前的工作日營業結束或 (y) 公司已不可撤銷地選擇實體店的營業時間結束 根據第 14.01 (b) (ii) 節（見其中所述的相關通知）進行和解。如果公司沒有在前一句中規定的截止日期之前選擇結算方法，則公司將不再擁有 有權在相關的轉換日期（或期限，視情況而定）選擇現金結算或實物結算，公司應被視為已就其轉換義務選擇了合併結算， 而且，每1,000美元本金票據的指定美元金額應等於1,000美元。此類和解通知應具體説明相關的和解方法，如果選擇合併結算，則應説明相關的和解方案 通知應註明每1,000美元票據本金的指定美元金額。如果公司提交和解通知書，就其轉換義務選擇合併結算，但未註明特定美元 此類和解通知中每1,000美元本金票據的金額，每1,000美元票據本金的指定美元金額應視為1,000美元。

(B) 通過通知持有人、受託人和轉換代理人（如果不是受託人），公司可以在 在緊接2031年12月15日之前的預定交易日營業結束時，可以選擇通過特定美元合併結算來履行票據的轉換義務 對於在該通知交付之後發生的所有轉換日期，每1,000美元本金至少為1,000美元的票據金額，其他結算方法不適用。如果公司不可撤銷地選擇 合併結算能夠繼續將每1,000美元本金票據的指定美元金額設定為特定金額或以上，公司應在此類選擇之日之後將固定結算方法發佈於 公司的網站或在當前的報告中披露相同的信息

61

向委員會提交的表格8-K（或任何後續表格）（並在該日期或之前確定此類特定美元金額） 就合併和解而言，如上所述，就好像沒有以其他方式進行過不可撤銷的選擇一樣，或者如果公司未在該日期之前做出這樣的決定，則每1,000美元本金的指定美元金額應為1,000美元 的註釋）。

(iv) 現金、普通股或現金和應付或可交付普通股的組合 公司就票據的任何轉換（“結算金額”）應按以下方式計算：

(A) 如果公司選擇通過實物結算來履行與此類轉換相關的轉換義務， 對於每轉換1,000美元的本金票據，公司應向轉換持有人交付相當於轉換日生效轉換率的普通股（外加現金代替任何部分股票） 根據第 14.02 (j) 條）轉換後可發行的普通股股份；

(B) 如果公司選擇滿足 其轉換義務對於通過現金結算進行此類轉換，公司應就每轉換1,000美元的票據本金向轉換持有人支付現金，金額等於每日轉換總額 相關觀察期內連續20個交易日的價值；以及

(C) 如果公司選擇 （或被視為已選擇）通過合併結算履行其轉換義務，公司應視情況為每轉換1,000美元的票據本金支付或交付 結算金額等於相關觀察期內連續20個交易日的每日結算金額總和（外加現金，以代替根據以下規定在轉換時可發行的任何普通股的部分股份） 第 14.02 (j) 節）。

(v) 每日結算金額（如果適用）和每日轉換值（如果適用） 應由公司在觀察期的最後一天之後立即確定。在確定每日結算金額或每日轉換值（視情況而定）以及應付現金金額後，立即採取行動 公司應將每日結算金額或每日轉換值（視情況而定）以及金額通知受託人和轉換代理人（如果不是受託人），而不是交付普通股的任何部分股份 以現金代替普通股的分期交付。受託人和轉換代理人（如果不是受託人）對任何此類決定不承擔任何責任。

62

(b) 在不違反第 14.02 (e) 條的前提下，在任何票據持有人都有權獲得以下權利之前 按上述規定轉換票據，該持有人應 (i) 如果是全球票據，則應遵守當時有效的存託人程序，並在需要時支付等於下一個利息支付日應付利息的資金 根據第 14.02 (h) 節的規定，該持有人無權向其繳納所有轉讓税或類似税（如果有）；（ii）如果是實物票據（1），則手動簽署並交付不可撤銷的通知 按照轉換通知（或 PDF 格式的傳真或電子通信）（“轉換通知”）的形式向公司信託辦公室或轉換代理人辦公室的轉換代理人（如果 受託人除外），並在其中以書面形式説明要轉換的票據的本金以及該持有人希望交付任何普通股證書的一個或多個姓名（含地址） 結算需要登記的轉換義務，（2）向公司信託辦公室或公司辦公室交出經正式背書或空白（並附上適當的背書和轉讓文件）的此類票據 轉換代理人（如果不是受託人），（3）如果需要，提供適當的背書和轉賬文件，（4）如果需要，支付等於該持有人無權獲得的下一個利息支付日應付利息的資金 根據第 14.02 (h) 和 (5) 節的規定，如果需要，支付所有轉讓税或類似税（如果有）。根據關於轉換的第14條，受託人（如果不同，則轉換代理人）應將任何轉換通知公司 此類轉換的日期。如果持有人還就任何票據向公司提交了回購通知或基本變更回購通知，則該持有人不得交出任何票據的轉換通知 並且尚未根據第 15.03 節有效撤回此類回購通知或基本變更回購通知（視情況而定）。

如果同一持有人同時交出多張票據進行兑換，則此類票據的轉換義務 應根據如此交出的票據（或票據允許的特定部分）的本金總額計算。

(c) 票據應被視為在當日營業結束前夕進行了轉換（“轉換”） 持有人遵守上文 (b) 小節規定的要求的日期”)。除第 14.03 (b) 條和第 14.07 (a) 節另有規定外，公司應視情況支付或交付 如果公司選擇實物結算，則應在相關轉換日期之後的第二個工作日立即對轉換義務進行對價（提供的 那麼，對於之後的任何轉換 在適用實物結算的到期日之前的常規記錄日期，公司應在到期日結算任何此類兑換，如果到期日不是工作日，則在下一個工作日結算，以及 轉換日應被視為緊接該日期之前的第二個工作日），如果是任何其他結算方式，則應視為觀察期最後一個交易日之後的第二個工作日。如果有的話 普通股應歸屬於轉換持有人，公司應發行或安排發行普通股，並向轉換代理人或該持有人或該持有人的提名人或被提名人交付（如果適用）的全部股份 該持有人有權通過存託機構以賬面記賬形式獲得的普通股，以履行公司的轉換義務。

63

(d) 如果任何票據被交出以進行部分兑換，則公司應執行 在收到公司命令後，受託人應認證並向如此交出的票據持有人的書面命令或根據其書面命令交付一份或多張以授權面額開立的新票據，本金總額等於 已交還票據的未轉換部分，轉換後的持有人無需支付任何服務費，但如果公司或受託人要求，支付的款項足以支付任何跟單税、印花税或類似發行税或轉讓税 或法律要求的類似政府收費，或者由於轉換時發行的新票據的持有人姓名與交出的舊票據持有人姓名不同而可能徵收的類似政府費用 用於這種轉換。

(e) 如果持有人提交票據進行兑換，則公司應支付任何文件、郵票或類似發行的票據，或 轉換後發行任何普通股均應繳納轉讓税，除非因持有人要求以非持有人名義發行此類股票而應繳税款，在這種情況下，持有人應繳納該税。這個 轉換代理人可以拒絕以持有人姓名以外的名義交付代表普通股發行的證書，直到受託人收到足以支付該持有人應繳納的任何税款的款項 根據前一句話。

(f) 除第 14.04 節另有規定外，不得進行任何調整 根據本第14條的規定，在轉換任何票據時發行的任何普通股的股息。

(g) 轉換後 全球票據的權益、受託管理人或受託管理人指示的託管人應在該全球票據上註明由此產生的本金減少情況。公司應書面通知受託人 通過受託人以外的任何轉換代理人進行的任何票據轉換。

(h) 轉換後，持有人不得收到 應計利息和未付利息的任何單獨現金付款（如果有），下述情況除外。公司對全部轉換義務的結算應被視為完全履行了其支付票據本金的義務 以及截至但不包括相關轉換日的應計和未付利息（如果有）。因此，截至但不包括相關轉換日的應計和未付利息（如果有）應視為已全額支付，而不是 取消、滅絕或沒收。將票據轉換為現金和普通股的組合後，應計和未付利息將被視為首先從此類轉換時支付的現金中支付。儘管如此 如上所述，如果票據在正常記錄日營業結束後但在下一個利息支付日營業開始之前進行轉換，則截至營業結束時此類定期記錄的此類票據的持有人 儘管進行了轉換，Date仍將在相應的利息支付日收到此類票據的全部應付利息。在任何常規記錄日營業結束之日起的期間內交還以兑換的票據 在緊接着的利息支付日開業時，必須附帶相當於按此方式轉換的票據應付利息金額的資金； 提供的 (1) 無需支付此類款項 在到期日之前的常規記錄日之後的轉換；(2) 如果公司指定的兑換日期在常規記錄日之後且緊接在第二個預定交易日或之前 遵循

64

相應的利息支付日期；(3) 如果公司指定的基本變更回購日期在正常記錄日期之後且緊接在工作日當天或之前 在相應的利息支付日期之後；或 (4) 在任何違約金額的範圍內，如果在轉換該票據時存在任何違約金額。因此，為避免疑問，所有登記在冊的持有者 自到期日之前的定期記錄日營業結束之日起，基本變動回購日或贖回日將獲得在到期日（基本變動）到期日到期的全額利息 現金回購日期或贖回日期，無論其票據是否在該常規記錄日期之後進行了轉換，並且轉換後的持有人無需支付相應的款項。

(i) 自轉換之日起，以其名義發行普通股的人應被視為登記在冊的股東 在相關轉換日（如果公司選擇通過實物結算來履行相關的轉換義務）或相關觀察期的最後一個交易日（如果公司選擇滿足 相關轉換義務（通過組合結算），視情況而定。票據轉換後，該人將不再是交還的此類票據的持有人。

(j) 公司不得在票據轉換後發行任何普通股，而應以現金代替 根據相關轉換日的每日VWAP（如果是實物結算）或根據相關觀察結果最後一個交易日的每日VWAP，交割轉換後可發行的任何普通股的部分股票 期限（如果是合併結算）。對於每張交出進行轉換的票據，如果公司選擇了合併結算，則轉換後應發行的全部股票數量應根據以下公式計算 相關觀察期的每日結算總額以及計算後剩餘的任何小數份額應以現金支付。

第 14.03 節。更高的轉換率適用於因整體基本面變化而交出的某些票據，或 兑換通知。 (a) 如果 (i) Make-Whole基本變更的生效日期發生在到期日之前，或 (ii) 公司根據第 16.02 節就任何或全部內容發出贖回通知 票據，在每種情況下，持有人選擇轉換與此類Make-Whole基本變更或贖回通知相關的票據（如適用），在每種情況下，在下述情況下，公司均應增加 以這種方式交還的票據的轉換率，用於轉換多股普通股（“額外股份”），如下所述。出於這些目的，票據的轉換應被視為 “在 如果轉換代理從整體基本變更的生效日期（包括工作日）起（包括該工作日）收到相關的轉換通知，則與 “此類改造基本變更的關聯” 緊接在相關的基本變更回購日期之前（或者，如果是整體基本變動，如果沒有第 (i) 條，則本來是根本性變革 條件 在定義的 (b) 款中 其中，即緊接此類整體基本變動生效之後的第35個交易日（該時期，“整體基本面變化期”）。出於這些目的，票據的轉換應被視為是 如果轉換代理從第二預定交易日立即收到轉換通知（包括兑換通知的日期，直至第二個預定交易日營業結束），則 “與” 贖回通知有關 在兑換日期之前。

65

(b) 交出與 Make-Whole 基本面股相關的待轉換票據後 根據第 14.01 (b) (iii) 條進行變更或根據第 14.01 (b) (v) 條發出的贖回通知，公司應自行選擇通過實物結算、現金結算或組合結算來履行相關的轉換義務 根據第 14.02 節； 提供的, 然而，如果在基本變革定義第 (b) 條所述的 “整體基本變革” 生效時，則隨之而來的參考屬性 Make-Whole基本變革完全由現金組成，對於在此類 “整體基本變革” 生效之日之後進行的任何票據轉換，轉換義務應僅根據現金的股票價格計算 交易，應被視為每1,000美元轉換後的票據本金所產生的現金金額，等於轉換率（包括對額外股份的任何調整）， 乘以 這樣的股價。在這種情況下， 轉換義務應在轉換日期之後的第二個工作日以現金支付給持有人。公司應書面通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外） 任何 Make-Whole 基本變更的生效日期，並在該生效日期後的五個工作日內發佈新聞稿宣佈該生效日期。

(c) 用於提高轉換率的額外股份數量（如果有）應參照該表確定 下文，基於 Make-Whole 基本變更發生或生效的日期，或贖回通知的日期（視情況而定，每種情況均為 “生效日期”）和已支付（或視為已支付）的價格 每股普通股在整體基本變動中或根據可選贖回決定（視情況而定）（“股票價格”）。如果普通股持有人收到以換取他們的 普通股僅在基本變革定義第（b）條所述的整體基本變革中兑現，股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為最新股價的平均值 截至整改基本面變更生效之日前一交易日或贖回通知之日前一交易日（視情況而定）的五個交易日內，普通股報告的銷售價格 是。如果與贖回通知相關的轉換也被視為與整體基本變更有關，則待轉換票據的持有人有權獲得一次轉換的增幅 就本文而言，相對於適用的兑換通知發佈之日或適用的整體基本變更生效之日以及後一事件發生之日的費率，應視為未發生 第 14.03 節。公司應真誠地決定對股票價格進行適當調整，以考慮對轉換率生效的任何調整或任何需要調整股票價格的事件 如果事件的除息日、生效日期（如第 14.04 節中使用的術語）或到期日發生在這樣的連續五個交易日期間，則折換率。

66

(d) 應調整下表欄標題中列出的股票價格 截至以其他方式調整轉換率的任何日期。調整後的股票價格應等於調整前適用的股票價格， 乘以 一個分數，其分子是轉換率 在此類調整引起股票價格調整之前，股價調整的分母是調整後的轉換率。下表中列出的額外股份數量應以相同的方式進行調整 與第 14.04 節中規定的轉換率相同。

(e) 下表列出了額外物品的數目 根據本第14.03節，每1,000美元的票據本金應提高轉換率的股份，每股股票價格和生效日期如下所示：

		股票價格
生效日期		1,513.46 美元				1,800.00 美元				2,043.32 美元				2,300.00 美元				2,656.31 美元				3,000.00 美元				4,000.00 美元				7,000.00 美元				10,000.00 美元
2024年6月17日			0.1713				0.1317				0.1079				0.0892				0.0703				0.0570				0.0338				0.0101				0.0035
2025年6月15日			0.1713				0.1317				0.1079				0.0892				0.0703				0.0570				0.0334				0.0096				0.0032
2026年6月15日			0.1713				0.1317				0.1079				0.0892				0.0703				0.0560				0.0314				0.0085				0.0027
2027年6月15日			0.1713				0.1317				0.1079				0.0892				0.0669				0.0521				0.0283				0.0072				0.0021
2028年6月15日			0.1713				0.1317				0.1059				0.0821				0.0601				0.0461				0.0241				0.0057				0.0016
2029 年 6 月 15 日			0.1713				0.1190				0.0915				0.0709				0.0514				0.0388				0.0193				0.0040				0.0009
2030 年 6 月 15 日			0.1713				0.1143				0.0839				0.0620				0.0423				0.0303				0.0134				0.0023				0.0004
2031年6月15日			0.1713				0.1012				0.0669				0.0442				0.0262				0.0168				0.0061				0.0009				0.0001
2032年6月15日			0.1713				0.0661				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

上表中可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

(i) 如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或者生效日期介於兩個生效日期之間 表中，額外股票的數量應通過為較高和較低的股票價格規定的額外股票數量與更早和較晚的生效日期（如適用）之間的直線插值來確定 在一年 365 天內；

(ii) 如果股價高於每股10,000美元 （根據上文 (d) 小節的規定，調整方式與上表欄標題中列出的股票價格相同），不得在轉換率中增加任何額外股票；以及

(iii) 如果股票價格低於每股1,513.46美元（可能以與股票價格設定的相同方式進行調整） 根據上文 (d) 小節，在上表的欄目標題中，不得在轉換率中增加任何額外股份。

儘管如此，在任何情況下，每1,000美元本金票據的轉換率均不得超過0.6607股普通股，前提是 調整方式與根據第 14.04 節計算的轉換率相同。

(f) 本第 14.03 節中的任何內容均不得阻止 根據第 14.04 節對整體基本變更的轉換率進行調整。

67

第 14.04 節。調整轉換率。 如果發生以下任何事件，公司應不時調整轉換率，但如果票據持有人蔘與（情況除外），公司不得對轉換率進行任何調整 在本文所述的任何交易中（x）股份分割或股份合併（或（y）投標或交換要約），其條件與普通股持有人相同，且僅因持有票據而產生 第14.04條，無需轉換票據，就好像他們持有相當於轉換率的普通股一樣， 乘以 該持有人持有的票據本金（以千計）。

(a) 如果公司專門以普通股的股息或分配方式發行普通股，或者如果公司 影響股份分割或股份組合，轉換率應根據以下公式進行調整：

哪裏，

CR0		=		在該股息或分配的除息日營業開始前夕生效的轉換率，或在生效之日營業開始前夕生效的轉換率 此類股份拆分或股份合併的日期（如適用）；
CR'		=		在該除息日或生效日營業後立即生效的轉換率；
操作系統0		=		在該除息日或生效日（任何此類股息、分派生效之前）營業前夕已發行的普通股數量 拆分或組合）；以及
操作系統'		=		此類股息、分配、股份分割或股票組合生效後立即發行的普通股數量。

根據本第 14.04 (a) 條作出的任何調整應在該等股息或分配的除息日營業開始後立即生效，或在適用情況下在生效之日開業後立即生效。如果有任何股息或分配 本第 14.04 (a) 節中描述的類型已申報但未按原樣支付或支付，應立即調整轉換率，自董事會決定不向其支付此類股息或分配之日起生效 如果未宣佈此類股息或分配，則該轉換率將生效。

(b) 如果公司向所有人發行或 幾乎所有普通股持有人任何權利、期權或認股權證（與股東權益計劃有關的），使他們有權在自此類發行公告之日起不超過45個日曆日內獲得以下權利、期權或認股權證： 以每股價格認購或購買普通股，即

68

低於截至該日前一交易日（含當日前一個交易日）的連續10個交易日期間普通股最新報告的銷售價格的平均值 宣佈此類發行時，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏，

CR0		=		此類發行在除息日營業開始前夕生效的轉換率；
CR'		=		在該除息日營業後立即生效的轉換率；
操作系統0		=		在該除息日營業前夕已發行的普通股數量；
X		=		根據此類權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；以及
Y		=		普通股的數量等於行使此類權利、期權或認股權證所需的總價格， 除以 連續10年上次報告的普通股銷售價格的平均值 交易日期限在公佈此類權利、期權或認股權證發行之日之前的交易日結束，包括在內。

只要有任何此類權利、期權或認股權證，根據本第 14.04 (b) 節進行的任何增加均應依次進行 已發行並應在該發行的除息日營業開始後立即生效。如果普通股在到期後未交付 此類權利、期權或認股權證，轉換率應降至轉換率，如果僅在交割的基礎上提高此類權利、期權或認股權證的發行量，則轉換率將生效 實際交割的普通股數量。如果未按此方式發行此類權利、期權或認股權證，則轉換率應降至轉換率，如果是，則轉換率將生效 此類發行的除息日尚未確定。

就本節第 14.04 (b) 節而言 並就第 14.01 (b) (ii) (A) 條而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否使普通股持有人有權以低於上次平均水平的價格認購或購買普通股 在連續10個交易日期間（包括該發行公告發布之日之前的交易日）以及確定此類股票的總髮行價格時，公佈的普通股銷售價格 普通股，應考慮公司就此類權利、期權或認股權證收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何款項，如果不是現金，則應考慮該對價的價值， 將由董事會決定。

69

(c) 如果公司分配其股本，則應提供其負債的證據， 向所有或幾乎所有普通股持有人提供公司的其他資產或財產，或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括 (i) 與之相關的股息、分配或發行 調整是根據第 14.04 (a) 條或第 14.04 (b) 節進行的，(ii) 僅以現金支付的股息或分配，第 14.04 (d) 節中規定的規定應適用，(iii) 除非另有規定 下文第 14.04 (c) 節規定，根據公司股東權益計劃發行的權利，(iv) 為換取與所述交易相關的普通股而發行的任何參考財產的股息或分配 在第 14.07 和 (v) 節中，應適用本第 14.04 (c) 節下述規定的分拆業務（任何此類股本、債務證據、其他資產或財產或權利、期權或 收購股本或其他證券的認股權證（“分佈式財產”），則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏，

CR0		=		在除息日營業開始前夕生效的此類分配的轉換率；
CR'		=		在該除息日營業後立即生效的轉換率；
SP0		=		在截至除息日之前的交易日（包括除息日之前的交易日）的連續10個交易日內，普通股上次報告的銷售價格的平均值 用於此類分發；以及
FMV		=		該分配財產在除息日每股已發行普通股的公允市場價值（由董事會確定） 分佈。

根據本第 14.04 (c) 節的部分作出的任何增加應在開盤後立即生效 在除息日開展業務以進行此類分配。如果未按此方式支付或進行此類分配，則應將轉換率降至轉換率，如果是，則折換率將生效 尚未宣佈分配。

儘管如此，如果 “FMV”（如上所定義）等於或大於 “SP₀”（定義如上所述），每位票據持有人每1,000美元的本金應同時獲得上述漲幅 與普通股持有人獲得分配財產的條款相同，如果該持有人擁有相當於當日生效轉換率的普通股數量，則該持有人將獲得的分配財產的金額和種類 分配的除息日。如果董事會參照實際情況確定了本第 14.04 (c) 節中任何分配的 “FMV”（定義見上文） 或者，在發行任何證券的交易市場時，它應考慮該市場的同期價格，用於計算截至該交易日的連續10個交易日期間普通股最新報告的銷售價格， 包括此類分配的除息日之前的交易日。

70

關於根據本第 14.04 (c) 節作出的調整，其中有 支付公司子公司或其他業務部門或與之相關的任何類別或系列的普通股股本或類似股權的股息或其他分配，這些股息或發行時將是， 在美國國家證券交易所上市或獲準交易（“分拆交易”），轉換率應根據以下公式提高：

哪裏，

CR0		=		估值期結束前夕生效的換算率；
CR'		=		估值期結束後立即生效的兑換率；
FMV0		=		分配給普通股持有人的股本或類似權益的最近報告的銷售價格的平均值，適用於普通股的一股（參照最後一股的定義確定） 在分拆除除息日（“估值期”）之後的前10個連續交易日期間（包括分拆除息日），按第1.01節規定的報告銷售價格（就好像其中提及的普通股是指此類資本存量或類似股權一樣）；以及
MP0		=		估值期內普通股最新公佈的銷售價格的平均值。

前款規定的換算率的提高應在營業結束時進行 估值期的最後交易日； 提供的 (x) 對於任何適用實物結算的票據的兑換，如果相關的轉換日期發生在估值期內，則提及 前款中的 “10” 應被視為替換為自該除息日（包括除息日）以來經過的較少的交易天數 在確定轉換率時，分拆至幷包括轉換日期；對於任何適用現金結算或組合結算的票據轉換，（y） 如果交易日處於此類轉換的相關觀察期內，且在估值期內，前款中提及的 “10” 應被視為已被較少的交易日所取代 自該分拆的除息日起至該交易日確定轉換率的該交易日，幷包括該交易日。如果有的話 自董事會決定不支付或不進行分拆之日起，已宣佈分拆的股息或分配，轉換率應立即降低 此類股息或分配，改為在未宣佈或宣佈此類股息或分配時生效的轉換率。

71

就本第 14.04 (c) 節而言（且在所有方面均須遵守 第 14.11 節），公司向所有普通股持有人分配的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本，包括普通股（最初或以下） 某些情況），在特定事件發生之前，哪些權利、期權或認股權證（“觸發事件”）：(i) 被視為與此類普通股一起轉讓；(ii) 不可行使； 和 (iii) 也是針對未來發行的普通股而發行的，就本第 14.04 (c) 節而言，應視為未分配（且未根據本第 14.04 (c) 節調整轉換率 將是必需的），直到最早的觸發事件發生，然後應將此類權利、期權或認股權證視為已分配，並應根據以下規定對轉換率進行適當的調整（如果需要） 本節第 14.04 (c) 節。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在本契約簽訂之日之前分發的任何此類現有權利、期權或認股權證，受事件的影響，則此類權利、期權或 認股權證可以行使以購買不同的證券、負債證據或其他資產，則任何此類事件的發生日期均應視為分發日期 具有此類權利的新權利、期權或認股權證的除息日（在這種情況下，現有權利、期權或認股權證應被視為終止並在該日期到期，不得行使） 由其任何持有者提供）。此外，如果發生任何權利、期權或認股權證的分配（或被視為分配），或者任何觸發事件或其他事件（前一句中描述的類型） 其計算目的是計算根據本第 14.04 (c) 節調整轉換率的分配金額，(1) 對於任何此類權利、期權或認股權證均應具有 在未經任何持有人行使的情況下被贖回或購買，在最終贖回或購買時 (x) 應重新調整轉換率，就好像未發行此類權利、期權或認股權證一樣；(y) 轉換率 然後應再次進行調整，使此類分配、視為分配或觸發事件（視情況而定）生效，就好像現金分配一樣，等於持有人獲得的每股贖回或購買價格 截至贖回或購買之日向所有普通股持有人發放的與此類權利、期權或認股權證（假設該持有人保留了此類權利、期權或認股權證）有關的普通股；(2) 如果是 此類權利、期權或認股權證在任何持有人未行使的情況下已到期或被終止，則應將轉換率重新調整為轉換率，轉換率將在提高後生效 此類權利、期權或認股權證的分配僅以行使此類權利、期權或認股權證時實際交割的普通股數量為基礎。

就第 14.04 (a) 節、第 14.04 (b) 節和本第 14.04 (c) 節而言，如果有任何股息或分配 適用的第 14.04 (c) 節還包括以下一項或兩項：

(A) 普通股的股息或分配 第 14.04 (a) 節適用（“條款A分配”）；或

72

(B) 第 14.04 (b) 條所涉權利、期權或認股權證的股息或分配 適用（“條款B分配”），

那麼，無論哪種情況，（1）除A條款以外的此類股息或分配 分配和第 B 條分配應被視為本第 14.04 (c) 節適用的股息或分配（“第 C 條分配”）以及本協議要求的任何轉換率調整 然後應作出有關此類C條款分配的第14.04（c）節，並且（2）條款A分配和條款B分配應被視為緊隨條款C分配和任何轉換率調整後的分配 然後應根據第 14.04 (a) 條和第 14.04 (b) 節的要求訂立該條款，但如果公司 (I) 確定了A條款的 “除息日” 分配和B條款分配應被視為條款C分配的除息日，以及（II）條款A分配或條款B中包含的任何普通股 根據第 14.04 (a) 節的定義，分配應被視為 “在該除息日或生效日營業前夕尚未支付” 或 根據第 14.04 (b) 節的定義，“在該除息日營業前夕未清償的”。

(d) 如果向所有或幾乎所有普通股持有人進行任何現金分紅或分配，則轉換率應為 根據以下公式進行調整：

哪裏，

CR0		=		在除息日營業前夕生效的此類股息或分派的轉換率；
CR'		=		在除息日營業後立即生效的此類股息或分派的轉換率；
SP0		=		普通股在除息日之前的交易日上次報告的普通股銷售價格；以及
C		=		公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股現金金額。

根據本第 14.04 (d) 條進行的任何增加應在該等股息或分配的除息日營業後立即生效。如果未按此方式支付此類股息或分配，則折換率應降低，自董事會決定不派發之日起生效 支付此類股息或分配，其轉換率為未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率。儘管如此，如果 “C”（如上所定義）等於或大於 “SP”₀”（定義如上所述），每位票據持有人每1,000美元的票據本金將以與持有人相同的時間和相同的條件獲得上述增加 普通股股份，如果該持有人擁有一定數量的普通股，等於此類現金除息日的轉換率，則該持有人將獲得的現金金額 分紅或分配。

73

(e) 如果公司或其任何子公司就投標付款或 普通股的交換要約受《交易法》中當時適用的要約規則約束，但碎股要約除外，前提是每股付款中包含現金和任何其他對價的價值 普通股的份額超過自上次招標或交易日之後的下一個交易日開始的連續10個交易日內，普通股上次報告的銷售價格的平均值 可以根據此類投標或交換要約提出，轉換率應根據以下公式提高：

哪裏，

CR0		=		在緊接下來的第10個交易日營業結束前夕生效的轉換率，包括該要約或交換要約到期之後的下一個交易日；
CR'		=		轉換率在緊接着的第10個交易日營業結束後立即生效，包括該要約或交換要約到期之後的下一個交易日；
AC		=		在該招標或交換要約中購買的普通股所支付或應付的所有現金和任何其他對價（由董事會確定）的總價值；
操作系統0		=		在該類招標或交換要約到期之日之前（在購買所有接受購買或交換的普通股生效之前）已發行的普通股數量 投標或交換要約）；
操作系統'		=		在該招標或交換要約到期之日之後（在該招標中接受購買或交換的所有普通股的購買生效之後）立即發行的普通股數量，或 交換報價）；以及
SP'		=		自該招標或交易所要約到期之日起的下一個交易日（包括下一個交易日）的連續10個交易日內，普通股最新報告的銷售價格的平均值。

74

本第 14.04 (e) 節規定的轉換率的提高應在 在緊隨其後的第10個交易日結束營業，包括該要約或交換要約到期之後的下一個交易日； 提供的 (x) 就任何實物票據的轉換而言 如果相關轉換日期發生在緊隨其後的10個交易日內，包括任何要約或交易所要約到期日之後的下一個交易日，提及 “10” 或 前款中的 “第 10 個” 應被視為已被較少的交易日所取代，該交易日自該要約或交換要約到期之日起的下一個交易日（包括在內）至包括， 在確定轉換率時使用的轉換日期，以及 (y) 適用於現金結算或組合結算的票據的兑換，適用於相關觀察期內的任何交易日 此類轉換以及緊隨其後的10個交易日內，包括任何要約或交易所要約到期之後的下一個交易日，前一段提及的 “10” 或 “第10次” 應被視為已被較少的交易日所取代，該交易日自該投標或交換要約到期日之後的下一個交易日起（包括該交易日）至確定該交易日為止（包括該交易日） 截至該交易日的轉換率。

如果公司有義務根據任何此類招標或交易所購買普通股 本第 14.04 (e) 節所述的報價，但適用法律永久禁止公司進行任何此類購買或取消任何此類購買，則轉換率應降低為轉換率 如果沒有就已進行的採購提出或曾經提出過此類投標或交換要約, 則將生效.

(f) 儘管有本第 14.04 節或本契約或票據的任何其他規定，但如果轉換率發生調整 在任何除息日生效，並且在該除息日當天或之後以及相關記錄日當天或之前轉換票據的持有人將是 根據該除息日的調整後轉換率，如第 14.02 (i) 節所述，被視為截至相關轉換日普通股的記錄保持者， 儘管本第 14.04 節中有轉換率調整規定，但不得對此類轉換持有人進行與該除息日相關的轉換率調整。相反， 該持有人應被視為未經調整的普通股的記錄所有者，並參與相關的股息、分配或其他導致此類調整的事件。

(g) 除本文另有規定外，公司不得調整普通股或任何證券發行的轉換率 可轉換為普通股或可兑換普通股或購買普通股或此類可轉換或可交換證券的權利。

(h) 除了本第 14.04 節第 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 條所要求的調整外，並在 在適用法律的允許下，並遵守當時公司任何證券上市的任何交易所的適用規則，公司可以不時將轉換率提高任意金額，期限至少為20％。 工作日（如果董事會認為這種增加符合公司的最大利益）。此外，在適用法律允許的範圍內，並遵守任何交易所的適用規則 然後公司的證券上市，公司可以（但不需要）提高轉換率，以避免或減少任何所得税

75

普通股持有人或購買與普通股股息（或普通股收購權）或類似事件相關的普通股的權利的持有人。 每當根據前兩句話中的任何一句提高轉換率時，公司應在提高的轉換率生效之日前至少15天向每張票據的持有人發出提高的通知， 並且此類通知應説明提高的轉換率及其生效期限。

(i) 不管怎樣 與此相反，在本第14條中，不得調整轉換率：

(i) 在發行任何股份時 根據任何現有或未來的計劃，該計劃規定對公司證券的股息或應付利息進行再投資，並將額外的可選金額投資於任何計劃下的普通股；

(ii) 在發行任何普通股或期權或根據任何現狀購買這些股份的權利時 公司或本公司任何子公司或其任何子公司承擔或承擔的未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃；

(iii) 根據任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或發行任何普通股時 本小節第 (ii) 款中未描述的可轉換證券，截至票據首次發行之日尚未兑現（第14.04（c）節所述的任何供股計劃除外）；

(iv) 根據公開市場股票回購計劃或其他不是第 14.04 (e) 節所述性質的要約或交換要約的回購交易回購任何普通股時；

(v) 僅用於普通股面值的變動；或

(vi) 應計和未付利息（如果有）。

(j) 儘管有本第 14.04 節或本契約或票據的任何其他規定，但公司無需作出 根據本第 14.04 節進行調整，除非此類調整會導致當時的有效轉換率發生至少1％的變化。但是，公司應延續公司原本必須進行的任何調整 作出調整並在隨後的任何調整中考慮該調整。儘管如此，所有此類結轉調整均應在隨後對至少 1% 的轉換率進行任何調整時進行 (1) （彙總並考慮所有尚未進行的此類結轉調整後）、(2) (x) 任何票據的轉換日（實物結算）以及（y）任何觀察期的每個交易日（在這種情況下） 現金結算或組合結算），（3）在任何基本變革和/或整體基本變革的生效之日以及（4）2031年12月15日當天或之後，除非已經進行了調整。所有計算 以及本第14條規定的其他決定應由公司作出，並應以最接近的萬分之一（萬分之一）股份做出。

76

(k) 每當按照本文規定調整轉換率時，公司應立即 向受託人（如果不是受託人，則向轉換代理人）提交高級管理人員證書，説明調整後的轉換率，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。除非而且直到 受託管理人的負責官員應已收到該官員的證書，受託管理人不應被視為知悉轉換率的任何調整，並且可以不經詢問地假設最後一次轉換率是 它有知識仍然有效。此類證書交付後，公司應立即準備一份調整轉換率的通知，規定調整後的轉換率以及每次調整的生效日期 生效，並應向每位持有人發出此類轉換率調整通知。未能發出此類通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(l) 就本第 14.04 節而言，任何時候已發行的普通股數量均不包括普通股 只要公司不支付任何股息或分配公司國庫中持有的普通股，公司國庫中持有的股票，但應包括以股票形式發行的普通股 代替普通股部分發行的證書。

第 14.05 節。價格調整。 無論何時 本契約的規定要求公司計算多天內最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換值或每日結算金額（包括但不限於觀察） 為整體改革（或贖回通知）而確定股票價格的期限和期限，董事會應對每項期限和期限進行適當的調整，以考慮轉換率的任何調整 生效的，或任何需要調整轉換率的事件，其中事件的除息日、生效日或到期日（視情況而定）發生時，在該期間的任何時候 計算上次報告的銷售價格、每日 VWAP、每日轉化值或每日結算金額的時間段。

第 14.06 節。股票將全額支付。 公司應在其授權但未發行的情況下提供不附帶先發制人的權利 國庫中持有的股份或股份，有足夠的普通股可供不時轉換票據，因為此類票據將提交進行轉換（假設交付的額外股票數量達到最大數量的依據 第14.03條，在計算此類股票數量時，所有此類票據將由單一持有人轉換，並且該實物結算適用）。

第 14.07 節。普通股資本重組、重新分類和變動的影響。

(a) 在以下情況下：

(i) 普通股的任何資本重組、重新分類或變動（細分引起的變動除外）或 組合），

(ii) 涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

77

(iii) 向合併後的第三方的任何出售、租賃或其他轉讓 本公司及公司子公司的全部資產或

(iv) 任何法定股份 交換，

在每種情況下，普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或 資產（包括現金或其任何組合）（任何此類事件，即 “股票交易活動”），那麼，在該股票交易活動生效之時及之後，轉換每1,000美元本金票據的權利為 變更為將票據本金轉換為多股普通股持有人的股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）的種類和金額的權利 等於該股票交易活動之前本應擁有或有權獲得（“參考財產”）的轉換率，每個 “參考財產單位” 表示種類和金額 一股普通股的持有人有權獲得的參考財產）在此類股票交易活動中以及在該股票交易活動生效之前或生效時，公司或繼任者或購買人作為 視情況而定，應與受託管理人簽署第10.01（g）條允許的補充契約，該契約規定對每1,000美元本金票據的轉換權進行此類變更； 提供的, 然而，那時和之後 股票交易活動 (A) 的生效時間：根據第14.02節，公司應繼續有權決定票據轉換後應支付或交付的對價形式（視情況而定） 以及 (B) (I) 根據第14.02節轉換票據後以現金支付的任何應付金額應繼續以現金支付，(II) 公司本應交割的任何普通股 相反，根據第14.02節轉換票據應按該數量普通股的持有人有權在該股票交易所獲得的參考財產的金額和類型進行交付 事件和（III）每日VWAP應根據參考財產單位的價值計算。

如果是股票交易活動 使普通股轉換為或交換獲得多種對價（部分基於任何形式的股東選擇）的權利，然後（i）票據所在的參考財產 將可兑換應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均值，以及 (ii) 前一階段的參考財產單位 該段應提及第 (i) 款中提及的歸屬於一股普通股的對價。如果普通股持有人在此類股票交換活動中僅獲得現金，則對於所有相關轉換 轉換日期為此類股票交易活動 (A) 生效之日之後，每1,000美元本金票據轉換時應付的對價應僅為現金，金額等於現行轉換率 轉換日期（根據第 14.03 節可增加任何額外股份）， 乘以 在此類股票交易活動中每股普通股支付的價格，以及 (B) 公司應滿足轉換 有義務在相關轉換日期之後的第二個工作日立即向轉換持有人支付現金。公司應以書面形式將此類情況通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外） 在做出此類決定後儘快加權平均值。

78

前面第二段中描述的此類補充契約應 規定反稀釋和其他調整應儘可能接近於本第14條規定的調整。如果就任何股票交易活動而言，參考財產包括股票， 繼任者或購買公司以外的人的證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合），視情況而定，在此類股票交易活動中，該補充契約也應為 由該其他人執行，並應包含董事會出於上述原因合理認為必要的保護票據持有人利益的額外條款，包括條款 規定第 15 條中規定的購買權。

(b) 當公司根據小節簽訂補充契約時 (a) 在本第14.07節中，公司應立即向受託人提交一份高級管理人員證書，簡要説明其原因，構成受託人單位的現金、證券或財產或資產的種類或金額 在發生任何此類股票交易事件後，參考財產將對其進行的任何調整，並確保所有先決條件均已得到遵守，並應立即向所有持有人發出相關通知。本公司應導致 此類補充契約的執行通知將在簽署後的20天內交付給每位持有人。未能發出此類通知不應影響此類補充契約的合法性或有效性。

(c) 除非其條款與本第14.07節一致，否則公司不得成為任何股票交易活動的當事方。都沒有 根據第 14.01 節和第 14.02 節的規定，上述規定將影響票據持有人將其票據轉換為現金、普通股或現金和普通股組合（如適用）的權利 在此類股票交易活動生效日期之前。

(d) 本節的上述規定同樣適用於連續的 分享交流活動。

第 14.08 節。某些盟約。 (a) 公司承諾所有普通股 轉換票據時發行的票據將由公司全額支付且不可納税，並且免除與票據發行有關的所有税款、留置權和費用。

(b) 公司保證，如果根據本協議為票據轉換目的提供任何普通股需要 在轉換後有效發行此類普通股之前，公司將在規則和解釋允許的範圍內，根據任何聯邦或州法律向任何政府機構註冊或獲得任何政府機構的批准 委員會視情況確保此類註冊或批准。

(c) 公司進一步保證，如果在任何時候 普通股應在公司將在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，任何普通股 可在票據轉換後發行。

79

第 14.09 節。受託人的責任。 受託人和任何其他轉換 代理人在任何時候都不對任何持有人承擔任何責任或責任來確定轉換率（或其任何調整），或是否存在任何可能需要調整轉換率（包括任何提高）的事實，或 關於作出任何此類調整的性質、範圍或計算方法，或此處或任何補充契約中規定在進行調整時採用的方法。受託人和任何其他人 轉換代理不對任何普通股的有效性或價值（或種類或金額）負責，或任何在轉換後可能隨時發行或交付的任何證券、財產或現金 注意；受託人和任何其他轉換代理人對此均不作任何陳述。受託人或任何轉換代理均不對公司未能發行、轉讓或交付任何普通股承擔責任 為了轉換或遵守本條中規定的公司任何職責、責任或契約，交出任何票據時的股票或股票證書或其他證券、財產或現金。沒有 限制了前述內容的概括性，受託人或任何轉換代理均無責任確定依據簽訂的任何補充契約中包含的任何條款的正確性 第 14.07 條涉及持有人在該第 14.07 節所述任何事件發生後轉換票據時應收的股票、證券或財產（包括現金）的種類或金額，或與任何 將對其進行調整，但在不違反第 7.01 節規定的前提下，可以接受（無需任何獨立調查）作為任何此類條款正確性的確鑿證據，並應在依賴時受到保護 隨函附上有關高級管理人員證書（公司有義務在執行任何此類補充契約之前向受託人提交該證書）。受託人和轉換代理均不承擔任何責任 用於確定在公司向受託人和轉換代理人交付通知之前，是否發生了第 14.01 (b) 條所設想的任何事件，使票據有資格轉換或不再符合轉換資格 關於此類轉換權的生效或終止的第 14.01 (b) 節中提及，受託人和轉換代理人可以完全依賴這些通知，公司同意向 在任何此類事件發生後立即或在第 14.01 (b) 節規定的其他時間受託人和轉換代理人。在任何情況下，都不得指控受託人或轉換代理人知道或擁有 任何監控股票價格或衡量週期的責任。雙方同意，根據本第13條向受託人或轉換代理人發出的所有通知都必須採用書面形式。

第 14.10 節。在採取某些行動之前向持有人發出通知。 如果出現以下情況：

(a) 公司或其子公司根據第 14.04 節採取的需要調整轉換率的行動，或 第 14.11 節；

(b) 股票交易活動；或

(c) 公司或其任何部分的自願或非自願解散、清算或清盤 子公司；

80

然後，在每種情況下（除非根據本協議的另一項規定另行要求通知此類事件） 契約），公司應安排向受託人和轉換代理人（如果不是受託人）提交契約，並儘快將其交付給每位持有人，但無論如何應在適用日期前至少20天 下文指明的通知，説明 (i) 公司或其子公司為採取此類行動而採取記錄的日期，或者，如果不作記錄，則説明普通股持有人的截止日期 記錄在案的將根據公司或其子公司之一的此類行動而確定，或 (ii) 此類股票交易活動、解散、清算或清盤的日期 預計將生效或生效，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成在該股票交易活動中可交付的證券或其他財產的日期， 解散、清算或清盤。未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響公司或其子公司股份交易所此類行動的合法性或有效性 事件、解散、清算或清盤。

第 14.11 節。股東權利 計劃。 如果公司的股東權益計劃在票據轉換後生效，則轉換時發行的每股普通股（如果有）都有權獲得適當數量的權利（如果有），並且 此類轉換時發行的代表普通股的證書在每種情況下均應帶有任何此類股東權益計劃的條款所規定的圖例（如果有），因為該圖例可能會不時修改。但是，如果 在票據進行任何轉換之前，根據適用的股東權益計劃的規定，權利已從普通股中分離出來，轉換率應在分離時進行調整，就好像是 根據第 14.04 (c) 節的規定，公司向普通股分發財產的全部或幾乎所有持有人進行了分配，但如果此類權利到期、終止或贖回，將進行調整。

第 14.12 節。 以交換代替兑換。(a) 當持有人交出票據進行兑換時，公司可在 選擇（“交易所選舉”），以書面形式指示轉換代理人在相關轉換日之後的第二個工作日當天或之前向指定的金融機構交出此類票據 公司以交換代替轉換。為了接受任何交出進行轉換的票據，指定機構必須同意及時支付和/或交付，以換取此類票據、現金、普通股或以下各項的組合 如第 14.02 節（“轉換對價”）所述，本應在轉換時到期的現金和普通股，由公司選擇。如果公司進行交易所選舉，則公司 應在相關轉換日之後的下一個工作日營業結束前，以書面形式通知交出票據進行轉換的持有人和受託人公司已進行了交易所選舉， 公司應將公司為此類轉換選擇的結算方法以及支付和/或交付轉換對價的相關截止日期通知指定機構。

(b) 如果指定機構接受任何此類票據，則應視情況支付和/或交付現金、普通股或 兩者的組合應在轉換為轉換代理時支付，轉換代理人應在相關轉換日期之後的第三個工作日向該持有人支付和/或交付此類現金和/或普通股。 根據適用的DTC程序，指定機構交換的任何票據將保持未償還狀態。如果指定機構同意接受任何票據進行兑換，但沒有及時支付和/或交付相關的兑換 對價，或者如果該指定機構不接受票據進行交換，則公司應支付和/或交付相關的轉換對價，就好像公司沒有進行交易所選擇一樣。

81

(c) 公司指定票據可能存放的金融機構 提交交換不需要該機構接受任何票據。公司可以但沒有義務與任何指定機構簽訂單獨的協議，以補償其任何此類交易。

第十五條

R電子購買 的 N筆記 在 O選項 的 H年長的

第 15.01 節. 持有人選擇回購。(a) 每位持有人都有權 該持有人的選擇權，要求公司在2029年6月15日（“回購日期”）以現金回購所有此類持有人票據或其中任何構成1,000美元本金整數倍數的部分， 回購價格（“回購價格”）等於待回購票據本金的100％， 加 截至回購日（但不包括回購日）的應計和未付利息； 提供的 那任何 此類應計和未付利息不應支付給在回購日提交票據進行回購的持有人，而應在回購日之前的常規記錄日營業結束時支付給此類票據的持有人 回購日期。不遲於回購日期前20個工作日，公司應通過頭等郵件將通知（“公司通知”）郵寄給受託人、付款代理人和每位持有人，地址如下所示 票據登記機構的票據登記簿（以及適用法律要求的受益所有人）。公司通知應包括一份由持有人填寫的回購通知表格，並應説明：

(i) 持有人根據本第 15.01 節行使回購權的最後日期（ “回購到期時間”）；

(ii) 回購價格；

(iii) 回購日期；

(iv) 轉換代理人和付款代理人的名稱和地址；

(v) 只有持有人交付回購通知的票據才能兑換 根據本契約的條款撤回回購通知；

(vi) 持有人應有權利 提取在回購到期時間之前交出的任何票據；以及

(vii) 持有人必須遵循的程序 根據本第 15.01 節行使其回購權並簡要描述這些權利。

82

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出此類通知，並在 公司的開支； 提供的, 但是，在任何情況下，此類公司通知的文本均應由公司編寫。

在提供公司通知的同時，公司應發佈一份包含公司通知中包含信息的通知 在紐約市普遍發行的報紙上，或在公司網站上或通過公司當時可能使用的其他公共媒體發佈此類信息。

根據本第 15.01 節回購票據，應由票據持有人選擇，前提是：

(A) 持有人向付款代理人交付一份填寫完畢的通知（“回購通知”） 如果票據是實物票據，則表格載於本文作為附錄A附錄A的附錄3中的表格；如果票據是全球票據，則符合存管人交出全球票據權益的程序 每宗個案均在自回購日前 20 個工作日營業開始之日起的任何時間起至回購日前第二個工作日營業結束的期間內；以及

(B) 如果票據是實物票據，則在回購後隨時向付款代理人交付票據 在公司通知中規定的付款代理地址發出的通知（連同所有必要的背書），或者根據存託人的程序，如果票據是全球票據，則在每張票據中進行賬面記賬轉讓 如果此類交付是持有人收到回購價格的條件。

每份回購通知均應註明：

(A) 就實物票據而言，為待交付回購的票據的證書編號；

(B) 票據本金中待回購的部分，必須為1,000美元或其整數倍數； 和

(C) 公司將根據票據和本票據的適用規定回購票據 契約；

提供的, 然而，如果票據是全球票據，則回購通知必須符合適當的存託程序。

儘管此處有任何相反的規定，但任何持有人向付款代理人交付了本協議所設想的回購通知 第 15.01 節有權在回購日之前的第二個工作日營業結束前隨時通過交付正式填寫的書面形式撤回此類回購通知的全部或部分內容 根據第 15.03 節向付款代理人發出提款通知。

83

付款代理人應立即將其收到的任何回購通知公司 撤回通知或書面通知。

不得發送任何票據的回購通知，也不得交付任何票據 持有人根據本第 15.01 節交出回購，前提是該持有人還根據第 15.02 節就該票據提交了基本變更回購通知，但無效 根據第 15.03 節撤回此類基本變更回購通知。

(b) 儘管有上述規定，但沒有附註 如果票據本金已在回購日當天或之前加速回購且此類加速尚未取消，則公司可以在回購日由持有人選擇回購之日進行回購（以下情況除外） 加速支付是由於公司違約支付此類票據的回購價格）。付款代理人將立即將其在加速期間持有的任何實物票據退還給相應的持有人 票據的（因公司違約支付此類票據的回購價格而導致加速除外），或任何根據票據賬面記賬轉讓指示 存託機構的程序應被視為已取消，在退回或取消後，視情況而定，有關該程序的回購通知應被視為已撤回。

第 15.02 節。回購 在發生根本性變化時由持有人選擇。 (a) 如果發生根本性變化 在到期日之前，每位持有人有權要求公司以現金回購所有此類持有人票據，或其中等於1,000美元或其整數倍數的任何部分 1,000美元，以公司指定的日期（“基本變更回購日期”）為準，該日期不少於20個工作日或在回購時發佈基本變革公司通知之日起不超過35個工作日 價格等於其本金的100％， 加 截至基本變動回購日（“基本變動回購價格”）（但不包括基本變動回購價格）的應計和未付利息，除非基本變動回購價格 變更回購日期在常規記錄日之後，但在該定期記錄日所涉及的利息支付日或之前，在這種情況下，公司應改為向持有人全額支付應計和未付利息 截至該常規記錄日的記錄，基本變動回購價格應等於根據本第15條回購的票據本金的100％。在任何證券法的規定或 法規與票據和本契約中關於公司在發生根本性變化時購買票據的義務的規定相沖突，公司應遵守適用的證券法律法規，並應 不得因此類衝突而被視為違反了本契約條款規定的義務。

(b) 回購票據 根據本第 15.02 節，應由其持有人選擇，在以下情況下訂立：

84

(i) 由正式填寫的通知的持有人向付款代理人交付（ 如果票據是實物票據，或者符合存託人的交出程序，則採用作為附錄A附錄A的票據表格附錄2中規定的形式的 “基本變更回購通知”） 如果全球票據是全球票據，則每種票據的利息均在基本變動回購日之前的工作日營業結束時或之前；以及

(ii) 如果票據是實物票據，則在基本票據交付後的任何時候向付款代理人交付票據 變更回購通知（以及所有必要的轉賬背書）發送到基本變更公司通知中規定的付款代理人地址，或者如果票據是全球票據，則按規定對票據進行賬面記賬轉讓 根據存託人的程序，在每種情況下，此類交付都是持有人收到基本變更回購價格的條件。

關於任何待回購票據的基本變更回購通知應註明：

(i) 就實物票據而言，為待交付回購的票據的證書編號；

(ii) 票據本金中待回購的部分，必須為1,000美元或其整數倍數；以及

(iii) 公司將根據票據和本票據的適用規定回購票據 契約；

提供的, 然而，如果票據是全球票據，則基本變動回購通知必須符合相應的要求 保管程序。

儘管此處有任何相反的規定，任何持有人向付款代理人交付了根本性變革 本第 15.02 節所考慮的回購通知應有權在前一工作日營業結束之前的任何時間全部或部分撤回此類基本變更回購通知 基本變更回購日期：根據第15.03節向付款代理人交付書面撤回通知。

付款代理人應立即通知公司其收到的任何基本變更回購通知或書面通知 將其撤回。

(c) 在基本變更生效之日後的第20個工作日或之前， 公司應向所有票據持有人、受託人、轉換代理人（如果是受託人以外的轉換代理人）和付款代理人（如果是受託人以外的付款代理人）提供通知（ “基本變更公司通知”），內容涉及基本變更的生效日期以及由此產生的由持有人選擇的回購權的生效日期。就實物票據而言，此類通知 應通過頭等艙郵件發送，如果是環球票據，則應使用此類郵件

85

通知應按照保存人的適用程序送達。在提供此類通知的同時，公司應發佈包含該信息的通知 在紐約市普遍發行的報紙上發佈的《公司基本變革通知》中列出，或在公司網站上或通過公司當時可能使用的其他公共媒體發佈此類信息。每個 基本變更公司通知應具體説明：

(i) 導致根本性變革的事件；

(ii) 基本變更的生效日期；

(iii) 持有人根據本第15條行使回購權的最後日期；

(iv) 基本變動回購價格；

(v) 基本變更回購日期；

(vi) 付款代理人和轉換代理人（如果不是受託人）的名稱和地址（如果適用）；

(vii) 兑換率和對兑換率的任何調整（如適用）；

(viii) 持有人已交付基本變更回購通知的票據可能是 僅當持有人根據本契約的條款有效撤回基本變更回購通知時才進行轉換；以及

(ix) 持有人為要求公司回購其票據而必須遵循的程序。

本公司未發出上述通知及其中的任何缺陷均不限制持有人回購權或影響 根據本第 15.02 節回購票據的程序的有效性。

應公司的要求， 受託人應以公司的名義發出此類通知，費用由公司承擔； 提供的, 但是，在任何情況下，此類基本變更公司通知的文本均應由公司編寫。

(d) 儘管有上述規定，但公司不得在任何日期由持有人選擇根據基本面回購任何票據 如果在該日當天或之前加速了票據的本金金額並且這種加速尚未取消，則變動（除非因公司違約支付基本面債券而導致的加速） 更改此類票據的回購價格）。在票據加速發行期間，付款代理人將立即將其持有的任何實物票據退還給相應的持有人（除非是由於以下原因導致的加速） 公司違約支付基本變動（此類票據的回購價格），或任何根據存託機構程序進行票據賬面記賬的指示，均應視為違約 已取消，如果退貨或取消，則視情況而定，與之相關的基本變更回購通知應被視為已撤回。

86

(e) 儘管本契約中有任何相反的規定，但公司不得 如果第三方提出以相同方式、同時或以其他方式購買票據的提議，則必須在發生基本變更時購買票據或提出回購票據的提議 15.02 節另有規定 遵守本契約中規定的要求，這些要求適用於公司提出的此類要約，就好像公司提出要約一樣，並且此類第三方購買了所有正確交出且未根據其要約有效撤回的票據 方式、同時或以其他方式符合本契約中規定的適用於公司此類要約的要求。

第 15.03 節。撤回回購通知或基本變更回購通知。 (a) 回購通知或 基本變更回購通知可以通過向公司通知或基本變更公司通知中規定的付款代理人地址發送書面撤回通知（全部或部分），視情況而定 根據本第 15.03 節，在緊接回購日之前的第二個工作日營業結束之前的任何時間或緊接回購前的工作日營業結束之前的任何時候 基本變動回購日期（視情況而定），具體説明：

(i) 票據的本金金額 這樣的撤回通知是哪個提交的，

(ii) 如果已發行實物票據，則該票據的證書編號 註明提交的撤回通知是針對哪一方提交的，以及

(iii) 此類的本金（如果有） 請注意，視情況而定，仍受原始回購通知或基本變更回購通知的約束，哪部分的本金必須為1,000美元或1,000美元的整數倍數；

提供的, 然而, 如果票據是全球票據, 則通知必須符合保存人的適當程序.

第 15.04 節。回購價格存款或基本變動回購價格。 (a) 公司將存款至 付款代理人，或者，如果公司充當自己的付款代理人，則在回購日或基本變更回購日紐約時間上午11點或之前（如第4.04節所規定）預留、隔離和信託持有， 視情況而定，一筆足以回購所有票據的款項，以相應的回購價格或基本變動回購價格回購；此外，前提是在這筆存款的範圍內 在紐約時間上午 11:00 之後，在任何此類到期日付款代理人，此類押金將被視為在下一個工作日存入。以付款代理收到資金和/或票據為前提，支付票據

87

在回購日之前的第二個工作日營業結束之前或企業營業結束之前已退出以進行回購（且未撤回） 基本變動（回購日期）的前一天（視情況而定）將在（i）回購日期或基本變動回購日期（以較晚者為準）進行（提供的 持有人已滿足以下條件 第 15.01 條或第 15.02 節（視情況而定）以及（ii）賬面記賬或票據持有人按照第 15.01 條或第 15.02 節要求的方式向付款代理人交付此類票據的時間，如 適用，通過郵寄支票支付給票據登記冊中應向有權獲得該票據的持有人支付的金額； 提供的, 然而, 向保存人的付款應通過電匯支付 立即存入存託人或其代理人賬户的資金。付款代理人應在支付此類款項後，根據公司的書面要求，立即向公司退還超過回購價格或基本金額的任何資金 視情況更改回購價格。

(b) 如果在紐約時間上午11點之前，在回購日或基本變更之日 回購日期，視情況而定，付款代理人持有的資金足以支付將在該回購日或基本變更回購日回購的所有票據或部分票據或其中的部分（視情況而定）， 對於已妥善交還回購但尚未有效提取的票據，(i) 此類票據將停止未償還狀態，(ii) 此類票據的利息將停止累計（無論是否記賬） 票據已轉讓或票據已交付給受託人）以及（iii）此類票據持有人的所有其他權利將終止（獲得回購價格或基本變更回購的權利除外） 價格，視情況而定）。

(c) 在交出根據第 15.01 節部分回購的票據後，或 第15.02條，公司應簽訂，受託人應進行身份驗證並向持有人交付新票據，其授權面額等於已交出的票據未回購部分的本金。

第 15.05 節。 回購票據時遵守適用法律的承諾。與任何回購提議有關， 如有必要，公司將：

(a) 遵守第13e-4條、第14e-1條和《交易法》下任何其他要約規則的規定；

(b) 提交附表 TO 或任何其他 《交易法》規定的時間表；以及

(c) 以其他方式遵守與任何證券有關的所有聯邦和州證券法 本公司提出回購票據的提議；

在每種情況下，以便允許在這段時間內行使本第15條規定的權利和義務 並以本條規定的方式15.

88

第十六條

O可選 R救贖

第 16.01 節。 可選兑換。沒有為票據提供償債基金。本公司不得兑換票據 2029 年 6 月 20 日之前。在2029年6月20日當天或之後，公司可以按贖回價格將票據的全部或任何部分（受部分贖回限制）兑換（“可選兑換”）以現金，前提是 上次報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的130％，有效期至少為20個交易日（不論是否連續），包括公司成立之日之前的交易日 在截至幷包括公司根據第 16.02 節提供贖回通知之日之前的交易日在內的任何連續 30 個交易日期間，提供贖回通知。

第 16.02 節。 可選贖回通知；票據選擇。(a) 如果公司行使可選贖回權 根據第 16.01 節贖回票據的全部或任何部分的權利，它應確定贖回日期（均為 “贖回日期”），或者根據受託管理人收到的書面請求，應不遲於 在贖回日（或受託人可以接受的較短期限）之前的55個預定交易日，受託人應以公司的名義並承擔費用，交付或安排送達此類通知 向每位票據持有人進行可選兑換（“贖回通知”），不少於贖回日前30個或超過40個預定交易日，以便全部或部分兑換； 提供的, 然而， 如果公司發出此類通知，則還應向受託人和付款代理人（如果受託人除外）發出贖回日期的書面通知。但是，如果根據第 14.02 (a) (iii) 條，公司選擇 使用在兑換通知之日或之後以及相關贖回日之前的轉換日期通過實物結算來結算所有轉換，或者如果由於公司的實際結算而適用實物結算 根據第 14.02 (a) (iii) (B) 條不可撤銷地選擇結算方法，則公司可以在兑換日前不少於 30 個或不超過 45 個日曆日提供此類贖回通知。兑換日期必須 成為工作日。

(b) 如果按此處規定的方式交付，則應最終推定贖回通知是 無論持有人是否收到此類通知，均按時發出。在任何情況下，未通過郵寄方式向任何指定用於贖回的票據的持有人發出此類贖回通知或贖回通知中的任何缺陷均不影響 贖回任何其他票據的程序的有效性。

(c) 每份兑換通知應註明：

(i) 兑換日期；

(ii) 贖回價格；

(iii) 在贖回日，贖回價格將在每張要贖回的票據時到期並支付，而且 其利息（如有）應在贖回日當天及之後停止累積；

89

(iv) 交出此類票據以供付款的一個或多個地點 贖回價格的；

(v) 持有人可以在收盤前隨時交出票據進行兑換 在兑換日之前的預定交易日營業；

(vi) 轉換持有人的程序 如果適用，必須遵循轉換其票據和結算方式及指定美元金額；

(vii) 轉換率，以及根據第 14.03 節在轉換率中增加的額外股份數量（如果適用）；

(viii) 分配給此類票據的 CUSIP、ISIN 或其他類似號碼（如果有）；以及

(ix) 如果任何票據只能部分兑換，則其本金中的部分應予兑換，以及 在贖回日之後，在交出此類票據後，將發行本金等於其未贖回部分的新票據。

一個 兑換通知不可撤銷。

(d) 如果公司選擇贖回少於所有未償還票據，則至少 截至相關贖回通知發佈之日，7,500萬美元的票據本金總額必須處於未償還狀態，且無需贖回（此類要求，即 “部分贖回限額”）。如果少於全部 未償還的票據將被贖回，受託管理人應選擇全球票據或經認證的票據的票據或其部分票據進行抽籤兑換（本金為1,000美元或其倍數） 按比例計算 依據或受託管理人認為公平和適當的其他方法，或按照存管機構的規則和程序的要求採用其他方法。如果選擇部分贖回的任何票據在部分選擇後部分提交進行兑換，則 票據中提交兑換的部分應被視為（儘可能）被選定用於兑換的部分。

第 16.03 節。 需要贖回的票據的支付。(a) 如果已就票據發出了任何贖回通知 根據第 16.02 節，票據應在贖回通知中規定的一個或多個地點到期並按適用的贖回價格支付。在現場出示和交出票據時 或贖回通知中規定的地方，票據應由公司按適用的贖回價格支付和兑換。

(b) 在贖回日開業之前，公司應向付款代理存款，或者，如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應按照第 7.05 節的規定進行隔離和信託持有 一定數量的現金（如果存入贖回日，則為立即可用的資金），足以支付在該贖回日要兑換的所有票據的贖回價格。視付款代理收到資金而定，付款 要兑換的票據應在該票據的贖回之日發行。付款代理人應在支付此類款項後，根據公司的書面要求，立即向公司退還超過贖回價格的任何資金。

90

第 16.04 節。 兑換限制。本公司不得兑換任何票據 贖回日期是否在到期日之後。此外，如果票據的本金已根據本契約的條款加速兑換，則任何票據均不得在任何日期兑換，並且這種加速尚未兑換 在贖回日當天或之前撤銷（但因公司違約支付此類票據的贖回價格而導致加速支付的情況除外）。

第十七條

M其他 P條款

第 17.01 節。對公司具有約束力的條款's 繼任者。 所有的契約、規定、承諾和 無論是否明示，本契約中包含的公司協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第 17.02 節。繼任公司的官方行為。 本契約任何條款授權的任何行為或程序，或 本公司任何董事會、委員會或高級管理人員必須做或執行的，應而且可以由任何公司或其他實體的類似董事會、委員會或高級職員以同樣的武力和效果完成和執行，而這些董事會、委員會或高級管理人員當時應是 公司的合法唯一繼承人。

第 17.03 節。通知等的地址 任何人發出的任何通知或要求 受託人或公司持有人要求或允許提供或送達本契約的條款，如果通過存入郵資的方式提供或送達，則無論出於何種目的，均應視為已充分提供或制定 通過掛號信或掛號郵件預付郵局信箱（直到公司向受託人提交其他地址），寄往弗吉尼亞州泰森斯角塔新月廣場 1850 號 MicroStrategy Incorporated 22182，收件人：一般 律師。根據本協議向受託人或向受託管理人發出的任何通知、指示、要求或要求均應採用書面形式（包括PDF格式的傳真或電子通信）。經認證或掛號郵件發出的通知應被視為是 如果通過掛號信或掛號信將預付的郵資存入寄給公司信託辦公室的郵局信箱中，則無論出於何種目的給予或送達，均足以給予或製作。通過電子郵件向受託人發出的通知應 如果發送至 karen.beard@usbank.com 或受託人可能不時以書面形式向公司指定的其他電子郵件地址，則無論出於何種目的，均被視為已充分提供或提出 傳送通知。

受託人可通過向公司發出通知，為後續通知指定其他或不同的地址，或 通信。

已交付或將要交付給實物票據持有人的任何通知或通信應首先郵寄給該持有人 集體郵件，郵資預付，按票據登記冊上顯示的地址發放，如果在規定的時間內寄出，則應充分發放給該郵件。向全球票據持有人交付或將要交付的任何通知或通信均應 應按照保存人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應足額交付。

91

未能向持有人郵寄或交付通知或信函或其中的任何缺陷應 不影響其相對於其他持有人的充足性。如果通知或通信是按上文規定的方式郵寄或遞送的，則無論收件人是否收到，都將按時發出。

如果由於暫停常規郵件服務或任何其他原因，向以下人員發出此類通知是不切實際的 持有人通過郵寄方式發出，則經受託管理人批准而發出的通知應構成符合本協議所有目的的充分通知。

受託人有權接受任何通知、指示或其他通信，包括任何資金轉移，並就此採取行動 指令，根據本協議通過電子傳輸（包括電子郵件、傳真傳輸、門户網站或其他電子方式）收到的指令（均為 “通知”），並應 沒有義務確認發送此類通知的人實際上是受權發送此類通知的人。受託人認為符合 2000 年電子設計法案或其他適用法律的電子簽名（包括 由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或本協議任何其他方確認且受託人接受的任何其他數字簽名提供商）提供的手寫簽名和數字簽名（無論出於何種目的，均應被視為原始簽名）。 本協議的另一方承擔因使用電子簽名和電子方法向受託管理人發送通知而產生的所有風險，包括但不限於受託管理人根據未經授權的通知行事的風險以及 被第三方攔截或濫用的風險。儘管有上述規定，受託管理人可在任何情況下自行決定要求將帶有手工簽名的原始文件形式的通知交付給 代替或補充任何此類電子通知的受託人。

第 17.04 節。適用法律；管轄權。 這個契約 每份票據，以及因本契約和每份票據而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋（不考慮法律衝突） 其規定）。

為了不時持有人的利益，公司不可撤銷地同意並同意票據和 受託人，就本契約或票據引起或與之相關的債務、責任或任何其他事項對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在紐約州法院或 位於紐約州紐約市曼哈頓自治市的美國法院，在票據的到期和到期金額支付之前，特此不可撤銷地同意並提交 每個此類法院的非專屬管轄權 就我個人而言, 一般和無條件地適用於與其財產, 資產和收入有關的任何訴訟, 訴訟或程序.

92

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄 它現在或將來可能對在紐約州法院或紐約州法院提起的由本契約引起或與本契約有關的任何上述訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議 美國位於紐約州紐約市曼哈頓自治市鎮，特此不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院對提起的任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護或主張 法庭是在一個不方便的論壇上開庭的。

第 17.05 節。遵守先決條件的證據；證書 以及律師對受託人的意見。 在公司向受託管理人申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，應受託管理人的要求，公司應向受託管理人提供 受託人合理滿意的官員證書和/或法律顧問意見，其形式和實質內容均令受託人相當滿意，其中説明本契約的條款允許此類行動，並且此類訴訟的所有先決條件均為 遵守了。

本契約中由公司或代表公司提供的每位高級管理人員的證書和法律顧問意見，以及 就本契約（第 4.08 節規定的官員證書除外）向受託管理人交付的應包括 (a) 一份聲明，説明簽署此類證書的人熟悉 請求採取的行動和本契約；(b) 一份關於該證書中所載陳述所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(c) 一份根據此類證明的判斷的聲明 個人，他或她已進行了必要的檢查或調查，使他或她能夠就本契約是否允許此類行動做出明智的判斷；以及 (d) 關於是否在本契約中作出的聲明 對該人的判斷，本契約允許此類行動，並且此類行動的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本第 17.05 節中有任何相反的規定，但如果本契約中有任何條款明確規定，受託人 應或可能收到與受託人或公司根據本協議採取的任何行動有關的法律顧問意見，受託管理人有權或有權徵求該法律顧問的意見。

第 17.06 節。法定假日。 在任何情況下，任何利息支付日期、任何基本變動回購日期、任何贖回 日期或到期日不是工作日，則在該日期採取的任何行動都無需在該日期採取，但可以在下一個工作日採取，其效力和效力與在該日相同，並且不產生利息 應因延誤而累積。

第 17.07 節。未創建任何擔保權益。 本契約或附註中沒有任何內容， 明示或暗示的，應解釋為構成任何司法管轄區目前或將來頒佈和生效的《統一商法》或類似立法規定的擔保權益。

第 17.08 節。契約的好處。 本契約或附註中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不得向任何人提供， 除持有人、本協議各方、任何付款代理人、任何轉換代理人、任何託管人、任何認證代理人、任何票據註冊商及其繼任者外，本協議項下的任何利益或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠除外 契約。

93

第 17.09 節。目錄、標題等 目錄和 插入本契約條款和章節的標題和標題僅為便於參考，不應視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 17.10 節。身份驗證代理。 受託人可以指定認證代理人，該代理人應有權代表受託人行事。 並根據其在認證和交付票據方面的指示，包括第2.04節，第2.05節，第2.06節，與票據的初始發行以及票據的轉讓和交換有關的指示， 無論出於何種意圖和目的，第 2.07 節、第 10.04 節和第 15.04 節都完全同意認證代理人獲得本契約和這些章節的明確授權，可以對票據進行身份驗證和交付。為了所有人 本契約的目的，認證機構對票據的認證和交付應被視為 “受託人” 對此類票據的認證和交付，以及代表受託人簽發的認證證書 認證代理人的受託人應被視為滿足了本協議或受託人認證證書附註中的任何要求。該認證代理人應始終是有資格擔任受託人的人 根據第 7.08 節，如下所示。

任何可以合併或轉換任何認證代理人的公司或其他實體 或可與之合併的任何公司或其他實體，或因任何認證代理人蔘與的任何合併、合併或轉換而產生的任何公司或其他實體，或繼承公司信託的任何公司或其他實體 任何認證代理人的業務應是本協議項下認證代理人的繼承人，前提是該繼任公司或其他實體根據本第 17.10 節符合其他資格，無需執行或提交任何文件或 本協議當事方或認證代理人或此類繼承公司或其他實體的任何進一步行動。

任何 認證代理人可以隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知來辭職。受託人可以隨時通過向任何認證代理人發出書面終止通知來終止該代理人的代理 認證代理人和公司。在收到此類辭職通知或終止後，或者在任何認證代理人隨時不再符合本節規定的資格的情況下，受託管理人可以任命繼任者 認證代理人（可能是受託人）應向公司發出此類任命的書面通知，並應向所有持有人發出此類任命的通知。

公司同意不時向認證代理支付合理的服務補償，儘管公司可以 如果認證代理人認為該代理的費用不合理，則將其終止。

第 7.02 節的規定， 第 7.03 節、第 7.04 節、第 8.03 節和本第 17.10 節應適用於任何認證代理人。

94

如果根據本第 17.10 節指定了認證代理人，則註釋可以 除了受託人的認證證書外，還認可了以下形式的替代認證證書：

__________________________,

作為身份驗證代理，認證 這是名內契約中描述的註釋之一。

作者：____________________

授權官員

第 17.11 節。 在對應機構中執行。 本契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應物均為原件，但這些對應物共同構成同一份文書。交換本的副本 契約和通過傳真或PDF傳輸的簽名頁構成對本契約各方的有效執行和交付，並且可以用於所有目的代替原始契約。的簽名 無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議當事方均應被視為其原始簽名。

第 17.12 節。 可分割性。 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則（在法律允許的範圍內）其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應出現在任何條款中 可能會受到影響或受損。

第 17.13 節。放棄陪審團審判。 公司和受託人在此不可撤銷地 在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本契約、票據或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 17.14 節。不可抗力。 在任何情況下，受託人均不對履約中的任何失敗或延遲承擔任何責任或責任 其在本協議項下的義務是由其無法控制的力量直接或間接產生或造成的，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖行為、民事或軍事動亂、核動或 自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或故障；不言而喻，受託人應做出符合以下條件的合理努力 銀行業公認的做法，即在這種情況下儘快恢復業績。

第 17.15 節。 計算。除非本文另有規定，否則公司應負責進行附註所要求的所有計算。這些計算包括但不限於交易價格的確定 普通股的上報銷售價格、每日VWAP、每日轉換值、每日結算金額、票據的應計應付利息和折換率。公司應本着誠意進行所有這些計算， 如果沒有明顯錯誤，公司的計算將是最終的，對票據持有人、受託人和轉換代理人具有約束力。公司應向每位受託人和轉換代理人提供計算表， 和

95

每位受託人和轉換代理人都有權在未經獨立驗證的情況下最終依賴公司計算的準確性（受託人和轉換代理人都不是 轉換代理應對此類計算承擔任何責任）。受託人將應任何票據持有人的書面要求將公司的計算結果轉交給該票據持有人，費用和費用完全由公司承擔。

第 17.16 節。 美國愛國者法案。 本協議雙方承認，根據美國愛國者法案第326條， 與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，受託人必須獲取、核實和記錄可識別建立關係的每個人或法律實體的信息 或者在受託人處開立賬户。本契約的各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第 17.17 節。預扣税. 公司或受託人（視情況而定）有權扣除或 在任何適用法律和任何當前或未來的法規或協議要求的情況下，從其根據本契約支付的任何款項中預扣當前或未來的任何税款、關税或費用 據此或其官方解釋，或任何實施政府間方針的法律，或由於相關持有人未能滿足票據的任何認證或其他要求，在這種情況下 公司或受託人（視情況而定）應在預扣或扣除後付款，並應向有關當局説明釦留或扣除的金額，並且沒有義務彙總任何款項 根據本協議付款或支付因此類預扣税而產生的任何額外款項。

[頁面的其餘部分故意留空]

96

為此，本協議各方已促成本契約自當日起正式簽署，以昭信守 上面第一次寫的日期。

[契約簽名頁]

[契約簽名頁]

附錄 A

[紙條正面的形式]

[包括 以下是全球筆記的圖例]

[除非該證書由存託信託公司的授權代表出示， 紐約公司（“DTC”），向公司或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，並且頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或使用某人要求的其他名稱 DTC 的授權代表（以下任何款項均向 CEDE & CO.或根據DTC的授權代表的要求，向其他實體進行任何轉讓、質押或以其他方式用於價值或其他用途 該人是不法的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此處擁有權益。]

[如果是，請包括以下圖例 安全性有限]

[該證券和轉換該證券後可發行的普通股（如果有）尚未註冊 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），除非根據以下一句話，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本協議或收購受益權益 在此，收購方：

(1) 表示它及其所代理的任何賬户是 “合格機構” 買方”（根據《證券法》第144A條的定義），並且它對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2) 為了微策略公司（“公司”）的利益同意不會出售、出售、質押或 以其他方式在最後一次原始發行日期後（X）年或《證券法》第144條允許的較短時間內（以較晚者為準）將該證券或任何實益權益轉讓到此處，或 其任何繼承條款以及 (Y) 適用法律可能要求的晚期日期（如果有），但以下情況除外：

(A) 到 公司或其任何子公司，或

(B) 根據根據已生效的註冊聲明 《證券法》，或

A-1

(C) 向有理由認為自己是合格機構買家的人士 遵守《證券法》第 144A 條的規定，或

(D) 根據規則144規定的登記豁免 根據《證券法》或《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免。

之前 根據上述第 (2) (D) 條對任何轉讓進行登記，公司和受託人保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以作出決定 擬議的轉讓是根據《證券法》和適用的州證券法進行的。沒有就《證券法》註冊要求的任何豁免作出任何陳述。]

MICROSTRATEGY 的關聯公司（定義見《證券法》第 144 條）或曾經是關聯公司的個人（定義見定義） 根據證券法（《證券法》第144條），在前三個月內註冊成立的MICROSTRATEGY可以在此處購買、以其他方式收購或持有該證券或實益權益。

A-2

微策略公司

2032年到期的2.25％可轉換優先票據

不是。 [_____] [最初]¹ $[_________]

CUSIP 編號 [_______]

MicroStrategy Incorporated，一家根據特拉華州法律合法組建並有效存在的公司（ “公司”，該術語包括契約下的任何繼承公司或其他實體（見本協議背面），對於特此承諾向 [CEDE & CO.] 支付的價值，該術語包括契約下的任何繼承公司或其他實體² [_______]³, 或註冊受讓人, 本金 [見本文所附的 “票據交換附表”⁴ [美元 [_______]]⁵，除非允許，否則該金額加上所有其他未償票據的本金不適用 契約，任何時候總額均超過700,000,000美元（增加的金額等於初始購買者在行使購買額外票據的選擇權後購買的任何額外票據的本金總額） 根據存託機構的規則和程序，票據（見購買協議），將於2032年6月15日生效，其利息如下所示。

自2024年6月17日起或自最近一次利息之日起，本票據將按每年2.25％的利率計息 已支付或預留至2032年6月15日的下一個預定利息支付日期，但不包括在內。自2024年12月15日起，每年6月15日和12月15日每半年向持有人支付利息 分別在之前的6月1日和12月1日（無論該日是否為工作日）營業結束時記錄。將按照第 4.06 (d) 節、第 4.06 (e) 節的規定支付額外利息 在這種情況下，如果根據以下規定支付額外利息，則上述契約第6.03節以及其中任何票據的利息或與其中任何票據有關的利息均應被視為包括額外利息 此類第 4.06 (d) 節、第 4.06 (e) 節或第 6.03 節中的任何內容，以及其中任何條款中明確提及的額外利息的支付，均不得解釋為不包括這些條款中的額外利息 其中沒有明確提及.

任何違約金額應按票據承擔的利率每年累計利息，以及 包括截至公司根據契約第2.03（c）節選擇支付此類違約金額之日的相關付款日期，但不包括該日期。

如果且只要該票據是全球票據，公司應以即時可用資金支付本金和利息 視情況而定，存託人或其被提名人作為該票據的註冊持有人。如條款所規定並受其約束

1	如果是全球備註，則包括在內。

2	如果是全球備註，則包括在內。

3

包括實物筆記。

4	如果是全球備註，則包括在內。

5

包括實物筆記。

A-3

在契約中，公司應在公司為此目的指定的辦公室或機構支付任何票據（全球票據除外）的本金。該公司有 最初指定受託管理人為票據的付款代理人和票據註冊機構，並將其設在美利堅合眾國的公司信託辦公室指定為可以出示票據進行付款或註冊票據的地方 轉移和交換。

參見本説明背面載列的本説明中的其他條款，包括不包括 限制，規定本票據的持有人有權根據本票據中規定的條款和限制將本票據轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合（如適用） 契約。無論出於何種目的，此類進一步條款都應具有與本地點全面規定的相同效力。

本筆記，以及 因本説明引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄（不考慮其中的法律衝突條款）。

如果本説明與契約之間存在任何衝突，則以契約的條款為準。

在簽署本説明的認證證書之前，本註釋無效或不具有任何目的的強制性 由受託人或契約下正式授權的認證代理人手動或通過傳真進行傳真。

[故意留下頁面的剩餘部分 留空]

A-4

為此，公司促使本票據得到正式執行，以昭信守。

A-5

註明日期：

受託人的認證證書

美國銀行信託 公司，全國協會

作為受託人，證明這是所描述的票據之一

在名內契約中。

作者：_____________________________

授權官員

A-6

[註釋反面的形式]

微策略公司

2.25% 2032年到期的可轉換優先票據

本票據是經正式授權發行的公司票據之一，指定為其2.25％可轉換票據 2032年到期的優先票據（“票據”），本金總額上限為700,000,000美元（增加的金額等於初始購買者根據初始購買者購買的任何額外票據的本金總額） 行使購買協議中規定的額外票據的選擇權），所有票據都是根據截至2024年6月17日的契約（“契約”）發行或將要發行的，兩者之間的 公司和美國銀行信託公司，全國協會（“受託人”），特此提及契約及其所有補充契約以描述權利、權利限制、義務， 受託人、公司和票據持有人的職責和豁免。附加票據可以無限總本金髮行，但須遵守契約中規定的某些條件。中使用的大寫術語 本説明中未定義的本註釋應具有契約中規定的相應含義。

如果出現某些違約事件 應已經發生並持續下去，所有票據的本金和利息可由受託人或持有人申報，當時未償還票據本金總額至少為25％，申報後將變為， 到期和應付款，以契約中規定的方式、效力並受契約中規定的條件和某些例外情況的約束。

主題 根據契約的條款和條件，公司將支付與回購日的回購價格、基本變更回購日的基本變動回購價格有關的所有款項和交付 向向付款代理人交出票據以收取票據的此類款項的持有人在相關贖回日的贖回價格和到期日的本金（視情況而定）。公司將支付現金 美國的金額，在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。

契約 包含允許公司和受託人在某些情況下未經票據持有人同意的條款，在某些其他情況下，允許公司和受託人總共不少於多數的同意 當時未償還票據的本金，如所提供的契約所示，用於執行修改契約和其中所述票據條款的補充契約。契約中還規定, 除某些例外情況外，在未償還時票據本金總額中佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除契約及其下過去發生的任何違約或違約事件 後果。

A-7

視情況而定，每位持有人都有權收取以下款項或交貨 (x) 本金的本金（包括贖回價格、回購價格和基本變動回購價格，如果適用）、(y) 應計和未付利息（如果有）以及 (z) 轉換時應付的對價 視情況而定，在相應的時間按其匯率和合法貨幣或普通股的規定在相應的地點註明。

這些票據以註冊形式發行，不帶息票，本金面額為1,000美元，其整數倍數。在 本協議正面提及的公司辦公室或機構，可以按照契約規定的方式和限制，將票據兑換成相同總額的其他授權面額的票據， 無需支付任何服務費，但如果公司或受託人要求，支付的款項足以支付因新持有人的姓名而可能徵收的任何轉讓税或類似税 此類票據交換時發行的票據與交還此類票據的舊票據持有人的姓名不同。

這個 根據契約中規定的條款和條件，票據可在2029年6月20日當天或之後由公司選擇兑換。沒有為票據提供償債基金。

在到期日之前發生基本變更時，持有人有權根據該持有人選擇要求 公司將在基本變更回購日以等於基本變更回購的價格以現金回購所有此類持有人票據或其任何部分（本金為1,000美元或其整數倍數） 價格。

持有人有權根據該持有人的選擇要求公司以現金回購所有該持有人的股份 2029年6月15日票據或其任何部分（本金為1,000美元或其整數倍數），價格等於回購價格。

在不違反契約規定的前提下，本契約持有人有權選擇在特定時期內以及契約發生時 在到期日前的第二個預定交易日營業結束之前，契約中規定的某些條件，將任何1,000美元或其整數倍數的票據或部分票據轉換為 現金、普通股或現金和普通股的組合（如適用），按契約中規定的轉換率計算，根據契約中規定的不時調整。

A-8

縮寫

在本説明正面的銘文中使用以下縮寫詞時，應解釋為它們已完整寫出來 根據適用的法律或法規：

TEN COM = 作為共同租户 

UNIF GIFT MIN ACT = 向未成年人贈送統一禮物法

CUST = 保管人

TEN ENT = 全部作為租户 

JT TEN = 擁有生存權而不是共同租户的共同租户  

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

A-9

附表 A⁶

換文時間表

微策略公司

2.25% 2032年到期的可轉換優先票據

該全球票據的初始本金為 [_______] 美元（$ [_______]）。以下 本全球説明中有所增加或減少：

交換日期		的金額 減少 本金 這份《全球筆記》		的金額 增加 本金 這份《全球筆記》		本金 以下是這份《全球筆記》 減少或 增加		的簽名 授權 的簽字人 受託人或 保管人

6	如果是全球備註，則包括在內。

A-10

附件 1

[轉換通知的形式]

收件人：美國銀行 信託公司，全國協會，作為轉換代理人

以下簽名的本票據註冊所有人特此行使選擇權 根據以下規定，將本票據或其中的以下指定部分（即1,000美元本金或其整數倍數）轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合（如適用） 本附註中提及的契約條款，並指示轉換後可發行和交割的任何應付現金和任何普通股，以及任何零星股份的現金，以及任何代表任何部分股份的票據 除非下文註明了其他名稱，否則本協議未轉換的本金將發行並交付給本協議的註冊持有人。如果要以以下名義發行任何普通股或本票據的任何部分 根據契約第 14.02 (d) 節和第 14.02 (e) 節，下列簽署人以外的其他人將支付所有文件税、印花税或類似發行税或轉讓税（如果有）。需要向其支付的任何金額 本説明附有以下因利息而簽名。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

註明日期：
						簽名
簽名保證
簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社）提供擔保，該擔保機構是經批准的簽名擔保獎章計劃的會員 如果要發行普通股或以註冊持有人名義發行普通股或交付票據，則應遵守美國證券交易委員會第17Ad-15條。

1

如果要發行股票，請填寫票據的登記，如果要交付，則填寫票據，但以註冊持有人名義除外：
（姓名）
（街道地址）
（城市、州和郵政編碼）
請打印姓名和地址
		要轉換的本金（如果少於全部）：______,000 美元
		注意：持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名完全一致，不得進行任何修改或放大或任何更改。
		社會保障或其他納税人 身份識別 數字

2

附件 2

[基本面變動回購通知的形式]

收件人：作為付款代理人的美國銀行信託公司全國協會

以下簽名的本票據註冊所有者特此確認收到 MicroStrategy Incorporated 的通知（ “公司”），説明公司發生基本變更的情況，具體説明基本變更回購日期，並要求和指示公司按照本協議向註冊持有人付款 在本附註中提及的契約第 15.02 節中 (1) 指定本票據的全部本金或其中的以下部分（即1,000美元本金或其整數倍數），以及 (2) 如果是 基本變動回購日不在常規記錄日之後以及相應的利息支付日、應計和未付利息（如果有）或之前的時期內，但不包括此類基本變動 回購日期。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予此類術語的含義。

在 就實物票據而言，待回購票據的證書編號如下所示：

日期：_________________
		簽名
		社會保障或其他納税人
		識別碼
		要回購的本金（如果少於全部）：______,000 美元
		注意：持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名完全一致，不得進行任何修改或放大或任何更改。

1

附件 3

[回購通知的形式]

至：

微策略公司

美國銀行信託公司，全國協會，作為付款代理人

以下簽名的本票據註冊所有者特此確認收到 MicroStrategy Incorporated 的通知（ “公司”），關於持有人有權選擇要求公司回購本票據的全部本金或其中的以下部分（即1,000美元本金或其整數倍數） 根據本附註中提及的契約的適用條款，以回購價格指定給本附註的註冊持有人。此處使用但未定義的大寫術語應具有此類術語所賦予的含義 在契約中。

對於認證票據，待購買票據的證書編號如下所示：

證書編號：_____________________

日期：_________________
		簽名
		社會保障或其他納税人
		識別碼
		要回購的本金（如果少於全部）：______,000 美元
		注意：持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名完全一致，不得進行任何修改或放大或任何更改。

1

附件 4

[轉讓和轉讓的形式]

為了價值 收到 __________________________________ 特此出售、轉讓和轉讓給_______________（請輸入受讓人的社會保障號或納税人識別號），特此不可撤銷地構成和任命 _____________________ 委託人將上述票據轉移到公司賬簿上，並在場所擁有完整的替代權。

與有關的 根據管轄此類票據的契約的定義，在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，下列簽署人均確認該票據正在轉讓：

☐ 給 MicroStrategy Incorporated 或其子公司；或

☐ 根據經修訂的1933年《證券法》生效或已宣佈生效的註冊聲明；或

☐ 根據並遵守經修訂的1933年《證券法》第144A條；或

☐ 根據並遵守經修訂的1933年《證券法》第144條或任何其他可用的註冊豁免 經修訂的1933年《證券法》的要求。

1

日期：______________________
簽名
簽名保證
簽名必須由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社）提供擔保，該擔保機構是根據證券經批准的簽名擔保獎章計劃的成員資格 以及交易委員會第17Ad-15條（如果要交付票據，則不包括向註冊持有人或以註冊持有人名義交付）。

注意：任務上的簽名必須與註釋正面上寫的每個特定名稱相對應 不做任何改動、擴大或任何改動。

2