EX-99.(a)(1)(A)

附錄 (a) (1) (A)

提議將符合條件的期權交換為新的限制性股票單位

KARYOPHARM 療法公司

此優惠和提款權過期

除非本優惠延期，否則為美國東部時間2024年7月18日晚上 11:59

除非上下文另有要求，否則本交易所要約中提及 “Karyopharm”、“公司” “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指 Karyopharm Therapeutics Inc.

Karyopharm為符合條件的美國非執行官員工提供了交換某些已發行股票期權的機會，以購買我們的普通股，以獲得由較少數量的限制性股票單位組成的新獎勵（ “新 RSU”），根據預先確定的交換比率（“交換比率”）確定。我們預計將在取消接受交換的期權之日授予新的限制性股票單位，這將是本優惠（“優惠”）完成後的第一個工作日。我們根據本要約中規定的條款和條件進行要約，以交換符合條件的新限制性股票期權單位（本 “交易所要約”）和相關的選擇條款（“選擇條款”，以及可能不時修訂的本交易所要約，“期權交易所”）中的單位。在 2024 年 2024年5月29日舉行的年度股東大會，我們的股東批准了期權交易所。

資格。只有符合條件的期權可能是在期權交易所交換。出於這些目的，“合格期權” 是指具備以下條件的期權：

•

是根據我們的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）、我們的2013年股票激勵計劃（ “2013年計劃”）或我們的2022年激勵性股票激勵計劃（“2022年激勵計劃”）或根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條在2022年激勵計劃（“激勵”）之外授予的激勵股票期權期權” 以及《2022年計劃》、《2013年計劃》和《2022年激勵計劃》，“股權計劃”）；

•

在 2022 年 12 月 31 日之前獲得批准；以及

•

行使價超過每股3.35美元。

未根據股票計劃授予的期權、2022年12月31日之後授予的期權或行使價等於或低於3.35美元的期權沒有資格在期權交易所進行交易。

您有資格參與期權交易所（“合格”）參與者”）僅在您：

•

在優惠開始之日是Karyopharm的美國員工；

•

在新的限制性股票單位獲得批准之日之前，繼續是Karyopharm的美國員工；

•

不是執行官、非僱員董事、顧問、顧問或 Karyopharm 的非美國員工；以及

•

在優惠開始時持有至少一個合格期權。

您持有的未償還期權賦予您購買我們普通股的權利一旦您通過支付這些期權的適用行使價（並履行任何適用的預扣税義務）來行使這些期權，即可獲得股票。因此，當我們在本交易所要約中使用 “期權” 一詞時，我們指的是您為購買我們的普通股而持有的實際期權，而不是這些期權所依據的股票。

交易所比率。我們建立了下述交換比率，目的是實現 “價值換值” 的交換，這意味着新限制性股票單位的會計公允價值將大致等於會計公允價值已交出的合格期權的百分比，因此不會給合格參與者帶來意外收入，也不會給公司帶來大量的會計費用增加。期權交易所的交換比率代表期權交易所的數量員工必須退出合格期權才能獲得新的RSU的普通股，並根據相關組別中合格期權的行使價而變化。

期權交易所的交換比率是使用Black-Scholes模型確定的，除其他外，其基礎是波動率我們的股票、股票期權的預期期限和利率。交換比率的計算方式旨在產生價值交換價值。這應該最大限度地減少我們必須確認的任何額外薪酬支出在授予新的限制性股票單位時，除了一些增量薪酬支出外，這些費用可能是由於董事會確定交換比率之後但在期權完成之前普通股公允市場價值的波動造成的交易所。董事會批准了期權交易所，並建議股東也這樣做，因為董事會認為期權交易所授予的新限制性股票單位將為員工提供比期權交易所更好的激勵和動力他們目前持有的合格期權（處於 “水下” 狀態，這意味着合格期權的行使價等於或高於我們股票的市場價格），同時通過以下方式平衡股東的利益減少我們在已發行股票期權基礎上的普通股總數，避免股東進一步稀釋，並最大限度地減少新限制性股票單位授予的會計費用。如果我們以一對一的方式交換期權，則新的限制性股票單位和相關會計費用的會計公允價值將大於合格股票的當前會計公允價值選項。因此，新的限制性股票單位所涵蓋的股票數量將少於它們替換的合格期權所涵蓋的股票數量，以實現相同的大致公允價值，用於會計目的。

根據交換比率計算的新限制性股票單位的數量將逐筆撥款向下四捨五入至最接近的整數。如下表所示，適用的交易所比率將根據合格期權的行使價而有所不同。

行使價格區間

每股

的總數
股票受以下約束
未結算合格
期權（截至6月18日）
2024)

加權平均值
剩餘生命（中
年份）

交換率（符合退保資格
新 RSU 的期權）

3.36 美元到 7.50 美元

733,752

7.37

2 到 1

7.51 美元到 25.00 美元

1,690,580

5.50

3 到 1

25.01 美元及以上

118,500

3.17

4 到 1

如果您有資格參與期權交易所，則可以逐筆贈款交換您的合格期權。根據合格期權的原始授予日期和行使價確定的每個單獨的合格期權在本文中均稱為 “單獨的期權授予”。不允許部分交換單獨的期權授予；但是，您可以選擇交換一項或多項符合條件的單獨期權授予，而不必交換所有符合條件的單獨期權授予期權補助。如果您之前行使了符合條件的單獨期權授予的一部分，則只有符合條件的單獨期權授予中尚未行使的部分才有資格兑換。

股票期權有兩種類型——激勵性股票期權和非法定股票期權—每種類型的税收待遇都不同。您的一些合格期權補助可能完全由這兩種類型的期權中的一種組成，而您的一些合格期權補助可能由兩種類型混合而成，這是因為根據美國税法，對激勵性股票期權適用某些限制。這種 “拆分” 是在授予時自動確定的，並反映在您的E*Trade賬户中，也將反映在期權交易所網站上。出於這個原因，您可能會看到截至任何給定授予日期列出的兩個獎勵，一個代表補助金中符合激勵性股票期權資格的部分，另一個代表補助金中被視為非法定股票的部分選項，儘管從技術上講，這兩個獎項都是同一 “補助金” 的一部分，授予日期相同。就期權交易所而言，基於期權納税狀況的 “拆分” 將不予考慮。結果，兩者就期權交易所而言，合格期權補助的部分將被視為一項 “補助金”。在期權交易所網站上，您將看到一個激勵性股票期權和非法定股票期權的選擇框合格期權補助金的組成部分，您必須全部或不交換此類授權。（參見本交易所要約（“發行備忘錄”）中標題為 “美國聯邦材料” 的發行備忘錄（“發行備忘錄”）第 13 節所得税後果” 以獲取更多信息。）

您選擇在美國東部時間晚上 11:59 之前兑換的所有合格期權目前定於2024年7月18日以及我們根據期權交易所接受的要約到期日（“要約到期日”）將在要約到期日之後的第一個工作日取消，在此之後，被選作交換的合格期權將不再可行使。我們預計還將在要約到期日之後的第一個工作日授予新的限制性股票單位，本文提及新限制性股票單位的授予日期以 “新 RSU 授予日期” 為交易所要約。

如果您不想參與期權交易所，則無需採取任何行動需要，您無需訪問期權交易所網站。如果您選擇不參與期權交易所，則將繼續根據期權交易所適用的相同條款和條件持有合格期權適用的股票計劃以及最初授予這些計劃時所依據的期權協議。

新限制性股票單位的條款。我們會撥款 2022年計劃下的新限制性股票單位，在新的 RSU 撥款日期。為了獲得新的RSU獎勵，您必須在新的RSU撥款日期之前繼續在Karyopharm工作。

每個新的 RSU 獎項：

•

將在獎勵一週年之際歸還獎勵的50％新的 RSU 授予日期，以及新的 RSU 授予之日十八 (18) 個月週年紀念日剩餘的 50% 獎勵，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效；以及

•

將有條款並受2022年計劃和適用獎勵中規定的條件的約束協議。

儘管我們董事會已批准該要約，但我們和董事會均未提出任何建議決定您是否應該選擇交換或不選擇交換全部或任何合格期權。您必須自行決定是否選擇交換全部或任何合格期權。

該優惠不以交出合格期權進行交換的最低總數為條件。此優惠視乎以下條件而定我們在發行備忘錄題為 “要約條件” 的第 6 節中描述的某些條件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “KPTI”。2024年6月18日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股0.93美元。我們建議您獲取最新的在決定是否選擇交易您的合格期權之前，先對我們的普通股進行市場報價。

截至2024年6月18日，共有合格期權可供購買2,542,832份股票計劃下已發行的普通股，如果全部行使，將約佔截至該日我們普通股已發行總數的2％，即124,632,409股。

請參閲以下標題的部分 ”風險因素” 用於討論風險和在交出合格期權進行期權交易所交換之前，您應考慮的不確定性。

重要

如果您想參與期權交易所，則必須通過期權交易所網站以電子方式提交您的選擇，網址為 www.myoptionexchange.com在美國東部時間2024年7月18日晚上11點59分之前（或優惠延期後可能適用的更晚時間和日期）。在此截止日期之後收到的選舉提交或更改將不被接受。為了參與期權交易所並提交您的選擇，您將需要確認同意要約文件中規定的期權交易所的所有條款和條件。如果你不想參加期權交易所，您無需採取任何行動，也無需訪問期權交易所網站。

您的全部配送有關期權交易所的文件，包括選舉，風險自負。通過期權交易所網站提交選舉後，期權交易所網站將在您完成選舉時生成一份確認聲明並提交您的選擇。您應打印並保留一份確認聲明的副本以備記錄。確認聲明的副本也將發送到您的電子郵件中。打印的確認聲明將提供您及時的證據提交了您的選舉。如果您沒有收到確認信，您有責任確認我們已及時收到您的選舉。如果您沒有收到確認信，我們建議您確認我們已收到您的選舉發送電子郵件至 optionexchange@karyopharm.com。只有在要約到期日美國東部時間晚上 11:59 之前通過期權交易所網站www.myoptionexchange.com正確填寫並實際收到的回覆才會是接受。不允許通過任何其他方式提交回復，包括親自遞送、跨部門、電子郵件、美國郵件（或其他郵政）和聯邦快遞（或類似的配送服務）。您應該直接詢問有關優惠的問題，發送電子郵件至 Karyopharm，要求提供本交易所要約和其他要約文件的更多副本，電子郵件地址為 optionexchange@karyopharm.com。

我們不會在本要約不符合該法律的任何司法管轄區向交易所傳播本要約管轄權。

該交易所要約尚未獲得美國證券交易委員會的批准或拒絕（ “SEC”）或任何州或外國證券委員會，美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會也沒有忽視該要約的公平性或優點，或本要約中包含的信息的準確性或充分性進行交換。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

KARYOPHARM 未授權任何人制造任何代表我們就您應選擇交換還是不選擇根據要約交換符合條件的期權提出建議。您應僅依靠本文檔或其他信息中包含的信息來我們已經把它推薦給你了除了本文件或相關條款中包含的信息和陳述外，KARYOPHARM未授權任何人向您提供與要約有關的任何信息或作出任何陳述的選舉。如果有人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，您不得將該建議、陳述或信息視為已獲得 KARYOPHARM 的授權。

本文件中的任何內容均不得解釋為賦予任何人居留的權利 KARYOPHARM的僱用或服務，或影響我們在法律允許的範圍內隨時以任何理由或無理由終止任何人的僱用或服務的權利。本文檔中的任何內容都不應被視為合同或工資或補償保障。

KARYOPHARM保留隨時修改或終止股權計劃的權利，並保留授予 2022年計劃或要約下的新限制性股票單位不以任何方式要求KARYOPHARM授予額外的股權獎勵或提供在未來任何一年參與任何期權交易的更多機會。新限制性股票單位和任何未來股權的授予根據股票計劃或與要約相關的獎勵在本質上完全是自由裁量的，不被視為任何目的的任何正常或預期薪酬的一部分，包括但不限於計算任何遣散費，辭職、裁員、解僱、獎金、養老金或退休金、福利或類似的薪酬或福利，當地法律規定的範圍除外。

摘要條款表

以下是您可能遇到的有關本交易所要約的一些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀以下內容問題和答案，以及本交易所要約的其餘部分。在適用的情況下，我們提供了對本交易所要約其餘部分的參考章節，您可以在其中找到對本問題中主題的更完整描述和答案摘要。我們建議您在決定是否參與期權交易所之前諮詢您的個人財務、法律和/或税務顧問。請查看此摘要條款表和問題與答案以及其餘內容本交易所要約和選擇條款，以確保您就參與期權交易所做出明智的決定。

為了便於使用，本摘要條款表中的問題和答案分為三個部分，（i）期權交易所設計問題, (ii) 行政和時間問題, 以及 (iii) 其他重要問題.

期權交易所設計問題

什麼是期權交易所？

這個 Karyopharm提供期權交易服務，允許符合條件的參與者交換其合格期權（即（i）根據2022年計劃、2013年計劃或2022年激勵計劃授予的未償還股票期權，或者根據納斯達克上市規則5635（c）（4）在2022年激勵計劃之外授予的激勵性股票期權，（ii）在2022年12月31日之前授予，（iii）行使價超過3.35美元），新獎勵包括新的限制性股票單位數量較少，我們稱之為 “新的限制性股票單位”。為換取現有合格期權而授予的新限制性股票單位的數量將根據下述交換比率確定。這個新的限制性股票單位將在我們取消接受交換的合格期權之日授予，我們預計這將是要約到期日（我們稱之為新的 RSU 授予日期）之後的第一個工作日。新的限制性股票單位將受我們的2022年計劃和適用的獎勵協議中規定的條款和條件的約束。

每個新的 RSU 獎勵都將在新的 RSU 撥款日一週年之際歸還該獎勵的 50%，在新的 RSU 補助金頒發十八 (18) 個月週年之際歸還剩餘 50% 的獎勵日期，視在適用的歸屬日期之前繼續提供服務而定。

我們為什麼要出價？

我們的股權激勵計劃的一個目標一直是並將繼續是使股權激勵計劃參與者的利益與我們的股東，我們認為期權交易所是我們努力實現這一目標的重要組成部分。期權交易所和交換比率旨在實現 “價值換值” 的交換，這意味着新限制性股票單位的會計公允價值將大致等於交出的合格期權的會計公允價值，因此，期權交易所不會給合格參與者帶來意外收入，也不會給合格參與者帶來意外收入給公司帶來了大量的增量會計費用。

雖然我們已經實現了許多重要的里程碑並取得了重大成就在過去幾年中，我們在商業、臨牀開發、組織和業務目標方面取得了進展，我們對未來潛在的增長機會持樂觀態度，普通股價格仍低於歷史水平。在過去的幾年中，由於許多潛在因素，我們的股價經歷了劇烈的波動，其中許多因素是我們公司和員工無法控制的，包括受以下因素影響的充滿挑戰的金融市場宏觀經濟因素、投資者情緒惡化導致股價壓力，特別是在製藥和生物技術行業，以及多發性骨髓瘤市場的競爭環境顯著加劇。選項交易所旨在通過減少積壓來平衡股東的利益，同時我們迫切需要通過向新的限制性股票單位授予新的限制性股票單位來留住和激勵員工

新的 18 個月解鎖時間表。我們迫切需要留住和激勵我們的關鍵人才，特別是考慮到競爭激烈的性質製藥行業的勞動力市場以及我們的員工為繼續發展我們的多發性骨髓瘤業務、推進我們正在進行的三項關鍵性三期臨牀試驗所需要的重大努力、歷史專業知識和連續性，以及執行我們的長期戰略舉措。我們相信，股權薪酬為我們的員工提供了有意義的激勵，在員工和股東之間建立了重要的聯繫，並使我們能夠節省現金資源支持我們的增長目標。我們還認為，我們的成功在很大程度上取決於我們通過吸引、留住和激勵具有經驗和能力的關鍵員工來保持競爭地位的能力。這些目標的核心是我們的股權薪酬計劃，它符合我們的薪酬理念以及同行集團中其他製藥公司以及我們與之競爭的其他公司的薪酬做法。

截至2024年6月18日，根據我們的股票計劃，我們共有5,789,250股普通股受已發行股票期權約束，其中行使價從每股1.28美元到每股39.95美元不等。因此，我們開發了一個重要的股票期權 “餘量”，包括未行使但未行使的期權，所有這些期權都處於水下，因此不是達到激勵和留住員工的預期目的。根據期權交易所，參與者獲得的新限制性股票單位數量將少於交出的股票期權所依據的股票數量。雖然我們無法預測假設截至2024年6月18日有100％的合格參與者參與期權交易所並交換其100％的合格期權，則有多少合格參與者將選擇參與期權交易所，並基於交換比率由我們的董事會設定，購買約2,542,832股普通股的合格期權將在期權交易所交出並取消，這將導致公司授予約959,912股新股股票限制性股票單位，將導致我們的持股量減少約1,582,920股普通股。受交出的合格期權限制的股票將被取消，並且不會退還到可供未來授予的股票池中根據適用的股票計劃，根據期權交易所根據2022年計劃授予的新限制性股票單位的股份數量除外。

期權交易是自願的，將允許合格參與者選擇是否在現有行權中保留其合格期權價格和條款，或將這些期權換成新的限制性股票單位。我們打算讓期權交易所使符合條件的參與者能夠從其新的限制性股票單位中確認價值，但考慮到股票市場的不可預測性以及授予條款視繼續為公司提供服務而定。（有關更多信息，請參閲發行備忘錄中標題為 “要約目的” 的第 2 節。）

受題為 “要約條件” 的發行備忘錄第 6 和第 14 節中規定的限制條件的約束，以及分別是 “延長要約；終止；修改”，我們保留在要約到期日之前終止或修改本交易所要約以及推遲接受和取消任何合格期權的權利如果在要約開始之日或之後的任何時候以及要約到期日之前發生了某些事件，包括任何超過我們普通股市場價格33％的漲跌幅度，則選擇進行交換這發生在要約期內，以0.93美元計，這是我們在納斯達克的普通股在2024年6月18日的收盤價。

怎麼樣期權交易所有效嗎？

我們為符合條件的參與者提供交換其合格期權的機會（即他們在股票計劃下發行的未償還期權是在2022年12月31日之前授予的，預定數量的新限制性股票單位的行使價高於3.35美元（經確定），四捨五入至最接近的整股基於下表中描述的交換比率。您持有的未償還期權賦予您在行使這些期權後通過支付這些期權的適用行使價來購買我們的普通股的權利（以及履行任何適用的預扣税義務）。因此，當我們在本交易所要約中使用 “期權” 一詞時，我們指的是您為購買我們的普通股而持有的實際期權，而不是普通股這些選擇的基礎。

參與期權交易所要求符合條件的員工自願選擇投標合格期權在要約到期日（目前定於2024年7月18日）美國東部時間晚上 11:59 之前完成，除非要約延期，否則此類選擇將不可撤銷。

期權交易所的交易比率代表普通股的數量標的合格期權是合格期權的基礎，合格參與者必須交出該期權才能獲得一個新的RSU，並根據合格期權的行使價而有所不同。期權交易所的交換比率是使用以下方法確定的 Black-Scholes模型基於股票的波動性、股票期權的預期期限和利率等因素。交換比率的計算方式旨在得出價值交換的價值，順序是實現期權交易所對員工的薪酬目標，優先考慮股東的利益，包括減少已發行股票獎勵的普通股總數，避免進一步避免稀釋我們的股東，並最大限度地減少新限制性股票單位的授予的會計費用。新的限制性股票單位的數量將根據交換比率計算，並將逐項贈款向下舍入到最接近的整數。如下表所示，適用的交易所比率將根據合格期權的行使價而有所不同。

每股行使價區間

的總數
標的股票
未結算合格
期權（截至6月18日）
2024)

加權平均值
剩餘生命（中
年份）

交換率（符合退保資格
新 RSU 的期權）

3.36 美元到 7.50 美元

733,752

7.37

2 到 1

7.51 美元到 25.00 美元

1,690,580

5.50

3 到 1

25.01 美元及以上

118,500

3.17

4 到 1

除非法律或適用法規禁止，否則接受交易的合格期權將被取消，新的限制性股票單位將根據2022年計劃授予。

示例

為了説明交換比率的工作原理，假設：

•

截至目前，您是 Karyopharm 的美國非執行官員工提供開始日期，並在新的RSU撥款日期之前保持員工身份。

•

您有四種現有期權可以購買1,000股普通股，並進行相應的每股行使價格為15.76美元（授予日期為2020年8月4日）、7.82美元（授予日期為2021年8月4日）、4.53美元（授予日期為2022年8月4日）和1.72美元（授予日期為2023年8月4日）。

如果您選擇參與期權交易所：

•

您只能選擇以每股行使價為交換現有的三份期權授予新的限制性股票單位分別為15.76美元、7.82美元和4.53美元。您的交易選擇可以涵蓋符合交換條件的每份單獨期權授予的零股或全部1,000股。您不能選擇兑換少於單獨期權授予的全部金額。例如，您不能選擇以15.76美元、7.82美元和4.53美元的行使價交換500股期權授予股票。相反，您可以選擇使用該行使價交換所有期權，也可以選擇不交換所有期權。如果你之前曾鍛鍊過符合條件的單獨期權授予的一部分，只有合格期權補助中尚未行使的部分才有資格兑換。

•

您將無法選擇將現有的期權授予權以每股行使價1.72美元兑換為新的限制性股票單位，因為該期權授予的行使價等於或小於3.35美元，並且該期權是在2022年12月31日之後授予的（其中任何一個原因都足以使該期權沒有資格進行交換）。

•

每項新的 RSU 獎勵將相當於 50% 的獎勵歸於新 RSU 撥款日一週年紀念日，剩餘 50% 的獎勵應在新的 RSU 撥款日十八 (18) 個月週年紀念日當天，視其餘的 50% 的有效期而定適用的歸屬日期。

根據這些事實，下表顯示了參與後您將獲得的新 RSU 的數量期權交易所，並選擇以每股行使價為15.76美元、7.82美元和4.53美元交換您現有的合格期權。


合格期權的授予日期	的行使價符合條件的期權		取消的股票標的轉至符合條件的期權		交換率		新的限制性股票單位
2020 年 8 月 4 日	$	15.76		1,000		3 到 1		333
2021年8月4日	$	7.82		1,000		3 到 1		333
2023年8月4日	$	4.53		1,000		2 到 1		500

哪些期權符合期權交易所的資格？

符合交換條件的期權是指根據股票計劃發行的非執行官的美國員工持有的期權在2022年12月31日之前授予，行使價超過3.35美元。執行官、非僱員董事、顧問、顧問和非美國人 Karyopharm的員工沒有資格參與期權交易所。如果您有資格參與期權交易所，期權交易所網站將指明您的哪些股票期權符合交易條件。

在期權交易完成之前根據其條款到期的合格期權將被沒收到期日期，沒有資格兑換新的 RSU。

誰有資格參與期權交易所？

如果您符合以下條件，則有資格參與期權交易所：

•

在優惠開始之日是Karyopharm的美國員工；

•

在新的限制性股票單位獲得批准之日之前，繼續是Karyopharm的美國員工；

•

不是執行官、非僱員董事、顧問、顧問或 Karyopharm 的非美國員工；以及

•

在優惠開始時持有至少一個合格期權。

如果我在優惠到期日之前離開Karyopharm怎麼辦？

如果您在新的 RSU 撥款日期之前被解僱，無論是自願、非自願還是出於任何其他原因，您在 Karyopharm 的僱傭關係被終止，您將無法參與期權交易所。

因此，如果您不是 KARYOPHARM 的合格員工（如上所述）如上所述，在新的 RSU 授予日期，即使您選擇參與期權交易所並已出價部分或全部期權進行交換，您的投標也將自動被視為撤回，您不會參與該期權交易所，您將根據其當前條款和條件保留未償還期權。如果您的服務終止，您可能有權通過支付當前行使權來行使未兑現的期權根據其條款在服務終止後的有限時間內提供價格，但以終止服務時所得的範圍為限。（參見發行備忘錄第 1 節，標題為 “資格；期權數量；要約到期日” 以及發行備忘錄中標題為 “接受交換期權；授予新的限制性股票單位” 的第5節，以獲取更多信息。）

為什麼不將交換比率設定為一對一？

交換比率是使用Black-Scholes模型確定的，是除其他外，基於我們股票的波動性、股票期權的預期期限和利率。交換比率的計算方式旨在為價值交換提供價值，以實現期權交易所為員工設定薪酬目標，優先考慮股東的利益，包括減少已發行股票獎勵的普通股總數，避免進一步稀釋我們的股票股東並最大限度地減少新限制性股票單位的授予的會計費用。如果我們以一對一的方式交換期權，則期權的會計公允價值新的限制性股票單位和相關的會計費用將大於合格期權的當前會計公允價值。因此，價值較高的新限制性股票單位所涵蓋的普通股數量將少於股票數量為他們替換的低價值合格期權提供基礎，以實現相同的近似公允價值，用於會計目的。

如果我參加，會怎樣我交換的期權會發生嗎？

您選擇在美國東部時間晚上 11:59 之前在優惠中交換的合格期權我們接受的到期日期目前定於 2024 年 7 月 18 日，將在優惠到期日之後的第一個工作日取消。交出的合格期權將被取消，不會退還到資金池中股票計劃下可供未來授予的股份，但根據期權交易所根據2022年計劃授予的新限制性股票單位的數量除外。

如果我選擇交換部分合格期權，我是否必須選擇交換所有合格期權？

不是。您可以選擇將您的合格期權兑換為逐項撥款。如果您選擇在期權交易所交換符合條件的單獨期權補助金的任何部分，則必須選擇交換全部符合條件的期權單獨的期權授予。不允許部分交換單獨的期權授予。

股票期權有兩種類型— 激勵性股票期權和非法定股票期權——每種類型的税收待遇都不同。您的一些合格期權補助可能完全由這兩種期權中的一種組成，而您的一些合格期權補助可能完全由這兩種期權中的一種組成由於美國税法對激勵性股票期權適用了某些限制，因此將兩種類型混合在一起。此 “拆分” 是在授予時自動確定的，並反映在您的E*Trade賬户中，並將也反映在期權交易所網站上。出於這個原因，您可能會看到截至任何給定授予日期列出的兩個獎勵，一個代表補助金中符合激勵性股票期權資格的部分，另一個代表該部分的補助金被視為非法定股票期權，儘管從技術上講，這兩個獎勵都是同一 “補助金” 的一部分，授予日期和行使價格相同。就期權交易所而言，這種基於税收的 “拆分” 期權的狀態將被忽略。因此，就期權交易所而言，合格期權補助的兩部分將被視為一項 “補助金”。在期權交易所網站上，您將看到兩個交易所都有一個選擇框激勵性股票期權和合格期權補助金中的非法定股票期權組成部分，您必須全部或不交換此類授權。（參見發行備忘錄中題為 “重大美國聯邦所得税” 的第 13 節後果” 以獲取更多信息。）

我選擇不交換或您不接受交換的合格期權會怎樣？

您選擇不交換或我們不接受交換的合格期權將保持未償還狀態，並將保留其現有條款、行使價和歸屬時間表。

期權交易所的條件是什麼？

期權交易所受發行備忘錄第6節中描述的條件的約束。期權交易所沒有條件以選擇交易所的期權總數為最低限度。（有關更多信息，請參閲發行備忘錄中標題為 “要約條件” 的第 6 節。）

管理和時機問題

我如何參與期權交易所？

1。

如果您選擇參與期權交易所，則必須在美國東部時間晚上 11:59 之前採取以下行動時間，在要約到期日：在2024年6月20日從Infinite Equity收到的宣佈期權交易所的公告電子郵件中，點擊期權交易所網站的鏈接，或訪問期權交易所網站 www.myoptionexchange.com。使用公告電子郵件中提供給您的登錄説明登錄期權交易所網站（或者，如果您之前登錄了期權交易所網站，則使用您的登錄憑證）登錄期權交易所網站。

2。

登錄期權交易所網站後，查看信息並繼續訪問 “選舉表格” 頁面。您將獲得有關您持有的每筆合格期權贈款的個性化信息，包括：

•

合格期權授予的授予日期；

•

合格期權撥款的到期日期；

•

合格期權授予的每股行使價；

•

截至2024年7月18日，受合格期權授予約束的Karyopharm普通股數量（假設在此日期之前沒有進行任何行使或提前終止）；以及

•

如果選舉，將授予的新限制性股票單位的數量，以換取已投標的合格期權補助金完成後，我們接受投標的合格期權贈款和期權交易所的收益。

在 “選擇表” 頁面上，在向您授予的每份合格期權旁邊進行選擇通過選擇 “交易所” 來指明您選擇在期權交易所投標的合格期權授權，或者通過選擇 “請勿交換” 選擇不在期權交易所投標。如果你沒有選擇對於合格期權，“交換” 選擇權，您對該合格期權的選擇將默認為 “請勿兑換”。在這種情況下，合格期權將不予兑換。

4。

按照提供的説明繼續瀏覽期權交易所網站。查看您的選舉，然後確認您對自己的當選感到滿意。在審查、確認並同意 “確認選舉” 頁面和期權交易所文件中規定的條款和條件後，提交您的選擇。如果你不承認和同意條款和條件，您將無權提交您的選擇。

5。

提交您的選擇後，期權交易所網站將生成一份確認聲明。請打印並保留一份確認聲明的副本以備記錄。確認聲明的副本也將發送到您的電子郵件中。此時，您將通過期權交易所網站完成選舉過程。

您有責任在截止日期之前確認我們已收到您的正確選擇。如果你沒有收到確認，我們建議您發送電子郵件至 optionexchange@karyopharm.com 確認我們已收到您的選舉。我們必須在優惠到期日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您正確填寫和提交的選擇，目前預計將於 2024 年 7 月 18 日舉行。如果由於期權交易所網站的技術故障（例如期權交易所網站不可用或期權交易所網站不允許你提交選舉，請發送電子郵件至 optionexchange@karyopharm.com。

如果你想交換任何期權交易所個人合格期權補助的一部分，您必須交換全部個人合格期權補助金。不允許部分交換合格期權補助金。如上所述，您的一些符合條件由於美國税法對激勵性股票期權適用某些限制，期權授予可能包括激勵性股票期權和非法定股票期權。對於

因此，截至任何給定授予日期，您可能會看到兩個獎勵列出，一個代表補助金中符合激勵性股票期權資格的部分，另一個代表該部分符合非法定股票期權資格的補助金的百分比。就期權交易所而言，基於期權納税狀況的 “拆分” 將不予考慮。因此，合格期權補助金的兩部分都將得到處理就期權交易所而言，作為一項 “補助金”。在期權交易所網站上，您將看到一個激勵性股票期權和合格期權非法定組成部分的選擇框，您必須全部或不交換任何股票這樣的補助金。

但是，如果您持有多個合格期權補助金，則可以選擇交換其中一個或多個符合條件的個人期權授予，逐筆授予，無需交換所有符合條件的期權授予。如果您有資格參與期權交易所，期權交易所網站將列出您的所有合格期權贈款。

如何瞭解有關我現有選項的詳細信息？

有關您的合格期權的某些信息將在期權交易所網站上提供給您。訪問期權交易所網站:

1。

點擊您從Infinite Equity收到的公告電子郵件中的期權交易所網站鏈接 2024年6月20日，宣佈期權交易所啟動，或訪問期權交易所網站www.myoptionexchange.com。使用公告電子郵件中提供給您的登錄説明登錄期權交易所網站（或者，如果您之前登錄過期權交易所網站，則使用您的登錄憑證）。

2。

登錄期權交易所網站後，查看信息並繼續訪問 “選舉表格” 頁面。您將獲得有關您持有的每筆合格期權贈款的個性化信息，包括：

•

合格期權授予的授予日期；

•

合格期權撥款的到期日期；

•

合格期權授予的每股行使價；

•

截至2024年7月18日，受合格期權授予約束的Karyopharm普通股數量（假設在此日期之前沒有進行任何行使或提前終止）；以及

•

如果選舉，將授予的新限制性股票單位的數量，以換取已投標的合格期權補助金完成後，我們接受投標的合格期權贈款和期權交易所的收益。

如果你相信有一個您在期權交易所網站上提供的個性化信息存在錯誤，請聯繫 optionexchange@karyopharm.com。如果您由於技術故障而無法通過期權交易所網站提交選舉對於期權交易所網站，例如期權交易所網站不可用或期權交易所網站無法讓您提交選擇，請發送電子郵件至 optionexchange@karyopharm.com。

有關現有期權的更多詳細信息，您應參閲股票計劃和合格期權的期權獎勵協議可在E*Trade網站上找到。

如果我沒有在截止日期之前提交選舉，會發生什麼？

如果您沒有在截止日期之前提交選舉，那麼您將無權參與期權交易所和所有期權您目前持有的將按其原始行使價保持有效，並受其原始條款和條件的約束。

請注意，如果您不想參與期權交易所，則無需採取任何行動是必需的，您無需訪問期權交易所網站。（有關其他信息，請參見 “風險因素”。）

如果您未能在截止日期之前正確提交選舉，您將無法參與期權交易所。

在什麼時期我現在可以撤回或更改以前的選舉了嗎？

您可以撤回之前提交的選擇或更改為交易所或者除非我們延期，否則不要在計劃於2024年7月18日到期日美國東部時間晚上 11:59 之前隨時交換合格期權。如果優惠延期到2024年7月18日之後，您可以撤回或在優惠延期到期日之前，隨時更改您的選擇。

通過期權交易所網站進行選舉變更和撤回：

參與期權交易所是自願的。如果您選擇參與期權交易所，則必須通過以下方式進行以下操作美國東部時間晚上 11:59，要約到期日，預計為2024年7月18日。

1。

登錄期權交易所網站 www.myoptionexchange.com。

2。

登錄期權交易所網站後，查看信息並繼續訪問 “選擇表” 頁面，您將在其中找到有關您持有的每筆合格期權補助金的個性化信息，包括：

•

合格期權授予的授予日期；

•

合格期權撥款的到期日期；

•

合格期權授予的每股行使價；

•

截至2024年7月18日，我們需要獲得合格期權授予的普通股數量（假設在此日期之前，未進行任何行使或提前終止）；以及

•

如果選舉，將授予的新限制性股票單位的數量，以換取已投標的合格期權補助金完成後，我們接受投標的合格期權贈款和期權交易所的收益。

在 “選擇表” 頁面上，將每筆合格期權補助旁邊的選擇更改為通過選擇 “交易所” 來指明您選擇在期權交易所投標的合格期權授權，或者通過選擇 “請勿交換” 選擇不在期權交易所投標。如果你沒有選擇對於合格期權，“交換” 選擇權，您對該合格期權的選擇將默認為 “請勿兑換”。在這種情況下，合格期權將不予兑換。

4。

5。

提交您的選擇後，期權交易所網站將生成一份確認聲明。請打印並保留一份確認聲明的副本以備記錄。確認聲明的副本也將發送到您的電子郵件中。此時，您將完成更改先前選舉或撤回的流程通過期權交易所網站參與期權交易所。

您有責任確認我們在截止日期之前收到了您的正確選擇。如果您沒有收到確認信，我們建議您發送電子郵件至 optionexchange@karyopharm.com 確認我們已收到您的選舉。在所有情況下，上次選舉均已提交，在截止日期之前收到的將是最終的，不可撤銷。（有關更多信息，請參閲發行備忘錄中標題為 “提款權” 的第 4 節。）

在撤回或更改選舉的截止日期到來之後，您將無權這樣做撤回或更改您的選舉。

我可以交換我已經部分行使的合格期權補助金的剩餘部分嗎？

是的，符合條件的單獨期權授予的任何未行使部分都可以兑換。如果您之前已經行使過一部分合格期權授予，只有該期權授予中尚未行使的部分才有資格兑換。新的限制性股票單位將僅取代合格期權補助中在優惠到期時取消的部分。

我可以選擇兑換哪些合格期權嗎？

是的。您可以逐筆贈款交換您的合格期權基準，根據合格期權的當前行使價確定。但是，不允許部分交換符合條件的單獨期權授予。

我可以同時交換既有和未歸屬的合格期權嗎？

是的。您可以交換符合條件的期權，無論它們是否歸屬。新 RSU 的歸屬時間表如下所述。

新 RSU 賦予我什麼權利？

每個新的 RSU 代表在新的 RSU 歸屬後發行一股普通股的權利。

新的限制性股票單位何時發放？

我們預計將在要約到期日（即我們取消選擇的期權的日期）之後的第一個工作日授予新的限制性股票單位交換。優惠到期日目前定於 2024 年 7 月 18 日。如果要約延期到2024年7月18日之後，那麼我們預計新的限制性股票單位將在延期優惠到期日之後立即獲得批准。（有關更多信息，請參閲發行備忘錄中標題為 “對價來源和金額；新限制性股票單位的條款” 的第8節。）

新的 RSU 何時生效？

每個新的RSU獎勵將在新的RSU撥款日一週年之際授予該獎勵的50％，剩餘的50％將在新RSU的十八（18）個月週年紀念日授予該獎勵的剩餘50％新的 RSU 授予日期，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

新的限制性股票單位受條款約束， 2022年計劃中規定的條件，如果在終止服務時未歸還，則可能被沒收。（參見發行備忘錄中題為 “對價來源和金額；新限制性股票單位的條款” 的第 8 節其他信息。）

我的新 RSU 的條款和條件是什麼？

新的限制性股票單位將有2022年計劃中規定的條款和條件，並將受到適用的限制性股票單位獎勵的約束協議。此外，適用於新 RSU 的數量和適用於新 RSU 的歸屬日期將不同於適用於合格期權的條款。

鼓勵您查閲2022年計劃和限制性股票單位獎勵協議的表格，以獲取有關條款的完整信息新的限制性股票單位，可通過Karyopharm的股權管理網站 https://us.etrade.com 獲得。（參見發行備忘錄中題為 “對價來源和金額；新限制性股票單位的條款” 的第 8 節其他信息。）

如果我在Karyopharm的僱傭或其他服務在新的RSU獲得批准後終止了怎麼辦？

如果您在新的 RSU 獲得批准後因任何原因終止在 Karyopharm 的工作或其他服務，您將沒收在您終止之日未歸屬的任何新 RSU，但須遵守適用獎勵協議或您與 Karyopharm 之間規定加速歸屬的其他協議中的任何條款。（參見本次發行的第 8 節備忘錄標題為 “對價來源和金額；新限制性股票單位的條款”，以獲取更多信息。）

如果 Karyopharm 是，會發生什麼授予新的限制性股票單位後，控制權會發生變化嗎？

儘管我們目前沒有考慮合併或類似的合併可能導致我們公司控制權變更的交易，我們保留採取任何我們認為必要或適當的行動的權利，以完成董事會認為符合我們公司最大利益的交易還有我們的股東。在授予新的限制性股票單位之後，我們有可能進行一項交易，例如合併或其他類似的交易，因此，我們公司目前的股權將發生變化，以致新的股權發生變化股東羣體將擁有控制股東投票決定所需的選票數。我們將這種類型的交易稱為 “控制權變更” 交易。

有關管理新限制性股票單位的控制條款變更的信息，請參閲我們的2022年計劃和2022年的招股説明書計劃。您的限制性股票單位獎勵協議以及您與Karyopharm之間的某些其他協議也可能包含在控制權發生變化時影響新限制性股票單位待遇的條款。

如果Karyopharm在新的限制性股票單位獲得批准之前發生控制權變更會怎樣？

儘管我們目前不考慮可能導致公司控制權變更的合併或類似交易，但我們保留有權採取我們認為必要或適當的任何行動來完成我們董事會認為符合我們公司和股東最大利益的交易。這可能包括終止優惠和/或您的根據優惠獲得新的限制性股票單位的權利。如果我們終止您根據該優惠獲得與此類交易相關的新 RSU 的權利，則您的合格期權將根據其原始條款保持未償還狀態。

控制權交易的任何變更或此類交易的公告都可能對我們的股價產生重大影響，包括我們的普通股價格可能會大幅上漲，這可能會使您在要約中獲得的新限制性股票單位的價值低於交出的合格期權。此外，如果以股票收購我們公司，投標合格參與者可能會獲得以不同發行人的股票結算的限制性股票單位。（有關更多信息，請參閲發行備忘錄中標題為 “要約目的” 的第 2 節。）

還有其他情況不給我發放新的限制性股票單位嗎？

是的。即使我們接受您投標的期權，如果適用的法律或法規禁止我們，我們也不會向您授予新的限制性股票單位這樣做，或者直到獲得所有必要的政府批准。我們將盡合理努力避免禁令，但如果適用法律或法規禁止優惠到期日，則不會向您授予新的限制性SU，前提是全部，直到獲得所有必要的政府批准。在這種情況下，您當前持有的所有期權，包括投標的所有合格期權，都將保持未償還狀態，並按其原始行使價生效，並受以下條件約束他們最初的條款和條件。

此外，如果您不是新 RSU 的合格參與者，我們不會向您發放新的 RSU 授予日期.（有關更多信息，請參閲發行備忘錄中題為 “協議；法律事務；監管批准” 的第 12 節。）

在要約到期日之後，如果Karyopharm普通股價格下跌會怎樣？

從長遠來看，我們的普通股價格可能不會升值，您的新限制性股票單位的價值可能會下降或保持停滯狀態優惠到期日之後。我們無法在未來的任何時候對普通股的價格提供任何保證。（有關更多信息，請參閲發行備忘錄中標題為 “要約目的” 的第 2 節。）

其他重要問題

什麼是美國我參與期權交易所的聯邦所得税後果？

該報價包括有關預期的披露擬議的期權交易所對美國聯邦所得税的重大影響。這些披露不涉及您可能需要遵守的任何其他税收考慮（例如州、地方或外國税）。您應該查看這些披露在決定是否參與期權交易所之前，請謹慎行事。這些披露僅供您提供一般信息，不構成公司向您提供的任何税務、法律或財務建議，也不構成任何公司就您是否應該參與期權交易所向您提出的建議。請注意，美國聯邦所得税法律和法規本質上是技術性的，其適用範圍可能因人而異情況，隨時可能發生變化。如果您受美國以外其他國家的税法約束，即使您是美國居民，也應意識到可能還有其他税收後果可能適用於您。税收後果可能因每個人的情況而異。因此，如果您對參與期權交易所有任何疑問，請諮詢您的税務顧問。

另請參閲發行備忘錄中題為 “美國聯邦所得税的重大後果” 的第 13 節，以瞭解更多信息信息。

我應該如何決定是否參加？

參與的決定必須是您的個人決定，並且將在很大程度上取決於您對我們業務未來的假設股價、整體經濟環境以及公開交易股票的總體表現。沒有新的限制性股票單位的行使價可能使您能夠比使用限制性股票單位更快地確認限制性股票單位的價值符合條件的期權。但是，在Karyopharm股價上漲時，有一個轉折點，您交出的合格期權的價值將大於新的限制性股票單位的價值。之所以如此，是因為您的新 RSU 所涵蓋的普通股數量將少於您交出的合格期權所依據的股票數量。每種期權授予的轉折點因行使價和該合格期權的交換比率而異授予。您將能夠模擬您將獲得多少新的限制性股票單位以換取合格期權，並在期權交易所網站上評估這一轉折點逐項撥款。

此外，新的限制性股票單位將是在新的 RSU 授予之日完全未歸屬，無論符合條件的期權是全部還是部分歸屬；您的新 RSU 可能需要比合格期權更長的時間才能完全歸屬，並且如果您服務於 Karyopharm在您的新限制性股票單位完全歸屬之前終止，即使您交出的期權已完全歸屬，您也將沒收未歸屬的新限制性股票單位。

我們知道，對於所有符合條件的員工來説，這將是一個具有挑戰性的決定。期權交易所存在相當大的風險，而且不能保證我們的未來股票表現或發行到期日普通股的價格。（有關更多信息，請參閲發行備忘錄中標題為 “其他” 的第 17 節。）

執行官和董事會成員如何看待此次要約？我可以聯繫誰來幫助我決定是否應該交換我的合格期權？

儘管我們董事會已經批准了該要約，但無論是我們的執行官還是我們董事會成員就您應選擇交換還是不交換合格期權提出任何建議。請聯繫您的個人財務、法律和/或税務顧問，以協助您確定是否您應該交換您的合格期權。

如果我選擇交換未平倉的合格期權，會有哪些潛在風險？

我們無法預測在授予新的限制性股票單位之日之前，我們的普通股或股票市場將如何表現，而且 Karyopharm普通股的價格可能隨時大幅上漲或下跌。在授予新的限制性股票單位之前，Karyopharm普通股價格的大幅上漲可能會使新的限制性股票單位的價值低於符合條件的RSU 您交易的期權，因為您將獲得的新限制性股票單位所涵蓋的股票數量將少於您交出的合格期權所依據的股票數量。Karyopharm股價上漲有一個轉折點您交出的合格期權的價值將大於您的新 RSU 的價值。您將能夠模擬您將獲得多少新 RSU 以換取您的合格期權，並評估這一轉折點期權交易所網站以逐筆撥款為基礎。

這個您收到的新限制性股票單位的歸屬期也可能比您的合格期權更長，如果您在Karyopharm的服務在新RSU歸屬之前終止，則您將沒收所有未歸屬的新限制性股票單位。

另請參閲下文標題為 “風險因素” 的部分，討論應考慮的風險和不確定性在交出您的合格期權以在期權交易所進行交換之前。

我應該向誰詢問有關此優惠的問題？

如果您對要約有疑問或有幫助請求（包括要求提供更多交換要約副本）與優惠有關的文件或其他文件），請發送電子郵件至 optionexchange@karyopharm.com。

KARYOPHARM 沒有就此提出任何建議您是否應該參與期權交易所。你必須自己決定是否參與以及在多大程度上參與。在決定是否這樣做之前，我們鼓勵您在必要時諮詢您的財務、法律和/或税務顧問參與期權交易所。

前瞻性陳述

本交易所要約和我們在下文提及的美國證券交易委員會報告包括涉及風險的 “前瞻性陳述” 和不確定性。本交易所要約中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能” 之類的術語來識別前瞻性陳述，這些術語的 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或否定值或其他類似的術語。本交易所要約中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件以及我們的業務和未來財務業績的看法，並涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能的因素導致實際業績與當前預期存在重大差異除其他外，包括我們最新的季度表格報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的業績 10-Q向美國證券交易委員會提交，正如我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件所更新的，因為我們向美國證券交易委員會提交的其他文件可能會對這些文件進行更新。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些不確定性前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

風險因素

參與本次要約涉及許多潛在的風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。這些風險因素下文所述以及我們在2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的標題下列出的風險因素突顯了重大風險與 Karyopharm 相關，這可能會影響您參與優惠的決定。您應仔細考慮這些風險，我們鼓勵您在決定是否參與之前諮詢您的財務、法律和/或税務顧問期權交易所。此外，我們強烈建議您閲讀本交易所要約中討論參與該優惠的税收後果的章節，以及本交易所要約的其餘部分，以瞭解更多信息深入討論可能適用於您的風險。

與報價相關的風險

如果我們的普通股價格在新的 RSU 授予日期之後上漲，則您交出的合格期權的價值可能超過新的 RSU 作為交換，你將獲得這些禮物。

因為您將收到涵蓋較少數量普通股的新限制性股票單位股票比交出的合格期權標的股票數量，與合格期權相比，在Karyopharm股票價格明顯上漲的情況下，您的新限制性股票單位價值增長的可能性將較小。這意味着 Karyopharm股價上漲有一個轉折點，您交出的合格期權的價值本來會大於您的新限制性股票單位的價值。

如果您在Karyopharm的服務在新的RSU歸屬之前終止，您將無法獲得未歸屬的新RSU的價值，但您可能有能夠從您兑換為新 RSU 的合格期權中獲得價值。

新的限制性股票單位將接受新的歸屬時間表與您交易的合格期權的歸屬計劃不同。因此，如果您在將符合條件的期權換成新的限制性股票單位後終止在Karyopharm的服務，則您可能無法實現那麼大的價值從您的新 RSU 中獲得，就像您本可以從交易的合格期權中獲得的那樣。例如，如果您不將既得的合格期權換成新的限制性股票單位，則您在Karyopharm的服務將終止，我們的股價將上漲至高於行使您的既得合格期權的每股價格，您仍然可以按收益行使和出售這些既得合格期權的普通股標的股份，但須遵守此類合格期權的條款和條件。但是，如果您將既得的合格期權換成新的限制性股票單位，並且您在Karyopharm的服務在您收到新的限制性股票單位之後但在此類新的限制性股票單位歸屬之前終止，則您將不會獲得與其未歸屬部分相關的任何價值被沒收的新 RSU。

如果您受外國税法的約束，即使您是美國居民，也可能有税收和社會保險與要約相關的後果。

如果您受其他國家的税法約束，即使您是美國居民，你應該意識到，可能還有其他税收和社會保險後果可能適用於你。您一定要諮詢自己的税務顧問來討論這些後果。

多個國家的税收居民面臨的税收相關風險。

如果您受多個司法管轄區的税法約束，則應注意可能會產生税收和社會保險後果可能適用於您的多個國家。您一定要諮詢自己的税務顧問來討論這些後果。

風險相關致我們的業務和普通股

在決定是否或之前，您應仔細查看我們截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中包含的風險因素，以及本交易所要約中提供的其他信息以及我們向美國證券交易委員會提交的其他材料不要投標您的合格期權。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式訪問這些文件。此外，我們將根據您的要求免費向您提供我們所擁有的任何或全部文件的副本推薦了你。有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取這些報告的副本或以其他方式審查這些報告的更多信息，請參閲 “發行備忘錄——其他信息”。這些報告也可以免費訪問在 https://investors.karyopharm.com/sec-filings 收費。

提供備忘錄

提議將符合條件的期權換成新的限制性股票


提供備忘錄		20

1。	資格；期權數量；報價到期日。	20

2。	優惠的目的。	22

3.	選擇交換期權的程序。	24

4。	提款權。	26

5。	接受交易所期權；授予新的限制性股票單位。	28

6。	優惠的條件。	28

7。	期權基礎普通股的價格範圍。	30

8。	對價來源和金額；新限制性股票單位的條款。	30

9。	有關 Karyopharm 的信息。	32

10。	董事、高級管理人員和關聯公司的利益；有關我們證券的交易和安排。	33

11。	我們在要約中收購的期權的狀況；要約的會計後果。	34

12。	協議；法律事務；監管批准。	34

13。	美國聯邦所得税的重大後果。	34

14。	延長報價；終止；修改。	35

15。	費用和開支。	36

16。	附加信息。	36

17。	雜項。	37

提供備忘錄

提議將符合條件的期權換成新的限制性股票

1。	資格；期權數量；報價到期日。

根據期權交易所的條款和條件，我們為符合條件的員工提供交換某些期權的機會未償還的合格期權（定義見下文），用於以較少數量的限制性股票單位（“新限制性股票單位”）購買我們的普通股，該期權是根據預先確定的交換比率確定的（ “交換比率”）。我們將在取消接受交換的期權之日（“新RSU授予日期”）授予新的限制性股票單位，這將是要約到期之後的第一個工作日。

期權交易所只能交易符合條件的期權。出於這些目的，“合格期權” 是指具備以下條件的期權：

•

在 2022 年 12 月 31 日之前獲得批准；以及

•

行使價超過每股3.35美元。

未根據股票計劃授予的期權、2022年12月31日之後授予的期權或行使價等於或小於3.35美元的期權均不符合資格將在期權交易所兑換。

您僅有資格參與期權交易所（“合格參與者”）如果你：

•

在優惠開始之日是Karyopharm的美國員工；

•

在新的限制性股票單位獲得批准之日之前，繼續是Karyopharm的美國員工；

•

不是執行官、非僱員董事、顧問、顧問或 Karyopharm 的非美國員工；以及

•

在優惠開始時持有至少一個合格期權。

您持有的未償還期權賦予您通過支付來行使這些期權後購買我們普通股的權利這些期權的適用行使價（並履行任何適用的預扣税義務）。因此，當我們在本交易所要約中使用 “期權” 一詞時，我們指的是您為購買我們的股票而持有的實際期權普通股，而不是這些期權所依據的股票。

如果您選擇在期權交易所交易期權，則不會有資格獲得新的限制性股票單位，除非您在新的RSU發放日之前繼續受僱於Karyopharm，我們預計該發放日是優惠到期後的下一個工作日（“要約到期日”）。

因此，如果您在新的RSU撥款日期不是上述KARYOPHARM的合格員工，即使您選擇了參與期權交易所並已投標部分或全部符合條件的期權進行交換，您的投標將自動被視為撤回，您將不會參與期權交易所，您將保留未兑現的期權期權符合其當前條款和條件。如果您的服務終止，您通常可以在服務終止後的有限時間內根據以下規定行使未兑現的期權其條款以終止服務之時所賦予的範圍為限。

如果您有資格參與期權交易所，則可以交換您的合格期權交易逐筆授予的期權（本文將每筆單獨的補助金稱為 “單獨的期權授予”）。不對單獨的期權授予進行部分交換將被允許；但是，您可以選擇交換一項或多項合格期權補助，而無需交換所有合格期權補助。如果您之前行使了合格期權補助的一部分，則僅行使該部分尚未行使的合格期權補助金中的一部分將有資格兑換。

如果你正確投標了你的合格資格期權和此類投標期權被接受交換，已投標的期權將被取消，根據要約條款，您將有權獲得使用下表中列出的交換比率確定的新的限制性股票單位，根據2022年計劃的條款，將對未來的任何股票分割、股票分紅和類似事件進行調整。

期權交易所的交換比率代表您必須交易的合格期權所依據的普通股數量對於每個新的 RSU，基於現有合格期權的行使價。交易所比率是使用Black-Scholes模型確定的，除其他外，基於我們股票的波動率，股票期權的預期期限和利率。如下表所示，適用的交易所比率將根據合格期權的行使價而有所不同。

每股行使價區間

的總數
標的股票
未結算合格
期權（截至6月18日）
2024)

加權平均值
剩餘生命（中
年份）

交換率（符合退保資格
新 RSU 的期權）

3.36 美元到 7.50 美元

733,752

7.37

2 到 1

7.51 美元到 25.00 美元

1,690,580

5.50

3 到 1

25.01 美元及以上

118,500

3.17

4 到 1

根據交換比率計算的新限制性股票單位的數量將向下舍入到最接近的整數逐筆分配。

除非被阻止適用的法律或法規，新的限制性股票單位將根據2022年計劃授予。新的限制性股票單位將具有2022年計劃和適用的限制性股票單位獎勵協議中規定的條款和條件。新的限制性股票單位將有新的授予日期，新的歸屬時間表，並且涵蓋的普通股數量將少於交出的合格期權所依據的股票數量。

“優惠到期日” 一詞是指 2024 年 7 月 18 日，除非且直到我們自行決定延長優惠期限該優惠將保持開放狀態，在這種情況下，“優惠到期日” 一詞是指經延期的優惠到期的最遲日期。（發行備忘錄第14節，標題為 “延長報價；終止；修正案”，用於描述我們延期、延遲、終止和修改優惠的權利。）

就本優惠而言，a “工作日” 是指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括每個此類日東部時間上午 12:01 至午夜 12:00 的時段。

2。

要約的目的。

我們的股權激勵計劃的一個目標一直是並將繼續是使股權激勵計劃參與者的利益與我們的股東，我們認為期權交易所是我們努力實現這一目標的重要組成部分。我們正在使用交換比率實施期權交易所，旨在獲得潛在的新限制性股票單位：導致 “價值換算” 交換，這意味着新限制性股票單位的會計公允價值將大致等於交出的合格期權的會計公允價值，因此不會導致向符合條件的參與者提供意外收入。

儘管我們已經取得了許多重要的里程碑並在我們的方面取得了重大進展過去幾年的商業、臨牀開發、組織和業務目標，我們對未來潛在的增長機會持樂觀態度，普通股價格仍低於歷史水平。在最後幾年來，由於許多潛在因素，我們的股價經歷了大幅波動，其中許多因素是我們公司和員工無法控制的，包括受宏觀經濟影響的充滿挑戰的金融市場各種因素，投資者情緒惡化導致股價壓力，尤其是在製藥和生物技術行業，以及多發性骨髓瘤市場的競爭環境顯著加劇。結果，我們的股價從2020年3月30日的每股約20.02美元跌至2024年6月18日的每股0.93美元。我們普通股價格的大幅下跌對我們獲得的總薪酬產生了重大的負面影響員工，我們認為這對我們的人才留用工作構成了巨大挑戰。

2024 年 6 月 18 日，收盤價為我們在納斯達克全球精選市場的普通股為每股0.93股，導致合格參與者持有的未償還股票期權中有100％在同日處於低位，其中約有94％的股票期權有行使權價格為 5.00 美元或更高。我們依靠員工來實施我們的戰略計劃，擴大和發展我們的業務。其中許多員工，尤其是製藥行業的員工，競爭非常激烈，許多公司都在使用股票期權作為吸引、激勵和留住員工的一種手段。股票期權歷來是我們激勵和留存計劃的關鍵部分，因為董事會認為股權薪酬鼓勵員工為我們的成功而努力，並通過允許他們從普通股價值的增加中受益來獎勵他們的貢獻。我們取得的成功是他們為之作出重大而持續努力的結果因此，保留他們的專業知識和服務對於我們實現2024年和長期公司目標的能力非常重要，包括（i）成功執行我們的臨牀開發計劃側重於我們正在進行的關鍵三期試驗，該試驗如果獲得批准，有可能為子宮內膜癌、多發性骨髓瘤和/或骨髓纖維化的患者制定新的護理標準；以及（ii）繼續利用我們和合作夥伴的商業能力，提高我們在美國和國外的多發性骨髓瘤市場的地位。我們還認為，獎勵員工迄今為止所做的巨大努力非常重要。向前。

截至2024年6月18日，我們共發行了2542,832股受已發行股票期權約束的普通股我們的股票計劃下的合格參與者，行使價從每股3.40美元到35.97美元不等。因此，我們開發了一個重要的股票期權 “餘額”，包括未行使但未行使的股票期權，所有股票期權其中一些人處於水下, 因此無法達到激勵和留住僱員的預期目的.水下股票期權不僅降低了員工的留存價值，而且也無法將其從我們的股票期權中刪除在行使、到期或以其他方式取消（例如，員工終止在公司的服務時）之前一直處於待命狀態。這種懸而未決的餘量代表着未來可能在整個生命週期中出現的稀釋現象假設所有合格期權都在期權交易所進行交換，期權將減少約1％。

期權交易所是因此，旨在通過減少積壓來平衡股東的利益，同時我們迫切需要通過向限制性股票單位提供新的十八（18）個月的歸屬計劃來留住和激勵員工。我們有迫切的需求留住和激勵我們的關鍵人才，特別是鑑於製藥行業勞動力市場競爭激烈，以及我們的員工需要付出巨大努力、歷史專業知識和連續性才能繼續工作發展我們的多發性骨髓瘤業務，推進我們正在進行的三項關鍵的3期臨牀試驗，並執行我們的長期戰略計劃。我們認為，股權薪酬為我們的員工提供了有意義的激勵，創造了我們的員工與股東之間的重要聯繫，使我們能夠節省現金資源來支持我們的增長目標。我們還認為，我們的成功在很大程度上取決於我們通過以下方式保持競爭地位的能力吸引、留住和激勵具有經驗和能力的關鍵員工。這些目標的核心是我們的股權薪酬計劃，該計劃與我們的薪酬理念和其他人的薪酬做法一致同行羣體中的製藥公司以及與之競爭人才的其他公司。

無法保證期權交易所的預期收益會得到實現考慮到股票市場的不可預測性，授予條件取決於繼續就業或其他服務。

我們可能將來從事可能顯著改變我們結構、所有權、組織或管理層或董事會構成的交易，或其他正面和負面事件，可能是由於我們的運營或其他原因造成的，這可能會嚴重影響我們的普通股價格。如果我們在授予新的限制性股票單位之日之前參與了此類交易，或者我們的活動取得了成果如果發生其他事件，我們的股價可能會上漲（或下降），新的限制性股票單位的價值可能會高於（或低於）您選擇在要約中取消的合格期權的價值。您將面臨我們的收入增加的風險由於這些和其他原因，在新的RSU授予日期之前的股票價格。

儘管我們目前沒有考慮可能導致我們公司控制權變化的合併或類似交易，我們保留在合併或類似交易的情況下采取我們認為必要或適當的任何行動以完成我們認為必要或適當的交易的權利董事會認為這符合我們公司和股東的最大利益。這可能包括終止您根據優惠獲得新 RSU 的權利。如果我們要終止您根據優惠獲得新限制性股票的權利與此類交易有關，您的合格期權將根據其原始條款保持未償還狀態。

視情況而定前述內容，除非在本交易所要約或我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本交易所要約的文件中另有披露，否則截至本交易所要約，我們目前沒有計劃、提案或談判（儘管我們經常在正常業務過程中考慮此類問題，並打算在未來繼續這樣做），這些問題涉及或將導致：

•

涉及我們或我們的子公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算；

•

購買、出售或轉讓我們大量資產；

•

我們目前的股息率或政策，或我們的債務或資本的任何重大變化；

•

我們公司結構或業務的任何其他重大變化；

•

我們的普通股從任何國家證券交易所退市或不再獲得報價授權在國家證券協會運營的自動報價系統中；

•

根據第 12 (g) (4) 條，我們的普通股有資格終止註冊經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）；

•

暫停我們根據《交易法》第15（d）條提交報告的義務；

•

任何人收購我們大量的證券或處置大量的證券我們的任何證券；或

•

我們的公司註冊證書或章程的任何變更，或任何可能阻礙收購的行為任何人都可以控制我們。

我們和我們的董事會都沒有就你是否應該選擇交換提出任何建議您的選擇，我們也未授權任何人提出任何此類建議。我們敦促您仔細評估所提供的與該優惠有關的所有信息。你必須自己決定是否選擇交換你的選項。

3.	選擇交換期權的程序。

適當的期權交換。參與期權交易所是自願的。如果您選擇參與期權交易所，必須在優惠到期日（預計為 2024 年 7 月 18 日）美國東部時間晚上 11:59 之前完成以下操作。

1。

點擊您從Infinite Equity收到的公告電子郵件中的期權交易所網站鏈接 2024年6月20日，宣佈期權交易所，或訪問期權交易所網站www.myoptionexchange.com。使用公告電子郵件中提供給您的登錄説明登錄期權交易所網站（或者如果您以前）登錄期權交易所網站，使用您的登錄憑證）。

2。

登錄期權交易所網站後，查看信息並繼續訪問 “選舉表格” 頁面。您將獲得有關您持有的每筆合格期權贈款的個性化信息，包括：

•

合格期權授予的授予日期；

•

合格期權撥款的到期日期；

•

合格期權授予的每股行使價；

•

截至2024年7月18日，受合格期權授予約束的Karyopharm普通股數量（假設在此日期之前沒有進行任何行使或提前終止）；以及

•

如果選舉，將授予的新限制性股票單位的數量，以換取已投標的合格期權補助金完成後，我們接受投標的合格期權贈款和期權交易所的收益。

4。

5。

您有責任在截止日期之前確認我們已收到您的正確選擇。如果你不這樣做收到確認信，我們建議您發送電子郵件至 optionexchange@karyopharm.com 確認我們已收到您的選舉。我們必須在優惠到期之日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您正確填寫和提交的選擇期權交易所的日期，目前預計為2024年7月18日。如果由於期權交易所網站（例如期權交易所網站）的技術故障，您無法通過期權交易所網站提交選舉不可用或期權交易所網站無法讓您提交選舉，請發送電子郵件至 optionexchange@karyopharm.com。

如果您想交換期權中合格期權補助金的任何個別部分交易所，您必須交換全部個人合格期權補助金。不允許部分交換合格期權補助金。如上所述，您的一些合格期權補助可能包括激勵性股票期權和由於美國税法對激勵性股票期權適用了某些限制，因此是非法定股票期權。出於這個原因，您可能會看到截至任何給定撥款日期列出的兩個獎項，一個代表補助金中符合資格的部分激勵性股票期權，另一個代表補助金中符合非法定股票期權資格的部分。就期權交易所而言，基於合格期權補助金的納税狀況的 “拆分” 將是無視。因此，就期權交易所而言，合格期權補助的兩部分將被視為一項 “補助金”。在期權交易所網站上，您將看到一個激勵性股票期權和激勵性股票期權的選擇框合格期權補助金的非法定組成部分，您必須全部或不交換此類授權。

如果您持有多張合格證券但是，您可以選擇逐筆交換一項或多項此類個人合格期權補助金，而不必全部兑換您的合格期權授予。如果您有資格參與期權交易所，期權交易所網站將列出您的所有合格期權授予。

我們可能會延長此期權交易所。如果我們延長髮行期限，我們將發佈新聞稿、電子郵件或其他披露信息延期不遲於 2024 年 7 月 19 日美國東部時間上午 8:00（先前預定或宣佈的優惠到期日之後的下一個工作日）。我們保留拒絕任何為交易所提供的合格期權補助的權利我們確定接受的形式不合適，或者我們認為接受的形式不合法。在遵守《交易法》第13e-4條的前提下，我們還保留放棄任何要約條件或任何條件的權利任何特定合格期權的退保存在缺陷或不合規定之處。任何此類豁免應一致地適用於所有符合條件的參與者。

提交選舉後，您可以改變主意，在晚上 11:59 或之前隨時退出期權交易所，美國東部時間，優惠到期日，如下所述。你可以隨心所欲地改變主意，但你將受我們在美國東部時間晚上 11:59 或之前收到的最後一次正確提交的優惠選舉的約束到期日期。您也可以改變主意，決定要交換哪些合格期權贈款。如果您希望在選舉中包括更多或更少的合格期權補助，則必須在 11:59 之前完成並提交新的選擇在優惠到期日美國東部時間下午，按照下述程序進行操作。此次新選舉必須在您之前提交的任何選舉之後正確提交，並且必須列出您希望交換的所有合格期權贈款。任何先前的選舉都將不予考慮。如果您希望提取您選擇進行交換的部分或全部合格期權補助，則可以在要約到期日美國東部時間晚上 11:59 之前的任何時間按照程序提取如下所述。

您交付有關期權交易所有文件（包括選舉）的風險由您承擔。及時通過期權交易所網站提交選舉，在您完成並提交選擇時，期權交易所網站將生成一份確認聲明。你應該打印並保留一份確認信的副本供您記錄的聲明。確認聲明的副本也將發送到您的電子郵件中。打印的確認聲明將提供您提交選舉的證據。如果您沒有收到確認，那就是您的有責任確認我們已收到你的選舉。如果您沒有收到確認信，我們建議您發送電子郵件至 optionexchange@karyopharm.com 確認我們已收到您的選舉。只有正確的迴應我們將在要約到期日美國東部時間晚上 11:59 之前通過期權交易所網站www.myoptionexchange.com完成並實際收到的報價將被接受。通過任何其他方式提交的答覆, 包括親手交付, 不允許跨辦公室、電子郵件、美國郵件（或其他郵政）和聯邦快遞（或類似的配送服務）。

我們收到您的當選本身並不等於接受您的交換期權。就本期權交易所而言，我們將被視為已接受經有效選擇進行交易且在我們向期權持有人發出口頭或書面通知時尚未正確撤回的期權我們接受交易所期權。我們可能會通過新聞稿、電子郵件或其他通信形式發佈本接受通知。接受交易的期權將在要約到期日之後的第一個工作日取消。

Karyopharm將不接受任何替代、有條件或臨時招標。向您提供的任何收據確認僅為通知我們已收到您的選擇表格，但並不意味着您的合格期權已被取消。

如果你不這樣做在要約到期日美國東部時間晚上 11:59 之前提交您的選擇，那麼您將無法參與期權交易所，並且您當前持有的所有合格期權將按其原始行使價保持有效他們最初的條款。

在我們延長、終止和修改優惠的權利的前提下，我們目前預計會立即接受在美國東部時間晚上 11:59 之後，在要約到期日，所有經適當選擇的合格期權均未被有效撤回。我們將自行決定與有效性、形式、資格（包括時間）有關的所有問題收據）以及對任何合格期權補助的接受。我們保留拒絕任何我們認為形式不恰當或我們認為接受或不接受不合法的選擇或選擇交易的任何合格期權的權利及時製作。我們和任何其他人均無義務就任何選舉中的任何缺陷或違規行為發出通知，任何人也不會因未發出任何通知而承擔任何責任。任何合格期權的退出均不被視為有在合格期權的投標持有人糾正所有缺陷或違規行為或我們放棄之前，均已正確制定。根據具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些命令或決定的裁決事項將是最終的，對所有各方都有約束力。在遵守《交易法》第13e-4條的前提下，我們還保留放棄要約的任何條件或任何缺陷或不合規定之處的權利就任何特定的合格期權或任何特定的合格員工投保。

我們的接受即構成協議。

您選擇通過上述程序交換合格期權即表示您接受條款和要約的條件，將是絕對和最終的控制權，前提是您在要約下的撤回權（如發售備忘錄第 4 節 “撤回權” 中所述）以及我們對您的接受根據發行備忘錄第5節中題為 “接受交換期權；授予新的限制性股票單位” 的要約，投標了合格期權。我們接受您的合格期權進行交易將根據優惠的條款和條件，構成 Karyopharm 與您之間具有約束力的協議。

4。

提款權。

您只能根據本第 4 節的規定撤回所選期權。

在要約到期日（目前為）美國東部時間晚上 11:59 之前，您可以隨時撤回所選期權 2024 年 7 月 18 日。如果我們延長了要約到期日，您可以在延期的要約到期日美國東部時間晚上 11:59 之前隨時撤回所選期權。此外，根據美國證券法，如果我們沒有在 2024 年 8 月 16 日美國東部時間晚上 11:59（即 40 個）之前接受了您投標的合格期權^th 期權交易所開始後的下一個工作日），您可以提款在Karyopharm接受您正確投標的合格期權之前，您可以隨時投標的合格期權。

更改您先前就部分或全部合格期權補助所做的選擇，包括撤回全部期權補助的選擇您從本期權交易所授予的合格期權，您必須提供有效的新選擇，僅表明您希望在期權交易所交易的合格期權授予，或者提供表明您拒絕該期權的有效新選擇在要約到期日美國東部時間晚上 11:59 之前完成下述的選擇流程，即可交換您的所有合格期權授予。

通過期權交易所網站進行選舉變更和撤回：

參與本次優惠是自願的。如果您選擇參與期權交易所，則必須在美國東部時間晚上 11:59 之前完成以下操作優惠到期日，預計為2024年7月18日。

1。

登錄期權交易所網站 www.myoptionexchange.com。

2。

登錄期權交易所網站後，查看信息並繼續訪問 “選擇表” 頁面，您將在其中找到有關您持有的每筆合格期權補助金的個性化信息，包括：

•

合格期權授予的授予日期；

•

合格期權撥款的到期日期；

•

合格期權授予的每股行使價；

•

截至2024年7月18日，我們需要獲得合格期權授予的普通股數量（假設在此日期之前，未進行任何行使或提前終止）；以及

•

如果選舉，將授予的新限制性股票單位的數量，以換取已投標的合格期權補助金完成後，我們接受投標的合格期權贈款和期權交易所的收益。

4。

5。

您有責任確認我們在截止日期之前收到了您的正確選擇。如果您沒有收到確認信，我們建議您發送電子郵件至 optionexchange@karyopharm.com 確認我們已收到您的選舉。你可以和你一樣多次改變主意願意，但您將受我們上次在優惠到期日美國東部時間晚上 11:59 之前收到的正確提交的選擇的約束。

Karyopharm和任何其他人均沒有義務就任何撤回選舉中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會任何人因未發出任何此類通知而承擔任何責任。我們將自行決定與撤回通知的形式和有效性有關的所有問題，包括收到撤回通知或選擇的時間。以任何命令或決定為前提具有合法管轄權的法院或仲裁員，我們對這些事項的裁決將是最終的和具有約束力的。

5。	接受交易所期權；授予新的限制性股票單位。

根據發行備忘錄第 6 節中列出的名為 “條件” 的要約條款和條件報價”，在要約到期日後的第一個工作日之後，我們將立即接受交換和取消正確選擇的期權，並在要約到期日之前未有效撤回的期權。一旦你有選擇已被接受交換，您將在要約到期後立即收到確認通知，確認您的期權已被接受交換並取消。此類通知可能包括一項新的通知限制性股票單位獎勵需要您在Karyopharm的期權管理系統中接受。

如果你的選擇正確當選交易所並被我們接受，我們將在要約到期日之後的第一個工作日取消您選擇的合格期權，並且您還將在新的 RSU 授予日（預計於優惠到期日之後的第一個工作日。

如果您在Karyopharm的僱用被終止，無論是自願的，在新的RSU授予日期之前，非自願或出於任何其他原因，您將無法參與期權交易所。此外，如果您將居住地更改為當地法規禁止提供優惠的國家/地區，將無法參與期權交易所。

因此，如果您不是上述KARYOPHARM的合格員工在新的 RSU 授予日期，即使您選擇參與期權交易所並已出價部分或全部期權進行交換，您的投標也將自動被視為撤回，您不會參與該期權交易所，您將根據他們當前的條款和條件保留未償還的期權。如果您的僱傭關係終止，您通常可以在有限的時間內行使未兑現的期權在根據其條款終止僱用之後，但以終止僱用時所擁有的權利為限。

就期權交易所而言，我們將被視為已接受經有效選擇的交易所期權，但不是當我們向符合條件的參與者發出書面通知，表示我們接受交換此類期權時，將適當地撤回；此類通知可以通過新聞稿、電子郵件或信函發出。在我們延長、終止和修改優惠的權利的前提下，我們希望您將在新 RSU 撥款日期之後儘快收到新 RSU 獎勵協議。

6。

優惠的條件。

無論優惠中有任何其他規定，我們都無需接受任何選擇交換的期權，我們可能會終止或修改要約，或推遲我們接受和取消任何選擇的交易期權，但均受一定的限制，前提是是在要約開始之日或之後以及要約到期日之前無論導致以下任何事件的情況如何，我們都已確定發生了以下任何事件，或者根據我們的合理判斷，這些事件已被我們確定為已發生：

(a)

任何政府都應受到威脅或提起訴訟或等待採取任何行動或程序，或政府、監管或行政機構、當局或法庭或任何其他人，無論是國內還是國外，在任何直接或間接質疑要約的提出、收購的法院、機關、機構或法庭面前根據要約或發行新的限制性股票單位而選擇交換的部分或全部期權；

(b)

應有任何行動受到威脅, 待處理或已採取, 或拒絕批准, 或任何法規, 規則, 任何法院或任何權威機構、機構或法庭威脅或提出、尋求、頒佈、頒佈、簽署、修改、執行或被視為適用於本要約或我們的法規、判決、命令或禁令，這些法規、判決、命令或禁令將直接或可能受到間接地：

(i)

接受對部分或全部選定期權的交換或發行新的限制性股票單位非法交易或以其他方式限制或禁止本優惠的完成；

(ii)

延遲或限制我們的能力，或使我們無法接受交換或為部分或全部授予新的限制性股票單位選擇交換的期權；或

(iii)

對業務、狀況（財務或其他）、收入、運營或前景造成重大和不利影響 Karyopharm的；

(c)

本來會發生：

(i)

在任何國家證券交易所或場外交易市場全面暫停證券交易；

(ii)

宣佈暫停銀行業務或暫停對美國銀行的付款，無論是或不是強制性的；

(iii)

戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家危機的直接開始或升級涉及美國；

(iv)

任何政府、監管或行政機構或當局的任何限制，無論是否是強制性的關於或任何可能影響美國銀行或其他貸款機構信貸延期的事件；

(v)

美國或國外總體政治、市場、經濟或金融狀況的任何可能的變化對Karyopharm的業務、狀況（財務或其他）、運營或前景或我們的普通股交易產生重大不利影響；

(六)

如果在要約開始時存在上述任何內容，則為材料加速或惡化；

(七)

在此期間，任何超過我們普通股市場價格33％的漲跌幅度要約以0.93美元計，這是我們在納斯達克的普通股在2024年6月18日的收盤價；或

(八)

納斯達克綜合指數或標準普爾500公司指數的任何下跌幅度為在優惠開始之日營業結束後的任何時間段內計量超過10％的金額；

(d)

對我們的部分或全部普通股的投標或交換要約，或者合併或對我們的收購提案，應由其他個人或實體提出、宣佈或提出，或應公開披露，或者我們將瞭解到：

(i)

《交易法》第13 (d) (3) 條所指的任何個人、實體或團體都應擁有已收購或提議收購我們已發行普通股5％以上的實益所有權，或應成立任何實益擁有我們已發行普通股5％以上的新集團，但任何此類個人、實體或在要約開始之日或之前向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的團體；

(ii)

在證券交易委員會當天或之前向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的任何此類個人、實體或團體要約開始之日應已收購或提議收購我們普通股額外2％或以上的已發行股票的實益所有權；或

(iii)

任何個人、實體或團體均應根據Hart-Scott-Rodino提交通知和報告表經修訂的1976年《反壟斷改善法》，或發佈公告，反映收購我們或我們的任何資產或證券的意圖；

(e)

在要約開始時存在上述任何情況，而該情況在我們的合理判斷在要約開始後嚴重惡化；或

(f)

任何變化都應發生在業務, 狀況 (財務或其他), 資產, 收入, 根據我們的合理判斷，Karyopharm的業務、前景或股份所有權正在或可能對Karyopharm產生重大不利影響。

優惠的條件是為了我們的利益。無論導致它們的情況如何，我們都可以自行決定是否維護這些權利。在優惠到期日之前，我們的作為或不作為除外。無論我們是否放棄任何其他內容，我們都可以在優惠到期日之前隨時根據合理的自由裁量權隨時或部分放棄這些條款要約的條件。我們在任何時候未能行使任何這些權利都不被視為對任何此類權利的放棄。對特定事實和情況的任何這些權利的放棄均不被視為放棄尊重任何其他事實和情況。根據具有合法管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們就本第 6 節所述事件做出的任何決定均為最終決定，對所有人均具有約束力人。

7。	期權基礎普通股的價格範圍。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “KPTI”。截至2024年6月18日，上次報告我們在納斯達克普通股的銷售價格為每股0.93美元。下表顯示了在所示時期內我們在納斯達克上市的普通股的最高和最低銷售價格。


	高		低
截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度
第二季度（截至 2024 年 6 月 18 日）	$	1.58	$	0.93
第一季度	$	1.66	$	0.724
截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度
第四季度	$	1.31	$	0.676
第三季度	$	1.81	$	1.14
第二季度	$	4.59	$	1.79
第一季度	$	3.92	$	2.84
截至2022年12月31日的財年
第四季度	$	5.93	$	2.48
第三季度	$	5.82	$	4.08
第二季度	$	8.37	$	4.15
第一季度	$	14.38	$	5.91

我們建議您在決定是否選擇交換普通股之前，先獲取我們普通股的當前市場報價選項。

8。	對價來源和金額；新限制性股票單位的條款。

我們將根據適用的法律法規授予新的限制性股票單位，以換取您正確選擇的合格期權並被我們接受交換。新的限制性股票單位的數量將根據適用的交易所比率確定，如下所述，但會根據任何股票分割、股票分紅和影響我們普通股的類似事件進行調整根據股票計劃的條款。

期權交易所的交易比率代表普通股的數量標的合格期權，您必須根據現有合格期權的行使價將該期權兑換成每個新的 RSU。交換比率是使用Black-Scholes模型確定的，除其他外，我們股票的波動性、股票期權的預期期限和利率。如下表所示，適用的交易所比率將根據合格期權的行使價而有所不同。

每股行使價區間

的總數
標的股票
未結算合格
期權（截至6月18日）
2024)

加權平均值
剩餘生命（中
年份）

交換率（符合退保資格
新 RSU 的期權）

3.36 美元到 7.50 美元

733,752

7.37

2 到 1

7.51 美元到 25.00 美元

1,690,580

5.50

3 到 1

25.01 美元及以上

118,500

3.17

4 到 1

根據交換比率計算的新限制性股票單位的數量將向下舍入到最接近的整數逐筆分配。

截至6月18日， 2024年，共有2,542,832股公司普通股的未償還合格期權。如果按照規定的交換比率交換100％的合格期權並授予新的RSU 如上所述，新的限制性股票單位的數量將約為959,912個。

新限制性股票單位的條款

您的合格期權的條款和條件載於相應的股權計劃和獎勵協議中授予了。新的限制性股票單位將具有2022年計劃和適用的獎勵協議中規定的條款並受其條件的約束。

此處對股票計劃的描述只是股票計劃中一些重要條款的摘要，但不是完成。這些描述受股票計劃的實際條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。有關我們的股票計劃的信息可以在S-8中找到我們為每項股票計劃編制的註冊聲明和相關招股説明書。股票計劃和招股説明書的副本可通過公司的期權管理系統獲得，也可應要求通過以下方式獲得發送電子郵件至 optionexchange@karyopharm.com。副本將立即提供，費用由我們承擔。

新限制性股票單位的歸屬

每項新 RSU 獎勵將在 New SU 問世一週年之際授予大約 50% 的獎勵 RSU 的授予日期，以及新的 RSU 授予之日十八 (18) 個月週年紀念日剩餘的 50% 的獎勵，視適用歸屬日期之前繼續提供服務而定。

該歸屬計劃支持了股權獎勵作為激勵手段的性質，認可了股權獎勵先前的服務和貢獻符合條件的參與者，為我們提供了在公司重要時期延長人員留用寶貴年限的可能性。

新的限制性股票單位的授予取決於Karyopharm的持續服務。新的限制性股票單位受中規定的條款和條件的約束 2022年計劃，如果在終止服務時未歸還，則將被沒收。

受適用法律約束，本文檔中沒有任何內容應被解釋為賦予您繼續為KARYOPHARM僱員或為其服務的權利。您在我們的工作或其他服務條款保持不變。我們無法保證或向您保證您不會可能會被非自願解僱，或者您將在新的RSU撥款日期之前或該日期之後繼續在我們的僱用或服務中。

如果您將符合條件的期權換成新的限制性股票單位並將您的工作或服務交給 KARYOPHARM在新的限制性股票單位完全歸屬之前終止，您將沒收新限制性股票單位的任何未歸屬部分，但須遵守適用獎勵協議或您與KARYOPHARM之間的任何其他協議中規定的任何其他協議中的任何條款加速歸屬。

新限制性股票單位的美國聯邦所得税後果

您應參閲發行備忘錄中標題為 “美國聯邦所得税的重大後果” 的第 13 節，以瞭解討論新的限制性股票單位對美國聯邦所得税的重大影響，以及接受或拒絕該提議的後果。

股票標的期權和限制性股票單位的註冊

根據我們的股票計劃行使期權以及限制性股票單位的歸屬和結算後可發行的所有普通股，包括所有新的限制性股票單位的歸屬和結算後即可發行的股票已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在向美國證券交易委員會提交的S-8表格上的一份或多份註冊聲明上註冊。

9。	有關 Karyopharm 的信息。

Karyopharm Therapeutics Inc.是一家處於商業階段的製藥公司，開創了新的癌症療法，致力於發現，針對核出口的用於治療癌症和其他疾病的同類首創藥物的開發和商業化。我們的主要資產 XPOVIO^® （selinexor），於2019年年中在美國獲得批准，目前已在美國獲得批准和上市，涉及三種腫瘤適應症，其中最重要的多適應症骨髓瘤、XPOVIO和NEXPOVIO（selinexor）（selinexor在歐洲和英國的品牌名稱）已獲得美國以外的40多個國家的監管部門批准，並且作為我們的產品在越來越多的國家上市合作伙伴繼續獲得報銷批准。

我們於 2008 年 12 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道85號02459，我們的電話號碼是 (617) 658-0600。我們的網站是 www.karyopharm.com。我們網站上包含的信息不是構成本交易所要約的一部分，未以引用方式納入本交易所要約。

我們在下面提供了我們的摘要合併財務數據。以下彙總的合併財務數據應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及合併後的合併財務數據一起閲讀財務報表及其附註包含在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告和我們的表單季度報告中截至2024年3月31日的財季的第10季度，以引用方式納入此處。截至2023年12月31日的財政年度的選定合併運營報表數據以及 2022年12月31日以及截至2023年12月31日的選定合併資產負債表數據來自我們的經審計的合併財務報表，這些報表包含在我們的年度報表中截至2023年12月31日的財政年度的10-K。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的選定合併運營報表數據，以及選定的截至2024年3月31日的合併資產負債表數據來自我們截至財季的10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表 2024 年 3 月 31 日。我們的中期業績不一定代表整個財年的業績，我們的歷史業績也不一定代表未來任何時期的預期業績。

按照以下説明訪問我們向美國證券交易委員會提交的公開文件，可以獲得更完整的財務信息發行備忘錄第16節題為 “其他信息”。我們建議您先查看我們向美國證券交易委員會提交的材料，然後再決定是否交出您的合格期權交換。

合併運營報表和資產負債表摘要（以千計，每股數據除外）


	三個月已結束三月三十一日						截至12月31日的財年
操作數據	2024			2023			2023			2022
收入	$	33,126		$	38,698		$	146,033		$	157,074
運營損失	$	(33,759)	)	$	(30,899)	)	$	(129,540)	)	$	(142,202)	)
淨虧損	$	(37,362)	)	$	(34,126)	)	$	(143,099)	)	$	(165,291)	)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後	$	(0.32	)	$	(0.30	)	$	(1.25)	)	$	(2.02	)
已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股		115,454			113,481			114,221			81,871


資產負債表數據	三月三十一日 2024			十二月三十一日 2023			十二月三十一日 2022
流動資產總額	$	198,366		$	233,921		$	350,162
總資產	$	204,458		$	240,438		$	358,172
流動負債總額	$	65,341		$	69,479		$	65,908
負債總額	$	373,413		$	376,644		$	374,828
股東赤字總額	$	(168,955)	)	$	(136,206)	)	$	(16,656)	)

截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值（赤字）為每股1.45美元（1.45美元），這是我們的最新餘額工作表日期。該價值是使用截至2024年3月31日的有形資產淨額（1.690億美元）除以截至2024年3月31日的116,457,361股已發行股票數量計算得出的。

10。	董事、高級管理人員和關聯公司的利益；有關我們證券的交易和安排。

我們的執行官和非僱員董事沒有資格參與期權交易所。因此，這些人均不是合格參與者或持有合格期權，因此不實益擁有任何受本要約約約束的證券。

除了 (i) 授予我們的董事、執行官和其他員工的未償還股票期權和其他股權獎勵，以及根據我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出的財務報表附註中描述的各種股權激勵計劃提供顧問，(ii) 與我們的高管達成的補償協議、安排和諒解高管，如我們在2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會委託書（“年會委託聲明”）的 “高管薪酬” 標題下所述，以及 (iii) 與非僱員董事達成的薪酬協議、安排和諒解，如年會委託書的 “董事薪酬” 標題所述，我們不是與我們的任何執行官、董事或控股人簽訂任何重大協議的當事方。此外，據我們所知，無論是Karyopharm還是我們的任何執行官或董事、控制Karyopharm的任何人或該控制人的任何執行官或董事是有關我們任何證券的任何協議、安排或諒解的當事方，包括與證券的轉讓或投票有關的任何協議、安排或諒解我們的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保、損失擔保或提供或扣留代理人、同意或授權。

在本發行備忘錄發佈之前的60天內，我們和最好的表現都不盡如人意據我們所知，我們董事會的任何成員或任何執行官或我們的任何關聯公司都參與了任何涉及合格期權的交易。

11。	我們在要約中收購的期權的狀況；要約的會計後果。

我們根據要約收購的期權將在要約到期後的第一個工作日取消日期。我們採用了會計準則編纂（ASC）718 “薪酬——股票補償” 的規定。根據ASC 718，我們預計將確認授予的新限制性股票單位的增量補償成本（如果有）在報價中。增量薪酬成本將按截至授予此類獎勵之日起向員工發放的每份新的RSU的會計公允價值的超出部分（如果有）來衡量為換取此類獎勵而交出的期權的會計公允價值，在交易所前夕計量。與本優惠相關的增量和剩餘薪酬支出將在該優惠的服務期內予以確認獎項。如果授予的新RSU的任何部分由於服務終止而在服務條件完成之前被沒收，則獎勵中被沒收部分的補償費用將不予承認。

12。	協議；法律事務；監管批准。

我們不知道有任何與該要約有關的重大法律訴訟或訴訟正在進行或威脅進行。我們不知道有任何利潤適用於優惠的要求或反壟斷法。我們不知道有任何看似對我們的業務至關重要的許可證或監管許可，這些許可證或監管許可可能會受到我們的期權交換和新限制性股票單位的授予的不利影響要約考慮的。如果收購或擁有我們的期權需要任何政府或政府、行政或監管機構或機構（無論是國內還是國外）的批准或其他行動，以及相關程序如本文所述，獲得此類批准實際上是可能的，我們目前正在考慮採取商業上合理的步驟來獲得此類批准或採取此類其他行動。我們無法預測我們是否會進入將來決定在任何此類問題得出結果之前，我們需要推遲接受期權或不接受交易所期權。我們無法向您保證在需要時會獲得或將會獲得任何此類批准或其他行動在沒有實質性條件的情況下獲得，或者未能獲得任何此類批准或其他行動可能不會對我們的業務造成不利後果。根據要約，我們有義務接受投標交易的期權並授予新股權作為交易所一部分投標的期權的RSU受條件約束，包括髮行備忘錄中題為 “要約條件” 的第6節中描述的條件。

13。	美國聯邦所得税的重大後果。

以下是該提議對美國聯邦所得税的預期重大後果的摘要。此税收摘要並未討論所有內容根據您的特殊情況，可能與您相關的税收後果，也不打算在所有方面適用於所有類別的合格參與者。對應納税個人的税收後果美國以外的國家或多個國家的法律可能與此處概述的美國聯邦所得税後果有所不同。管理股票期權和限制性股票單位税收待遇的規則很複雜。你應該諮詢您的税務顧問，以確定拒絕或參與期權交易所對您的個人税收後果。

的税收影響拒絕報價

一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，您拒絕該優惠不是應納税事件。但是，如果 (1) 您的任何合格期權目前被視為激勵性股票期權，並且 (2) 該要約的未償還期超過29個日曆日（即，如果我們將要約延長至原始要約到期日之後），則您的自要約到期日美國東部時間晚上 11:59 起，符合條件的期權將不再被視為激勵性股票期權。如果截至要約到期日我們普通股的公允市場價值低於當前的行使價實際上，對於您的合格期權，董事會可以採取行動 “重新測試” 您的合格期權，以確定它們是否可以再次被視為激勵性股票期權。但是，即使它們可以再次被視為激勵股票期權，您的合格期權的兩年持有期將從最初的報價到期日開始。

接受報價的税收影響

無論您接受本優惠還是將符合條件的期權換成新的限制性股票單位，都不是美國聯邦所得税的應納税事件目的。出於美國聯邦所得税目的，您不會確認因交換和取消新限制性股票單位的合格期權而導致的任何收入、收益或損失。

新限制性股票單位的税收

授予新的 RSU 後，您將沒有收入。您無權就新的 RSU 做出第 83 (b) 條的選擇獎勵。當以新的限制性股票單位交割股票或普通股時（可能在歸屬時或可能在以後的某個日期），您在交割之日的收入將等於該日股票的公允市場價值。什麼時候股票被出售，您的資本收益或虧損等於銷售收益減去交割日股票的價值。如果您持有股票超過一年，則任何資本收益或虧損都是長期的，否則將是短期。

扣留

我們會預扣所有必需的地方、州、聯邦、外國和其他税款，以及任何政府機構或法律要求預扣的與新 RSU 獎勵中確認的普通補償收入相關的任何其他金額。我們會要求任何此類新RSU獎勵的持有人在交付或轉讓我們的任何普通股之前做出安排以履行這一預扣義務。

非美國持有者

如果您是另一個國家的公民或居民，或者受其他國家的税法約束，或者您更改了居住地或公民身份在優惠期限內，本討論中包含的信息可能對您不適用。強烈建議您就您的具體情況尋求適當的專業美國和/或國外税務建議。

請注意，税法經常變化，並因個人情況和個別外國司法管轄區而異。請諮詢税務顧問將確定與您參與優惠相關的税收考慮。

14。	延長報價；終止；修改。

無論中是否有任何事件，我們都明確保留隨時和不時地自行決定保留權利發行備忘錄中題為 “要約條件” 的第 6 節已經發生或我們認為已經發生，旨在延長要約的開放期限，從而推遲接受交換的時間通過向符合條件的參與者發出書面通知（包括以電子方式發佈或交付的通知）或公開發布此類延期的任何選項。如果我們延長到期日期，我們還將延長您的權利在延長的到期日之前撤回合格期權的投標。

我們還明確保留合理的權利在要約到期日之前，判斷終止或修改要約，並推遲我們在出現第 6 節規定的任何條件時接受和取消任何選擇交換的期權向符合條件的參與者書面通知此類終止、修改或延期，併發布公告，包括以電子方式發佈或交付的通知。我們保留延遲接受和取消的權利選擇交易的期權受到《交易法》第13e-4（f）（5）條的限制，該條要求我們必須支付所提供的對價或在此之後立即退還選定的期權終止或撤回交換要約。

在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留權利到期日期，由我們自行決定，無論第 6 節中規定的任何事件是否已經發生或被我們視為已經發生，均可在任何方面修改優惠，包括但不限於減少或增加在優惠中向符合條件的參與者提供的對價，或者減少或增加要約中尋求的期權數量。

可以通過公開宣佈修正案隨時不時對要約進行修改。就延期而言，修正案必須不遲於上次預定或公佈的報價到期日之後的下一個美國工作日美國東部時間上午 8:00 之前發佈。根據本要約發佈的任何公開公告將立即發佈以合理設計的方式向符合條件的參與者通報此類變更。

如果我們對要約的條款或與要約相關的信息進行了重大更改，或如果我們放棄要約的實質性條件，我們將把要約延長至《交易法》第13e-4（d）（2）條和第13e-4（e）（3）條所要求的範圍。除了價格變動或所尋求證券百分比的變化，在要約條款或有關要約的信息發生重大變化後我們延長要約的時間將取決於事實和情況，包括此類術語或信息的相對重要性。如果我們決定採取以下任何行動，我們將在該通知發佈之日後發佈通知或以書面形式通知您此類行動：

•

我們增加或減少期權的對價金額；或

•

我們減少了優惠中符合當選交換條件的期權數量；

以及如果該優惠計劃在自該日期起的第十個工作日（包括該日期）結束的期限到期之前的任何時間到期此類增加或減少的通知首先以本要約第 14 節規定的方式發佈、發送或給出，我們將延長優惠期限，使優惠在發佈後至少十個工作日開放，發送或發出通知。

就本優惠而言，“工作日” 是指星期六、星期日或美國聯邦政府以外的任何一天假日，包括每天東部時間上午 12:01 至午夜 12:00 這段時間。

15。

費用和開支。

根據以下規定，我們不會向任何經紀商、交易商或其他人支付任何費用或佣金，以徵集交易所期權的選擇報價。

16。

附加信息。

除了本交易所要約和選舉條款外，我們建議您查看我們提交的以下材料在決定是否選擇交換期權之前，美國證券交易委員會以引用方式納入此處：

•

我們的年度報告表格截至2023年12月31日的財政年度的10-K，於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的權威人物 2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會委託書；

•

我們截至3月31日的季度10-Q表季度報告， 2024 年，於 2024 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於2月20日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2024 年 5 月 2024 年 8 月 8 日（僅適用於第 1.01、2.03 和 3.02 項），5 月 2024 年 14 日和 2024 年 5 月 31 日；以及

•

表格註冊聲明中包含的普通股描述 8-A 於 11 月向美國證券交易委員會提起訴訟 2013 年 1 月 1 日，因為該描述已更新並被附錄 4.3 中對我們股本的描述所取代參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，包括為更新目的提交的任何修正案和報告這樣的描述。

我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。

我們還將免費向每位獲得本期權交易所副本的人提供本期權交易所的副本應任何此類人員的書面或口頭要求，向您交付我們向您提供的任何或全部文件的副本，但此類文件的證物除外（除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）文檔）。請求應發送至：

Karyopharm Therapeutics Inc.

威爾斯大道 85 號，二樓

牛頓，上午 02459

收件人：投資者關係

(617) 658-0600

當你閲讀上述文件時，你可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息有一些不一致之處。如果你發現文件之間或文件與本交易所要約之間的不一致之處，您應依賴最新文件中的陳述。

本交換要約中包含的有關Karyopharm的信息應與文件中包含的信息一起閲讀我們已經向你推薦了這個。

17。

雜項。

我們不知道有任何司法管轄區的優惠不符合適用法律。如果我們意識到任何司法管轄區如果提供優惠不符合任何有效的適用法律，我們將真誠地努力遵守該法律。我們不會將本要約傳播給任何司法管轄區內的交易所遵守該司法管轄區的法律。

我們沒有授權任何人代表我們就以下方面提出任何建議您是否應該選擇根據要約交換或不交換符合條件的期權。您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的其他信息。我們沒有授權任何人向您提供與要約有關的任何信息或作出任何陳述，但本文件或有關期權交換的相關選擇中包含的信息和陳述除外。如果任何人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，您不得將該建議、陳述或信息視為經我們授權。

2024 年 6 月 20 日