美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
（規則 13e-4）
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
KARYOPHARM 療法公司
（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）
購買普通股的期權，每股面值0.0001美元
（證券類別的標題）
48576U106
（CUSIP 號碼 證券類別）
理查德·保爾森
總裁兼首席執行官
Karyopharm Therapeutics Inc.
威爾斯大道 85 號，2nd 地板
馬薩諸塞州牛頓 02459
(617) 658-0600
（獲準接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼，以及 代表申報人通信）
| ☐ | 如果申請僅涉及在開始之前發出的初步通信，請勾選複選框 招標要約。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ☐ | 第三方要約受第 14d-1 條的約束。 |
| ☒ | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下方框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
第 1 項。摘要條款表。
下方列出的信息”摘要條款表” 在日期為新的限制性股票單位交換合格期權的要約中 2024年6月20日（“交換要約”）作為附錄 (a) (1) (A) 附於此，以引用方式納入此處。
第 2 項。標的公司信息。
(a) 姓名 和地址.
特拉華州的一家公司（“公司”）Karyopharm Therapeutics Inc. 是受以下約束的證券的發行人 要約交換。公司的主要行政辦公室位於威爾斯大道85號，2號nd 馬薩諸塞州牛頓市Floor 02459，其主要行政辦公室的電話號碼為 (617) 658-0600。
(b) 證券.
本附表TO的要約聲明涉及公司向非執行官的美國員工提出的要約，但須另行規定 條件，將其部分或全部符合條件的已發行期權以購買每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）交換為一些新的限制性股票單位（“新限制性股票單位”） 少於交易的期權數量且根據預先確定的交換比率（“交換比率”）（例如一次性）確定 股票期權交易所，“期權交易所”）。期權交易所將適用於非執行官且在期權交易所生效之日均受僱於公司並持有的美國員工 未完成的合格期權（“合格參與者”）。公司的執行官、非僱員董事、顧問和顧問以及非美國僱員沒有資格 參與期權交易所。任何持有符合條件的股票期權、選擇參與期權交易所，但在授予新限制性股票單位之日之前因任何原因終止在公司的服務的任何員工，包括因為 自願辭職、退休、非自願終止、裁員、死亡或殘疾，將保留其符合條件的股票期權，但須遵守其現有條款，並且沒有資格在期權交易所獲得新的限制性股票單位。
未償還期權（“合格期權”）如果由符合條件的參與者持有，則有資格進行交換（“合格期權”） 公司的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）、公司的2013年股票激勵計劃（“2013年計劃”）或公司的2022年激勵股票激勵計劃（“2022年激勵計劃”） 計劃”）或根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條在2022年激勵計劃（“激勵期權”）之外作為激勵性股票期權，以及與2022年計劃、2013年計劃和2022年激勵計劃一起授予的 “股票計劃”）在2022年12月31日之前獲得批准，行使價超過每股3.35美元。截至2024年6月18日，有符合條件的期權可以購買2542,832股已發行普通股。
根據交易所要約，作為投標和取消合格期權的交換，公司將授予新的獎勵，包括較少的期權 期權交易所完成後，根據交易所比率確定的新限制性股票單位的數量。受新限制性股票單位約束的普通股總數將通過除以交出的股票數量來確定 合格期權按適用的交換比率向下舍入至最接近的整股，但須遵守交換要約和相關隨附的選擇條款（格式見附後）中描述的條款和條件 以下為附錄 (a) (1) (E)。
下方列出的信息”摘要條款表” 在交易所要約和所列信息中 根據第 1 節 (”資格；期權數量；報價到期日”），第 5 節（”接受交易所期權；授予新的限制性股票單位”）和第 7 節（”普通股的價格區間 期權的基礎”）的交易所要約備忘錄（“發行備忘錄”）以引用方式納入此處。
(c) 交易市場和價格.
“第 7 節 (”) 中列出的信息期權標的普通股的價格區間”) 的發行備忘錄是 以引用方式納入此處。
第 3 項。申報人的身份和背景。
(a) 姓名和地址.
公司兩者都是申報人 個人和標的公司。上文第 2 (a) 項和第 10 節中規定的信息 (”董事、高級管理人員和關聯公司的利益；有關我們證券的交易和安排”) 本次發售的 備忘錄以引用方式納入此處。
公司每位執行官和董事的地址是：
Karyopharm Therapeutics Inc.
威爾斯大道 85 號，2nd 地板
馬薩諸塞州牛頓 02459
本公司的執行官和董事如下：
| 執行官員 |
標題 | |
| 理查德·保爾森，工商管理碩士 | 總裁兼首席執行官 | |
| Sohanya Cheng，工商管理碩士 | 執行副總裁、首席商務官 | |
| 邁克爾·馬諾，法學博士 | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | |
| 邁克爾·梅森，註冊會計師，工商管理碩士 | 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | |
| 斯圖爾特·波爾頓 | 執行副總裁、首席開發官 | |
| Reshma Rangwala，醫學博士，博士 | 執行副總裁、首席醫學官兼研究主管 |
| 導演 |
||
| 理查德·保爾森，工商管理碩士 | 董事 | |
| 巴里 E. 格林 | 董事 | |
| Garen G. Bohlin | 董事 | |
| Mansoor Raza Mirza，醫學博士 | 董事 | |
| 克里斯蒂 J. 奧利格 | 董事 | |
| Deepa R. Pakianathan 博士 | 董事 | |
| Chen Schor | 董事 | |
| 蘇振，博士 | 董事 |
第 4 項。交易條款。
(a) 材料條款.
下面列出的信息 ”摘要條款表” 在 “交換要約” 和第 1 節中規定的信息中 (”資格；期權數量；報價到期日”），第 3 節（”選舉程序 交易所期權”），第 4 節（”提款權”），第 5 節（”接受交易所期權；授予新的限制性股票單位”），第 6 節（”要約的條件”）， 第 9 節 (”有關 Karyopharm 的信息”），第 11 節（”我們在要約中收購的期權的狀況；要約的會計後果”），第 12 節（”協議；法律事務； 監管部門批准”），第 13 節（”美國聯邦所得税的重大後果”）和第 14 節（”延長報價；終止；修改”) 的發行備忘錄已合併 此處僅供參考。
(b) 購買.
該信息 根據第 10 條規定 (”董事、高級管理人員和關聯公司的利益；有關我們證券的交易和安排”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
第 5 項。過去的聯繫人、交易、談判和協議。
(e) 涉及標的公司證券的協議.
第 10 節中規定的信息（”董事、高級管理人員和關聯公司的利益；與我們的交易和安排 證券”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。此處以附錄 (d) (27) 附錄 (d) (1) 的形式以引用方式納入的文件還包含有關證券協議的信息 該公司。
第 6 項。交易的目的和計劃或提案。
(a) 目的.
下方列出的信息 第 2 節 (”報價的目的”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
(b) 證券的使用 已獲得.
第 5 節中規定的信息（”接受交易所期權；授予新的限制性股票單位”）和 第 11 節 (”我們在要約中收購的期權的狀況；要約的會計後果”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
(c) 計劃.
第 2 節中列出的信息 （”報價的目的”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
第 7 項。資金來源和金額或 其他注意事項。
(a) 資金來源.
這個 第 8 節中規定的信息 (”對價來源和金額；新限制性股票單位的條款”）和第 15 節（”費用和開支”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
(b) 條件.
不適用。
(d) 借入的資金.
不適用。
第 8 項。標的公司證券的利息。
(a) 證券所有權.
下面列出的信息 第 10 節 (”董事、高級管理人員和關聯公司的利益；有關我們證券的交易和安排”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
(b) 證券交易.
所列信息 根據第 10 條 (”董事、高級管理人員和關聯公司的利益；有關我們證券的交易和安排”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
第 9 項。個人/資產，留用，已僱用，已報酬或已使用。
(a) 徵求或推薦。
不適用。
第 10 項。財務報表。
(a) 財務信息.
所列信息 根據第 9 條 (”有關 Karyopharm 的信息”）和第 16 節（”附加信息”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。
(b) 專業版信息.
不適用。
第 11 項。附加信息。
(a) 協議、監管要求和法律程序.
| (1) | 第 10 節中規定的信息（”董事、高級管理人員和關聯公司的利益； 有關我們證券的交易和安排”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。 |
| (2) | 第 12 節中規定的信息（”協議；法律事務；監管 批准”）的發行備忘錄以引用方式納入此處。 |
| (3) | 不適用。 |
| (4) | 不適用。 |
| (5) | 不適用。 |
(c) 其他材料信息.
不適用。
第 12 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| (a) (1) (A) | 2024年6月20日提出的新限制性股票單位的合格期權交易要約 | |
| (a) (1) (B) | 首席人力資源官致員工的信函，2024 年 4 月 8 日發送 | |
| (a) (1) (C) | 首席人力資源官向員工發送的後續電子郵件的表格 | |
| (a) (1) (D) | 公告電子郵件表格 | |
| (a) (1) (E) | 選舉條款 | |
| (a) (1) (F) | 確認電子郵件表格 | |
| (a) (1) (G) | 電子郵件提醒表格 | |
| (a) (1) (H) | 期權交易所網站的屏幕截圖 | |
| (a) (1) (一) | 期權交易所常見問題 | |
| (a) (1) (J) | 員工演示文稿 | |
| (b) | 不適用 | |
| (d) (1) | 2013 年股票激勵計劃（參照註冊人修正案編號附錄 10.3 納入 1 轉至 2013 年 10 月 28 日向委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-191584）的註冊聲明） | |
| (d) (2) | 2013年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議表格（參見注冊人附錄10.4） 2013 年 10 月 28 日向委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-191584）註冊聲明第 1 號修正案） | |
| (d) (3) | 2013年股票激勵計劃下的非法定股票期權協議表格（參照註冊人附錄10.5納入） 2013 年 10 月 28 日向委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-191584）註冊聲明第 1 號修正案） | |
| (d) (4) | 2013年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議表格（參照註冊人附錄10.1納入） 2015 年 11 月 9 日向委員會提交的 10-Q 表格（文件編號 001-36167）季度報告 | |
| (d) (5) | 2013年股票激勵計劃下的激勵性股票期權協議的形式於8月通過 2020 年 25 日（參照註冊人 10-Q 表季度報告附錄 10.9 納入）（文件編號 001-36167) 於 2020 年 11 月 2 日向委員會提交） | |
| (d) (6) | 8月通過的《2013年股票激勵計劃》下的非法定股票期權協議表格 2020 年 25 日（參照註冊人 10-Q 表季度報告附錄 10.10 納入）（文件編號 001-36167) 於 2020 年 11 月 2 日向委員會提交） | |
| (d) (7) | 8月通過的《2013年股票激勵計劃》下的限制性股票單位協議形式 2020 年 25 日（參照註冊人 10-Q 表季度報告附錄 10.11 納入）（文件編號 001-36167) 於 2020 年 11 月 2 日向委員會提交） | |
| (d) (8) | 1月通過的《2013年股票激勵計劃》下的限制性股票單位協議表格 2022 年 24 日（參照註冊人於 3 月向委員會提交的 10-K 表年度報告（文件編號 001-36167）附錄 10.11 納入 2022 年 1 月 1 日） | |
| (d) (9) | 2022年股權激勵計劃（參照註冊人最終委託書附錄A併入） 14A（文件編號 001-36167）於 2022 年 4 月 8 日向委員會提交） | |
| (d) (10) |
修正案號 2022年股權激勵計劃（參照註冊人4月向委員會提交的附表14A的最終委託書附錄A（文件編號 001-36167）附錄A納入第 1 2023 年 11 月 11 日） | |
| (d) (11) |
修正案號 2. 2022年股權激勵計劃（參照註冊人於4月向委員會提交的附表14A的最終委託書附錄A（文件編號 001-36167）附錄A納入 2024 年 19 日） | |
| (d) (12) |
2022年股權激勵計劃下的股票期權協議表格（參照註冊人季度附錄10.2納入） 關於2022年8月4日向委員會提交的10-Q表格（文件編號：001-36167）的報告） | |
| (d) (13) |
2022年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格（參照註冊人附錄10.3納入） 2022年8月4日向委員會提交的10-Q表（文件編號：001-36167）的季度報告 | |
| (d) (14) |
2月通過的《2022年股權激勵計劃》下的限制性股票單位協議（時間歸屬）表格 2023 年 9 月 9 日（參照註冊人的 10-K 表年度報告附錄 10.14 納入） 001-36167) 於 2023 年 2 月 17 日向委員會提交） | |
| (d) (15) |
2月通過的《2022年股權激勵計劃》下的限制性股票單位協議（業績歸屬）表格 2023 年 9 月 9 日（參照註冊人當前的 8-K 表報告附錄 10.1 納入） 001-36167) 於 2023 年 2 月 15 日向委員會提交） | |
| (d) (16) |
激勵性補助的非法定股票期權協議表格（參照註冊人季度附錄10.3納入） 關於於 2018 年 5 月 10 日向委員會提交的 10-Q 表格（文件編號 001-36167）的報告） | |
| (d) (17) |
8月通過的激勵性補助非法定股票期權協議表格 2020 年 25 日（參照註冊人於 11 月向委員會提交的 10-Q 表季度報告（文件編號 001-36167）附錄 10.12 納入 2020 年 2 月 2 日） | |
| (d) (18) |
2022年激勵性股票激勵計劃（參照註冊人於2022年3月1日向委員會提交的10-K表年度報告（文件編號001-36167）附錄10.17納入） | |
| (d) (19) |
修正案號 2022年激勵性股票激勵計劃（參照註冊人註冊聲明附錄99.3納入S-8表格（文件編號 333-265386) 於 2022 年 6 月 3 日向委員會提交） | |
| (d) (20) |
修正案號 2. 2022年激勵性股票激勵計劃（參考註冊人10-K表年度報告附錄10.20）（文件編號 001-36167) 於 2023 年 2 月 17 日向委員會提交） | |
| (d) (21) |
2022年激勵性股票激勵計劃下的股票期權協議表格（參照註冊人附錄10.18納入） 2022年3月1日向委員會提交的10-K表格（文件編號：001-36167）年度報告 | |
| (d) (22) |
2022年激勵性股票激勵計劃下的限制性股票單位協議表格（參照註冊人附錄10.19納入） 2022年3月1日向委員會提交的10-K表格（文件編號：001-36167）年度報告 | |
| (d) (23) |
2月通過的《2022年激勵性股票激勵計劃》下的限制性股票單位協議（時間歸屬）表格 2023 年 9 月 9 日（參照註冊人 10-K 表年度報告附錄 10.23 納入） 001-36167) 於 2023 年 2 月 17 日向委員會提交） | |
| (d) (24) |
2013年股票激勵計劃的2020年以色列股權激勵子計劃（參照註冊人附錄10.13納入） 2020年11月2日向委員會提交的10-Q表格（文件編號001-36167）的季度報告） | |
| (d) (25) |
2022年股權激勵計劃的2022年以色列股權激勵子計劃（參照註冊人附錄10.25納入） 2023 年 2 月 17 日向委員會提交的 10-K 表格（文件編號 001-36167）年度報告 | |
| (d) (26) |
已修正 並重述了2013年員工股票購買計劃（參考註冊人附表14A的最終委託書附錄B）（文件編號 001-36167) 於 2023 年 4 月 11 日向委員會提交） | |
| (d) (27) |
修正案第1號修正案 並重述了2013年員工股票購買計劃（參考註冊人附表14A的最終委託書附錄B）（文件編號 001-36167) 於 2024 年 4 月 19 日向委員會提交） | |
| (g) |
不適用 | |
| (h) |
不適用 | |
| 107 |
申請費表 | |
第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。
不適用。
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| KARYOPHARM THERAPEUTICS | ||||||
| 日期：2024 年 6 月 20 日 | 作者： | /s/ 理查德·保爾森 | ||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||