附件 2.1

執行版本

業務合併協議

由和其中

艾米健康科技有限公司，有限公司，
作為買方，

艾米投資有限公司，
以買方代表的身份，

聯合氫全球公司，
作為Pubco，

聯合氫維克多有限公司，
作為首次合併子公司，

聯合氫能世界有限公司，
作為第二次合併子公司，

和

聯合氫能集團有限公司，
作為公司

日期截至2024年6月19日

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目錄表

文章我
合併		2
1.1	合併。	2
1.2	生效時間	3
1.3	合併的影響。	4
1.4	組織第一倖存公司、第二倖存公司和Pubco的文件。	4
1.5	董事和有效時間的官員。	5
1.6	交易費用	5
文章 II
轉換證券;公司證券的交換		7
2.1	轉換本公司證券	7
2.2	轉換買方已發行證券的數量	8
2.3	無責任	9
2.4	採取必要行動；進一步行動	9
2.5	零碎的股	9
2.6	評估和異議者的權利	10
文章 III
結案		11
3.1	結業	11
3.2	合併對價支付	11
3.3	扣留權利	14
3.4	轉移税	15
文章 IV
陳述買家和保證		15
4.1	組織和地位	15
4.2	授權；約束性協議	16
4.3	政府批准	16
4.4	不違反規定	16
4.5	大寫	17
4.6	美國證券交易委員會備案；買方財務；內部控制	18
4.7	未進行某些更改	20
4.8	遵守法律	20
4.9	行動；訂單；許可證	20
4.10	税金和退税	21
4.11	員工和員工福利計劃	22
4.12	屬性	22
4.13	材料合同	22
4.14	與附屬公司的交易	23
4.15	投資公司法；就業法案	23

4.16	發行人和經紀人	23
4.17	某些商業慣例	23
4.18	保險	24
4.19	提供的信息	24
4.20	獨立調查	25
4.21	信任帳户	25
4.22	註冊和上市	26
4.23	終止先前合併協議	26
4.24	管道投資	26
4.25	排他性代表和義務	27
文章 v
陳述 PUPCO、第一次合併通知和第二次合併通知的保證		27
5.1	組織和地位	27
5.2	授權；約束性協議	27
5.3	政府批准	28
5.4	不違反規定	28
5.5	大寫	29
5.6	活動 Pubco、首次合併子公司和第二次合併子公司	29
5.7	行為	30
5.8	發行人和經紀人	30
5.9	投資公司法	30
5.10	預期的税收待遇	30
5.11	提供的信息	30
5.12	獨立調查	31
5.13	代表和保修的排他性。	31
文章 vi
公司的陳述和保修		32
6.1	組織和地位	32
6.2	授權；約束性協議	32
6.3	大寫	33
6.4	子公司; 投資	34
6.5	政府批准	35
6.6	不違反規定	36
6.7	財務報表	36
6.8	未進行某些更改	37
6.9	遵守法律	38
6.10	公司許可證	38
6.11	訴訟	38
6.12	材料合同	39
6.13	知識產權。	41
6.14	税金和退税	44

6.15	真正的財產	45
6.16	個人財產	46
6.17	資產的所有權和充分性	46
6.18	員工重要事項	46
6.19	福利計劃	49
6.20	環境問題	50
6.21	與相關人員的交易	51
6.22	保險	51
6.23	頂部供應商	52
6.24	某些商業慣例	52
6.25	投資公司法	53
6.26	發行人和經紀人	53
6.27	書籍和記錄	53
6.28	接管法規和憲章條款	53
6.29	授權書	54
6.30	提供的信息	54
6.31	董事會批准	54
6.32	獨立調查	55
6.33	排他性代表和義務	55
文章 VII
聖約		55
7.1	訪問和信息	55
7.2	行為公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司的業務	56
7.3	買方業務行為	59
7.4	年度和中期財務報表	61
7.5	購買者公開備案	62
7.6	沒有懇求	62
7.7	無交易	63
7.8	通知某些事項	63
7.9	努力; 監管批准	64
7.10	進一步保證和支助	66
7.11	註冊聲明	67
7.12	公開公告	70
7.13	機密信息	71
7.14	結束後的董事會和執行人員	72
7.15	董事和高級管理人員的賠償；尾部保險	72
7.16	託管賬户收益	73
7.17	管道投資	73
7.18	税務事項	74
7.19	反收購事項	75

三、

7.20	股東訴訟	75
7.21	股東支持協議	76
7.22	股東支持協議	76
7.23	保留委託書徵集代理	76
7.24	退市和註銷	76
7.25	僱傭協議。	76
7.26	公平意見。	76
7.27	重組。	77
文章 VIII
關閉條件		77
8.1	各方義務的條件	77
8.2	條件公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司的義務	78
8.3	買方義務的條件	80
8.4	條件的挫折	82
第九條
道歉及開支		82
9.1	終端	82
9.2	終止的影響	83
9.3	費用和費用	83
文章 X
棄權和釋放		84
10.1	放棄對信託的索賠	84
文章 Xi
其他		85
11.1	通告	85
11.2	綁定效果；分配	86
11.3	第三方方	86
11.4	聲明、保證和契諾不可存續	86
11.5	管轄法律；管轄權	87
11.6	放棄陪審團審判	87
11.7	特定的性能	88
11.8	可分割性	88
11.9	修正案	88
11.10	豁免	88
11.11	完整的協議	88
11.12	釋義	89
11.13	同行	90
11.14	無追索權	90
11.15	採購商代表	90
11.16	法律代理	91

四.

文章 XII
定義		92
12.1	某些定義	92
12.2	第節引用。	104

展品索引

附件 A	賣方禁售協議表格
附件 B	表格賣方支持協議
附件	表格創始人支持協議
附件 D	表格創始人修訂和重述的註冊權協議
附件 E	表格賣家註冊權協議
附件 F	表格修訂後的Pubco憲章

執行版本

業務合併協議

本業務合併協議(此“協議)由(I)愛美健康科技有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(採購商)， (Ii)愛美投資有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，根據本協議的條款和條件，在交易結束後及結束後，買方代表和買方股東的身份 採購商代表“或”愛美投資 )，(Iii)聯合氫氣全球公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，()Pubco)、(Iv)聯合氫氣維多有限公司，這是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，是Pubco()的全資子公司。第一個合併子)；(V)聯合氫能全球有限公司，這是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，也是Pubco的全資子公司(第二次合併子公司)，以及(Vi)聯合氫能集團有限公司，這是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。公司“)。買方、買方代表、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和本公司在本文中有時單獨稱為聚會並且，作為整體，各方.”

獨奏會：

鑑於，本公司、浙江清遠、億訊創能及其他相關方已訂立或將訂立該等協議 (連同所有必要或適當的協議、契據、文書或其他文件，重組文檔“)根據向買方提供的重組計劃實施和實施重組(如本文所定義)；

鑑於，在第一次合併生效時間之前，賣方(定義見下文)將根據重組收到公司的全部已發行股本，因此賣方將構成併成為整個公司股東在第一次合併生效時間之前共同擁有本公司已發行和已發行股份的100%。

鑑於，Pubco是一家新成立的開曼羣島豁免公司，由Michael&Jason Limited全資擁有，第一合併子公司和第二合併子公司均由Pubco全資擁有；

鑑於，雙方希望並打算達成一項業務合併交易，據此：(A)第一合併子公司將與公司(“第一次合併)，公司作為Pubco的全資子公司在第一次合併中倖存下來，公司的流通股將轉換為獲得Pubco股份的權利(公司作為第一次合併中倖存的公司，在本文中有時被稱為第一家倖存的公司“)；和(B)第一次合併後的一(1)個營業日(如本文定義)，作為同一整體交易的一部分，第二次合併子公司將與買方合併並併入買方(”第二次合併，與第一次合併一起，合併)，買方在第二次合併中倖存下來，成為Pubco的全資子公司，買方的已發行證券被轉換為獲得Pubco股份的權利(買方作為第二次合併中倖存的公司，在本文中有時被稱為第二家倖存的公司)(與本協議和附屬文件(定義見下文)所考慮的其他交易一起進行的合併，交易記錄“)，均以條款和受本協議規定的條件和適用法律的規定為準；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，某些賣方已(A)與Pubco 和買方代表簽訂了鎖定協議，其格式作為本協議的附件A(每個，a賣方鎖定協議)，將於交易結束時生效；及(B)與公司和買方簽訂的支持協議，其格式作為附件B附於本協議(賣方支持協議”);

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，保薦人和某些買方股東已與公司和買方簽訂了支持協議，該協議的格式作為本協議的附件C(“創始人支持協議”);

鑑於，買方、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和本公司各自的董事會或類似的管理機構分別(A)確定交易是公平、明智的，符合各自公司和股東的最佳商業利益，並(B)根據本協議的條款和條件以及開曼公司法(各自定義見本開曼公司法)批准本協議和交易；

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的，雙方打算將合併視為《守則》第351(A)節和據此頒佈的《財政部條例》所述的交易，本協議應並特此通過，作為《守則》第368節所指的“重組計劃”(擬納税處理“)；及

鑑於，此處使用的某些大寫術語在本協議第十二條中進行了定義。

現在，因此，考慮到上述前提和本協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議，以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

文章 i
合併

1.1合併。

(A) 根據細則所載條款及條件，並根據開曼公司法，於生效日期前的營業日，第一合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司。由於首次合併，根據開曼公司法的規定，首次合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將根據開曼公司法的規定，在首次合併中繼續作為尚存的公司(定義見開曼公司法)繼續存在。

(B) 根據細則第VIII條所載條款及條件，並根據開曼公司法，於首次合併後的生效時間及一個營業日，第二間合併附屬公司將與買方合併並併入買方。由於第二次合併，第二次合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而就第二次合併的開曼公司法而言，買方將繼續作為尚存的公司。

1.2有效時間。在滿足或(如果br}允許的情況下)放棄第八條所列條件後，儘可能迅速但在任何情況下不晚於三(3)個工作日(根據其性質應在關閉時滿足的條件除外，不言而喻，關閉的發生應取決於在關閉時滿足或在允許的情況下放棄此類條件)：

(A)Pubco、First Merge Sub和本公司應通過執行合併計劃(“合併的第一個合併計劃 “)，按照開曼公司法的相關規定並經各方共同同意的形式提交第一份合併計劃和所有其他文件(包括但不限於本公司和第一家合併子公司根據開曼公司法第233(9)節作出的董事聲明)，按照開曼公司法第233(9)節的規定向開曼註冊處處長提交根據開曼公司法進行第一次合併所需的所有文件首份合併文件“)，並根據開曼公司法的適用條款提交其他文件或記錄，並採取可能需要的其他行動。第一次合併應在開曼羣島註冊處根據《開曼公司法》登記第一個合併計劃之時生效(或第一個合併文件中規定的其他日期，但該日期不得遲於登記之日後第90個日期)(該生效時間為首次合併生效時間“)，而合併證書由開曼羣島註冊處處長簽發；及

(B) 在第一次合併生效後的第二個營業日，Pubco、第二次合併子公司和買方應通過執行合併計劃(“合併的第二次合併計劃)，按照開曼公司法相關條款的要求並經雙方同意籤立，並提交第二份合併計劃和所有其他文件(包括但不限於董事根據開曼公司法第233(9)條作出的本公司和第二合併子公司的聲明)，以按照開曼公司法第233條的規定向開曼註冊處提交第二次合併所需的第二次合併第二次合併文件”，而連同首次合併文件，合併文件“)，並根據開曼公司法的適用條款提交其他文件或記錄，並採取可能需要的其他行動，以使第二次合併在下文生效。第二次合併自開曼註冊處根據《開曼公司法》登記第二次合併計劃之日起生效(或第二份合併文件中規定的其他日期，但該日期不得晚於登記之日後第90天) (該生效時間為“有效時間“)，合併證書由開曼羣島註冊處簽發。

1.3合併的影響。

(A) 在首次合併生效時，首次合併的效力應與本協議、首次合併文件、和開曼公司法適用條款所規定的效力相同。在不限制前述規定的一般性的前提下，在第一次合併生效時，(I)所有權利、各種財產，包括本公司和第一家合併子公司的訴訟選擇權、業務選擇權、業務選擇權、商譽、利益、豁免權和特權，應立即歸屬於第一家尚存的公司， (Ii)在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的所有公司股票和其他公司證券(任何公司異議股份除外)均應註銷，並轉換為接受Pubco股份和可轉換證券的權利。第2.1節規定，(3)在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的所有第一合併附屬股(S)應自動註銷和終止，並轉換為第一尚存公司的相同類別和數量的股份；(Iv)本公司和第一合併附屬公司的所有抵押、抵押或擔保權益，以及本公司和第一合併附屬公司的所有合同、義務、債權、債務和負債應成為抵押、抵押或擔保權益，以及第一尚存公司的所有合同、義務、債權、債務和負債。及(V)第一合併附屬公司的獨立法人地位將終止。

(B) 在生效時，第二次合併的效力應為本協議、第二次合併文件和開曼公司法適用條款所規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時， (I)買方和第二合併子公司的所有權利、財產，包括訴訟選擇權、業務選擇權、業務選擇權、商譽、利益、豁免權和特權應立即歸屬第二家尚存的公司，(Ii)所有已發行和已發行的買方普通股(以下第2.2(E)和2.6(C)節所述的股份除外)應轉換為獲得Pubco普通股的權利，如第2.2節所規定，(Iii)所有已發行的買方權利應轉換為第2.2節規定的數量的Pubco普通股，(Iv)在生效時間之前發行和發行的所有第二合併子公司(S)應自動註銷和終止，並轉換為第二家尚存公司的相同類別和數量的股份，(V)所有抵押、抵押或擔保權益，以及買方和第二合併子公司的所有合同、義務、債權、債務和負債應成為抵押、抵押或擔保權益，以及所有合同，(Br)第二家尚存公司的債務、債權、債務和負債，以及(Vi)第二家合併的獨立公司的存在子公司將終止。

1.4第一存續公司、第二存續公司和Pubco的組織文件。

（a）在首次合併生效時，第一家倖存公司應通過並提交新的組織章程大綱和章程（ ”第一個倖存的公司章程“)，主要以緊接首次合併生效時間前生效的第一合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則的形式作為尚存公司的組織章程大綱及章程細則；但於首次合併生效時，其中對第一合併附屬公司的名稱的提述應修訂為本公司的名稱。

(B) 在生效時間，買方的組織章程大綱和章程細則應在緊接生效時間之前生效。應修訂和重述(“第二部倖存的公司章程“)，基本上採用緊接生效時間之前有效的第二合併子公司的章程大綱和組織章程細則的形式，並應向開曼羣島註冊官提交，一旦提交，經如此修訂的將是第二家尚存公司的組織章程大綱和章程細則；此外，買方確認，在成交時或成交前，買方股東將批准修訂和重述上一句中提及的組織章程大綱和章程細則，並同意指示買方和/或第二合併附屬公司的註冊辦事處提供商根據開曼公司法向開曼登記處提交相關決議案的副本以及第二份尚存的公司章程；以及

1.5有效時間內的董事及高級人員。

(A) 於首次合併生效時，首間尚存公司的董事會及高級管理人員應為本公司所委任的董事及高級管理人員，每名董事及高級管理人員均須根據開曼公司法及首份尚存公司章程的規定任職，直至其各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止。

(B) 於生效時間，第二間尚存公司的董事會及行政人員應由本公司或Pubco委任的董事及高級管理人員擔任，每名董事及高級管理人員均須根據開曼公司法及第二份《尚存公司章程》的規定任職，直至其各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止。

(C) 自生效時間起及之後，除第7.14節另有規定外，公司指定的人員應為Pubco的高級職員，每位此類高級職員將根據Pubco的組織文件任職。自生效時間起及之後，根據第7.14節的規定，公司披露時間表第1.5節中確定的人員將被選舉為Pubco的董事，每個人都將根據Pubco的組織文件任職。

1.6交易費用。

(A) 不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向買方提供一份書面報告，列出公司所有交易費用的清單(連同書面發票和支付指示)，僅限於此類費用和支出已發生且預計在緊接截止日期之前的營業日結束時仍未支付。公司交易費用證明“)。為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不影響本公司獲得向本公司支付的任何發票的能力在交付本公司交易費用證書後真誠地發生的任何公司交易費用，但受本協議所載的限制(包括第9.3(B)節)的約束。

(B) 在交易截止日期前，買方應在合理可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於兩(2)個工作日)向本公司發出書面通知，列明：(A)為滿足行使贖回所需的現金收益總額；(B)列出所有買方交易費用清單的書面報告(連同書面發票和電匯指示)，僅限於已發生且預計在緊接截止日期前的營業日(“交易結束日”)結束時仍未支付的費用和支出。買方交易費用憑證“)；及(C)保薦人或其任何關聯公司截至本協議日期向買方提供的所有貸款的總額 (X)和(Y)在本協議日期至交易結束(”採購人融資證明”).

(C) 在交易結束時，(I)Pubco應支付或通過電匯立即支付所有應計和未支付的公司交易費用根據第1.6(A)節規定的公司交易費用證書中規定的交易費用，其中應包括支付的相應金額和電匯指示，(Ii)買方應支付或通過電匯支付根據第1.6(B)節規定的買方交易費用證書中規定的所有應計和未支付的買方交易費用。和(Iii)買方應償還保薦人或其任何關聯公司向買方提供的貸款項下的未償還款項(“贊助商貸款“)根據買方融資證書。為免生疑問，即使本合同中有任何相反規定，買方的任何及所有費用和保薦人貸款(如有)應在交易結束時或之前付清，在交易結束後，Pubco及其附屬公司(包括買方)均無義務支付任何買方費用或保薦人貸款。

(D) 儘管有前述規定，但在符合第9.3條的規定下，除非本公司和買方另有書面約定，否則在本協議期限內如有任何延期(定義見下文)，本公司和保薦人各自應承擔根據信託協議(“信託協議”)必須存入信託賬户的任何延期金額的50%。延期費用 ”), 提供(I)如果延期完全是由於買方未能遵守適用證券法規定的報告和披露義務，則該延期的延期費用應100%由保薦人承擔和支付，以及(Ii)如果延期完全是由於本公司未能根據本協議及時向公司財務提供，則該延期的延期費用應由本公司100%承擔和支付。如果進一步提供對於保薦人根據前述句子應支付的任何延期費用，買方應促使該延期費用在交易結束時或之前全額支付，及(Y)對於本公司根據前述句子應支付的任何延期費用，買方和保薦人應根據信託協議及時向信託賬户支付該延期費用，公司應在交易結束時及結束後按季度償還保薦人所屬的最後一個季度的費用。為免生疑問，本公司和保薦人各自承擔的延期費用的任何部分應分別視為本公司和買方發生的費用。本公司和買方同意本着誠意進行討論，以解決與根據第1.6(D)條分配和支付延期費用有關的任何爭議。

第條二
證券轉換；公司證券交換

2.1轉換公司證券。在第一次合併生效時，憑藉第一次合併，且不對任何一方或以下任何證券的持有人採取任何行動：

(a) 公司普通股。緊接首次合併生效前發行併發行的每股公司普通股，除本公司特別指定股份及本公司持不同意見者外，於首次合併生效時間起，因首次合併而註銷，並轉換為收取相當於交換比率的有關數目的Pubco A類普通股的權利。所有轉換為獲得Pubco A類普通股權利的公司普通股將不再發行和發行，並將自動註銷和不復存在，公司成員名冊應在首次合併生效時及時更新以反映註銷，此後，每名持有公司股票的以前代表任何該等公司普通股的持有人將不再擁有關於該等證券的任何權利。除收取Pubco A類普通股的權利外，該等公司普通股應於首次合併中轉換為A類普通股，且開曼公司法另有規定。

(b) 特別指定普通股公司。在第一次合併生效時間之前發行和發行的每一股特別指定普通股，自第一次合併生效時間起，因第一次合併而註銷，並轉換為獲得相當於交換比例的Pubco B類普通股數量的權利(該對價，連同第2.1(A)節所述的每股對價，在下文中統稱為公司合併考慮因素“)。所有轉換為獲得Pubco B類普通股權利的公司特別指定普通股將不再發行和發行，並將自動註銷和不復存在，公司成員登記冊應在首次合併生效時及時更新以反映這種註銷，本公司以前代表任何該等公司普通股的股票的每位持有人此後將不再擁有與該等證券有關的權利。除收取Pubco B類普通股的權利外，該等公司特別指定的普通股將於首次合併中轉換為B類普通股，且根據開曼公司法另有規定。

(c) 公司可轉換票據的轉換。在生效時間，由於合併，在不對公司可轉換票據的當事人或持有人採取任何進一步行動的情況下，在第一次合併生效時間之前發行並未償還的每一張公司可轉換票據，自第一次合併生效時間起，(I)根據本公司可換股票據的條款及條件轉換為該數目的公司普通股股及(Ii)緊隨其後產生的該等公司普通股股份須根據本協議第2.1(A)節處理，並根據交換比率轉換為有權收取該數目的Pubco A類普通股。

(d) 首次合併次普通股.首次合併之前發行和發行的每股首次合併次普通股自首次合併生效時間起，應自動轉換為並交換為倖存公司的一股有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股，每股面值0.0001美元。

(e) 註銷Michael&Jason Limited持有的Pubco普通股。於首次合併生效時間及本公司合併代價發出後，Michael&Jason Limited持有的每股Pubco已發行及流通股(S)(即緊接首次合併生效時間前Pubco的唯一已發行及流通股(S))將予交出及註銷，而無須轉換或為此支付任何款項。

2.2買方已發行證券的轉換。在生效時，憑藉第二次合併，且不對任何一方或以下任何證券的持有人採取任何行動：

(a) 購房者單位。於生效時間，(I)根據適用買方單位的條款，(I)每個已發行及尚未發行的買方公共單位將自動分離，而其持有人將被視為持有一股買方普通股及一項買方權利，及(Ii)每個已發行及尚未發行的買方私人單位將自動分離，其持有人將分別被視為持有一股買方普通股及一項買方權利，而相關買方證券須根據下文第2.2節的適用條款轉換。

(b) 買方普通股。在生效時間，緊接生效時間之前的每一股已發行和已發行的買方普通股(不包括下文第2.2(E)節所述的普通股)將因第二次合併而註銷，並自動轉換為有權獲得一股Pubco A類普通股(該對價，即“買方合併的考慮事項所有買方普通股將停止發行及發行，並將自動註銷及不復存在，第二家尚存公司的股東名冊應於生效時間迅速更新以反映該項註銷，而先前代表任何該等買方普通股的買方股票持有人此後應停止擁有有關證券的任何權利，但收取Pubco A類普通股的權利除外，而該等買方普通股將於第二次合併中轉換為普通股，並按開曼公司法另有規定。

(c) 購買者權利。於生效時，根據買方組織文件、首次公開招股章程及供股協議，在完成業務合併後，每項已發行及尚未發行的買方權利應自動轉換為持有人應收到的數量的Pubco A類普通股，而該等買方權利已根據買方組織文件、首次公開發售章程及供股協議完成後轉換為買方普通股。但就該等目的而言，視為該等業務合併已於緊接生效時間前發生，而買方權利轉換後發行的買方普通股已根據上文第2.2(B)節自動轉換為Pubco A類普通股。在生效的時間，買方權利將不再有效，並應自動取消和停用，不再存在。持有在緊接生效時間之前未結清的買方權利證書的持有者將不再擁有與該等買方權利有關的任何權利，除非本協議或適用法律另有規定。此後，以前代表購買權的每張證書將僅代表接受Pubco A類普通股的權利，如本文所述。

(d) 註銷買方所擁有的股本。於生效時，如有任何買方股份由買方作為庫存股擁有，則該等股份將予註銷及清償，而無須作出任何轉換或支付任何款項。

(e) 贖回股份。持有人已行使贖回權的每股買方普通股須予交出及註銷，並將不復存在，且不會交付任何代價以換取該等股份。

(f) 二次合併次普通股。在緊接生效時間前發行及發行的每一股第二次合併次普通股，將轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的股份，每股面值0.0001美元，為第二間尚存公司。

2.3不承擔任何責任。即使本細則第II條有任何相反規定，尚存公司、第二尚存公司、Pubco或本章程的任何其他一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。

2.4採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存公司或第二尚存公司對買方、本公司、第一合併子公司和第二合併子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權、特權、權力和特許經營權，則買方、本公司、第一合併子公司和第二合併子公司的高級管理人員和董事有充分授權以其各自實體的名義採取並將採取一切合法和必要的行動。只要此類行動不與本協議相牴觸。

2.5部分股份。儘管本文包含任何相反規定，Pubco不會根據本協議或本文預期的交易發行任何部分Pubco普通股，以及每個原本有權獲得Pubco普通股一小部分的人員（在合計該人員原本會收到的所有零碎Pubco普通股後）應相反，向該人員發行的Pubco普通股數量總數四捨五入至最接近的Pubco普通股總數。

2.6評估和持不同政見者的權利。

(A) 儘管本協議有任何相反的規定，並在開曼公司法允許的範圍內，公司普通股在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行，由公司股東持有，公司股東沒有投票贊成第一次合併，並已根據開曼公司法第238條發出選擇異議通知，並以其他方式遵守開曼公司法中與行使和完善持不同政見者權利有關的所有條款。公司持不同意見股份)不得轉換為，且本公司持異議股份的任何該等持有人(“公司持異議的股東“)無權收取任何公司合併代價，並不再擁有作為本公司股東的任何權利(根據適用開曼公司法授予的本公司持不同意見股份的公允價值除外)。任何本公司股東如在首次合併生效前未能完善或有效撤回反對意見的選擇通知，或根據開曼公司法第238條喪失其本人或她的或其就本公司持不同意見股份獲得付款的權利，應與未根據開曼公司法第238條向其發出反對意見通知的本公司股東一樣處理。

(B) 在首次合併生效前，本公司應向買方發出(I)本公司收到的根據《開曼公司法》第238條提出異議的任何選擇通知和任何撤回該等通知的即時通知，以及(Ii)有機會參與根據《開曼公司法》第238條與行使異議權利有關的所有談判和程序。在符合《開曼公司法》要求的情況下，本公司除非事先徵得買方的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)，就任何公司持不同意見的股份支付任何款項，或提出和解或解決根據開曼公司法第238條提出的任何要求。

(C) 儘管本協議有任何相反的規定，並在開曼公司法規定的範圍內，買方在緊接生效時間之前發行和發行的普通股由買方的股東持有，而買方股東並未投票贊成第二次合併，且已根據開曼公司法第238條發出選擇異議通知，但在其他方面均遵守開曼公司法關於行使和完善持不同意見者權利的所有條款(統稱“買方對股份持不同意見)不得轉換為，且買方持異議股份的任何該等持有人(買方持異議的股東“) 無權接受買方的任何合併對價，並停止擁有作為公司股東的任何權利 (根據適用的開曼公司法授予的買方異議股份獲得公允價值的權利除外)。任何買方股東在生效時間前未能完善或有效地撤回異議選擇通知，或失去其股東資格，她或其根據開曼公司法第238條就其持有異議股份而獲得付款的權利，應與沒有根據開曼公司法第238條就異議發出選擇通知的買方股東的處理方式相同。

(D) 在生效時間之前，買方應向本公司發出(I)買方根據開曼公司法第(Br)238條收到的任何異議選擇通知以及該等通知的任何撤回的即時通知，以及(Ii)有機會參與根據《開曼公司法》第238條與行使異議權利有關的所有談判和程序。在符合開曼公司法的要求的情況下，除非事先獲得公司的書面同意(同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，就任何買方持不同意見的股份支付任何款項或提出和解或解決根據開曼公司法第238條提出的任何要求。

第三條
關閉

3.1收盤。在條款規定的條件得到滿足或放棄的情況下，完成本協議所預期的交易(“結業“)將在Hunter Taubman Fischer& Li有限責任公司(”HTFL“)，或在第二個營業日(第二個營業日)通過電子文件交換和簽名的方式，在本協議的所有結束條件(根據其條款必須在結束時滿足的條件除外，但必須滿足或放棄該等條件)之後的第二(2)個營業日上午10：00。當地時間，或在買方、Pubco和本公司可能商定的其他日期、時間或地點(實際進行收盤的日期和時間為截止日期”).

3.2支付合並對價。

(A) 在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應編制並向買方提交一份對賬單(“公司結束語“)，由公司首席財務官簽署，真誠地列出截至第一次合併生效時間：(A)已發行和已發行的公司普通股總數；(B)因行使和轉換公司可換股票據而可發行的公司普通股總數；(C)公司全部稀釋的股份總數；(D)公司計算每股股權價值；(E)公司計算的交換比率，在每個情況下，包括其合理的佐證細節；及(F)就各公司證券持有人、該公司證券持有人的名稱及地址、該公司證券持有人於緊接首次合併生效前所擁有的公司證券的數目及性質(包括該公司證券是否為特別指定股份)，以及將於收市時向該公司證券持有人發行的Pubco A類普通股或Pubco B類普通股(視何者適用而定) 的名單。該等公司結算報表亦應包括(I)本公司於緊接結算前的誠信估計未經審核的綜合資產負債表的副本(br}該等計算依據)及(Ii)電匯或其他適用的交割指示，以支付於結算時須支付的每一項公司交易費用。自提交公司結算書起及之後，公司應(X)與買方或其任何代表合作並向其代表提供買方或其代表在公司或其代表擁有或控制範圍內與買方審查公司結算書有關的所有合理要求的信息，並(Y)真誠地考慮買方提供的對公司結束書的任何意見，公司應修訂公司結算書以納入任何此類意見的變更。

(B) 在生效時間之前，Pubco應指定一名本公司和買方合理接受的外匯代理(以該身份，即Exchange代理“)，以交換(I)公司股份(持異議的任何公司除外)為若干Pubco普通股，及(Ii)買方普通股(上文第2.2(E)及 2.6(C)節所述的股份除外)為若干Pubco普通股，各按照本協議、第一合併文件及第二合併文件(視何者適用而定)的規定。在生效時間或之前，Pubco應向交易所代理交存(I)該數量的Pubco A類普通股和(Ii)該數量的Pubco B類普通股，按本協議第2.1節和第2.2節計算。如果交易所代理要求，作為收到Pubco普通股的條件，公司股票的任何持有人或買方普通股必須向交易所代理交付傳送函，則Pubco應在生效時間後或在實際可行的情況下儘快向每一位公司股東或買方股東發送或安排交易所代理向每一位公司股東或買方股東發送傳送函，以供在此類交換中使用，格式為公司和買方(a“)合理接受。意見書”).

(C) 儘管本第3.2節有任何其他規定，Pubco根據本協議向(I)有權獲得Pubco A類普通股的買方股東或(Ii)有權獲得Pubco 普通股的公司股東發行Pubco普通股的任何義務，應(A)通過在Pubco(或其股份登記處)為Pubco A類普通股或Pubco B類普通股保存的成員登記冊上登記，直接向有權享有Pubco普通股的持有人發行此類Pubco普通股，如適用，及(B)如任何須受出售及/或轉讓限制的Pubco普通股，則以書面指示開户銀行接受以S的名義及按有權享有的持有人(S)的地址存放受限制的Pubco普通股，並附上反映出售及/或轉讓限制的適用圖例。

(D) 每名買方股東有權在生效時間後，在合理的切實可行範圍內儘快收到根據第 2.2節計算的數量的Pubco A類普通股，但須在生效時間之前將以下項交付交易所代理：(I)代表買方普通股的證書(S)(如有)(“採購商證書“) (或遺失的證書宣誓書)及(Ii)填妥並妥為籤立的送達信(如有需要)。在如此交回前，就所有目的而言，每張該等買方股票在生效時間後只代表有權收取根據第2.2節計算的有關數目的Pubco A類普通股(由買方證書證明)。

(E) 每位公司股東有權在生效時間後，在合理的切實可行範圍內儘快獲得根據第2.1節計算的數量的Pubco A類普通股或Pubco B類普通股(視情況而定)，但必須在生效時間之前將以下項目交付交易所代理：(I)代表該公司的股票(S)(如有)(如有)公司證書連同買方證明書，股東證書“ （或丟失的證書宣誓書））和（ii）正確填寫並正式簽署的傳遞函（如果需要）（根據本句和第3.2（d）條第一句提交給交易所代理的文件（如適用）在此統稱為“遞送文件”).在如此交出之前，每份此類公司證書在所有目的上僅代表有效時間後收到根據第2.1條計算的Pubco A類普通股或Pubco B類普通股（視情況而定）的權利（如公司證書所證明）。

(F) 如果任何Pubco普通股將交付或發行給在緊接生效時間之前以其名義登記交回的股東證書的人以外的人，則交付的條件是：(I)對於公司股票，應已根據公司組織文件的條款允許轉讓該公司股份，如果是買方普通股，則應已根據買方組織文件允許轉讓該買方普通股。(Ii)如此交回的股東證書已妥為背書(或附有適當的轉讓文書)，並以適當形式轉讓；(Iii)該等Pubco普通股的收受人，或以其名義交付或發行該等Pubco普通股的人士，應已籤立及交付交易所代理合理地認為必需的適用文件副本副本，及(Iv)要求交付該等文件的人士應已向交易所代理支付因交付該等文件而需支付的任何轉讓或其他税款予該股東證書登記持有人以外的其他人士，或證明並令交易所代理信納該等税款已支付或無須支付。

(G) 儘管本協議有任何相反規定，如果任何股東證書已遺失、被盜或銷燬，以代替向交易所代理交付股東證書，買方股東或公司股東(如適用)可向交易所代理提交證書遺失誓章和損失賠償，其形式和實質為Pubco(a“)合理接受。遺失證書宣誓書“)，在Pubco的合理酌情決定權下，該條款可包括要求該遺失、被盜或損毀股東證書的持有人交付保證金，金額按其合理指示而定，作為針對Pubco、買方或尚存公司就公司股份或買方普通股(視何者適用而定)而提出的任何申索的彌償，該等申索以據稱已遺失、被盜或損毀的股東證書為代表。除文意另有所指外，根據第3.2(G)節正確簽署和交付的任何遺失的證書宣誓書，在本協議的所有目的下均應被視為股東證書。PUBCO或其交易所代理可酌情要求遺失、被盜或銷燬證書的所有者交付保證金，金額按其合理指示作為對PUBCO就據稱已遺失、被盜或銷燬證書提出的任何索賠的賠償。

(H) 於生效時間後，本公司股東名冊將予註銷，其後，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的公司股份轉讓存續公司股東名冊上，將不再有任何登記。生效時間過後，第二間尚存公司的股東名冊將予註銷，此後，在生效時間前已發行及尚未發行的買方普通股轉讓的買方股東名冊上，將不再有進一步登記。在本協議日期之後宣佈或作出的有關Pubco普通股且記錄日期在生效時間之後的任何股息或其他分派，將不會支付給在任何一種情況下在緊接生效時間之前發行和發行的任何公司股票或買方普通股的持有人，直到該公司股票或買方普通股(視情況而定)的記錄持有人提供適用的文件。在適用法律的規限下，在適用的文件交付後，交易所代理應立即將適用的Pubco普通股和任何此類股息的金額或記錄日期在生效時間之後的其他分派(如適用)及時交付給其記錄持有人，不計利息。

(I) 根據本協議條款交回股東證書(或交付遺失證書誓章)時發行的所有證券，應被視為已在完全滿足該等股東證書所代表的與買方普通股或公司股份(如適用)有關的所有權利的情況下發行，惟有關出售及轉讓該等公司股份或買方普通股的任何限制亦應適用於以交換方式發行的Pubco普通股(視何者適用而定)。根據第3.2(B)節向交易所代理提供的Pubco普通股的任何部分在生效時間一年後仍未被買方股東或公司股東認領，應應要求退還給Pubco，任何該等買方或公司股東(如果適用)在該時間之前未根據第3.2節交換其買方普通股或公司股票以換取Pubco普通股的適用部分，此後應僅向Pubco支付適用的Pubco普通股。不計任何利息(但支付任何與此有關的股息)。即使本協議中有任何相反規定，第一倖存公司、第二倖存公司、Pubco或本協議的任何其他當事人或前述任何一方的任何代表均不向任何人負責根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何款項。

(J) 儘管本協議載有任何相反規定，Pubco普通股將不會因本協議或本協議擬進行的交易而發行，而買方普通股或公司股份(視何者適用而定)的每名持有人如有權獲得Pubco普通股的零碎股份(在將該持有人以其他方式有權獲得的所有Pubco普通股合計後)應改為向該持有人發行的Pubco普通股數目減至最接近的全部股份。這種零星的股份權益不會使其所有者有權投票或享有Pubco股東的任何權利。

3.3扣押權。儘管本協議中有任何相反規定，買方、PUBCO、本公司及其各自的關聯公司有權根據本協議從本協議規定的其他應付款項中扣除和扣留根據適用法律支付的任何款項；但如果Pubco或代表其行事的任何一方確定本協議項下的任何付款需要扣除和/或扣留，則Pubco應(A)在作出決定後，在合理可行的情況下儘快向收款人提供書面通知，並(B)與收款人進行合理和真誠的協商與合作，在適用法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣減或扣繳。在扣留金額並將其支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。如此扣留的任何款項應及時匯給適用的政府當局。

3.4轉讓税。每一方應承擔並支付任何轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税項(“轉讓税“)。雙方應提交(或安排提交)與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單。雙方同意進行合理合作，以(I)簽署並交付建立(或以其他方式減少)任何此類轉讓税豁免(或以其他方式減少)所需或適當的轉售和其他證明或表格，以及(Ii)準備並提交(或促使編制和提交)關於任何此類轉讓税的所有納税申報單。

第四條
買方的陳述和保證

除(I)買方提交給公司並於本合同日期被Pubco接受的披露明細表(“購買者披露時間表)，其章節編號與其所指的本協議的章節編號相對應，或(Ii)美國證券交易委員會網站上通過美國證券交易委員會的電子數據採集分析和檢索系統數據庫提供的美國證券交易委員會報告(埃德加“)不遲於下午5：30在緊接本協議日期的前一天(從美國證券交易委員會報告的內容中可以很容易地看出此類披露的限定性質)，但不包括“前瞻性聲明”、“風險因素”和其中任何其他披露中提及的具有預測性或警告性或與前瞻性聲明相關的披露，買方向公司和PUBCO作出如下擔保：

4.1組織和地位。買方為根據開曼羣島法律正式註冊、有效存續及信譽良好的獲豁免公司。買方擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和經營其物業，並繼續其目前經營的業務。買方具備正式資格或獲得許可，可以在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質需要具備此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務。到目前為止，買方已通過EDGAR向公司提供了準確完整的組織文件副本，每份文件均為當前有效。買方沒有違反其組織文件的任何規定。

4.2授權；有約束力的協議。在取得所需股東批准的前提下，買方擁有簽署和交付本協議及作為其中一方的每份附屬文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成擬進行的交易的所有必要公司權力和授權。籤立及交付本協議及其參與的每份附屬文件，以及完成擬進行的交易(A)已獲買方董事會正式及有效授權，及(B)除所需的股東批准外，買方並無必要進行任何其他公司程序以授權簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件，或據此完成擬進行的交易。買方董事會，或者(A)在正式召開的會議上，或者(B)通過書面決議，一致(I)確定本協議和擬進行的交易，包括第二次合併，是可取的，根據開曼公司法對買方和買方的股東公平和最大利益，(Ii)批准並通過本協議，(Iii)建議買方股東投票贊成批准本協議，第二次合併，和其他買方股東批准事宜根據開曼公司法(“採購商推薦“)及(Iv)指示將本協議及買方股東批准事項提交買方股東批准。本協議已經生效，買方作為一方的每一份附屬文件在買方交付、正式和有效地簽署和交付時應為，假設本協議和此類附屬文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成或當交付時構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組和暫緩執行法和其他普遍適用的法律一般影響債權人權利執行的法律，並受衡平法一般原則的約束(統稱為“可執行性例外”).

4.3政府批准。除買方披露明細表第4.3節另有描述外，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成擬進行的交易時，不需要徵得或徵得任何政府當局的同意，買方是其中一方，因此，除(A)根據反壟斷法，(B)本協議明確預期的備案文件，(C)納斯達克或美國證券交易委員會就該等交易要求提交的任何備案文件外，(D)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法及其規則和條例的適用要求(如果有)，以及(E)如果未能獲得該等同意或未能作出該等備案或通知，將個別或合計對買方無關緊要，並且合理地預期不會對買方履行其在本協議或附屬文件項下的義務的能力產生不利影響，而該附屬文件是或要求買方參與或以其他方式約束的。

4.4不違反規定。取消、終止或修改買方材料合同中任何條款、條件或條款項下的任何權利、利益、義務或其他條款，但與前述(B)或(C)條款的任何偏離不合理地預期不會對買方產生實質性不利影響的情況除外。

4.5大寫。

(A) 買方獲授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本協議日期，已發行和未償還的買方證券的數量見買方披露明細表第4.5(A)節。買方證券(I)的所有流通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或開曼羣島法律任何規定、買方組織文件或買方參與的任何合同項下的任何類似權利的限制而發行。和(Ii)除買方披露明細表第4.5(B)節所述外，不受所有留置權和其他限制(包括對投票權的任何限制，出售或以其他方式處置該等買方證券)。未發行的買方證券均未違反任何適用的證券法。在本協議擬進行的交易生效前，買方並無任何附屬公司或擁有任何其他人士的任何股權。

(B) 除買方披露明細表第4.5(A)節或第4.5(B)節所述外，不存在(I)未償還的期權、認股權證、看跌期權、催繳、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股份增值權、以股份為基礎的單位、優先購買權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有此類權利的證券或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合約或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與買方已發行或未發行的證券有關，或(B)買方有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為任何股本或可交換為任何股本的任何期權或股份或證券，或(C)買方有義務授予、延長或訂立有關該等股本的任何該等期權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明文規定外，買方不存在回購、贖回或以其他方式收購買方任何股份或提供資金對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償還義務。除買方披露時間表第4.5(B)節所述外，沒有任何股東協議、有表決權的信託或買方參與的其他協議或諒解涉及買方任何股份的投票權。

(D) 自買方註冊成立之日起，除本協議所述外，買方並無就其股份宣佈或支付任何分派或派息，亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份，且買方的董事會並未授權任何前述事項。

4.6 SEC備案；買方財務；內部控制。

(A) 自首次公開招股以來，買方已向美國證券交易委員會提交了根據證券法和/或交易法必須由買方提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，以及這些文件的任何修訂、重述或補充，並將在本協議日期之後提交要求提交的所有該等表格、報告、時間表、聲明和其他文件。除可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR獲得的範圍外，買方已以向美國證券交易委員會提交的表格的形式向公司提交了以下所有事項的副本：(I)從買方被要求提交該表格的第一年開始的買方每個會計年度的10-K表格年度報告；(Ii)買方提交此類報告以披露其季度財務業績的每個會計季度的表格10-Q季度報告上文第(I)款提到的買方每個會計年度的季度財務業績。(Iii)買方自第一個財政年度開始以來向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明、招股章程和其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)和(Iii)條所述的表格、報告、登記聲明、招股章程和其他文件，在通過EDGAR向公眾提供的範圍內，統稱為美國證券交易委員會報道)和 (Iv)(A)交易法下的規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第 906節)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為公共認證)。買方會計或將買方已發行的可贖回股票分類為臨時性股票的任何變更(包括對買方財務(定義如下)或美國證券交易委員會報告的任何必要修訂或重述)除外。與之相反，由於美國證券交易委員會員工的相關聲明或買方的審計師的建議或要求而可能需要的永久股權美國證券交易委員會空間會計變更“)，美國證券交易委員會報告(X)是根據證券法和交易法(視情況而定)的要求在所有實質性方面編制的，而其中的規則和條例和(Y)沒有，自其各自的生效日期(對於根據證券法的要求提交的登記聲明的美國證券交易委員會報告而言)和在提交給美國證券交易委員會時(就美國證券交易委員會報告而言)，該等報告包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具有誤導性。公共認證自各自的提交日期起有效。如本第4.6節所用，術語“檔案”應作廣義解釋，包括美國證券交易委員會規則和條例允許的向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(B) 截至本協議日期，(A)買方單位、買方普通股和買方權利在納斯達克上上市， (B)買方尚未收到納斯達克發出的關於該買方證券繼續上市要求的任何書面欠缺通知，(C)金融行業監管機構沒有就該實體暫停上市的任何意圖對買方採取任何未決行動或據買方所知，對買方進行威脅禁止或終止該等買方證券在納斯達克上的報價 (D)該等買方證券符合納斯達克所有適用的公司管治規則，及(E)除買方披露附表第4.6節所載的外，截至本公告日期，美國證券交易委員會並無就美國證券交易委員會報告發表任何未處理的美國證券交易委員會評論。

(C) 除美國證券交易委員會空間會計變更外，買方的財務報表和附註以引用方式載於或併入《美國證券交易委員會報告》(“採購商財務“)在財務報表所指期間的各個日期和期間，買方的財務狀況和經營結果、股東權益變動和現金流量在所有重要方面都是公平的，所有這些都符合(I)在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法和(Ii)S-X法規或S-K法規，如適用(附註及未經審核季度財務報表在S-X或S-K條例(視何者適用而定)許可的範圍內遺漏附註及審計調整除外)，及(Iii)按照上市公司會計準則審計。

(D) 買方不承擔任何責任或義務，無論是個別的或全部的、已清算或未清算的、斷言的或未斷言的或其他情況，這些責任或義務應列於根據適用的公認會計原則並按照以往慣例編制的買方綜合資產負債表中，但以下情況除外：(I)買方在正常業務過程中產生的合同項下的義務和責任，其金額低於300,000美元(由於任何此類合同下的違約，或因通知、時間流逝或其他原因而產生的任何作為或不作為除外)，將構成本協議項下的違約)、(Ii)買方的費用、(Iv)因根據本協議的明文規定進行購買而產生的義務(由於本協議項下的違約、或因發出通知、時間流逝或其他原因將構成本協議項下的違約的任何行為或不作為除外)，以及(V)在買方財務報表或買方披露明細表第4.4(D)節中反映或保留的義務和責任。買方不維持證券法S-K條例第303項所指的“表外安排”。自本協議簽訂之日起，GAAP不要求買方的財務報表中包含除買方以外的其他財務報表。

(E) 自首次公開招股以來，買方並無從其獨立核數師收到任何有關以下事項的書面通知：(I)買方財務報告內部控制的“重大缺陷” 、(Ii)買方財務報告內部控制的“重大缺陷” 或(Iii)欺詐(不論是否重大)，涉及買方管理層或在買方財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員。

(F) 自首次公開募股以來，由於買方作為《證券法》(經JOBS法案修訂)所指的“新興成長型公司”的地位而獲得各種報告要求的豁免，因此沒有必要，(I)買方已建立並維持財務報告的內部控制制度(如交易法下規則13a-15和規則15d-15所界定) 足以為買方財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制買方財務報表提供合理保證；及(Ii)買方已建立和維持披露控制和程序(如交易法下規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在確保與買方有關的重大信息買方的首席執行官和主要財務官被買方內部的其他人告知，特別是在編寫《交易法》規定的定期報告期間。

(G) 買方並無向任何主管人員(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他授信擴展，而買方並未採取任何SOX第402條禁止的任何行動。

4.7未作某些更改。截至本協議日期，除買方披露附表第4.7節所述外，買方已：(A)自注冊成立以來，除其註冊、公開發售其證券(及相關的非公開發售)、公開申報及尋求首次公開招股説明書所述的初始業務合併(包括對目標公司的調查及本協議的談判及執行)及相關的活動外，買方並無從事其他業務，(B)自IPO結束以來，並未受到重大不利影響，以及(C)不採取任何行動，如果在本協議日期之後採取行動，將構成對第7.3節規定的任何公約的實質性違反。

4.8遵守法律。買方自注冊成立以來，一直遵守適用於其的所有法律及其在所有實質性方面的業務行為。自注冊成立之日起，(A)買方未受到或收到書面通知，指控買方有任何實質性違反適用法律的行為，或政府當局對實際違反或涉嫌違反任何適用法律的任何調查，以及(B)買方沒有、也沒有違反或違反任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許經營或其他文書或義務，除非，在每種情況下，對於任何此類衝突，不會或合理地預期不會對買方產生重大不利影響的違約、違規或違規。

4.9行動；命令；許可證。買方或買方的任何財產或資產不存在懸而未決或據買方所知受到威脅的行動，而該等行動將會或合理地預期會對買方產生重大不利影響。買方沒有針對任何其他人的重大行動待決。買方不受任何政府機構的任何材料訂單的約束，也不會有任何此類訂單懸而未決。買方持有一切必要的物質許可，以合法經營其目前進行的業務，並擁有、租賃和經營其資產和物業，所有這些許可均為完全有效，除非未能持有該同意或該同意完全有效且合理地預期不會對買方產生重大不利影響。

4.10税項和報税表。

(A) 買方已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有重要納税申報單，且納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的，並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳在該等已提交的納税申報單上顯示為到期的所有重大税項，以及要求支付、徵收或扣繳的所有其他重要税項，但已根據公認會計準則在買方財務報表中建立充足準備金的税項除外。沒有索賠，沒有評估。針對買方的任何重大税項的審計、審查、調查或其他待決行動，且買方未獲書面通知任何針對買方的重大税務索賠或評估，但在每種情況下，買方財務中已根據《公認會計準則》為其建立了充足準備金的索賠或評估除外。除允許留置權外，買方任何資產的任何税收都沒有留置權。買方沒有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何實質性的税額。買方沒有未解決的要求延長提交任何納税申報單或在任何納税申報單上顯示應繳税款的期限。買方(I)並無任何重大欠缺、評估、索賠、審計、審查、調查、訴訟或其他有關税務或税務事項的待決或以書面提出、建議或威脅的法律程序，且(Br)在評估訴訟時效仍未生效的税期內，及(Ii)已在買方最近的綜合財務報表中根據公認會計原則為買方截至該等財務報表日期尚未支付的任何重大税項計提足夠準備金。

(B)在過去兩(2)年內，買方在根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)有資格獲得免税處理的股票分銷中，並無構成“分銷公司”或“受控公司”。根據《國庫條例》第 1.1502-6條或任何類似的州、地方或非美國税法條款，或者作為受讓人或繼承人，買方不承擔任何其他人的税負，(Ii)從未是為所得税目的而申報的附屬、合併、合併或單一團體的成員，以及(Iii)不是任何税收分享協議的一方或約束。買方未參與《國庫條例》第 1.6011-4(B)節或適用法律的任何類似條款或英國披露避税計劃立法所指的“上市交易”。

(C) 買方將不被要求在應納税所得額中計入任何重大金額、從應納税所得額中排除任何重大扣除或損失項目、或根據守則第481條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)對截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)進行任何重大調整這是由於下列任何(I)分期付款銷售、公司間交易在《守則》第1502條(或任何類似的州法律規定，在每一種情況下，買方在成交前進行的交易處置，(Ii)買方在成交前已實現或遞延收到的預付收入或遞延收入，(Iii)買方在成交或要求成交之日或之前結束的應納税期間(或其部分)的會計方法的變更 (Iv)守則第7121節(或國家的任何類似規定，當地或非美國法律) 由公司或其子公司在交易結束前簽署。

(D) 買方未(I)根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE 法案”)第2302條遞延任何税款，(Ii)根據CARE法案第2301條或《家庭第一冠狀病毒應對法案》(經修訂)第7001-7003條申請任何税收抵免，或(Iii)根據CARE法案根據Paycheck保護計劃申請或獲得任何貸款。

(E) 買方僅在其註冊成立的國家/地區(及其政治分區)居住，以繳納淨所得税。買方在其註冊成立的國家/地區以外沒有常設機構或分支機構，以繳納淨所得税。

(F) 自注冊成立之日起，買方未(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，但法律變更要求除外，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。

4.11員工和員工福利計劃。買方不(A)有任何受薪僱員或(B)維持、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。除了報銷買方的高級職員和董事因代表買方開展活動而產生的任何自付費用(總額不超過買方在信託賬户外持有的現金)外，採購對任何高級職員或董事都沒有未償清的重大債務。本協議或附屬文件的簽署和交付以及交易的完成都不會：(A)導致因買方的任何董事高級職員或僱員而產生的任何付款或福利(包括遣散費、失業救濟金、黃金降落傘、獎金或其他)；或(B)導致任何此類付款或福利的支付或歸屬時間加快。

4.12屬性。買方不擁有、許可或以其他方式對任何物質知識產權擁有任何權利、所有權或利益。買方不擁有或租賃任何物質不動產或個人財產。

4.13份材料合同。

(A) 除買方披露明細表第4.13節所述外，除本協議和附屬文件外，沒有買方為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同， (I)產生或施加超過100,000美元的責任，(Ii)買方不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、防止、在任何材料上限制或損害在當前業務進行時尊重買方的任何商業實踐，限制或損害買方或其任何關聯公司對物質財產的任何收購，或在任何實質性方面限制買方或其任何關聯公司從事其目前開展的業務或與任何其他人(各自、任何“)競爭的能力買方材料合同“)。除美國證券交易委員會報告的展品外，所有買方材料合同均已提供給公司。

(B) 對於每一份買方材料合同：(I)買方材料合同是在正常業務過程中以一定距離簽訂的；(Ii)買方材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力的，並且可以針對買方和據買方所知的其他各方強制執行，並且完全有效(但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外情況的限制)；(Iii)買方沒有在任何實質性方面違約或違約，並且未發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成買方在此類買方材料合同項下的違約或違約，或允許另一方終止或加速的事件；和(Iv)據買方所知，任何買方材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，也未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成該另一方違約或違約的事件，或允許買方根據任何買方材料合同終止或加速。

4.14與關聯公司的交易。買方披露明細表第4.14節規定了一份真實、正確和完整的合同和安排清單，在這些合同和安排下，一方面買方與任何(A)現任或前任董事、高管、員工、經理、買方的直接股東或附屬公司或前述任何人的任何直系親屬，或(B)超過5%(5%)的買方流通股的記錄或實益所有人之間存在任何現有或未來的債務或義務，從另一方面來説。

4.15《投資公司法》；《就業法案》。買方不是“投資公司”，也不是受“投資公司”登記和監管的人或其代表直接或間接“控制” 作為“投資公司”行事的人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。買方構成JOBS 法案所指的“新興成長型公司”。

4.16尋找人和經紀人。除買方披露明細表第4.16節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據買方或其代表作出的安排，從買方、Pubco、目標公司或其任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金。買方披露明細表第4.16節規定，截至本協議日期，任何此類費用或佣金到期或將到期的金額。

4.17某些業務慣例。

(A) 買方及其任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)進行任何其他非法付款，或(Iv)自買方成立以來，直接或間接，向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙買方或協助買方的人提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B) 買方的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的洗錢法規，其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及買方的關於上述任何事項的訴訟正在進行中或據買方所知受到威脅。

(C) 買方或其任何董事或高級管理人員，或據買方所知，代表買方行事的任何其他代表目前(I)未被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁(“OFAC“)、美國國務院或其他適用的政府當局；(Ii)被組織、居住或位於全面制裁國家(目前為巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋)的國家或其國民；或(3)由第(1)或(2)項所述的人直接或間接或以其他方式控制的合計百分之五十或以上的股份；在過去五(5)個財政年度內，買方未直接或間接將任何資金或貸款、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，與OFAC批准的任何其他國家/地區的任何銷售或運營相關，或用於資助目前受OFAC或美國國務院實施的任何制裁或以其他方式違反任何美國製裁的任何個人的活動。

4.18保險。買方披露明細表第4.18節列出了買方持有的與買方或其業務、物業、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給本公司。所有此類保單下到期和應付的所有保費已及時支付，買方在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單都是完全有效的，據買方所知，任何此類保單都不存在終止或保費大幅增長的威脅。買方沒有提出任何保險索賠。買方已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但未報告此類索賠對買方來説不太可能是重大問題的情況除外。

4.19所提供的資料。買方提供或將提供的任何信息均未明確提供以供納入或納入以供參考：(A)在任何當前的8-K表格報告及其任何證物中，或在向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的關於本協議或任何附屬文件所擬進行的交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在登記聲明中(定義如下)；或(C)在向買方或 Pubco的股東和/或潛在投資者發送的關於完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或必要的，以根據作出陳述的情況，不誤導性地作出陳述。買方明確提供或將提供的任何信息均不會包含或納入任何簽署新聞稿、簽署備案文件、截止申請文件和截止新聞稿(視情況而定)，且在提交或分發時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述內容所需或必要陳述的任何重要事實，根據這些陳述所處的情況，不得誤導。儘管有上述規定，買方對Pubco、目標公司或其各自的任何關聯公司提供或代表Pubco提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

4.20獨立調查。買方已自行對目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立調查、審查和分析，並且承認已為此目的提供了對目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。買方確認並同意： (A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，買方僅依據自己的調查以及本協議(包括公司披露明細表的相關部分)和根據本協議交付給買方的任何證書中規定的本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的明示陳述和擔保，以及本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或其代表提供的信息作為註冊聲明；及(B)除本協議(包括公司披露時間表的相關部分)或依據本協議交付買方的任何證書明確規定外，本公司及其各自代表均未就目標公司或本協議作出任何陳述或保證。

4.21信託帳户。截至本協議簽訂之日，買方在信託賬户中的資產總額不低於6900萬美元(6900萬美元)。信託賬户中持有的資金投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並根據信託協議以信託形式持有。信託協議完全有效，是買方和受託人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行。信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改，且未考慮此類終止、否認、撤銷、修改、補充或修改。買方已在各重大方面遵守信託協議的條款，且並無違反或違反信託協議下的條款，而根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成違約或買方或受託人違約的任何事件。沒有任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或暗示的)會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何實質性方面不準確，或者據買方所知，任何人(除(I)關於買方披露明細表或税法第4.21節中規定的延期承銷佣金外，(Ii)買方證券持有人在生效時間前應根據買方的組織文件或與延長買方完成企業合併的買方最後期限的修訂相關的選擇贖回買方普通股的持有人，或(Iii) 如果買方未能在分配的時間內完成企業合併並清算信託賬户，則在信託協議條款的約束下，買方將以有限的金額允許買方支付信託賬户清算和解散的費用，然後是買方的公眾股東)到信託賬户中的任何部分的資金。在交易結束前，信託賬户中持有的任何資金均未被釋放，除了從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付税款，以及根據買方的組織文件贖回買方普通股，或與延長買方完成業務合併的最後期限有關的修訂。截至本協議日期，沒有任何訴訟懸而未決，據買方所知，也沒有關於信託賬户的威脅。在完成合並並根據信託協議向受託人發出通知後，買方應促使受託人在實際可行的情況下儘快將信託賬户中根據信託協議持有的資金釋放給買方，受託人有義務在信託協議中終止信託賬户；但是，買方在生效時間或生效日期之前到期或發生的債務和義務應在到期時支付，包括：(A)根據買方組織文件對買方普通股行使贖回權的公共單位持有人應支付的所有款項，(Br)根據信託協議向受託人支付的費用和費用，以及(C)根據信託協議向受託人支付的費用和費用。根據本協議或法律要求採取的申請和/或其他行動。

4.22註冊和上市。已發行和未發行的買方公共單位根據《交易所法案》第12(B)節進行註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為“AFJKU”。作為買方公共單位一部分的買方普通股的已發行和流通股根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克掛牌交易，代碼為“AFJK”。作為買方公共單位的一部分的已發行和未償還的權利根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為 “AFJKR”。截至本協議日期，買方尚未收到納斯達克的通知，表示其目前未遵守與買方證券相關的適用持續上市要求。買方或其任何聯營公司均未採取任何行動，試圖終止買方單位、買方普通股或買方權利在交易所法案項下的登記。

4.23終止先前的合併協議。截至本協議之日，除本協議外，採購方不是任何與合併、合併、收購股權或資產有關的合同的當事人，也不受任何與合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併有關的合同的約束(每個此類合同，a先前合併協議“)，或不時對任何該等先前合併協議作出任何修訂，或買方就前述擬進行的交易而訂立的任何附屬文件。

4.24管道投資。截至本協議日期，除PIPE投資、本協議和附屬文件(關於保薦人和買方)外，買方或保薦人、PIPE投資的任何潛在投資者和/或另一方的任何其他人之間沒有任何其他協議、附函或安排，涉及PIPE投資、擬進行的交易或任何潛在投資者對PIPE投資或買方、PUBCO或公司的任何投資，包括任何協議、附函或其他安排。除與PIPE投資有關外，買方未簽訂任何附帶信函或其他安排，導致各方根據PIPE投資認購協議履行義務的先決條件或或有事項。買方沒有實質性違反與PIPE投資有關的任何認購協議中規定的任何陳述或保證，或條款或條件。

4.25陳述和保證的排他性。除第IV條另有明文規定或另有規定外，或根據適用法律，買方特此明確放棄並否認與買方有關的任何其他明示或默示的陳述或擔保 (無論是在法律上還是在衡平法上)。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定的情況外，買方沒有或不就向公司、其關聯公司或其各自的任何代表提供的關於買方的未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(包括前述任何假設的合理性)的任何預測、預測、估計或預算作出任何明示或默示的陳述或保證。無論是否包括在任何管理層演示文稿或向本公司、其關聯公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他信息中，且明確拒絕任何此等陳述或保證。

第五條
Pubco的陳述和擔保，
第一合併子和第二合併子

PUBCO，第一合併子公司和第二合併子公司代表並保證買方，截至本合同日期和截止日期，如下：

5.1組織和地位。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub都是根據其註冊或組織的司法管轄區法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並如目前所進行的那樣繼續其業務。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均具備正式資格或獲得許可，可在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其開展的業務的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務。到目前為止，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司已向買方和公司提供了Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司各自現行有效的組織文件的準確和完整的副本。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。

5.2授權；有約束力的協議。在提交第一份合併文件和第二份合併文件並收到適用的開曼羣島法律所要求的必要股東批准後，(I)Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均擁有簽署和交付本協議以及其所屬的每份附屬文件、履行本協議項下和本協議項下的義務以及完成擬進行的交易的所有必要的公司權力和授權，和(Ii)本協議和每份附屬文件的簽署和交付，第一合併子公司和第二合併子公司是當事一方，完成本協議擬進行的交易已得到所有必要的公司行動和其他公司程序的正式和有效授權，但協議中其他明確規定的除外(包括提交第一份合併文件、第二份合併文件和修訂的普布科章程)，對於Pubco而言，第一合併子公司或第二合併子公司是授權簽署和交付本協議和每個附屬文件所必需的每個Pubco，第一合併子公司及第二合併子公司為一方或合併方，以完成據此及據此擬進行的交易。本協議一直是，PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司為其中一方的每個附屬文件已經或將在該方交付、正式和有效地簽署和交付時，假設本協議和本協議及其其他各方適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成該方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但可執行性除外。

5.3政府批准。PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司在簽署、交付或履行本協議以及PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司參與的每一份附屬文件或完成擬進行的交易時，不需要獲得或與任何政府當局的同意，但(A)根據反壟斷法，(B)根據本協議或適用的開曼羣島法律(包括修訂的Pubco憲章)明確預期的備案，(C)就本協議擬進行的交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何文件，(D)證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法和/或其下的規則和法規的適用要求(如果有)，以及(E)未能獲取或作出該等同意或作出該等文件或通知的情況下，不會合理地預期對Pubco產生重大不利影響。

5.4不違反規定。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司均不違反其各自組織文件或任何適用法律的任何條款。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司均不違反其受其約束的政府當局的任何條款或規定，該條款或規定已經或將合理地預期對Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司中的任何一方簽訂本協議和附屬文件以及完成交易的能力產生重大不利影響。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司簽署和交付本協議以及Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司為其中一方的每個附屬文件，並由此完成擬進行的交易，遵守本協議的任何條款和條款，將不會：(A)在提交修訂的Pubco憲章的前提下，與該政黨的組織文件的任何規定相沖突或違反；(B)在獲得本協議第5.3節所述政府當局的同意後，和其中提到的等待期已經到期，並且該同意或豁免的任何先決條件已經得到滿足，與適用於該方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時，將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行第(Br)項下該當事人所要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生付款或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在該當事人的任何財產或資產上產生任何留置權(許可留置權除外) ，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix) 使任何人有權宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、退款除上述(A)、(B)、或(C)條款以外的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，加速到期或履行、取消、終止或修改上述任何重要合同的任何條款或履行，取消、終止或修改任何權利、利益、義務或其他條款，但與前述(A)、(B)、或(C)任何條款的任何偏離不會對Pubco產生重大不利影響的情況除外。

5.5大寫。於本公告日期，(I)Pubco獲授權發行500,000,000股Pubco普通股，其中一(1)股Pubco 普通股由Michael&Jason Limited擁有；(Ii)第一合併附屬公司獲授權發行500,000,000股第一合併附屬公司普通股，其中一(1)股由Pubco擁有；及(Iii)第二合併附屬公司獲授權發行第二合併附屬公司500,000,000股普通股，其中一(1)股已發行及已發行並由 Pubco擁有。在實施本協議擬進行的交易之前，除第一合併子公司和第二合併子公司外，PUBCO沒有任何子公司，也沒有在任何其他人中擁有任何股權。已發行和已發行的Pubco普通股，根據交易將發行的第一合併子普通股和第二合併子普通股，以及將根據交易發行的任何Pubco普通股和第一合併子公司和第二合併子公司的普通股，(I)已經或將在該等發行之前，正式授權，已經或將在發行時有效發行和全額支付，(Ii)已經或將會發行，在所有重大方面符合適用法律及其各自的組織文件，和(Iii)沒有，並且不會在違反或違反任何優先購買權或合同的情況下發布。除第5.5節所述，包括將根據交易發行的任何Pubco普通股以及第一合併子公司和第二合併子公司的普通股，和(Ii)根據與管道投資有關的任何認購協議，從Pubco購買或收購沒有未償還的期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利，任何Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司的任何股份的第一合併子公司或第二合併子公司，或任何Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司為當事一方的任何其他合同，或根據這些合同，買方有義務發行或出售Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司的任何股份、其他股權證券或債務證券。PUBCO不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益，但截至本協議日期的第一合併子公司和第二合併子公司以及截止日期的買方和尚存的公司除外。第一合併子公司和第二合併子公司均不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。

5.6 Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的活動。Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司均僅為進行交易而成立，除與交易有關外，並無從事任何業務活動或進行任何其他業務。自成立或合併(視情況而定)以來，(I)對Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司中的任何一方簽訂本協議和附屬文件以及完成交易的能力沒有重大不利影響(如適用)，(I)Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司不從事本協議預期之外的任何業務活動，不直接或間接擁有任何所有權、股權、任何人(Pubco對第一合併子公司和第二合併子公司的100%所有權除外)的利潤或投票權權益，除與本協議和交易有關的資產或負債外，沒有任何資產或負債，除各自的組織文件外，本協議和他們所屬的附屬文件、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司不參與任何合同，也不受任何合同約束。

5.7操作。沒有針對Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司的懸而未決的訴訟或書面威脅。不存在對Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司不滿意的判決或裁決，也沒有對Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或其任何資產或財產的有效和具有約束力的命令，對Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司簽訂本協議或附屬文件或完成交易的能力造成重大不利影響。

5.8發現者和經紀人。根據Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或代表Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權從買方、Pubco、目標公司或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

5.9《投資公司法》。PUBCO不是“投資公司”，也不是受“投資公司”登記和監管的人直接或間接控制或代表其行事的人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。

5.10擬納税處理。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均未採取或同意採取本協議和/或任何可合理預期阻止交易符合預期税收待遇資格的附屬文件未考慮的任何行動。PUBCO沒有計劃或打算在交易後對買方或尚存公司進行清算(或出於聯邦所得税的目的導致買方或尚存公司清算)。

5.11所提供的資料。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司提供或將提供的任何信息均不明確以供納入或合併以供參考：(A)在任何當前的8-K或6-K表格報告、其任何證物或任何其他報告、表格、登記或向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的關於本協議或任何輔助文件擬進行的交易的其他報告中；(B)在註冊聲明中；或(C)在向買方的或Pubco的股東和/或潛在投資者發送的關於完成本協議預期的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實，而這些陳述不具有誤導性。PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司明確提供或將提供的信息，以供在任何簽署新聞稿、簽署文件、結案申請和結案新聞稿中引用的信息，在提交或分發(視情況而定)時，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，以避免誤導性陳述。儘管如此，Pubco，第一合併子公司或第二合併子公司與就買方、目標公司或其各自關聯公司或其代表提供的任何信息作出任何陳述、擔保或契約。

5.12獨立調查。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司各自對目標公司和買方的業務、經營結果、財務狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對目標公司和買方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄、和其他文件和數據的充分訪問。Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司都承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，它完全依賴自己的調查以及公司和買方在本協議(包括公司披露明細表和買方披露明細表的相關部分)中規定的明示陳述和擔保，以及在根據本協議交付給Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司的任何證書，以及公司或買方或其代表為登記聲明提供的信息；且(B)本公司、買方或其各自代表均未就目標公司、買方或本協議作出任何陳述或保證，除非在本協議(包括公司披露時間表和買方披露時間表的相關部分)或根據本協議向Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司交付的任何證書中明確規定。

5.13陳述和保證的排他性。除第V條另有明確規定外，Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在此明確拒絕並否認與Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司有關的任何其他明示或默示的聲明或擔保(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與它們中的任何一個有關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於通過以下方式向買方、其關聯公司或其各自的任何代表提供的任何其他信息的準確性或完整性。或代表Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司，且任何此類陳述或擔保均明確免責。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定外，Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或代表Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司的任何其他人都沒有就買方、其附屬公司或其各自代表的任何未來收入的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或暗示的陳述或擔保。Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司的未來運營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)(包括任何前述假設的合理性)，無論是否包括在任何管理層演示文稿中或提供給買方、其關聯公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，明確否認任何此類陳述或擔保。

第六條
公司的陳述和保證

本公司於本合同日期向買方提交併被買方接受的披露明細表中所列的除外(“公司披露明細表“)，其中每一項都符合(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性在其表面或交叉引用上是合理明顯的例外(或披露)，公司特此向買方作出如下陳述、保證或契諾，如下：

6.1組織和地位。本公司是根據開曼羣島法律正式成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司，並擁有所有必需的公司或其他實體擁有、租賃及經營其物業及經營其業務的權力及授權，以及經營其現正進行的業務。各其他目標公司均為正式成立的公司或其他實體，根據其所屬組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的公司或其他實體權力及授權擁有、租賃及經營其財產及經營其現正進行的業務。每一家目標公司在其註冊或註冊所在的司法管轄區以及在其開展業務或經營的其他司法管轄區均具有適當的資格或許可且信譽良好其擁有或租賃或經營的財產的性質或其經營的業務的性質使此類資格或許可是必要的，除非該等不合格或許可且良好的信譽不會單獨或整體地預計將對本公司產生重大不利影響。本公司已向買方提供各目標公司組織文件的準確、完整的副本，每份文件均已修訂至今且當前有效。沒有任何目標公司違反其組織文件的任何規定。

6.2授權；有約束力的協議。本公司和每一家其他目標公司擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或需要參與的每一份附屬文件，履行公司在本協議和目標公司項下和項下的義務，並完成在此和因此預期的交易。簽署和交付本協議和本公司和每一家目標公司作為或需要參與的每一份附屬文件，以及完成在此和因此預期的交易。(A)已根據公司的組織文件獲得公司或目標公司(視屬何情況而定)董事會的正式和有效授權，開曼公司法及任何其他適用法律及(B)任何目標公司本身並無其他公司訴訟程序，以授權籤立及交付本協議及其作為訂約方的每份附屬文件，或完成擬進行的交易(本公司股東批准(定義見下文) 及提交及記錄開曼公司法所規定的適當合併文件除外)。本協議已經生效，並且本公司作為或被要求為締約一方的每份附屬文件在本公司交付、正式和有效簽署和交付時應由本公司交付、簽署和交付，並假定本協議和本協議的其他締約方對本協議和任何此類附屬文件的適當授權、簽署和交付構成或當交付時構成公司根據其條款可對公司執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性例外情況除外。除公司股東批准外，任何類別或系列公司普通股的持有人或其他公司股東無需同意批准合併、合併的第一個合併計劃或本協議擬進行的交易。

6.3大寫。

(A) 截至本協議日期，公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股公司普通股，每股票面價值0.0001美元。於本公告日期，本公司已發行及已發行股本包括300,000,000股公司普通股。截至本公告日期，本公司所有已發行和已發行的公司普通股和其他股權載於公司披露明細表第6.3(A)節，以及其實益所有者和記錄所有人，除根據公司組織文件和適用證券法規定的留置權外，所有股份和其他股權均不受任何留置權的影響。重組後，公司的法定股本將為50,000美元，分為5,000,000股公司普通股，每股票面價值0.0001美元。緊隨重組後，本公司已發行及已發行股本包括300,000,000股公司普通股。緊隨重組後本公司所有已發行及已發行的普通股及其他股權均載於公司披露附表第6.3(A)節，連同其實益擁有人及記錄擁有人，所有股份及其他股權將享有除根據本公司組織文件及適用證券法律所施加的留置權外的任何留置權。於本協議日期，本公司並無已發行或已發行優先股，而於緊接生效日期前，亦無本公司已發行或已發行優先股。緊接成交後，由於第2.1(C)節的生效，將不會有任何未償還的公司可轉換證券，本公司將終止、終止和全部註銷任何其他未償還的公司可轉換證券或其承諾。除本公司披露附表第(br}6.3(A)節所述者外，本公司所有流通股及緊隨重組後的所有本公司流通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税，包括本公司任何股份購買協議所規定的所有金額已悉數繳足，且該等股份已於本協議日期前發行。首次合併生效後，Pubco將擁有公司所有已發行和未償還的股權，除根據公司組織文件和適用證券法律規定的留置權外，不受任何留置權的影響。本公司所有已發行股份及其他股權已獲正式授權、已繳足股款及無須評估，且並無違反開曼公司法、任何其他適用法律、本公司組織文件或本公司作為訂約方或本公司或其證券受其約束的任何合約的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或項下的任何類似權利。本公司並無直接或間接以庫房形式持有其任何股份或其他股權。

(B) 截至本協議日期，除公司披露明細表第6.3(B)節所述外，沒有任何目標公司有任何股票期權或其他股權激勵計劃，也沒有目標公司自成立以來有任何其他股權激勵計劃。除附表6.3(B)所載外，本公司並無可轉換為本公司股本證券的已發行證券，亦無尚未行使的優先購買權或優先購買權或優先要約權，亦無本公司作為一方或受約束的任何合約、承諾、安排或限制，涉及本公司的任何股本證券(不論是否尚未償還)。本公司並無未償還或授權股權增值、影子股權或類似權利。除公司披露附表第6.3(B)節另有規定外，並無表決權信託、委託書、股東協議或任何其他書面協議或有關本公司股權表決的諒解。除本公司的組織文件或本公司披露附表第6.3(B)節另有規定外，本公司不存在回購、贖回或以其他方式收購其任何股權或證券的未履行合同義務。本公司並未就其股權證券向任何人士授予任何登記權。本公司所有已發行及已發行證券均已按照所有適用證券法授予、發售、出售及發行。由於完成本協議擬進行的交易，本公司概無股權可供發行，亦無任何與本公司任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券有關的權利加速或觸發(不論是關於歸屬、可行使性、可兑換或其他方面)。

(C) 除本公司財務報表(定義見下文)、重組文件擬進行的交易或本公司披露附表第6.3(C)節所載的交易外，自2023年12月31日以來，本公司並無就其股權宣派或派發任何分派或股息，亦未回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權，本公司董事會亦未授權任何前述事項。在第一次合併完成後，尚存公司將立即發行的唯一股份將是Pubco擁有的股份(S)。

6.4目標公司；投資。

(A) 公司披露明細表第6.4(A)節列出了規定所有目標公司的公司結構圖，以及關於每個目標公司(A)其組織管轄權，以及(B)其股份或股權的記錄持有人。除公司披露日程表第6.4(A)節所述外，每家目標公司的所有未償還股本證券均已正式授權並有效發行、已足額支付和不可評估(如果適用)，且是按照所有適用的證券法提供、出售和交付的，並且由一家或多家目標公司擁有，且沒有任何留置權(但該目標公司的組織文件規定的留置權除外)。除任何此類目標公司的組織文件外，本公司或其任何關聯公司在任何目標公司的股權投票(包括表決權信託或代理人)方面沒有任何合同是當事方或具有約束力的。除公司披露日程表第6.4(B)節所述外，並無任何未償還或已授權的期權、認股權證、權利、協議、認購、可轉換證券或任何目標公司參與的承諾，或對任何目標公司規定發行或贖回任何目標公司任何股權的任何承諾具有約束力。沒有任何目標公司授予的未償還股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利。目標公司對其向其股權持有人進行任何分配或派息或償還欠另一目標公司的任何債務的能力沒有任何限制，無論是通過命令還是適用法律。除本公司披露附表第6.4(A)節所列目標公司的股權外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股權或以其他方式控制任何人士。除第6.4(A)節或第6.4(B)節所述外，任何目標公司均不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。目標公司不存在向任何其他人提供資金或向其提供任何貸款或出資的未履行合同義務。

(B)公司披露明細表第6.4(B)節規定了公司的所有投資以及關於每項投資的公司結構圖(A)其組織管轄範圍，以及(B)此類投資的記錄持有人。除本公司披露明細表第6.4(B)節所述的外，本公司每項投資中由本公司實益擁有或記錄在案的所有未償還股本證券均經正式授權和有效發行、足額支付和不可評估(如果適用)，並且是按照所有適用的證券法提供、出售和交付的，由目標公司中的一家或多家擁有，且沒有任何留置權(如果有，除外，由該投資的組織文件規定)。除該等投資的組織文件外，本公司或其任何附屬公司在投票(包括投票信託或代理人)本公司的任何投資的股權方面並無任何合同作為一方或受其約束。除本公司披露附表第6.4(B)節所述外，據本公司所知，本公司的任何投資不受命令或適用法律的任何限制，對其向其股權持有人進行任何分配或分紅或償還欠另一家目標公司的任何債務的能力。

6.5政府批准。除本公司披露明細表第6.5節另有描述外，本公司在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成擬進行的交易時，不需要徵得或徵得任何目標公司或任何政府當局的同意，但下列情況除外：(A)本協議明確規定的或根據開曼公司法提交的文件；(B)要求納斯達克或美國證券交易委員會就交易提交的任何文件；(C)適用的要求。證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法及其下的規則和條例中的任何條款，以及(D)未能在成交前獲得的那些條款，對於目標公司作為一個整體，或公司履行其在本協議或本協議所要求或要求參與或以其他方式約束的附屬文件項下的義務的能力，不應單獨或合計預期具有重大意義。

6.6不違反規定。目標公司均未實質性違反其組織文件中的任何條款。目標公司均未違反其作為締約方或受其約束的任何訂單的任何條款或條款，而該條款或條款已對或合理地預期會對公司產生重大不利影響。除《公司披露日程表》第6.6節另有説明外，公司(或任何其他目標公司，以適用為準)簽署和交付本協議以及任何目標公司參與或要求參與的每份附屬文件，以及任何目標公司完成本協議及本協議中任何條款的交易，以及任何目標公司遵守本協議及其任何條款的規定，將不會(A)與任何目標公司的組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本合同第6.5條所指政府當局的同意的前提下，其中所指的等待期已滿，且該等同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於任何目標公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，將構成違約)，(Iii)結果終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行任何目標公司所要求的權利，(V)產生終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致對任何目標公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外)，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利，以宣佈違約，行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改任何條款、條件或任何公司重要合同條款下的任何權利、福利、義務或其他條款，但第(B)和(C)款除外。不會個別或合計合理預期會對目標公司整體產生重大不利影響，或對公司履行本協議或本協議所屬或所需附屬文件項下的義務的能力造成重大不利影響。

6.7財務報表。

(A) 如本文所用，術語“公司財務指(I)由目標公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表組成的目標公司經審計的綜合財務報表(資產負債表日期 “)及2022年12月31日及相關綜合收益表、股東權益變動及截至該日止年度的現金流量表及(Ii)本公司編制及交付後，根據第7.4(B)節編制的經審核財務報表。已向買方提供真實、正確的公司財務報表副本。公司財務報表在所有重要方面均真實無誤，且(I)根據目標公司截至次和其中所指期間的賬簿和記錄編制，(Ii)根據公認會計原則編制，在所涉期間內和期間一致適用(但未經審計的報表不包括公認會計原則所要求的腳註披露和其他列報項目，也不包括金額不大的年終調整)，及(Iii)目標公司於各自日期的綜合財務狀況及目標公司於所指期間的綜合經營業績及現金流量在各重大方面均屬公平，除非文件另有註明，且須受通常於年終作出的經常性調整。

(B) 本公司設有披露控制和程序，旨在合理地確保與目標公司有關的重大信息(包括涉及目標公司內部控制的管理層或其他員工的任何欺詐行為)被任何目標公司內的其他人告知公司管理層，並在記錄、處理、彙總和報告財務數據方面有效。每個目標公司都保存反映其資產和負債的賬簿和記錄，並保持適當和充分的內部會計控制，旨在提供合理的保證：(I)該目標公司不保持任何賬外賬户，且該目標公司的資產僅在根據該目標公司的管理指令使用，(Ii)經管理層授權執行交易， (Iii)必要時記錄交易，以允許編制該目標公司的財務報表，並對該目標公司的資產進行問責。(Iv)只有在獲得管理層授權的情況下，才可使用該等目標公司的資產，及(V)已實施適當的程序，以便及時收回帳目、票據及其他應收賬款。目標公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的，並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律進行保存。沒有任何Target 公司遭受或捲入任何涉及管理層或在任何Target Company的財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的重大欺詐行為。在過去三(3)年內，目標公司或其代表並無收到任何有關任何目標公司或其內部會計控制的會計或審計實務、程序、方法或方法的書面投訴、指稱、主張或索賠，包括任何重大書面投訴、指稱、主張或聲稱任何目標公司從事有問題的會計或審計實務。

(C) 除本公司財務報告所載的情況及程度外，目標公司並無任何性質(不論應計、絕對、或有)的負債須在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映，但以下情況除外： (I)目標公司及各目標公司自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債 (Ii)任何目標公司為締約一方的任何合同項下未來履行的責任，或(Iii) 該等個別或合計不會對目標公司整體構成重大不利的其他責任及義務。除本公司披露附表第6.7(C)節所披露者外，任何目標公司的債務均不對(I)任何該等債務的提前償還、(Ii)任何目標公司產生的債務、或(Iii)目標公司就其各自財產或資產授予任何留置權的能力構成任何限制。

(D) 除本公司財務報告所述外，目標公司不承擔任何負債或義務(不論是否要求反映在根據公認會計準則編制的資產負債表上)，包括任何表外債務或任何“可變利益實體”(指會計準則彙編810)，除(I)於本公司財務報表所載於目標公司綜合資產負債表日期的綜合資產負債表內已充分反映或撥備或計提的，或(Ii)在資產負債表日後在正常業務過程中發生的非重大事項外(違反任何合約或違反任何法律的責任除外)。

(E) 有關目標公司的所有財務預測均以誠意編制，並受其中指明的假設所規限。

6.8未作某些更改。除公司披露明細表第6.8節所述或本協議預期或重組預期採取的行動外，自資產負債表之日起，各目標公司：(A)在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展業務，(B)未受到重大不利影響，(C)未出售、轉讓或以其他方式轉讓任何權利，各自資產(包括知識產權和IT系統的所有權)的所有權或權益(包括知識產權和IT系統的所有權)，其單個價值超過500,000美元或總計超過1,000,000美元的權利或權益授予任何其他目標公司以外的任何人，且在其正常業務過程中非排他性許可除外，和(D)沒有采取或承諾或同意採取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，將構成對第7.2節中規定的任何契諾的實質性違反。

6.9遵守法律。

(A) 除公司披露明細表第6.9節所述外，沒有任何目標公司在過去四(4)年中沒有或一直處於重大沖突或不遵守、重大違約或違反，也沒有任何目標公司在過去四(4)年中收到任何書面或(據本公司所知)口頭通知，關於任何重大沖突或不遵守、或重大違約或違反任何適用法律的任何重大方面，包括其或其任何財產、資產、員工業務或運營受到約束或影響，但在每種情況下，任何此類衝突、不合規、違約、違規或違規行為不會或不會合理地預期對目標公司整體產生重大不利影響的情況除外。

6.10公司許可。除《公司披露明細表》第6.10節所述外，每一家目標公司(及其在法律上需要獲得政府當局許可才能履行其受僱於任何目標公司職責的員工)均持有合法開展當前業務所需的所有許可，並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為公司許可證“)，除非無法取得該等公司許可證，否則不會合理地預期不會對目標整體公司造成重大不利影響。本公司已向買方提供真實、正確和完整的本公司許可證的所有材料副本。本公司的所有許可證都是完全有效的，沒有暫停或取消任何本公司許可證的懸而未決或據本公司所知的書面威脅。沒有任何目標公司違反任何公司許可證條款的任何實質性方面，但不會或不會合理地預期對目標公司產生重大不利影響的任何此類違規行為除外，並且沒有任何目標公司收到任何書面或據公司所知的口頭通知，與撤銷或修改任何公司許可證有關的任何行動。

6.11訴訟。除《公司披露日程表》第6.11節所述外，本公司不存在：(A)尚未採取或據公司所知，目前對任何目標公司或其各自的資產或財產構成威脅的行動，任何政府當局(I)質疑本協議或任何附屬文件的有效性，或質疑公司簽訂本協議或任何附屬文件的權利，或質疑任何目標公司履行本協議或任何附屬文件所規定的義務的權利，或(Ii)如果確定對任何目標公司不利，可合理預期將個別或合計對本公司造成重大不利影響，或導致本公司現有股權的任何改變。(B)任何目標公司目前待決或任何目標公司目前打算採取的行動，除非該行動尚未或合乎情理地預期不會對本公司造成重大不利影響；(C)任何性質的行動，涉及向任何目標公司索償的金額超過人民幣1,000,000元，而據本公司所知，該等金額在過去三(3)年內仍有待決定或可能作出；或(D)在過去三(3)年內，由或針對任何目標公司、其業務、股權證券或資產作出的、目前懸而未決的或未解決的或由政府當局在過去三(3)年作出的命令。任何Target 公司的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪。

6.12份材料合同。

(A) 《公司披露明細表》第6.12(A)節規定了一份真實、正確和完整的清單，公司已向買方提供了每一份合同的真實、正確和完整的副本(僅限於為避免披露目標公司的任何機密和專有信息而進行必要的編輯)，任何目標公司是其中一方或任何目標公司或其任何財產或資產受其約束或影響的合同(每份合同要求在公司披露明細表第6.12(A)節闡明)。A“公司材料合同“)該條：

(I) 包含在任何實質性方面限制任何目標公司(A)在任何行業或與任何人或任何地理區域的任何人競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、員工和客户非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款或(B)購買或獲得任何其他人的權益；

(Ii) 涉及任何合資企業、利潤分享、合夥、有限責任公司的組建、創建、經營、管理或控制，或與任何合夥企業或合資企業的組建、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排。

（iii）涉及基於任何商品、證券、工具、資產、利率或任何種類或性質的指數進行的任何場外交易或其他掉期、上限、下限、衣領、期貨合同、遠期合同、期權或其他衍生金融工具或合同的任何交易所，無論是有形還是無形的，包括貨幣、利率、外幣和指數，但在目標公司正常業務過程中代表客户或每日結算的任何正常過程交易除外;

（iv）未償本金額超過500，000美元的任何目標公司的債務（無論是產生、承擔、擔保或由任何資產擔保）的證據，目標公司代表客户在正常業務過程中產生的債務或任何每日結算的正常過程交易除外;

(V) 涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過1,000,000美元的資產(按照以往慣例在正常業務過程中除外)或任何目標公司或其他個人的股份或其他股權；

(Vi) 涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售任何目標公司、其業務或重大資產；

(Vii) 是(A)浙江清遠或其任何子公司(視情況而定)為當事一方的銷售合同；(B)浙江清遠或其任何子公司(如適用)為當事方的採購合同，涉及向浙江清遠或其任何子公司(視情況而定)支付或從其收取的款項超過250,000美元的採購合同；(C)浙江清遠或其任何子公司(如適用)為當事一方的經營合同；(D)億訊創能或其任何子公司(如適用)的銷售合同；是一方，涉及向易訊創能或其子公司(視情況而定)支付或從其收取的款項超過82,000美元，或(E)由易訊創能或其任何子公司(視情況而定)為一方的採購合同，涉及向易訊創能或其子公司(視情況而定)付款或從其收取的款項超過180,000美元；

(Viii) 涉及目標公司超過500,000美元的付款，並與任何頂級供應商合作；

(九) 規定目標公司有義務在生效時間之後提供超過100,000美元的持續賠償或對第三方義務的擔保；

(X) 介於任何(A)目標公司和(B)目標公司的任何董事、高級管理人員或僱員之間(不包括僱用、諮詢服務、競業禁止和競業禁止、知識產權轉讓或在正常業務過程中與員工簽訂的保密安排)，包括所有遣散費和賠償協議，或任何相關人員；

(Xi) 要求目標公司作出超過100,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xii) 涉及在本協議日期前三(3)年內達成的任何金額超過500,000美元的任何訴訟的和解，或根據該訴訟，任何目標公司有未履行的義務(除慣常的保密或非貶損義務外)；

(Xiii) 如果本公司是註冊人，根據證券法S-K條例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項的規定，本公司的決定將要求根據適用的美國證券交易委員會要求向註冊表提交登記聲明的合同；或

(Xiv) 向另一人(除其他目標公司或任何目標公司的任何經理、董事或高級管理人員外)提供授權書，但在正常業務過程中除外。

(B) 要求在公司披露明細表第3.5(A)節列出的合同的真實、正確和完整的副本，已在本協議日期之前交付或提供給買方，以及對其進行的所有修訂。除《公司披露明細表》第6.12(B)節披露的外，對於每一份公司材料合同：(I)此類公司材料合同在所有實質性方面對目標公司一方均有效且具有約束力和可執行性，並且，據公司所知，該合同的每一方都是完全有效和有效的(除非在每種情況下，此類強制執行可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性；(Iii)目標公司沒有在任何重大方面發生重大違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成任何目標公司在該公司材料合同下的重大違約或違約，或允許合同另一方終止或加速的事件。(Iv)據本公司所知，該公司材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面發生實質性違約或違約，且未發生任何事件，即隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，該另一方在該公司材料合同項下構成此類實質性違約或違約，或允許任何目標公司終止或加速；(V)除在正常業務過程中不會對目標公司整體在任何重大方面造成不利影響的修改外，Target 公司並無收到任何該等公司材料合約任何訂約方終止該等公司材料合同或對其條款作出重大修訂的書面通知；及(Vi)目標公司並無放棄任何該等公司材料合同項下的任何重大權利。

6.13知識產權。

(A) 公司披露明細表第6.13(A)節規定：(I)目標公司擁有的所有專利和專利申請、商標和服務標誌註冊及申請、版權註冊和申請以及域名註冊(br})公司註冊知識產權“)，並酌情就每一物品指明：(A)物品的名稱，(B)物品的所有人，(C)物品在何處簽發或登記，或在何處提出簽發或登記申請，以及(D)發出、登記或申請編號及日期(如適用)。《公司披露日程表》第6.13(A)節列出了對目標公司目前開展的主要業務具有重大意義的所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可。公司知識產權許可證) (除(I)一般(集體)可供商業使用的軟件的“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議及其他協議外，現成軟件“)和(Ii) 任何目標公司使用在目標公司正常業務過程中籤訂的商業協議(包括供應協議)中指定的任何第三方擁有的知識產權的許可證、再許可和其他協議或許可。不需要列出的許可證，儘管此等許可證是本文中使用的”公司知識產權許可證“)，根據這些許可證，目標公司是被許可人或被授權使用或實踐任何重大知識產權。每個目標公司免費且不受所有留置權(允許留置權除外)的限制擁有公司註冊的所有知識產權，並且在適用的情況下，所有轉讓都已在任何政府機構或其他知識產權局正式記錄，以反映該公司的正確所有權以適用的目標公司名稱(S)註冊的知識產權。除公司披露明細表第6.13(A)節所述外，所有材料公司註冊知識產權均由適用的目標公司獨家擁有，沒有義務就該等公司註冊知識產權向任何第三方支付版税、許可費或其他費用，但申請、申請、註冊、專利或維護公司註冊知識產權應支付的費用和成本除外。

(B) 除公司披露明細表第6.13(B)節所述外，每家目標公司均擁有有效且可強制執行的許可，可使用適用於該目標公司的公司知識產權許可標的的所有重大知識產權(但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外情況的限制)。公司知識產權許可證包括經營目標公司目前所需的所有許可證、再許可和其他重大知識產權協議或許可。各目標公司已履行適用公司知識產權許可中規定的所有重大義務，且該目標公司並未因任何目標公司在其項下的任何重大方面發生重大違約或重大違約。除《公司披露時間表》第6.13(B)節所述的外，任何目標公司擁有的材料版權、專利、商標和域名的所有註冊都是有效和有效的，所有適用的維護和續訂費用已支付。

(C) 沒有懸而未決的行動，據公司所知，也不會威脅對目標公司採取任何行動，以挑戰以下有效性：目標公司目前擁有、許可、使用或持有的任何重大知識產權的可執行性、所有權或使用、出售、許可或再許可的權利，目標公司目前為目標公司的主營業務使用或持有的任何重大知識產權，但以下情況除外：(I)與知識產權申請有關的任何行動單方面起訴該等申請，及(Ii)個別或整體不利結果或結論合理地預期不會對目標公司造成重大不利影響。在過去五(5)年中，沒有任何目標公司收到任何書面通知或索賠，聲稱由於任何目標公司的業務活動，任何其他人的知識產權在重大方面正在或可能正在發生、已經或可能發生。不存在任何目標公司作為一方或以其他方式受到重大影響的命令，即(I) 限制目標公司使用、轉讓、許可或強制執行目標公司擁有的任何重大知識產權的權利， (Ii)限制目標公司在任何實質性方面的業務行為，以容納第三人的知識產權，或(Iii)授予任何第三人關於目標公司擁有的任何知識產權的任何權利。目前沒有任何目標公司侵犯，或在過去五(5)年中，因目標公司擁有的任何物質知識產權的所有權、使用或許可，或與目標公司各自業務的開展有關，在任何實質性方面侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權。據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目標公司擁有的任何知識產權和向目標公司的業務提供當前正在進行的材料(“公司IP“)在任何物質方面。

(D) 目標公司已採取商業上合理的努力來維護、保護和執行其擁有或許可的知識產權。為目標公司開發或已經開發材料知識產權的目標公司的所有員工和獨立承包商已將該人員為目標公司提供的服務所產生的材料知識產權轉讓給目標公司。據本公司所知。目標公司的現任或前任高級管理人員、員工或獨立承包商均未以書面形式聲稱擁有目標公司擁有的任何重大知識產權的所有權權益。公司向買方提供了目標公司使用的書面合同模板的真實而完整的副本根據這些模板，員工和獨立承包商將為目標公司開發的材料知識產權轉讓給目標公司。每個目標公司都採取了商業上合理的安全措施，以保護材料公司知識產權的保密性和機密性，目標公司不知道任何人有任何重大違反或違反任何此類措施的行為。

(E)據本公司所知，在過去五(5)年內，沒有人在任何重大方面未經授權訪問目標公司擁有的第三方個人信息和數據，也沒有對受適用的數據隱私法保護的有關個人或其個人信息的此類信息或數據的安全性、保密性或完整性進行任何其他重大損害。每一家目標公司在所有實質性方面都遵守與隱私、個人數據保護、個人信息的收集、處理和使用以及自己的隱私政策和指南有關的所有適用法律。

(F) 本協議預期的任何交易的完成不會因為(I)目標公司授予第三方對目標公司擁有的材料的許可的任何合同或(Ii)任何公司知識產權許可的合同，而導致目標公司根據公司IP中包含的軟件的任何付款或源代碼的實質性違約、重大修改、取消、終止、暫停或加速。交易完成後，公司將被允許通過其子公司直接或間接行使目標公司在該等合同或公司知識產權許可項下的所有實質性權利，行使範圍與目標公司在沒有發生本協議預期的交易的情況下將能夠行使的相同或類似程度，而無需支付除持續費用以外的任何額外金額或對價、在沒有此類交易的情況下目標公司將被要求支付的使用費或付款。

(G) 按照過去的慣例，公司知識產權足以讓目標公司自目標公司目前經營的生效日期起及之後在所有重大方面繼續經營業務。交易完成後，目標公司將繼續有權以與目標公司在緊接交易完成前享有的相同條款和條件使用所有公司知識產權許可。目標公司已根據適用法律採取了所有合理必要的行動，以維護和保護與目標公司業務有關的每一項公司知識產權材料，包括其有效性和可執行性。任何目標公司都不是任何合同的一方或受其約束的任何合同，該合同對其使用、銷售、轉讓、轉讓、許可或轉讓其在公司知識產權中的任何權益的能力造成實質性限制、限制或損害。公司知識產權不受任何第三方的共同擁有。

(H) 據本公司所知，大學、學院、其他教育機構或研究中心或政府當局(各a)的資金、設施、材料、信息、知識產權或人員。指定實體)被直接或間接用於任何公司知識產權的全部或部分開發或商業化，且沒有指定實體對任何公司知識產權擁有任何權利、所有權或權益(包括任何使用、許可、“進軍”、所有權、共同所有權或其他權利)或。公司披露時間表第6.13(H)節規定了向目標公司提供的任何補貼、税收或其他激勵措施，或由任何指定實體在公司知識產權開發過程中提供的或與目標公司各自業務的運營相關的任何補貼、税收或其他激勵措施。

(I) 本公司已制定和實施符合行業慣例或提供類似服務的公司的政策、計劃和程序，並在實質上遵守這些政策、計劃和程序。本公司根據行業慣例或提供類似服務的公司，對目標公司擁有的所有重要信息技術系統，包括計算機硬件、軟件、網絡、信息技術系統、電子數據處理系統、電信網絡、網絡設備、接口、平臺、外圍設備以及其中包含或傳輸的數據或信息，進行安全控制，包括任何外包系統和流程(統稱為IT系統“)。目標公司已盡商業上合理的努力保護其各自業務運營中使用的IT系統的機密性、完整性和安全性，並防止任何未經授權使用、訪問、中斷或修改IT系統。IT系統未遭受任何重大故障、故障、性能持續不達標、未經授權的入侵或影響任何此類IT系統的其他不利事件，在每種情況下，這些事件都不會對目標公司運營的業務和此類IT系統的使用造成任何重大中斷或中斷。目標公司擁有或許可的任何軟件均未以要求目標公司(I)披露和分發目標公司的任何專有源代碼，(Ii)許可其軟件製作衍生作品，(Iii)授予任何人在目標公司擁有或使用的任何知識產權下的任何權利或豁免權的方式，合併、組合或分發任何“開源”、“版權”社區來源、共享軟件、免費軟件或其他代碼，或受任何“開源”、“版權”社區來源、共享軟件、免費軟件或其他代碼的約束。或(Iv)免費或最低收費分發其軟件，或以其他方式對任何目標公司的軟件的分發或商業開發施加經濟限制。

6.14税收和回報。除公司披露表第6.14條規定外：

(A) 除公司披露明細表第6.14(A)節所述外，每家目標公司已經或將及時提交或促使其及時提交所有需要提交的重要納税申報單(考慮到所有可用延期)，納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的，並且已經支付、收取或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税項，除已在本公司財務中設立充足準備金的税項外。

(B) 在目標公司未提交納税申報單的司法管轄區內，目前並無任何懸而未決或據本公司所知的政府當局對目標公司採取的威脅行動，且並無合理依據可斷言對目標公司採取任何該等行動。

(D) 除允許留置權外，對任何目標公司資產的任何税收均無留置權。

(E) 沒有任何目標公司有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何實質性的税額。目標公司並無要求延長提交任何報税表的期限，或在內就任何非正常業務運作的報税表繳交任何經證明應繳的税款。

(F) 任何目標公司對另一人(目標公司除外)(I)作為受讓人或繼承人，或(Ii)通過合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享税款的商業協議)的税款負有任何責任。任何目標公司都不是任何税收分享協議的一方或受其約束，該協議將在截止日期後的任何期間對該目標公司具有約束力。

(G) 沒有任何目標公司是或曾經是(A)守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，或(B)任何合併、合併、單一或關聯公司集團的成員，但本公司現在或過去是共同母公司的集團除外。

(H) 就美國聯邦所得税而言，任何目標公司都不被視為國內公司(該術語在《準則》第7701節中定義)。納税。

(I) 沒有一家目標公司採取或同意採取本協議和/或任何附屬文件中未考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止交易有資格享受預期的税收待遇。據公司所知，沒有任何事實或情況可以合理預期阻止交易符合預期的税收待遇。

6.15不動產。公司披露明細表第6.15節包含目標公司目前為經營目標公司的業務而出租或轉租的所有房產的完整和準確清單，以及所有當前租賃、租賃擔保、協議和相關文件，包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為公司不動產租賃“)，以及每家公司不動產租賃項下的當前年租金和租期。本公司已向買方提供本公司每份不動產租約的真實及完整副本。本公司不動產租約是有效的，對其目標公司一方及據本公司所知的其他各方均有效、具約束力及可強制執行，並根據其條款並具有十足效力及效力(除非在每種情況下，該等強制執行可能受可執行性例外情況的限制)。據本公司所知，並無發生任何事件(不論是否經通知、經過時間或同時發生或發生任何其他事件)會對目標公司或本公司任何不動產租約項下的任何其他各方構成重大違約，亦無目標公司接獲有關任何該等情況的書面通知，除非個別或整體而言對目標公司並不重大。目標公司並無擁有任何不動產權益(本公司不動產租賃的租賃權益除外)。

6.16個人財產。目標公司目前擁有的賬面價值或公平市場價值超過50,000美元(50,000美元)的每一件個人財產在所有重要方面都處於良好的運營狀況和維修狀態(合理的磨損除外，與該等物品的年限一致)，並適合其在目標公司的業務中的預期用途。除公司披露明細表第6.16節所述外，各目標公司目前的業務運營在任何重大方面都不依賴於使用目標公司以外其他人的個人財產的權利，但由目標公司擁有、租賃或許可或以其他方式與目標公司簽訂合同的個人財產除外。

6.17資產的所有權和充分性。除公司披露明細表第6.17節所述外，每家目標公司對其所有資產擁有良好且可出售的所有權，或對其所有資產擁有有效的租賃權益或使用權(在每種情況下，此類強制執行可能受到可執行性例外的限制)，除(A)允許留置權、(B) 出租人在租賃權益項下的權利、(C)中期資產負債表明確確定的留置權和(D)公司披露明細表第6.17節所列的留置權外，沒有任何留置權。除非未能擁有如此良好的業權或有效的租賃權益對目標公司整體而言並不重要。目標公司的資產(包括知識產權和合同權利) 構成目標公司目前經營業務所使用的所有重大資產、權利和財產，或目標公司為經營目標公司的業務而使用或持有的所有重大資產、權利和財產，加在一起，對目標公司目前經營的業務來説是足夠和足夠的。

6.18員工事務。

(A) 除《公司披露明細表》第6.18(A)節所述外，任何目標公司都不是任何集體談判協議或其他合同的一方，該協議或其他合同涵蓋任何目標公司的任何員工羣體、勞工組織或任何員工的其他代表，公司不瞭解任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序。據公司所知，任何此類員工均未發生或受到任何罷工、減速、糾察、停工、或其他類似勞動活動的威脅。《公司披露日程表》第6.18(A)節規定了所有未解決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)，如有懸而未決的，或據公司所知，任何目標公司與目標公司僱用的人員或作為目標公司的獨立承包商提供服務的人員之間存在威脅。目標公司的現任高級管理人員或員工均未向目標公司發出書面通知，説明其計劃終止與任何目標公司的僱傭關係。此外，據公司所知，目標公司的十大薪酬最高的員工或高級管理人員均未口頭通知其計劃終止與任何目標公司的僱傭關係。

(B) 除《公司披露明細表》第6.18(B)節所述外，每家目標公司(I)在所有實質性方面都遵守了關於僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有實質性適用法律，以及與歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、工資和加班費支付、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假以及員工解僱有關的其他法律。且未收到書面或(據本公司所知)口頭通知，即目標公司有任何涉及不公平勞工行為的待決訴訟，(Ii)不對任何重大拖欠工資或未能遵守上述任何規定的任何重大罰款負責，及(Iii)不對向任何政府當局支付有關僱員、獨立承包商或顧問的失業救濟金、社會保障或其他福利或義務的任何重大付款 (將在正常業務過程中支付的常規付款和與過去的慣例一致的除外)負責。據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人，或任何政府當局，均不會就任何此類法律或法規，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭，或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為，對目標公司提出任何重大訴訟或威脅。

(C) 本文件第6.18(C)節列出了截至本文件之日目標公司所有董事或以上職位的員工的完整、準確的名單，顯示截至該日期的每個員工的姓名、職稱或描述、部門以及他們受僱的司法管轄區。除《公司披露明細表》第6.18(C)節所述外，(A)該等員工不是與目標公司簽訂書面僱傭合同的一方，且 (B)目標公司已向所有該等員工全額支付其應得的所有工資、薪金、佣金、獎金及其他補償，包括加班費，且目標公司並無任何義務或責任(不論是否或有) 根據任何書面或據本公司所知的口頭協議的條款向任何該等員工支付遣散費。或承諾或任何適用的法律、慣例、貿易或慣例。除公司披露附表第6.18(C)節所述外，每名目標公司關鍵員工均與目標公司簽訂了公司標準格式的員工保密、發明和限制性契諾協議(無論是根據單獨的協議還是作為該員工的整體僱傭協議的一部分)，其模板副本已由公司提供給買方。

(D) 公司披露明細表第6.18(D)節包含任何目標公司目前聘用的所有獨立承包商(包括顧問)的名單及其與其聘用有關的協議。除公司披露明細表第6.18(D)節規定外，所有主要獨立承包商均為與目標公司簽訂的書面合同的一方。除《公司披露明細表》第6.18(D)節所述的外，每個該等主要獨立承包商在其與目標公司的協議中籤訂了關於保密、競業禁止以及發明和版權轉讓的慣例契約，該協議的副本已由該公司提供給買方。就適用法律而言，包括本守則在內，目前或最近三(3)年內受僱於目標公司的所有獨立承包商都是真正的獨立承包商，而不是目標公司的僱員。每個關鍵的獨立承包人在不到三十(30)天的通知時間內即可終止合同，任何目標公司均無支付遣散費或解約費的義務。就本節而言，“獨立合同” 是指目前受僱於任何目標公司提供服務且不是任何目標公司的全職員工的個人。

(E) 據本公司所知，任何高級管理人員、管理僱員或任何一羣管理僱員均無意終止其在任何目標公司的僱傭，亦無任何目標公司目前有意終止僱用上述任何。各目標公司的每位高級管理人員和管理人員目前為各目標公司的業務開展提供全職服務。目前沒有任何董事、管理人員或管理人員為具有競爭力的企業或任何政府機構工作。

(F) 除公司披露附表第6.18(D)節所述外，各目標公司的每名高級職員的聘用均可由各目標公司自行終止，且除適用於該高級職員或僱員受僱的司法管轄區的法律規定外，該等人士在終止僱用時無權獲得任何物質補償。

(G) 沒有重大索賠、糾紛、申訴或爭議懸而未決，據本公司所知，也沒有涉及任何員工或員工團體的威脅。據本公司所知，沒有任何實質性指控、調查、行政訴訟或正式投訴涉及(I)歧視或報復(包括基於性別、年齡、婚姻狀況、種族、民族血統、性取向、殘疾或退伍軍人身份的歧視、騷擾或報復)、(Ii)不公平勞動做法、(Iii)違反健康和安全法律、(Iv)工作場所傷害或(V)舉報人對公司的報復，在(Y)與任何現任或前任僱員和(Z)受到該僱員的書面威脅或在平等就業機會委員會待決的每一種情況下，國家勞動關係委員會、美國勞工部、美國職業健康與安全管理局、工人補償上訴委員會或任何其他政府當局。

(H) 緊接交易結束後獲提名出任本公司董事會成員的每名人士均在各方面符合納斯達克證券市場規則及根據交易所法令第10A-3條所載的獨立性要求。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人，也沒有任何發起人(該詞在證券法第405條中定義)以任何身份(每個、一個或多個)與本公司有關發行人承保人"並且，一起，"發行人受保人“) 受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何”不良行為者“資格的取消 (a”取消資格事件“)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人涵蓋的人員受到取消資格事件的影響。

6.19福利計劃。

(A)《公司披露明細表》第6.19(A)節所述的是目標公司的每個外來計劃的真實和完整的清單(每個，a公司福利計劃“)。在過去十(10)年內，沒有任何目標公司維護或向任何福利計劃繳費(或有義務向其繳費)，無論該計劃是否受ERISA約束，且該計劃不是外國計劃。

(B) 對於涵蓋目標公司任何現任或前任高級管理人員、董事、個人顧問或員工(或其受益人)的每個重大公司福利計劃，公司已向買方提供以下各項準確而完整的副本(如果適用)：(I)當前計劃文件和相關信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂、修改或補充 )，以及任何非書面形式的重大公司福利計劃的書面説明；(Ii)計劃資產的最新年度和定期會計；(Iii)最新的精算估值；及(Iv)過去五(5)年內與任何政府當局就任何懸而未決的事項或目標公司有任何未清償重大債務的任何事項而進行的所有重大溝通。

(C) 除公司披露明細表第6.19(C)節所述外，對於每個公司福利計劃：(I)此類公司福利計劃已根據其條款和所有適用法律的要求在所有重要方面得到管理和執行，並在必要時與適用的監管機構和政府當局在所有重要方面保持良好的信譽；(Ii)未發生導致對任何目標公司承擔重大責任的受託責任違約事件； (Iii)沒有任何可能導致對任何目標公司承擔重大責任的訴訟懸而未決，或據公司所知，沒有受到威脅 (在正常管理過程中產生的福利常規索賠除外)；(Iv)就公司福利所需支付的所有繳費、保費和其他付款(包括任何特別繳費、利息或罰款)已及時支付；(V)根據任何無資金來源的公司福利計劃應計的所有福利均已及時發放，及(Vi)沒有任何公司福利計劃為追溯性增加供款、保費或與之相關的其他付款提供。沒有任何目標公司因終止或退出任何公司福利計劃而承擔任何重大義務。

(D) 在適用範圍內，每個公司福利計劃項下的應計福利負債(不論是否歸屬)的現值，是根據合理的精算假設於本公司最近結束的財政年度結束時釐定的，並未大幅超過該等福利負債可分配的該等公司福利計劃資產的現值。

(E) 本協議和附屬文件預期的交易的完成不會：(I)任何個人有權根據任何公司福利計劃或任何適用的法律獲得遣散費、失業救濟金或其他福利或補償；或(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加任何應支付或應支付的補償金額，或與目標公司的任何董事、員工或獨立承包商有關。在任何情況下，目標公司在控制權獎金、交易獎金、留任獎金、解僱或遣散費或與終止的期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤參與或類似權利有關的付款方面沒有任何變化。董事或任何目標公司的高管在交易完成時或之後根據任何目標公司在交易完成前作為一方的任何協議，支付因簽署本協議或交易完成而應支付的款項(包括如需繼續受僱)。

(F) 除適用法律要求的範圍外，沒有任何目標公司向任何前僱員或退休僱員提供健康、人壽保險或福利福利，亦無義務在該僱員退休或其他終止僱傭或服務後向任何在職僱員提供該等福利。

6.20環境問題。除公司披露附表第6.20條規定外：

(A) 每家目標公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法，包括獲得、保持良好的信譽，並在所有實質性方面遵守環境法要求的所有實質性許可 (“環境許可證“)，不採取任何行動，或，據本公司所知，威脅要撤銷、修改或終止任何該等環境許可證。

(B) 任何目標公司都不是與任何政府當局就任何(I)環境法律、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而與任何政府當局簽訂的任何懸而未決的訂單或合同的標的，而在每一種情況下，都有理由預期會引起任何重大責任。沒有任何目標公司以合同或法律的形式承擔任何環境法項下的重大未償債務或義務。

（c）據公司所知，沒有針對任何目標公司或目標公司的任何資產採取任何懸而未決的行動，指控目標公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證，或可能負有任何重大的任何環境法下的責任。

(D) 沒有任何目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放任何有害物質，或擁有或運營任何財產或設施，其方式已導致或將合理預期產生適用環境法下的任何重大責任或義務。

(E)據本公司所知，任何政府當局並無對目標公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行任何調查，而該等業務、營運或租賃物業尚待處理或受到書面威脅，以致可合理預期會導致目標公司承擔重大環境責任。

6.21與關聯人的交易。除(I)本公司披露明細表第6.21節所述，(Ii)本公司披露明細表第6.3(B)節所述的任何公司福利計劃或任何購股權或其他股權激勵計劃，(Iii)僱傭關係以及薪酬、福利和費用報銷的支付以及(Iv)墊款在正常業務過程中，沒有任何目標公司或目標公司或其任何關聯公司的任何高管、董事、經理、員工或前述任何人的直系親屬。A“相關人士“) 目前或過去兩(2)年一直是與目標公司的任何交易的一方，每次交易涉及該目標公司的債務或向該目標公司支付的金額超過120,000美元，包括任何合同(A)規定由(目標公司的高級管理人員、董事或員工以外的)提供服務，(B)規定租賃不動產或個人財產，或(C)以其他方式要求向目標公司支付(作為董事的服務或費用除外)，目標公司的高級職員或僱員(符合過往慣例)任何關連人士或任何有關連人士於任何情況下擁有任何直接或間接的所有權權益(不包括不超過公司尚未行使投票權或經濟權益的百分之十(br})的證券所有權)，而任何關連人士於其中擁有高級職員或董事、受託人或合夥人的職位，或任何關連人士擁有任何直接或間接的所有權權益(任何附屬文件除外)。除《公司披露日程表》第6.21節所述或任何附屬文件預期或規定外，沒有任何目標公司與任何相關人士有任何未履行的合同或其他安排或承諾，也沒有任何相關人士擁有任何用於任何目標公司業務的不動產或個人財產、或權利、有形或無形(包括知識產權)，在每種情況下，均涉及該目標公司的義務或向其付款。目標公司的資產不包括任何應收賬款或相關人士的其他重大債務，目標公司的負債不包括任何應付或對任何相關人士的其他重大債務或重大承諾。

6.22保險。

(A) 公司披露明細表第6.22(A)節列出了目標公司持有的與目標公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給買方。所有此類保單下到期和應付的所有保費已及時支付，目標公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。據本公司所知，除非預期不會對目標公司整體造成重大不利影響，否則每份該等保單(I)均為合法、有效、具約束力、可強制執行及完全有效及有效，及(Ii)在完成交易後將繼續具有法律、有效、具約束力、可強制執行及完全有效及以相同條款生效。沒有任何目標公司有任何自我保險或共同保險計劃。在過去兩(2)年中，沒有任何目標公司收到任何保險承運人或其代表就保險條件、拒絕開具保險單或不續保等方面的任何不利變化或非正常業務過程中的任何變化發出的任何通知。

(B) 公司披露明細表第6.22(B)節確定了目標公司在過去兩(2)年中提出的每一項超過50,000美元的個人保險索賠。各目標公司已向其保險公司報告了所有索賠和未解決的情況，即可合理預期將導致索賠，但不報告此類索賠對目標公司整體而言不太可能造成重大影響的除外。據本公司所知，沒有發生任何事件，也沒有任何條件或情況可合理預期(無論是否有通知或時間流逝)導致或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。沒有塔吉特公司對保險人拒絕承保的保險單提出任何索賠。

6.23排名靠前的供應商。《公司披露明細表》第6.23節按支付金額列出了為目標公司提供商品或服務的五(5)家最大供應商(頂級供應商“)，以及此類金額，幷包括對此類頂級供應商提供的商品或服務的描述。據本公司所知，每個目標公司與頂級供應商之間的關係是良好的商業工作關係，(I)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商取消或以其他方式終止，或(Br)在公司發出書面通知取消或以其他方式終止此人與目標公司的任何實質性關係，(Ii)在過去十二(12)個月內，沒有頂級供應商大幅減少，或(據本公司所知，沒有書面威脅要停止、減少或限制)或大幅修改其與目標公司的實質性關係，或實質性停止、減少或限制其對任何目標公司的產品或服務或其對任何目標公司的產品或服務的使用或購買，(Iii)據本公司所知，沒有任何頂級供應商打算拒絕支付任何應付任何目標公司的任何重大金額或尋求對任何目標公司進行任何補救，以及(Iv)除公司披露明細表第6.23節所述的外，在過去兩(2)年內，沒有任何目標公司與任何頂級供應商發生重大糾紛。

6.24某些商業慣例。

(A) 自Target Company成立以來，據本公司所知，其各自的任何代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(Ii) 非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項或違反美國1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或(Iii)支付任何其他非法款項。自Target Company成立以來，據本公司所知，沒有任何Target Company或其各自的代表在知情的情況下直接或間接地向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議交易中幫助或阻礙任何Target Company或協助Target Company的人員提供任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B) 自目標公司成立以來，每一家目標公司的業務在所有重要方面一直都遵守所有適用司法管轄區的反洗錢法規，這些法規管轄目標公司的運營，以及由對目標公司擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且據公司所知，涉及目標公司的任何行動都不會待決或威脅。

(C) 目前沒有任何目標公司，或者據公司所知，沒有任何目標公司、其各自的任何董事、高級管理人員或員工被授權代表目標公司行事，(I)在特別指定的國民或其他被封鎖的人名單上或在其他方面目前受到OFAC、美國國務院或其他適用的政府當局實施的任何美國製裁； (2)組織、居住或位於全面制裁國家(目前為巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋)的國民；或(3)由第(1)或(2)項中確認的人直接或間接擁有或以其他方式控制的總比例為50%或50%以上；且沒有任何Target Company直接或故意間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，用於在古巴、伊朗、敍利亞或OFAC全面制裁的任何其他國家(目前為巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋)的任何銷售或業務，或用於資助任何人的活動。或違反OFAC或美國國務院在過去五(5)財年實施的任何美國製裁。

6.25《投資公司法》。任何目標公司都不是“投資公司”或由“投資公司”或其代表直接或間接“控制” 的“投資公司”或個人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。

6.26尋找人和經紀人。除公司披露明細表第6.26節所述外，根據任何目標公司或其代表作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行無權從買方、Pubco、目標公司或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金。

6.27書籍和記錄。各目標公司的會議紀錄簿包含本公司各股東、董事會或類似管理機構的所有會議和其他公司行動的所有重大方面的完整和準確的記錄本公司(“公司董事會”）或其他目標公司的股東或董事會（或類似的管理機構）以及公司董事會或其他目標公司的董事會（或類似的管理機構）任命的所有委員會（如果有）（如適用）。每家目標公司的成員登記冊均完整，反映了每家目標公司股本股份的所有發行、轉讓、回購和註銷。

6.28收購法規和章程規定。本公司董事會已採取一切商業上合理的努力，因此任何外國法律對“企業合併”的限制將不適用於本協議和其他交易，迄今為止，該等限制從未適用於本公司或其業務或任何目標公司的任何收購、處置、資本重組或重組。截至本協議日期，與本協議或交易相關的任何目標公司均不適用於任何目標公司的“公平價格”、“暫停”、 “控制股份收購”或其他反收購法規或類似的國內或國外法律，且迄今未有此類限制適用於對本公司或其業務或任何目標公司的任何收購、處置、資本重組或重組。截至本協議日期，並無任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃對任何目標公司構成約束、約束或以其他方式約束。

6.29授權書。除本公司披露附表第6.29節所載者外，本公司及目標公司並無任何一般或特別授權書(不論作為授權人或承授人)或作為擔保人、擔保人、聯署人、背書人、聯席簽署人、背書人、共同莊家、彌償人或其他方面的任何義務或責任(不論實際、應計、應計、或有)。

6.30所提供的資料。公司未明確提供或將提供任何信息以供納入或納入以供參考：(A)在任何表格6-K或表格8-K的任何報告、其任何證物或就本協議或任何附屬文件擬進行的交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在註冊聲明中；或(C)在向買方股東及/或潛在投資者發出的有關完成本協議擬進行的交易的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的文件的任何的任何修訂中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需或必要的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而非誤導性陳述。本公司明確提供或將提供的任何信息，以供參考納入或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、閉幕新聞稿和閉幕文件，在提交或分發(視情況而定)時，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述陳述所需的任何重大事實，而不是誤導性陳述。儘管有上述規定，本公司對本公司或其聯屬公司提供或代表本公司或其聯屬公司提供的任何資料不作任何陳述、保證或契約。

6.31董事會批准。於本協議日期，本公司董事會(包括該董事會的任何所需委員會或附屬小組)已一致(br}宣佈本協議擬進行的交易為合宜，(B)確定擬進行的交易符合本公司股東的最佳利益，及(C)待註冊聲明生效及收到監管批准後，建議本公司股東批准、授權及採納本協議、合併及其他交易及本公司股東批准。

6.32獨立調查。本公司已自行對買方、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的業務、經營結果、財務或其他狀況或資產進行獨立調查、審核及分析，並確認已為此目的提供充分的查閲買方、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄及其他文件及數據。本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依據其本身的調查，以及本協議所載買方、PUBCO、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的明示陳述及保證 (包括買方披露時間表的相關部分)及根據本協議交付本公司的任何證書，以及買方、PUBCO、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司或其代表為登記聲明而提供的資料；及(B)買方、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司或其各自代表均未就買方、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議 (包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議交付給公司的任何證書明確規定。公司確認，公司及其代表已獲得與其調查買方和交易相關的代表、買方賬簿和記錄以及他們所要求的其他信息的完全和完全訪問權限。除第IV條另有規定外，本公司不依賴買方或其任何聯屬公司或其各自的股東、合作伙伴、成員或代表或其他所提供的任何材料中所載有關任何購買資產的狀況、適銷性、適合性或交易的情況、前景(財務或其他)或買方業務在成交後開展的業務的可行性或成功可能性的任何口頭或書面、明示或默示的任何陳述或保證。

6.33陳述和保證的排他性。除第VI條另有明文規定外，本公司未作出或不作出任何明示或默示的陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定外，本公司沒有也不對買方、其關聯公司或其各自代表提供給買方、其關聯公司或其任何代表的關於公司或任何其他目標公司的未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出任何陳述或擔保，無論是明示的還是默示的(包括上述任何基本假設的合理性)。無論是否包含在任何管理層演示文稿中或提供給買方、其關聯公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，均明確表示拒絕提供任何此類陳述或保證。

第七條
契約

7.1訪問和信息。

(A) 自本協議之日起至本協議根據第9.1條終止或終止(以較早者為準)為止過渡期“)，在符合第7.13節的規定下，公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司應在正常營業時間內的合理時間、合理的間隔時間和在合理的提前通知下，向目標公司的所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、賬簿和記錄、財務和運營數據和其他類似信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)、目標公司的或與目標公司有關的提供，並應促使其代表給予買方及其代表。PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司作為買方或其代表可以合理地要求目標公司、PUBCO或合併子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工等方面的情況，並促使公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司的每一名代表合理配合買方及其代表的調查；但條件是，買方及其代表不得以不合理地幹擾目標公司、Pubco第一合併子公司或第二合併子公司的業務或運營的方式開展任何此類活動。

(B) 在過渡期內，除第7.13條另有規定外，買方應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間向公司、第一合併子公司或第二合併子公司及其各自的代表提供屬於買方或與買方有關的信息(包括納税申報單、內部工作文件、客户檔案、客户合同和董事服務協議)、所有辦公室和其他設施及所有員工、財產、合同、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報單、內部工作文件、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。由於本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司或其各自的代表可以合理地要求有關買方及其業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本)，以及獨立的公共會計師的工作底稿(須徵得該等會計師的同意或任何其他條件，如果有)，並促使每名買方代表合理配合公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司及其各自的代表進行調查；但是，公司及其代表應以不無理幹擾買方業務或運營的方式開展任何此類活動。

7.2公司、Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司的業務進行。

(A) 除非買方另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議、重組文件或任何附屬文件或本公司披露明細表第7.2節所述或適用法律要求外，本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司應(I)在所有實質性方面開展各自的業務，在與過去慣例一致的正常業務過程中，(Ii)在所有重要方面遵守適用於目標公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司及其各自業務、資產和員工的所有法律，以及(Iii)採取必要或適當的商業合理措施，在所有重大方面保持其各自業務組織的完好無損，保持其各自現任高級管理人員和主要員工的服務，並保持其各自重大資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的慣例一致。

(B) 在不限制第7.2(A)節的一般性的情況下，除本協議條款預期、允許或要求的情況外，公司披露明細表中所列或適用法律要求的重組文件或任何附屬文件(包括與任何管道投資有關的文件)，在過渡期間，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司均不得、且各自不得導致其子公司：

(I)除適用法律另有要求外，在任何方面終止、修改或以其他方式更改其組織文件；

(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以收購或出售其任何股權證券、或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份的任何證券或任何類別的其他股權證券或證券，以及任何其他以股權為基礎的獎勵。但任何目標公司在正常經營過程中增加股本，不需買方同意；

(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就其發行任何其他證券或就其股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券，但條件是目標公司的任何集團內股權或證券的任何轉讓均無須買方同意；

(Iv) 產生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過1,000,000美元或總計4,000,000美元，向任何第三方提供貸款或墊款(向員工墊付費用或在正常業務過程中向供應商付款除外)，或擔保或背書任何個人超過1,000,000美元或總計4,000,000美元的任何債務、負債或義務；

(V) 按照過去的做法，增加高管在正常業務過程之外的工資、薪金或報酬，且在任何情況下加總不超過5%(5%)，或向任何高管支付或承諾向任何高管支付任何獎金(無論是現金、財產還是證券)，或全面大幅增加高管的其他福利，或者根據適用法律的要求，與任何現任高管、經理或就任何現任高管、經理、董事訂立、建立、實質性修改或終止任何公司福利計劃。根據任何福利計劃的條款或在正常業務過程中符合過去的做法；

(Vi)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，解決任何與税務有關的索償、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議，提交任何經修訂的報税表或退税要求，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變，在每種情況下，除非適用法律要求或符合IFRS或GAAP或PRC GAAP的規定，否則；

(Vii) 轉讓或許可給任何人，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留公司註冊的任何知識產權、公司許可的知識產權或其他公司知識產權，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何對公司至關重要的商業祕密，但在正常業務過程中除外；

(Viii) 終止、放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在任何情況下，在正常業務過程以外的任何情況下，按照過去的做法；

(九) 在正常業務過程中沒有按照以往做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(X) 設立任何附屬公司，但在正常業務過程中除外，或訂立任何重要的新業務範圍；

(Xi) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單繼續有效，為其資產、業務和活動提供保險，保額和承保範圍與現行有效；

(Xii) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，但符合《國際財務報告準則》或《公認會計準則》並在與該締約方的外部審計師協商後要求的範圍除外；

(Xiii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何不超過500,000美元(單獨或總計1,000,000美元)的索賠或訴訟(包括與本協議或此處擬進行的交易有關的任何訴訟)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付金錢損害賠償(不對目標公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、解除或滿足任何訴訟、債務或義務，除非該金額已在公司財務中預留(視情況而定)；

(Xiv) 在每一種情況下，包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併進行收購，涉及的交易價值超過1,000,000美元，但在正常業務過程中進行的交易除外；

(Xv) 任何資本支出超過1,000,000美元(單獨用於任何項目(或一組相關項目)或合計超過1,000,000美元)，但在正常業務過程中按照以往慣例進行的交易除外；

(十六) 通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Xvii) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、按揭或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其重要財產、資產或權利的任何重要部分，但正常業務過程中的交易除外；

(Xviii) 採取任何可合理預期會大大延遲或損害獲得與本協議有關的任何協議或任何政府授權(如果需要)的行動；

(Xix) 取得任何不動產的所有權權益；

(Xx) 採取、同意採取或不採取任何可以合理預期的重大行動，以阻止交易符合預期的税收待遇;或

(Xxi) 授權或同意執行上述任何行動。

7.3買方的業務行為。

(A) 除非公司和Pubco另行書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在過渡期內，買方應(I)在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務，(Ii)遵守適用於買方及其業務、資產和員工的所有法律，但本協議明確規定除外。[br}(三)採取商業上合理的努力，確保買方普通股和買方權利繼續在納斯達克上市； (Iv)採取商業上合理的努力，在所有實質性方面保持其各自的業務組織完好無損，保持其經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並保持其物質資產的佔有、控制和狀況，所有這些都與過去的做法一致。即使本第7.3節有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制買方根據買方章程和IPO招股説明書，或通過修改買方章程，將其必須完成其初始業務合併的最後期限延長一次或多次(每個、和延拓“)，且不需要任何其他締約方的同意。

(B) 在不限制第7.3(A)款的一般性的原則下，除本協議條款(包括任何管道投資公司預期的條款)或任何附屬文件或買方披露明細表第7.3節所述或適用法律要求的外，在過渡期間，未經公司和Pubco事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得：

(1) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件、信託協議或權利協議；

(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股本證券、或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股本的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；

(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等股份或其他股權發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv) 產生、產生、承擔、預付、償還或以其他方式承擔任何債務、負債(直接、或有或有或以其他方式)、費用或開支總額超過500,000美元或總計超過2,000,000美元，但延期貸款除外，向任何第三方提供貸款或墊付或投資，或擔保或背書任何人的任何債務、負債或義務；或使用延期貸款所得款項支付延期貸款明文規定以外的任何金額；

(V) 作出或撤銷與税務有關的任何重大選擇、解決與税務有關的任何重大行動、提交任何經修訂的報税表或要求退税、或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，在每種情況下，除非適用法律或符合公認會計原則的規定，否則；

(Vi) 以任何對買方不利的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；

(7) 終止、放棄或轉讓其作為締約方的任何實質性協議下的任何實質性權利；

(8) 在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(九) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(X) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單繼續有效，為其資產、業務和活動提供保險，保額和承保範圍與現行有效；

(Xi) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何變更，除非要求遵守《公認會計準則》或《國際財務報告準則》(視情況而定)，並在諮詢買方外部審計師之後；

(Xii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠或行動(包括與本協議或此處預期的交易有關的任何訴訟)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過2,000,000美元(個別或總計)的金錢損害賠償(不包括對買方實施衡平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、解除或履行任何訴訟、債務或義務，除非此類金額已在買方財務報表中保留；

(Xiii) 通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產；

(Xiv) 為任何項目(或一組相關項目)進行任何資本支出(為免生疑問，不包括根據本協議條款招致的任何支出)；

(Xv) 通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (合併除外)；

(Xvi) 自願承擔任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的)(不包括任何費用的產生) 除根據本協議簽訂之日存在的合同條款或在正常業務過程中或在過渡期內根據本第7.3節的條款訂立的合同外，個人或總計超過500,000美元或總計2,000,000美元的任何責任或義務；

(Xvii) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xviii) 就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xix) 採取任何可以合理預期的行動，大大推遲或損害與本協定有關的任何政府授權的取得；

(Xx) 採取、同意採取或不採取任何可合理預期的行動，以阻止交易符合預期税收待遇的資格；以及

(Xxi) 授權或同意執行上述任何行動。

7.4年度及中期財務報表。

(A) 於過渡期內，本公司須於每六個月期滿後六十(60)個歷日內，向買方提交一份目標公司該季度未經審核的綜合收益表及未經審核的綜合資產負債表，並加蓋本公司印章。

(B)在本協議簽訂之日後，公司應在實際可行的情況下，在任何情況下不得遲於2024年8月1日，公司應盡其商業上的最大努力，向買方提交截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，這些財務報表應已由PCAOB合格審計師按照PCAOB審計準則進行審計，其中應包括目標公司的綜合財務狀況表和相關的綜合損益表、股權變動和現金流量。包括其中的註釋和Enrome LLP的報告。

7.5買方公開申報文件。在過渡期內，買方將(I)保持及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，(Ii)在交易結束前盡其最大努力維持買方公共單位、買方普通股和買方權利在納斯達克上的上市；條件是，訂約方確認並同意，自完成合並起及結束後，訂約方僅打算在納斯達克上市，及(Iii) 與本公司合作，促使與合併相關的Pubco普通股於納斯達克上市獲得批准，並作出納斯達克就根據本節7.5尋求上市而可能要求的必要、適當或可取的事情。

7.6沒有徵求意見。

(A) 就本協議而言，(I)“收購建議書指任何個人或團體在任何時間與替代交易有關的任何詢價、提議或要約，或任何表示有興趣提出要約或提議的和(Ii)替代交易“指涉及目標公司、收購實體或買方的下列任何交易(本協議預期的交易除外)：(1)任何合併、合併、股份交換、企業合併、合併、資本重組、合併、清算或解散或其他類似交易在每種情況下均涉及控制權的變更，或(2)不少於該人合併資產的20%的任何出售、租賃、交換、轉讓或其他處置(出售、租賃、在正常業務過程中轉讓或以其他方式處置資產)或代表目標公司、買方或收購實體在一筆或一系列交易中不低於20%投票權的任何類別或系列股本或股本或其他股權 (I)對於任何目標公司而言，不單獨或與公司披露明細表第7.2節所列的任何交易或潛在交易(如發生)一起或與公司披露明細表第7.2節所列的任何其他交易或潛在交易(如發生) 。應構成替代交易或在確定是否已達到本定義中的百分比門檻時予以考慮，以及(Ii)就買方而言，涉及企業合併和類似交易的任何交易(除本協議規定的交易外)均為替代交易。

(B) 自本協議簽訂之日起至本協議根據其條款結束或終止之日起至之前為止 (“無店鋪期間“)為了誘使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源來推進本協議擬進行的交易，未經公司和買方事先書面同意，每一方不得、也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、發起或知情地促成或協助提出、提交或宣佈任何收購建議，或故意鼓勵，(Ii)提供有關該方或其關聯方或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況的任何非公開信息。與收購提案有關或迴應收購提案的任何個人或團體(本協議締約方或其各自代表除外)的潛在客户或員工，(Iii)與任何個人或團體就收購提案進行或參與討論或談判，(Iv)批准、認可或推薦任何收購提案，(V)談判或簽訂任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或任何意向書、原則上的協議，或關於任何收購提案的其他類似協議，保密或類似協議除外，(Vi)根據與收購建議或替代交易有關的任何國家的任何保密協議或反收購法，給予任何豁免、修訂或免除，或(Vii)以其他方式知情地為任何此類查詢、建議、討論或談判或任何人試圖提出收購建議或替代交易的任何努力提供便利。本公司及買方各自應並應安排其代表立即停止與任何人士就任何替代交易或收購建議進行的任何及所有現有討論或談判。如果公司、買方或其任何代表在交易結束前的任何時間收到關於替代交易的任何詢價或建議，則公司和買方(視情況而定)應立即(且在任何情況下不得遲於公司和買方(視情況而定)知道該詢價或建議後二十四(24)小時)以書面通知該人，公司和買方(視情況而定)就禁止其考慮該詢價或建議的交易遵守排他性協議。

7.7禁止交易。本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司各自確認並同意其知悉，且彼此目標公司已知曉(且各自的代表均知曉或在收到買方的任何重大非公開信息後將被告知)美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規(“聯邦證券法“)和其他適用的外國和國內法律，關於擁有上市公司的重要非公開信息的人。本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司各自特此同意，在擁有買方的任何重大非公開信息期間，不得買賣買方的任何證券，不得將此類信息傳達給任何第三方，不得就買方的任何證券採取任何其他行動，在任何情況下，均違反美國聯邦證券法和據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規，以及關於擁有上市公司重大非公開信息的個人的其他適用外國和國內法律。或促使或鼓勵任何第三方實施上述任何行為。

7.8某些事項的通知。在過渡期內，如果另一方： (A)在任何實質性方面未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議；(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通信，聲稱 (I)就本協議擬進行的交易或 (Ii)任何重大不遵守任何法律的行為，需要或可能需要該第三方的同意，則每一方應立即通知其他各方：(C)收到任何政府當局與本協議擬進行的交易有關的任何通知或其他通信；(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生或不發生，而合理地預期該事件的發生或不發生會導致或導致條款所述的任何條件得不到滿足或該等條件的滿足被實質性推遲；或(E)意識到本協議擬對該方或其任何財產或資產，或據該方所知，以其本人身份對該方的任何官員、董事、合作伙伴、成員或經理採取任何實質性行動或以書面形式對其採取任何實質性行動或發出威脅。此類通知不應構成提供通知的一方確認或承認是否已滿足截止日期的任何條件，或確定是否違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾。

7.9努力；監管批准。

(A) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，各方應盡其商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要的措施，根據適用的法律和法規適當或適宜地完成本協議預期的交易(包括收到政府當局的所有適用內容)，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期的交易的政府當局的所有要求。本公司、買方及收購實體均應作出商業上合理的努力，真誠地與任何政府當局合作，並迅速採取所需的任何及所有行動，以取得任何必要或適當的監管批准、同意、行動、不採取行動或豁免，以便根據其各自披露時間表第7.9節所載及描述的法律，合法完成交易 (“監管審批“)在實際可行範圍內儘快(但無論如何在外部日期(定義見下文 )之前)，以及完成本協議所預期的交易所需的任何及所有行動。本公司、買方及收購實體均應在簽署本協議後，在實際可行的情況下，儘快採取可能需要採取的行動，使任何適用的監管審批有關交易的等待期、通知期或審查期屆滿或終止。即使本協議有任何相反規定，本第7.9節或第7.10節中包含的任何內容均不要求或責成買方、任何目標公司或其任何關聯公司同意或以其他方式要求採取或不採取任何在商業上不可行的行動，或接受任何條件或限制以獲得任何監管批准。

(B) 對於每個監管審批以及由政府當局提出或來自政府當局的任何其他請求、查詢、行動或其他程序，公司、買方和收購實體應盡合理最大努力(I)在適用法律要求的範圍內，迅速(如果是《高鐵法案》要求的初始提交，則在本條例規定的日期後二十(20)個工作日內)向政府當局提交為獲得監管批准而要求提交的所有通知、報告和其他文件；(Ii)根據任何政府當局就交易規定或可強制執行的任何適用法律，勤奮而迅速地辯護並使用商業上合理的努力，以獲得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府當局可能就交易提出的任何反對意見；和(Iii)在為此類事項辯護方面相互充分合作。在法律不禁止的範圍內，公司和被收購實體應迅速向買方提供，買方應立即向公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的關於交易的任何實質性通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，每一方應真誠地考慮該方或其關聯公司向任何政府當局提出的關於交易的任何實質性書面通信的意見；然而，未經其他各方書面同意，本公司、買方或任何收購實體不得與任何政府當局就本協議中預期的任何監管批准訂立任何協議。

(C) 如果任何政府當局要求在批准本協議擬進行的交易時舉行聽證會或會議，無論是在交易結束之前還是交易結束之後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席此類聽證會或會議。本協定任何一方均不得同意參加與任何政府當局就任何備案、調查或其他詢問進行的任何會議、視頻或電話會議或其他通信，除非它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參加該會議、會議或其他通信，除非它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參與該會議、會議或其他通信。如果根據任何適用的法律對本協議預期的交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人提出(或威脅要提起)任何訴訟，質疑本協議或任何附屬文件所設想的任何交易違反任何適用法律，或者這將阻止、實質性阻礙或實質性延遲本協議或附屬文件預期的交易的完成，則雙方應使用其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時允許完成本協議和附屬文件所預期的交易。包括為了解決該等異議或行動，而該等異議或行動在任何情況下如得不到解決，可合理地預期會阻止、實質上阻礙或實質上延遲完成預期中的交易。如果政府當局或個人發起(或威脅要提起)任何行動，挑戰本協議或任何附屬文件所設想的交易或任何附屬文件，雙方應並應促使各自的代表合理地相互合作，並使用各自在商業上合理的努力，對任何此類行動提出異議和抵制，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所規定的交易的命令，無論是臨時、初步或永久的。

(D) 公司、買方和收購實體中的每一方都同意提交所有文件，提供各方合理要求的所有信息，並在每一種情況下就監管審批進行合理合作；此外，在下列情況下，不得要求該方提供信息：(W)任何適用法律要求其或其附屬公司限制或禁止訪問此類信息；(X)根據該方的合理判斷，該信息對第三方負有保密義務；(Y)在該方的合理判斷中，該信息是商業敏感的，披露此類信息將對該方的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響；或(Z) 披露任何此類信息可能合理地導致律師-委託人、工作產品或其他適用特權的喪失或放棄。

(E) 本公司和買方應各自負責並支付與交易有關而應向政府當局支付的備案費用的一半，包括收購實體應支付的備案費用。

7.10進一步的保證和支持。

(A) (I)公司應並將促使其他目標公司和Pubco以及第一合併子公司和第二合併子公司中的每一家，和(Ii)買方應：(A)盡合理最大努力獲得任何目標公司或Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或買方(視情況而定)為完成交易而需要獲得的所有實質性同意和批准，以及(B)採取或促使採取合理必要的或合同另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第八條的條件(就買方和Pubco而言，包括盡合理最大努力執行Pubco在PIPE訂閲協議下的權利)或以其他方式遵守本協議並儘快完成交易；但即使本協議中包含任何相反規定，本協議中的任何規定均不得要求任何公司、買方、任何目標公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司或其各自的任何關聯公司(I)開始或威脅開始、進行或抗辯任何訴訟(第7.20條所要求的除外，且不限制根據第7.9條提交監管備案的明示義務)，無論是司法還是行政方面， (Ii)尋求騰出或推翻任何暫緩執行或其他命令，(Iii)提議、談判、承諾或通過同意法令，持有單獨訂單或其他方式，出售、剝離、許可或處置目標公司的任何資產或業務，(Iv) 採取或承諾採取行動，限制任何目標公司或買方的行動自由，或保留、控制或運營目標公司或買方的任何業務、產品線或資產的能力，或對目標公司或買方的任何業務、產品線或資產行使全部所有權，或(V)承擔任何物質費用、支付任何物質費用或授予任何財務、向任何其他人提供法律或其他便利 (為免生疑問，但不限制此類當事人在本協議條款和附屬文件項下的明確義務)。

(B)就Pubco而言，在過渡期內，本公司、Pubco、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司應作出商業上合理的努力，使Pubco維持其根據交易法規則3b-4所界定的“外國私人發行人”的地位，直至結算為止。

7.11註冊聲明。

(A) 買方和PUBCO應在本公司的合理協助下，在切實可行範圍內儘快準備一份採用S-4或F-4表格(經不時修訂或補充)的登記聲明，並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，包括其中所載的委託聲明、“註冊聲明關於根據證券法向本公司和買方的股東和權利持有人發行的Pubco證券的登記，登記聲明還將包含買方的委託書(經不時修訂和補充)Proxy 語句“)就將於特別股東大會(定義見下文)採取行動的事項向買方股東徵集委託書，並根據買方的組織文件及招股章程向公眾股東提供贖回其普通股的機會(”救贖“)與股東就買方股東批准事項進行投票。委託書應包括委託書，以便在買方股東特別大會上向買方股東徵集委託書以供表決，該特別大會將被稱為，併為此舉行(“特別股東大會“)，贊成決議批准(A)作為普通決議，通過和批准本協議以及買方普通股持有人根據買方組織文件、開曼公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例進行的交易(在需要的情況下，包括髮布公司合併對價)，(B)作為特別決議，通過並批准第二次合併計劃、第二次合併和第二份尚存的公司章程，(C)作為普通決議，通過並批准Pubco新的股權激勵計劃(“股權激勵計劃“)將規定該股權激勵計劃下的獎勵總額將是相當於緊接交易結束後已發行和發行的Pubco普通股總數的5%(5%)的Pubco普通股數量，並應包括慣常的常青樹條款，(D)作為普通決議，任命交易結束後Pubco董事會的成員，在每種情況下，根據本協議第7.14節，(E)作為普通決議，任命組成交易結束後董事會的董事買方董事會，(F)作為普通決議，在聯邦證券法、開曼公司法、通過經修訂的Pubco憲章所要求的範圍內，以及(G)在獲得買方憲章、開曼公司法或任何其他適用法律所要求的必要批准的情況下，本公司和買方此後應共同確定為實現交易而需要或適當的其他事項(前述(A)至(G)條所述的批准，統稱為“購買者股東批准事項“)及(H)如本公司及買方雙方同意，作為普通決議案，股東特別大會續會。

(B)PUBCO、買方和本公司各自應盡其合理的最大努力(I)使提交給美國證券交易委員會的委託書和註冊書在所有重要方面符合適用於其的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情況下儘快迴應和解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託書或註冊書的意見， (Iii)促使註冊書在可行的情況下儘快根據證券法宣佈有效，(Iv)只要完成合並所需，使註冊書保持有效，以及(V)滿足證券法、交易法和其他適用法律關於註冊聲明、特別股東大會和贖回的要求。未經本公司批准，買方或Pubco不得提交、修訂或補充委託書或註冊説明書(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。買方及本公司均應按另一方就該等行動及登記聲明及委託書的編制而可能合理地要求提供的所有資料，迅速提供有關其的所有資料，但買方及本公司不得將任何該等資料用於本協議所述以外的任何目的。買方、PUBCO和本公司負責向美國證券交易委員會提交的與本協議擬進行的交易相關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。公司、買方和Pubco雙方還同意使用其商業上合理的努力，以獲得進行交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准。

(C) 本公司、各收購實體及買方應提供有關買方的所有資料，本公司可就該等訴訟及編制委託書/註冊説明書提出合理要求。買方和公司各自向另一方表示，其提供的登記聲明和委託書中包含的信息不包含也不應包含對重大事實的任何不真實陳述，也不應陳述其中要求陳述或陳述陳述所必需的任何重大事實，在(I) 在註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修改或補充)首次郵寄給買方股東時，(Iii)買方特別股東大會的時間，及(Iv)生效時間。如在生效時間前任何時間，買方或本公司(視情況而定)發現任何與買方(就買方而言)、或與本公司、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司(就本公司而言)或彼等各自的高級職員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在註冊聲明或委託書的修訂或補充中列明，買方或本公司(視何者適用而定)應立即通知對方。每一方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果和確定此類信息在任何重要方面或適用法律另有要求時變為虛假或誤導性的。買方和PUBCO應修改或補充《登記聲明》，並在符合第7.11(B)節的前提下，買方和PUBCO應在適用法律要求的範圍內，根據本協議的條款和條件以及買方的組織文件，向美國證券交易委員會提交經修訂或補充的《登記聲明》，並將其分發給買方股東。

(D) 買方、PUBCO和本公司在收到有關通知後，將立即通知對方美國證券交易委員會修改委託書或註冊書或對委託書或註冊書的評論的任何要求以及對此的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求，並應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或拖延)對美國證券交易委員會對委託書或註冊書的評論的任何迴應。買方和PUBCO應向公司提供任何書面意見的副本，並應在收到該等意見後立即將買方、PUBCO或其各自的代表從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於委託書、註冊説明書、臨時股東大會和贖回的任何實質性口頭意見通知公司。

(E) 在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，買方和PUBCO應根據適用法律儘快將註冊聲明分發給買方的股東，並且，買方應根據買方的組織文件和開曼公司法召開股東特別大會，並在登記聲明生效後不遲於三十(30)天召開股東特別大會，以便就買方股東批准事項進行表決，並獲得所需的股東批准(包括為爭取通過本協議的額外委託書的目的而推遲或延期該會議)。為買方股東提供選擇贖回的機會以及買方和本公司可能共同商定的其他事項。買方將盡其合理的最大努力(A)向其股東徵集支持通過本協議和買方股東批准事項的委託書，包括所需的股東批准，以及(B)根據所有適用法律、納斯達克規則(視情況適用)和買方的組織文件的要求，獲得股東的投票或同意。買方應(I)通過其董事會(或其委員會)採取行動，(I)作出買方推薦並將該買方推薦包括在委託書中，以及(Ii)利用其商業上合理的努力向其股東徵集代表或投票贊成批准買方股東批准事項，以及 (Iii)採取所有其他必要或適宜的行動以確保買方股東批准事項獲得批准。如果在安排召開特別股東大會的日期，買方尚未收到代表足夠數量的股份的委託書和投票，以獲得所需的股東批准，無論是否有法定人數，買方可連續一次或多次推遲或延期召開股東特別大會，總計最長達30天，前提是買方董事會誠意確定此類推遲或延期對於徵集額外的委託書和投票是必要的，以獲得買方股東批准事項或根據第7.9條採取與買方義務一致的其他行動。買方應盡最大努力獲得買方股東批准事項的批准。買方應盡最大努力獲得買方股東的批准。包括儘快徵求其股東代表同意買方股東批准事項，並應採取一切必要或適宜的其他行動，以確保其股東的投票或同意。

(F) 公司股東批准。

(I) 本公司應獲得並交付本協議的批准、授權和通過、附屬文件、第一份合併文件、第二份合併文件和其他交易(包括開曼公司法和公司組織文件所要求的交易)的真實和正確的副本，由有權就此投票的必要數量的公司普通股的持有人投贊成票，無論是親自投票還是委託投票，或者(A)以一致書面決議的形式，或(B)以本公司正式召開的法定股東大會通過的決議案形式(“公司股東批准 “)按照公司的組織文件和適用法律，以買方合理接受的形式和實質，在合理可行的情況下，但無論如何，在註冊聲明生效後十(10)個工作日內。本公司將盡其合理的最大努力征求本公司股東的批准，並採取一切必要或適宜的其他行動，以獲得本公司股東的批准，並根據所有適用的法律、納斯達克規則和本公司的組織文件(視情況而定)要求和遵守該等法律、規則和本公司組織文件的規定獲得其股東的投票或同意。在實際可行的範圍內，在任何情況下，在符合本公司法律規定的義務的情況下，本公司應向買方提供(1)有關取得本公司股東批准的狀況及出現的任何問題的合理最新資料，及(2)有權審閲及討論與本公司股東批准有關而向本公司股東發出的所有重要通訊。本公司在分發任何徵求本公司股東批准的文件時，應在所有重要方面遵守公司組織文件、開曼公司法的適用條款和本協議。

(Ii) 公司董事會已建議公司股東投票贊成公司特別決議或簽署並交付公司股東批准(“公司董事會推薦“)及(B)公司董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、符合資格、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、符合資格、修訂或修改公司董事會建議。本協議簽署後，Pubco應作為第一合併子公司和第二合併子公司的唯一股東，立即批准和通過本協議，批准合併的第一個合併計劃和第二個合併計劃，並批准交易。

7.12公告。

(A) 雙方同意，在過渡期間，未經買方、PUBCO和本公司的事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或由此擬進行的文件或交易的公開發布、備案或公告，除非適用法律或納斯達克的規則或法規另有禁止，在這種情況下，適用方應盡最大努力讓其他各方有合理的時間就以下事項發表評論並安排任何必要的備案：在此類發行之前的發佈或公告。

(B) 在本協定簽署後，雙方應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於2024年6月20日)相互商定併發布新聞稿，宣佈簽署本協定(“簽署新聞稿“) 和買方應以8-K表格提交當前報告(”簽字備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法要求的本協議描述，公司應在提交申請前批准。雙方應在交易結束後，在實際可行的情況下(但無論如何不得在交易結束後四(4)個工作日內)共同商定併發布新聞稿，宣佈完成本協議預期的交易(“結束新聞發佈會發佈“)。在閉幕新聞稿發佈後，Pubco應立即以Form 8-K( )提交當前報告結案備案“)成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交説明買方應在備案前對其進行審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延) 。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿，或一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提交與本協議擬進行的交易有關的任何其他報告、聲明、備案通知或申請時，每一方應應任何其他方的請求，向各方提供關於其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易有關的合理需要或建議的其他事項，或任何其他報告、聲明、備案。由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議擬進行的交易有關的通知或申請。此外，第7.12節中包含的任何內容均不得阻止買方或本公司或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣常或其他合理信息，這些信息與另一方先前根據本第7.12節同意的公開聲明實質上一致。

7.13機密信息。

(A) 本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司同意，在過渡期內，以及在本協議根據第九條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，他們應並應使各自的代表：(I)嚴格保密向該人或其代表提供的任何買方保密信息，並且不會將其用於任何目的(與完成本協議或附屬文件預期的交易有關的除外)。在未經買方事先書面同意的情況下，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方保密信息)；以及(Ii)如果公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司或其各自的任何代表在過渡期內，或在本協議根據第IX條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何買方保密信息，(A)在法律允許的範圍內向買方提供此類要求的及時書面通知，以便買方或其代表可以尋求，費用由買方承擔。保護令或其他補救措施或放棄遵守本第7.13(A)款，以及(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或買方放棄遵守本第7.13(A)條，僅提供法律上要求由外部律師提供的買方保密信息部分，並盡其商業合理努力獲得將獲得保密待遇的保證。如果本協議終止，且預期的交易未完成，公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司應，，並應促使各自的代表迅速向買方交付或銷燬(在買方選擇的情況下)買方保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，並銷燬所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他與其相關或基於其的文字。儘管有上述規定，PUBCO及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有買方機密信息。

(B)買方特此同意，在過渡期內，以及在本協議根據第(Br)IX條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，買方應並應促使其代表：(I)嚴格保密向該人或其代表提供的任何公司機密信息，並且不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件預期的交易、履行本協議或本協議項下或本協議項下的權利)、未經公司事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供公司的任何機密信息；以及(Ii)如果買方或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據第IX條終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何公司機密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內立即向公司提供書面通知，以便公司可以尋求，費用由公司承擔。保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款7.13(B)和(B)在未獲得此類保護令或其他補救措施的情況下，或公司放棄遵守本條款7.13(B)，僅提供法律上要求由外部律師提供的該等公司機密信息的部分，並盡其商業合理努力獲得將獲得該公司機密信息的保密待遇的保證。如果本協議終止且預期的交易未完成，買方應並應促使其代表迅速向公司交付或銷燬(在買方選擇的情況下)公司機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。儘管有上述規定，買方及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息。

7.14關閉後的董事會和執行官。

(A) 雙方應採取一切必要行動，包括促使Pubco董事辭職，以便在交易結束後立即生效，Pubco董事會(“Pubco董事會關閉後“)將由五(5)個人組成 (”關閉後的Pubco董事“)由本公司於交易結束前指定，包括三名 (3)根據納斯達克規則有資格成為獨立納斯達克的人士。在交易結束時或之前，Pubco將向交易後的每個Pubco董事提供慣常的董事賠償協議，協議的形式和實質應為交易後的Pubco董事合理接受。

(B) 雙方應採取一切必要行動，包括導致Pubco的高管在有效時間之前辭職，以便在緊接交易結束後分別擔任Pubco的首席執行官、首席財務官或其他高管(定義見美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則 3b-7)的個人將是本公司指定的個人。

7.15董事和高級管理人員的賠償；尾部保險。

(A) 雙方同意，對每個目標公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和買方的現任或前任董事和高管享有的所有免責、賠償和墊付費用的權利D&O賠償人員 “)根據其組織文件或任何D&O受賠方與適用方或目標公司之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議，在本協議簽訂之日生效的每一種情況下，在適用法律允許的範圍內，應繼續有效，並根據各自的條款繼續有效。在生效後六(6)年內，Pubco應在適用法律允許的範圍內，使每個目標公司、Pubco和買方的組織文件中包含的關於D&O受補償人的免責和賠償以及墊付費用的條款不得低於適用方組織文件中截至本協議日期的條款。本第7.15節的規定在結案後仍然有效，旨在為每一名D&O受保障人及其各自的繼承人和代表的利益而執行。

(B) 在交易結束時，本公司應獲得或應促使Pubco獲得並全額支付“尾部”保險單的保費( “D&O尾部保險“)為Pubco、尚存公司和買方(”D&O受保障方“)的董事和高級管理人員的利益，提供自生效時間起最長六年的保險，該保險實質上相當於並在任何情況下不低於買方現有的保單，或者，如果沒有實質上同等的保險範圍，則為最佳可用保險範圍；但在任何情況下，本公司或Pubco均不得要求本公司或Pubco根據本條款7.15(B)為此類保單支付超過買方在其上一個完整會計年度支付的年度保費金額的200%的年度保費。PUBCO應使該D&O尾部保險在其全部期限內保持完全有效，並促使其他各方履行其項下的所有義務。

7.16信託賬户收益。在滿足或豁免第八條所列條件並向受託人發出通知(買方應根據信託協議的條款向受託人提供該通知)後，(A)根據信託協議，在成交時，買方(I)應安排將根據信託協議所需的任何文件和通知交付受託人，並且(Ii)應促使受託人：因此，受託人有義務在到期時支付根據贖回支付給買方前股東的所有款項。雙方同意，在交易結束後，信託賬户中的資金在計入贖回付款後，以及 Pubco或買方從任何管道投資收到的任何收益應首先用於支付(I)遞延承銷佣金，(Ii)公司根據第1.6條應支付的任何未付延期費用，(Iii)公司的未付費用，和 (Vi)D&O尾部保險的保費支付以及Pubco董事和高級管理人員在截止日期後一(1)年內的保費支付。任何剩餘現金將轉移到Target Company或Pubco，用於營運資金和一般企業用途。

7.17管道投資。

(A) 在不限制本公司任何相反規定的原則下，在過渡期內，在本公司的書面要求下，買方和Pubco應與投資者就買方或Pubco的私募股權投資與投資者訂立和完成認購協議，以購買買方或Pubco與私募相關的股份，和/或與潛在投資者訂立後備或其他融資安排(a“管道投資“)。如果買方或本公司選擇尋求管道投資，另一方應並應促使其各自的代表在商業上就管道投資與對方及其各自的代表進行合理的合作，並促成管道投資的發生(包括根據合理要求讓其高級管理人員參加任何投資者會議和路演)。

(B)Pubco、公司和買方應相互提供每個完全簽署的認購協議的真實、正確和完整的副本管道訂閲協議“)由Pubco和買方與PIPE投資中的適用投資者簽訂 (”管道投資者“)在PIPE投資者簽署PIPE認購協議後，應儘快完成。除PIPE認購協議、本協議及附屬文件外，Pubco或本協議任何其他當事方與任何PIPE投資者之間與任何PIPE認購協議有關的任何其他協議、附函、或安排，均不得影響PIPE投資者向PIPCO出資的義務。PIPE投資者的PIPE認購協議中規定的適用部分。每一份PIPE認購協議自結束之日起應具有全部效力和效力，不得撤回、撤銷或終止任何協議或以其他方式修改或修改任何方面。

7.18税務事宜。

(A) Pubco、買方、第一合併子公司、第二合併子公司、第一尚存公司和本公司應盡其各自合理的最大努力使交易符合資格，並同意不、不允許或導致其任何關聯公司或子公司採取任何據其所知可合理地阻止或阻礙交易符合預期税收待遇資格的行動。每一方都承認並同意，每一方都有責任支付自己的税款，包括如果交易不符合本守則第351條的規定，可能導致的任何不利税收後果。

(B) 本協議旨在構成《守則》第354、361和368條及其下的《財務條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的《財務條例》所指的“重組計劃” ，雙方特此採納本協議。PUBCO、買方、第一合併子公司、第二合併子公司、第一存續公司、第二存續公司和本公司應按照準則第368(A)節所指的税務處理和重組報告合併，除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求，包括將財務條例1.368-3(A)節所述的陳述附在合併課税年度的納税申報單上。如果美國證券交易委員會請求或要求提供税務意見，各方應在商業上作出合理努力，按照適用税務顧問合理要求的形式和內容，簽署和交付適用税務顧問合理滿意的習慣税務申述函件。如果轉讓或分配不符合《財政部條例》1.368-2(K)(1)(I)或(Ii)節的要求，Pubco或其任何子公司均不得轉讓或分配買方或第一家倖存公司的任何資產或股份。PUBCO應促使買方和本公司在交易結束後至少兩年內不得出於聯邦所得税的目的進行清算。本第7.18(B)節中包含的契約，儘管有本協定其他任何規定，仍應完全有效並無限期生效。

(C) 在Pubco本課税年度及其後每個課税年度結束後一百二十(120)天內，Pubco有理由相信其可能是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”(PFIC)，Pubco應(1)確定其作為PFIC的地位，(2)確定其子公司在該納税年度內的任何時間是《準則》第7701(A)節所指的外國公司的PFIC地位(非美國子公司“)，以及(3)向Pubco的股東提供此類PFIC地位決定。如果Pubco確定它在該課税年度是或可以合理地被認為是PFIC，Pubco應在商業上合理努力提供必要的聲明和信息(包括但不限於，PFIC年度信息報表會議財政部條例1.1295-1(G)節的要求)，以使Pubco股東及其直接和/或間接所有者(在本準則第7701(A)(30)節的含義內)遵守守則關於PFIC的所有規定。包括但不限於根據守則第1295節作出和遵守“合格選舉基金”的要求，或根據財政部條例第 1.1295-3節就Pubco或任何非美國子公司提交“保護性聲明”(視情況而定)。本第7.18(C)節中包含的契諾，儘管本協議其他任何條款另有規定，仍應完全有效，直至(X)Pubco當前納税年度結束後五年，或(Y)Pubco合理地確定其在連續三(3)納税年度內不是PFIC為止。

(D) 本協議的每一方同意立即通知所有其他各方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議日期後，本公司全權酌情決定合併不符合預期的税收待遇，或可能給目標公司造成極大的不便或不適當的負擔，則雙方應盡其商業上合理的最大努力，以合理預期的方式重組本協議中預期的交易，使經修訂的交易有資格享受雙方共同偏愛的税收待遇。

7.19反收購事項。本公司不得采用任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購文書或計劃，使任何目標公司將受或成為受制於或成為受其約束的一方或以其他方式約束。

7.20股東訴訟。公司和Pubco應立即通知買方，買方應立即以書面形式通知公司和Pubco(視情況而定)，在本協議日期或之後，任何公司股東或買方股東或買方股東就本協議、合併或任何其他交易(任何此類行動)或之後開始的任何行動(或據公司或Pubco(視情況而定)或買方所知的受到威脅)。股東訴訟“)，且該等當事人應就任何該等股東訴訟向另一方作出合理的通知。雙方應就任何此類股東訴訟的抗辯、和解和妥協進行合理的合作。本公司和Pubco應讓買方有機會參與針對本公司或Pubco、其任何子公司或其任何董事提起的任何此類股東訴訟的辯護或和解，未經買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。買方應讓公司有機會參與針對買方、其任何子公司或其各自董事提起的任何此類股東訴訟的抗辯或和解，未經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。

7.21股東支持協議。如果賣方支持協議的任何公司股東未能在任何實質性方面及時履行其在賣方支持協議下的義務，公司將根據賣方支持協議、開曼公司法和其他適用法律的條款和條件，利用該公司股東根據賣方支持協議授予的代理來代表該公司股東行事。

7.22股東支持協議。如果創始人支持協議的任何買方股東未能在任何實質性方面及時履行其在創始人支持協議下的義務，買方將根據創始人支持協議、開曼公司法和其他適用法律的條款和條件，利用該買方股東根據創始人支持協議授予其的委託書代表該買方股東行事。

7.23委託書代理的保留。雙方應盡其合理努力，在本協議簽署後十(10)個工作日內，保留一名雙方都能接受的委託書徵集代理人，以協助各方準備委託書和徵集買方股東對合並投贊成票，以及雙方可能決定的其他事項。

7.24退市和註銷註冊。本公司、Pubco及買方應各自盡其合理最大努力促使買方單位、買方普通股及買方權利自納斯達克退市(或由各自的Pubco證券繼承)，並根據交易所法令第12(B)、12(G)及15(D)條終止其於美國證券交易委員會的登記(或由Pubco繼任)，並於生效日期或其後在切實可行範圍內儘快終止其於美國證券交易委員會的登記。

7.25僱傭協議。在交易結束前，公司、PUBCO和買方應盡各自合理的最大努力促使《公司披露明細表》第7.24節規定的個人(以及買方和公司在交易結束前可能相互同意的任何其他個人)簽訂僱傭協議，其中應包含慣常的保密、競業禁止、發明轉讓條款和其他習慣性限制性契約條款，在每個情況下，以買方和公司合理接受的形式和實質，在上述每個人與PUBCO或PUBCO的子公司之間簽訂僱傭協議。如適用，(統稱為“僱傭協議”).

7.26公平意見。在簽署本協議後，買方應在合理可行的範圍內儘快獲得信譽良好的財務諮詢或估值公司的意見，即截至該意見發表之日，基於並受制於本協議所載的限制、資格和條件，公司合併對價和買方根據本協議支付的公司合併對價和買方合併對價從財務角度來看對買方是公平的，並應向公司提交該意見的副本。

7.27重組。

(A) 本公司應盡合理最大努力，並應促使其關聯公司採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或可取的事情，以按照重組文件所設想的適用法律儘快完成重組，但無論如何不遲於2024年7月31日或本公司與買方商定的其他日期(“重組完成日期“)，並將證明重組完成的所有文件交付給買方。

第八條

正在關閉個條件

8.1每一締約方義務的條件。各方完成本協議所述交易的義務應以公司和買方滿足或書面放棄(如果允許)以下條件為條件：

(a) 所需的買方股東批准。根據委託書在特別股東大會上提交買方股東表決的買方股東批准事項，應經買方股東根據買方組織文件、適用法律和委託書(以下簡稱“委託書”)在特別股東大會上必要的表決通過。需要股東批准”).

(b) 要求公司股東批准。根據公司的組織文件和適用法律，交易已獲得公司股東的必要表決批准。

(d) 沒有法律或秩序。任何政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律或命令，使本協議所設想的交易或協議成為非法，或阻止或禁止完成本協議所設想的交易。

(e) 有形資產淨值。成交時，在實施贖回和在成交前或成交時已獲得資金的任何PIPE投資後，買方應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

(f) 修訂的Pubco憲章。在交易結束時或之前，Pubco的股東(S)應已採納經修訂的Pubco章程，其格式如附件F所示。

(g) 註冊聲明。註冊説明書應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並於註冊説明書結束之日起繼續有效。

(h) 委任為董事局成員。收盤後Pubco董事會的成員應在收盤時選舉或任命，自收盤之日起生效，符合第7.14節的要求。

(i) 納斯達克上市要求。根據本協議擬上市的Pubco普通股應已在納斯達克上市，並有資格在緊接交易結束後在納斯達克上市，但須受正式發行通知及任何有關擁有足夠數量輪迴持有人的適用要求所規限。

(j) 反壟斷法。在適用於完成本協議預期的交易的範圍內，此類適用的反壟斷法規定的任何等待期 (及其任何延長)應已到期或終止。

(k) 外國私人發行商地位。截至交易結束時，公司和買方均應收到令有關方合理滿意的證據，證明Pubco符合《交易所法》第3b-4條規定的外國私人發行人資格。

(l) 中國的批准。在適用的範圍內，目標公司已獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)的所有必要批准。中國證監會與交易有關，根據2023年2月17日公佈的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《辦法》)措施“)，且概無目標公司接獲任何中國政府機關(包括中國證監會)發出的任何通知，表示目標公司或其他各方有責任根據《辦法》及其他中國法律、規則及法規就該等交易作出任何備案或取得批准，但目標公司已獲中國證監會批准的除外。

8.2公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司的義務條件。除第8.1節規定的條件外，公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司完成交易的義務取決於(公司)滿足或書面放棄以下條件：

(a) 申述及保證。除第 4.5節所述的陳述和保證外，本協議和根據本協議由買方或其代表提交的任何證書中規定的買方的所有陳述和保證，在本協議的日期和截止日期以及截止日期和截止日期均為真實和正確的，如同在截止日期作出的一樣，但(I)僅針對特定日期事項的陳述和保證除外(該陳述和保證應在該日期是真實和正確的)，(Ii)未能真實和正確地説明(在不實施關於重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)，無論是個別的還是總體的，都沒有、也不會合理地預期對買方或對買方產生重大不利影響，以及(Iii)第4.5節中規定的買方的陳述和保證應真實、正確，但在本協議日期和截止日期以及截止日期當日和截止日期的最低限度不準確除外。

(b) 協議和契諾。買方應已在所有實質性方面履行其所有義務，並在所有實質性方面遵守其在本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(d) 交貨期結束.

(i) 董事證書。買方應已向公司和PUBCO交付了一份日期為截止日期的證書，由買方的授權董事以該身份簽署，證明滿足第8.2(A)、8.2(B)和8.2(C)節中規定的關於買方的條件。

(Ii) 祕書證書。買方應向公司和PUBCO遞交一份其祕書或其他主管人員的證書，證明並附上：(A)截至截止日期有效的買方組織文件副本、(B)買方董事會授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議，以及它是當事一方或受其約束的每一份附屬文件，以及在此和因此預期的交易的完成。(C)已獲得所需股東批准的證據，以及(D)受權簽署本協議或買方作為或必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級管理人員的在任情況。

(Iii) 良好的地位。買方應在不早於截止日期前三十(30)天的日期向公司和Pubco交付買方的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，證明日期不早於截止日期前三十(30)天，從買方註冊成立的適當政府當局和買方有資格作為外國實體開展業務的每個其他司法管轄區，在每種情況下，良好的信譽證書或類似文件在該等司法管轄區普遍可用。

(四) 方正修訂並重新簽署註冊權協議。本公司和Pubco應已收到一份經修訂和重新簽署的註冊權協議，其中包括：Pubco根據《創始人註冊權協議》承擔買方的註冊義務，並將該等權利適用於Pubco證券，基本上採用本協議所附附件D中規定的形式(方正修訂並重新簽署註冊權協議“)，由買方及其所持”可登記證券“的大部分持有人正式籤立。

(v) 賣方登記權協議。賣方應已從Pubco收到一份登記權協議，內容涉及賣方收到的Pubco證券，基本上採用本合同附件E中規定的格式(“賣方註冊權協議“)，由Pubco正式籤立。

(Vi) 辭職。買方應在第二次合併前提交買方所有董事和高級管理人員的書面辭呈副本，自生效時間起生效。

(Vii) 某些附屬文件。每份《創始人支持協議》應自成交之日起全面生效，並按照協議條款生效。

(Viii) 購買者費用。買方(就本第8.2節而言，包括但不限於買方根據第1.6節應支付的延期費用以及除遞延承銷委員會以外的任何與IPO相關的任何未付費用)和保薦人貸款(如有)及保薦人貸款(如有)應於成交當日或之前清償，由本公司合理要求的文件證明。

除第8.1條規定的條件外，買方完成交易的義務須滿足或書面放棄(買方)以下條件：

(a) 申述及保證。公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在本協議以及根據本協議由公司或代表公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司交付的任何證書中的所有陳述和保證在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期均應真實和正確，就像在截止日期一樣，但(I)僅針對特定日期事項的陳述和保證除外(其中陳述和保證應在該日期準確)，及(Ii)未能真實及正確地(在不影響有關重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下)個別或整體而言，並未對目標公司整體造成重大不利影響，亦不會因此而合理預期對目標公司造成重大不利影響。

(b) 協議和契諾。本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司應已在所有實質性方面履行了各自的所有義務，並在所有實質性方面遵守了它們在本協議項下應在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(d) 某些附屬文件。每份僱傭協議和每份賣方禁售協議應自成交之日起按照其條款在中完全有效。

(e) 重組。 根據重組文件，重組應在重組完成之日前完成。

(f) 延展費。本公司應根據第1.6(D)條及時支付任何延期的款項。

(g) 交貨期結束.

(i) 高級船員證書。買方應已收到本公司的證書，日期為截止日期，並由本公司的一名高管以該身份簽署，證明滿足第8.3(A)、8.3(B)及8.3(C)節規定的條件。Pubco應已向買方交付一份日期為截止日期的證書，該證書由Pubco的一名高管以該身份簽署，證明滿足第8.3(A)、8.3(B)和 8.3(C)節中關於Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司(視情況而定)規定的條件。

(Ii) 祕書證書。公司和PUBCO應各自向買方提交其祕書或其他高管的證書，證明(A)截至截止日期(緊接生效時間之前)生效的組織文件的有效性和有效性，(B)董事會和股東授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議，以及作為一方或受約束的每個附屬文件，以及交易的完成。以及(C)其受權執行本協定或其作為或必須作為締約方或以其他方式約束的任何附屬文件的官員的在任情況。

(Iii) 良好的地位。本公司應在不早於截止日期前三十(30)天從目標公司所在司法管轄區的適當政府當局和目標公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區向買方交付截至截止日期前三十(30)天認證的目標公司的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，在每種情況下，只要在該等司法管轄區普遍提供良好的證書或類似文件。Pubco應向買方提交Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司各自的有效證書(或適用於該司法管轄區的類似文件) 截至截止日期前三十(30)天，由Pubco的適當政府當局、第一合併子公司和第二合併子公司的組織管轄權以及Pubco或第二合併子公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區的認證。在每一種情況下，只要在這些司法管轄區普遍可以獲得良好的常設證書或類似的文件。

(四) 方正修訂並重新簽署註冊權協議。買方應收到由Pubco正式簽署的經修訂和重新簽署的《創辦人註冊權協議》副本。

(v) 第三方同意和終止。所有(I)任何第三方的批准、豁免或同意以及(Ii)公司與任何第三方之間的終止協議均應已獲得並交付給買方，如公司披露明細表第8.3節所述和描述。

(Vi) 公司結算書。本公司和PUBCO應已向買方提交一份公司結案陳述書的已執行副本。

(Vii) 股權激勵計劃。在交易結束時或之前，Pubco董事會應已通過並批准股權激勵計劃，該計劃應滿足第7.11(A)節規定的要求。

8.4條件的挫折感。即使本協議有任何相反規定，任何一方均不得因未能遵守或履行本協議所載的任何契諾或義務而導致未能遵守或履行本協議所載的任何契諾或義務，則任何一方不得依賴本條所述的任何條件的失敗而對該方或其關聯公司(或就本公司、任何目標公司、Pubco、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司)的未能遵守或履行本協議所載的任何契約或義務而感到滿意。

第九條

終止合同和費用

9.1終止。本協議可終止，並可在成交前的任何時間放棄本協議，具體如下：

(A)經買方和本公司雙方書面同意；

(B) 如果在2025年3月31日之前，第VIII條規定的任何成交條件未得到滿足或放棄(可根據下一但書延長)，則由買方或本公司以書面通知。外部日期

(C) 如果有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述的交易，則由買方或公司發出書面通知，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；但是，如果一方或其關聯公司(或與公司、任何賣方、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司有關的)未能遵守本協議的任何規定，則一方無權根據第9.1(C)款終止本協議。是該政府當局採取此類行動的重要原因或實質結果；

(D) 如果(I)買方實質性違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或重大不準確，這將導致第8.2(A)節或第8.2(B)節規定的條件不能滿足(將截止日期視為本協議的日期，如果較晚，則視為違約日期)，則公司以書面通知買方。和(Ii)(Br)違約或不準確無法在(A)公司向買方發出書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期(較早者)內糾正；但如果此時公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司嚴重違反本協議，則公司無權根據本9.1(D)款終止本協議；

(E) 如果(I)公司、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司實質性違反了本協議中各自的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果這些各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，則由買方向公司發出書面通知。這將導致第8.3(A)節或第8.3(B)節中規定的條件未能得到滿足(將截止日期視為本協議的日期，如果較晚，則視為違約日期)，以及(Ii)違約或不準確無法在(A)買方向公司發出書面通知後的二十(20)天內或(B)外部日期的較早內得到糾正或無法糾正；但如果在此時間買方嚴重違反本協議，則買方無權根據第9.1(E)款終止本協議；

(F) 如果特別股東大會舉行(包括任何延期或延期)並已結束，買方股東已正式投票，且未獲得所需的股東批准，買方或本公司向另一方發出書面通知；提供如果一方對本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務的實質性違反或違反是未能獲得所需股東批准的直接原因，則第9.1(F)條規定的終止本協議的權利不可由方獲得。

(G) 如果在註冊説明書生效後十(10)個工作日內未獲得公司股東批准，則由買方向公司發出書面通知；

(H) 於2024年12月31日，買方向本公司發出書面通知(如在該日期前重組尚未完成)。

9.2終止的效力。本協議只能在第9.1款所述的情況下終止，並根據適用一方向其他適用方發出的書面通知終止，該通知闡明瞭終止的依據，包括第9.1款的規定。

9.3費用和開支。

（a）除本協議另有規定外，並根據第4.6條的規定，與本協議和此處預期的交易相關的所有費用均應由（i）Pubco支付，前提是此類費用是（x）公司發生的（包括公司根據第1.6條應支付的延期費）或（y）延期承銷佣金，並且平倉已根據本協議進行，或（ii）由產生此類費用的一方進行，如果本協議已根據第9.1條終止。正如本協議中所使用的那樣，”費用“應包括一方或其代表因授權、準備、談判、執行或履行本協議或與之相關的任何附屬文件而發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用(包括一方的律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問的所有合理和有文件記錄的費用)，以及與完成本協議直接相關的所有其他事項。如果買方的此類費用應由Pubco承擔，則所有這些費用都應由正式的賬單或發票支持，併合理詳細地列出已提供的服務範圍。

(B) 根據第7.2(B)節和第7.3(B)節的規定，公司和買方同意，在此過渡期內，未經另一方事先書面同意，雙方僅與差旅和通信有關的可自由支配費用總額不得超過50,000美元(50,000美元)。

文章 X

豁免和釋放

10.1放棄對信託的索賠。請參閲招股説明書。本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在此聲明並保證其已閲讀IPO招股説明書，並瞭解買方已設立信託賬户，其中包含首次公開募股的收益和買方承銷商收購的超額配售股份，以及與IPO同時進行的為買方公眾股東(包括買方承銷商收購的超額配售股份)的利益而進行的特定私募。公眾股東“) 且，除招股章程另有描述外，買方只可從信託户口支付款項：(A)如公眾股東選擇贖回其持有的買方普通股(或合併後的Pubco普通股)的股份，則買方只可從信託户口支付款項有關完成其初始業務合併(如IPO招股章程所用該詞)(”業務組合 “)或與修改買方組織文件以延長買方完成業務合併的截止日期有關，(B)如果買方未能在首次公開募股結束後九(9)個月內完成業務合併，則向公眾股東，(br}如果買方未能在IPO結束後的九(9)個月內完成業務合併(條件是該日期可再延長至多十二(12)個月)，則以修改買方組織文件的方式進一步延長，(C)關於信託賬户中持有的金額所賺取的任何利息，支付任何特許經營權或所得税所需的金額，以及(D)在企業合併完成後或同時向買方支付。為了和對價買方簽訂本協議，以及出於其他利益和有價值的代價，本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司各自代表自身及其關聯公司同意，儘管本協議中有任何相反規定，但公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司及其各自的關聯公司現在或今後任何時候都不對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配享有任何權利、所有權、權益或索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論此類索賠是否因與本協議或買方或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係而產生，或以任何方式與之相關，一方面，本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併，或任何賣方或其各自的任何代表，或任何其他事項，也無論此類索賠是基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論(統稱為，已公佈的索賠”) 然而，前提是，本節第10.1節的任何規定不得被視為(A)限制本公司及其關聯公司因是公眾股東而對信託賬户中持有的任何資金的權利、所有權、權益或索賠，包括招股章程所述的贖回權或(B)限制或禁止本公司或其任何聯屬公司根據本協議或任何附屬文件對信託賬户以外的買方資產或基金提出的任何申索(包括根據招股章程所述公眾股東贖回權利以外的信託賬户發放的任何資金)。本公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司代表其自身及其關聯公司在此不可撤銷地放棄因與買方或其代表進行的任何談判、合同或協議，或因與買方或其代表的任何談判、合同或協議而可能在現在或將來對信託賬户提出的任何已發佈索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會就任何已發佈的索賠向信託賬户尋求追索權(包括向公眾股東的任何分配)；但為免生疑問，上述豁免不會限制或禁止本公司向買方或任何其他人士(除公眾股東外，就根據贖回而從信託帳户發放的資金)提出申索，在每種情況下，均要求(I)對買方在信託帳户以外持有的款項或其他資產作出法律救濟，包括已從信託帳户發放的任何資金(以及以任何此類資金購買或取得的任何資產，但不包括從信託帳户向公眾股東分配的任何資產)；(Ii)與交易相關的特定履約或其他衡平法救濟，但條件是：(X)根據第11.7節允許此類索賠，以及(Y)公司無權尋求特定履約以強制從信託賬户釋放或以其他方式分配資金；該不可撤銷的放棄對本協議和買方及其關聯方具體依賴以促使買方簽訂本協議具有重要意義，根據適用法律，公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司中的每一方還打算並理解該豁免對該方及其每一關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。在本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司或其各自的任何關聯公司基於、與任何已發佈的索賠有關或因其引發的任何訴訟或法律程序的範圍內，該訴訟程序尋求對買方或其代表、公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司特此承認並同意，其及其關聯公司的補救措施應針對信託賬户以外的資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及通過任何此類資金購買或獲得的任何資產，但不包括對公眾股東的任何分配)，並且此類索賠不得允許該第三方或其任何關聯公司(或對其任何行為提出索賠或代替他們的任何人)對信託賬户 (包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。如果本公司、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司各自的任何關聯公司基於與買方或其代表有關的任何事項而啟動訴訟，而訴訟程序尋求對信託賬户(包括由此產生的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟，違反本第10.1節的前述規定，無論是以金錢損害賠償或禁令救濟的形式，買方及其代表(視情況而定)應有權向公司追償。第一合併子公司和第二合併子公司或其各自的任何關聯公司(如適用)，如果買方或其代表(視情況而定)在該訴訟中佔上風，則與任何此類訴訟相關的合理法律費用和成本。本第10.1款在本協議因任何原因終止後仍然有效。

第十一條

其他

11.1通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，並且在(I)親自送達、(Ii)通過電子郵件、(Iii)通過信譽良好的全國認可的隔夜快遞服務發送後的一個工作日或(Iv)郵寄後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信發送、預付費並要求將收據返回至下列地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)的適用方)時，應被視為已正式發出：

如果在成交時或之前支付給買方，則：愛美健康科技有限公司東區10號53^研發Street，Suite3001 New York，NY 10022 收件人：謝俊恆電話編號：+86-13758131392 電子郵件： Xiejunheng@aimeihealth.com		請將副本(不構成通知)發送至：亨特陶布曼·費舍爾和李，LLP 第三大道950號，19樓紐約，郵編：10022 收件人：李英先生;紀堯姆·德·桑皮尼先生。電子郵件： yli@htflawyers.com；郵箱：gdesampigny@htflawyers.com

如果在交易結束時或之前向公司提供：曼聯氫能集團公司中國上海市青浦區盈順路715號3棟3樓201799 收件人：韓雅琪電話編號：+86-18294434089 電子郵件： mia@efficientpower.cn		請將副本(不構成通知)發送至： MagStone 法律，LLP 415 墨菲大道S 桑****爾， CA 94086 收件人：孟（曼迪）萊，Esq. 電話編號：(650)513-2555 電子郵件： laimeng@magstonelaw.com

如果在交易結束時或之前向Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司發送至：曼聯氫能集團公司第三個中國上海市青浦區盈順路715號3號樓一層201799 收件人：韓雅琪電話編號：+86-18294434089 電子郵件： mia@efficientpower.cn		請將副本(不構成通知)發送至： MagStone 法律，LLP 415 墨菲大道S 桑****爾， CA 94086 收件人：孟（曼迪）萊，Esq. 電話編號：(650)513-2555 電子郵件： laimeng@magstonelaw.com

如果成交後致Pubco、買方或公司：

曼聯氫能集團公司

第三個中國上海市青浦區盈順路715號3號樓一層201799

收件人：韓雅琪

電話編號：+86-18294434089

電子郵件： mia@efficientpower.cn

請將副本(不構成通知)發送至：

MagStone 法律，LLP

415 墨菲大道S

桑****爾， CA 94086

收件人：孟（曼迪）萊，Esq.

電話編號：(650)513-2555

電子郵件： laimeng@magstonelaw.com

11.2有約束力；轉讓。根據第11.3款的規定，本協議和本協議的所有條款應對具有約束力，並僅符合本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益。未經買方(成交後，買方代表)、PUBCO和公司的事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，任何未經同意的轉讓均為無效；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。

11.3第三方。除第7.15節規定的D&O受賠人的權利外，雙方承認並同意這些權利是本協議的明示第三方受益人，本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中所包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不應被視為為並非本協議或其繼承方或允許受讓方的任何人的利益而籤立的權利。

11.4陳述、保證和契諾不復存在。在不損害第9.2條的情況下，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在結束後繼續存在，所有此等陳述、保證、契諾、義務或其他協議應在結束時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本合同所載的公約和協議按其條款在合同簽訂後全部或部分明確適用和(B)根據第9.2條。

11.5適用法律；管轄權。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有訴訟(無論是合同、侵權或其他)(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何索賠或訴訟原因，或作為簽訂本協議的誘因)應受紐約州法律(實體法和程序法) 管轄、解釋和執行。儘管有上述規定，(I)下列因本協議引起或與本協議有關的事項應根據開曼羣島的法律進行解釋、履行和執行，雙方在此將本協議提交給開曼羣島法院的非專屬管轄權：(A)第一次合併，第二次合併，(B)在第一次合併之後，(X)歸屬各種權利和財產，包括訴訟、業務、企業、商譽、利益、豁免和特權、合同、義務、索賠、第一合併子公司和本公司在尚存公司中的債務和負債，以及(Y)股份的註銷、開曼公司法第238條規定的權利、公司董事會和第一合併子公司董事會的受託責任或其他職責以及公司、第一合併子公司和尚存公司的內部公司事務；及(C)於第二次合併後，(X)歸屬第二合併附屬公司及買方於第二間尚存公司的權利及各類財產，包括據法權產、業務、業務、商譽、利益、豁免權及特權、合約、義務、申索、債務及負債，及(Y)股份註銷、開曼公司法第238條規定的權利、買方董事會及第二合併附屬公司董事會的受信責任或其他職責，以及買方及第二附屬合併的內部公司事務。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應由位於紐約州紐約市的任何聯邦或州法院(統稱為指明的法院“)。本協議每一方特此(A)就任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟向任何指定法院提交專屬屬人或標的物管轄權，並(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述法院的屬人或標的物管轄權、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、也不得在或任何指定的法院強制執行本協議或本協議擬進行的交易。各方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中，以自身或其財產的名義，通過親自將該程序的副本按第11.1節規定的適用地址交付給該方的方式，在任何其他訴訟中送達傳票和申訴以及任何其他程序。第11.5款中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

11.6放棄陪審團審判。本協議雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的、根據本協議進行的或與本協議相關的任何訴訟由陪審團審理的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權、還是其他。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何行動的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他方是受本協議第(Br)11.6條中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。

11.7具體表現。每一方都承認每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢賠償可能是不夠的，並且非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用一方沒有按照其具體條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，每一方都有權尋求禁令，禁止令或其他衡平法補救措施，以防止或補救任何違反本協議的行為，並尋求具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的，這是該當事方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施的補充。

11.8可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，也不會因此而影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將用替代任何無效的條款或其他條款。非法或不可執行的規定在可能有效的情況下，執行此類無效、非法或不可執行的規定的意圖和目的的適當和公平的規定。

11.9修正案。只有通過簽署本協議各方簽署的書面文件，才能對本協議進行修改、補充或修改。

11.10豁免。買方、PUBCO和本公司代表自身及其關聯公司可自行決定：(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該其他非關聯方或依據本協議交付的任何文件中的陳述和擔保的任何不準確之處，以及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本文所載的任何契約或條件。任何此類延期或放棄僅在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應被視為放棄該權利，也不得因此而單獨或部分行使本協議規定的任何其他或進一步行使本協議規定的任何其他權利。儘管有上述規定，買方完成交易後對本協議任何條款的任何放棄也應事先徵得買方代表的書面同意。

11.11整個協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表，這些證物、附件和附表以引用方式併入本協議，連同附屬文件，體現了本協議雙方關於本協議所含標的事項的完整協議和諒解。除此處明確規定或提及的或此處提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。

11.12解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數形式，反之亦然；(B)提及任何人時，包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在該繼承人和受讓人得到本協議允許的情況下，且提及具有特定身份的人時，不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中使用且未以其他方式定義的任何會計術語具有根據適用人員所使用的會計原則根據公認會計原則賦予該術語的含義，但與任何目標公司有關的任何會計術語應根據會計原則進行解釋； (D)“包括”(以及具有相關含義的“包括”)是指包括但不限於在該術語之前或之後的任何描述的一般性，在每種情況下應被視為後跟“無限制”一詞； (E)本協定中的“在此”、“在此”和“在此”以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分； (F)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟短語 “且僅當”；(G)術語“或”指“和/或”；(H)“日”一詞係指公曆日，除非有明確規定的營業日；。(I)凡提及“普通課程”或“普通業務課程”一詞，在每種情況下均應視為後跟“符合以往慣例”字樣；(J)本文所界定或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本文所指的任何協議或文書所指的協議、文書、保險單、法律或命令，指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過一系列可比的後續法規、條例、規則或命令，以及對其所有附件和併入其內的文書的提法；(K) 除另有説明外，本協定中凡提及“節”、“條款”、“附表”、“附件”和“附件”一詞，均指本協定的節、條款、附表、附件和展品；和(L)術語“美元”或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東的任何提及應包括該個人股權的任何適用所有者，無論形式如何。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果本公司陳述並保證由本公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、證書或文書，以使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、交付、提供給買方或其代表並提供給買方或其代表的合同、文件、證書或文書應已張貼在代表公司為買方及其代表的利益維護的電子數據站點上，並且買方及其代表已被允許訪問包含該等信息的電子文件夾，或者該信息或文件已提供或以其他方式當面或通過電子郵件提供給買方、其關聯公司或其任何代表。

11.13對應方。本協議可以由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

11.14無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，雙方承認並同意，不得根據本協議或任何附屬文件向不是本協議當事方的任何人或該附屬文件追索或該附屬文件，包括任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、代理、員工、股權持有人或其他代表或不是當事方的任何附屬公司、繼任者或受讓人(統稱為無追索權方“)，無論是通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序，或通過任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認，任何無追索權方不會因本協議下的任何義務或責任或該附屬文件下的任何人在任何附屬文件下的任何義務或責任而承擔任何責任，或因該等義務或責任或其產生的任何索賠而承擔任何責任。

11.15買方代表。

(A) 愛美投資確認，通過本協議的簽署和交付，它已在緊接生效時間之前不可撤銷地被買方和買方股東以買方代表、其代理人、事實代理人和代表的身份任命，並具有充分的替代權力，在交易結束時和之後代表買方行事：(I)代表他們採取與發行溢價股份、賠償根據本協議提出的索賠有關的一切行動：以及與此相關的任何爭議或討論，(Ii)代表買方終止、修改或放棄本協議或任何明確規定買方代表將代表買方行事的附屬文件的任何規定；(Iii)代表買方簽署與本協議項下產生的任何爭議或補救措施有關的任何豁免或其他文件，或任何明確預期買方代表將代表買方行事的附屬文件；(Iv)聘請法律顧問、會計師和其他專業顧問作為買方代表，並在其合理酌情權下認為在履行買方代表職責時有必要或可取的，並依賴他們的意見和法律顧問；(V)以其他方式執行任何買方在本協議或明確預期買方代表將代表買方行事的任何附屬文件項下的權利和義務，包括髮出和接收本協議項下或本協議項下的所有通知和通信。買方代表的所有決定和行動應對買方股東、買方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，買方、其股東或任何其他方無權對此提出異議、異議、抗議或以其他方式提出異議。本第11.15條的規定是不可撤銷的，並附帶利息。買方代表特此接受其作為本協議項下的買方代表的任命和授權。

(B) 買方代表不對根據本協議或任何附屬文件作出或遺漏的任何行為承擔責任，該等行為明確地預期買方代表將在真誠行事且無故意的不當行為或重大疏忽的情況下擔任買方代表，而根據律師的建議而作出或不作出的任何行為應為此類誠信的確鑿證據。買方代表的股東應在緊接買方代表(以買方代表身份)不存在重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，因接受或管理買方代表的職責或任何明確規定買方代表將代表買方或其股東行事的附屬文件所產生的任何及所有損失(包括買方代表所聘請的任何法律顧問的合理費用和開支)的有效時間之前，對買方代表進行賠償、辯護並使其不受損害。在任何情況下，買方代表不對本協議項下或與本協議有關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害承擔責任。買方代表應受到充分保護，不應依賴其善意相信真實的任何書面通知、要求、證書或文件，包括其傳真件或副本，任何人均不對以上述方式依賴買方代表承擔任何責任。在履行其在本協議項下的權利和義務時，買方代表有權在緊接生效時間之前的任何時間和不時選擇和聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員，並獲得買方代表認為合理必要或適當的其他專業和專家協助、保存該等記錄和產生其他自掏腰包的費用。根據本條款第11.15條授予買方代表的所有賠償、豁免、免除和權力在結案後仍然有效並無限期繼續存在。

(C) 擔任買方代表的人可以提前十(10)天向Pubco和買方發出書面通知辭職，條件是買方代表以書面形式任命一名替代的買方代表，條件是該替代買方代表在緊接生效時間之前已由買方股東正式且不可撤銷地任命。每名繼任買方代表應擁有本協議授予原買方代表的所有權力、權力、權利和特權，本協議中使用的術語“買方代表”應視為包括任何此類繼任買方代表。

11.16法律代表。雙方同意，儘管HTFL可能在成交前就本協議、附屬文件和交易共同代表買方和贊助商，並就本協議標的以外的其他事項代表買方、贊助商和/或其各自的關聯公司，但在交易完成後，HTFL將被允許在未來代表保薦人或其關聯公司處理與Pubco、買方或其任何關聯公司不利的事項，包括因以下事項引起的或與之相關的任何糾紛：本協議。公司、PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司是或有權由獨立的律師代表本協議所述的交易，特此事先同意放棄(並促使其關聯公司放棄)未來HTFL代表一個或多個贊助商或其關聯公司時可能產生的任何實際或潛在的利益衝突，如果此人的利益與PUBCO、第一合併子公司和第二合併子公司、買方、本公司或其任何關聯公司的利益相違背，雙方承認並同意，就本協議和附屬文件的談判、簽署和履行而言，保薦人應被視為HTFL的客户。所有此類通信在交易結束後仍享有特權，與此相關的特權和客户信任預期應完全屬於保薦人，由保薦人控制，不得傳遞給買方Pubco或由其要求；此外，此處包含的任何內容均不得視為Pubco、買方或其各自的任何關聯公司放棄可以或可能主張以防止向任何第三方披露任何此類通信的任何適用特權或保護。

第十二條

定義

12.1某些定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

“會計原則“指根據通用會計原則，於其所指的財務報表日期生效，或如並無該等財務報表，則於截止日期，使用及應用本公司及/或目標公司在編制最新經審核公司財務報表(如有)時所採用及應用的相同會計原則、實務、程序、政策及方法(包括一致的分類、判斷、選擇、納入、剔除及估值及估計方法) 。

“收購個實體"統稱為"Pubco "、"第一合併子公司"和"第二合併子公司"。

“行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁、政府查詢、聽證、訴訟或調查。

“附屬公司“就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，在交易結束前，保薦人應被視為買方的關聯公司。

“合計合併對價金額“指(I)15億]美元(15億美元)。

“修訂《Pubco憲章》“指實質上以附件F所載形式修訂及重述的Pubco組織章程大綱及章程細則(包括本公司與買方在生效時間前可能同意的更改)。

“輔助文檔 “指每一份協議、文書或文件，包括賣方禁售協議、賣方支持協議、創始人支持協議、經修訂的Pubco憲章、股權激勵計劃、創始人修訂和重新設定的註冊權協議、賣方註冊權協議、僱傭協議以及與本協議相關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“福利計劃“任何人指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、就業或個人諮詢、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、生活或其他福利保險、補充失業救濟金、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括按ERISA第3(3)條定義的每個”員工福利計劃“。為某人的任何僱員或被解僱的僱員的利益而維持或由該人出資或規定由該人出資的，或該人對其負有任何責任的。

“營業日天“指除星期六、星期日或法定假日外，紐約或開曼羣島的商業銀行機構獲準關門營業的任何日子，但不包括因”待在家裏“、”就地避難“、 ”非必要僱員“或任何其他類似命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行地點，只要上述地點的商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統，在該日一般開放供客户使用。

“開曼羣島公司法 "指經修訂的開曼羣島公司法（修訂本）。

“中國“ 或”中華人民共和國"指中華人民共和國。

“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。

“公司董事會“指公司董事會或類似的管理機構。

“公司機密信息“指與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有文件和信息，涉及目標公司、PUBCO、第一合併子公司或第二合併子公司或它們各自的任何代表；但是，公司機密信息不應包括： (I)在買方或其代表披露時，一般公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)在公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司或其各自的代表向買方或其代表披露時，該接收方事先已知曉的任何信息，且未違反法律或任何保密義務。

“公司可轉換票據“指本公司發行的可轉換為本公司普通股的可轉換票據。

“公司完全稀釋後的股份” 指(A)於緊接生效時間前已發行及已發行的公司股份總數 (包括於生效時間前因行使或轉換公司可換股票據而發行的股份，但不包括根據本協議將予註銷的任何股份)、及(B)所有公司可換股票據於生效時間全部行使、交換或轉換後可發行的最高公司股份數目。

“公司合併股份“指Pubco證券的數量，等於通過(I)合併總對價金額除以(Ii)$10.00(根據股票拆分、股票股息、合併、資本重組和成交後的類似情況進行公平調整)確定的商數。

“公司普通股“指重組完成後，本公司每股面值0.0001美元的普通股。

“公司證券“統稱為本公司普通股，如有，亦指本公司可換股票據。

“公司證券持有人“指任何公司證券的持有人。

“公司股東“指任何公司普通股的任何持有人。

“公司特別指定普通股“指公司持有的181,617,775.00股公司普通股Michael&Jason 有限公司。

“公司交易費用“指任何目標公司或其各自關聯公司發生的任何費用(無論是否記賬或應計)，包括但不限於(I)變更控制權紅利、交易紅利、留任紅利、終止紅利或遣散費或與終止的期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利有關的付款，在任何情況下，將向任何現任或前任僱員、獨立承包人、董事或任何目標公司的高管在交易結束時或之後根據任何目標公司在交易完成前作為當事方的任何協議因簽署本協議或交易完成而應付(包括如果繼續受僱)的費用，以及(Ii)因交易而向政府當局支付的任何和所有備案費用。

“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。

“合同“ 指所有具有約束力的合同、協議、安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、採購訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他具有約束力的合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修訂和其他修改)。

“控制“任何人的是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的原則下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義，實益擁有證券，使該人有權投50%(50%)或以上的票以選舉董事，或有權獲得受控人50%(50%)或以上的利潤、虧損或分配；或(Ii)有權分配或接受受控人50%(50%)或以上的利潤、虧損或分配；(B)受控制人的高級職員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員，但不是上文(A)段所述的人) 或(C)任何其他人通過合同或其他方式對他人的管理或運營擁有權利或能力，或對其管理或運營產生重大影響。

“版權“ 是指任何原創作品、蒙版作品及其所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊、註冊和續展申請，以及未註冊的版權。

“延期承銷佣金”是指與買方首次公開募股有關的欠承銷商的遞延費用，金額為690,000美元，應在完成業務合併時支付。

“環境法 “指在本條例生效之日或之前生效的任何法律，涉及(A)保護人類健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)，(B)保護、保全或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表水、地下土地、動植物或任何其他自然資源)，或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、危險物質的釋放或處置。

“環境責任 “對任何人而言，指因任何其他人的任何索賠或要求或因任何違反環境法的行為而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、行動、命令、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，根據或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人員簽訂的合同而產生的與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質有關的行為。

“ERISA“ 指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。

“交易所法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“交換比率“指(I)截至首次合併生效時間的公司合併股份總數除以(Ii)本公司全面攤薄股份的商數。

“延期貸款 “指保薦人或其聯屬公司或代表保薦人或其聯屬公司，為根據招股章程及買方組織文件的規定及條款為延期提供資金而向買方作出的任何貸款或貸款。

“第一次合併亞普通股“指第一次合併子公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“國外計劃“指公司或任何一家或多家目標公司主要為居住在美國境外的公司或此類目標公司的員工的利益而在美國境外建立或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金)或其他類似計劃或安排，該計劃、基金或其他類似計劃或安排提供退休收入、為退休或終止僱傭支付而延期支付收入或產生的結果，以及不受ERISA或守則約束的計劃、基金或其他類似計劃或安排的結果。

“方正註冊權協議“指買方、保薦人和其中指定的其他”持有人“簽訂的、日期為2023年12月1日的註冊權協議。

“欺詐索賠 “指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府當局 “指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的解決爭議的小組或機構。

“危險材料 “指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法受管制的任何其他物質，或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣材料。

“高鐵法案“指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。

“負債“任何人的在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的任何其他債務，(D)根據《公認會計原則》應被歸類為資本租賃的該人的所有租賃義務(適用於該人)；。(E)在每種情況下，該人對任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信用交易中的任何債務人償還債務的所有義務；(F)該人就簽發或產生的承兑匯票而承擔的所有義務；(G)所有利率和貨幣互換、上限、項圈和類似的協議或套期保值工具，根據這些協議或套期保值手段，該人有義務定期或在發生意外情況時付款，(H)該人的任何財產上由留置權擔保的所有義務，(I)任何保費，預付費或其他罰金，費用，(I)上述(A)至(I)款所述任何其他人由該人直接或間接擔保的、或該人已(或有或有)同意購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的所有債務。

“知識產權 “指存在於世界各地任何司法管轄區的以下所有內容：專利、商標、版權、商業祕密、軟件知識產權和其他知識產權。

“投資“ 是指任何人的任何股權或具有類似經濟權利和利益的權益，金額佔該人投票權或經濟價值的百分之二十（20%）或較低金額，包括在（x）根據GAAP或S-X法規或（y）SEC其他法規編制和審計的財務報表中。

“投資公司法“指經修訂的1940年美國投資公司法。

“首次公開募股(IPO)“ 指根據招股章程首次公開發售買方單位。

“IPO 招股説明書”是指買方的最終招股説明書，日期為2023年12月1日，並於2023年12月5日提交給SEC（文件號333- 272230).

“工作法案“是指2012年啟動我們的企業創業法案。

“知識“ 就本公司而言，指(I)本公司及任何目標公司的行政人員或董事的實際知悉，經合理查詢後，或(Ii)任何其他方，(A)如屬實體，其董事及行政人員經合理查詢後的實際知悉，或(B)如屬自然人，則指該方經合理查詢後的實際知悉。

“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，即由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“負債“ 是指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的，不論已知或未知、直接或間接的、不論到期或未到期的、到期或將到期的，以及是否需要根據公認會計原則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括應付或到期的税務負債)。

“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)，任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。

“材料不良影響“就任何指明的人而言，指對(A)該人及其附屬公司的整體業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)造成或可合理預期對(A)個別或合計產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、改變或影響。或(B)該人或其任何子公司是否有能力及時完成本協議或其所屬或受其約束的附屬文件所設想的交易，或履行其在本協議或本協議項下的義務；但就以上第(A)款而言，直接或間接歸因於以下事項、與下列事項有關或由此產生的任何事實、事件、事件、發生、變化或影響(單獨或與任何其他事實、事件、事件、變化或影響合併時)，在確定是否存在或可能存在以下情況時，不得視為、構成或考慮在內，是否會或可能發生重大不利影響：(I)任何國家或司法管轄區的金融或證券市場或一般經濟或政治狀況的一般變化；(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營的任何行業或地理區域的變更、條件或影響；(Iii)任何法律 (包括《交易法》或《證券法》或根據其頒佈的任何規則)或公認會計原則或其他適用會計原則的解釋的變更或擬議的變更，或適用於該人士及其子公司主要經營的任何行業的監管會計要求的強制性變更，或對前述事項的任何監管指導、政策或解釋；(Iv)天災、流行病、大流行或其他公共衞生事件(包括新冠肺炎)、網絡恐怖主義或恐怖主義、戰爭(無論是否宣佈)、軍事行動、內亂、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害及任何其他不可抗力事件造成的情況(包括上述任何事件的任何升級或全面惡化)；(V)該個人或其子公司根據本協定或任何附屬文件的要求採取或未採取的任何行動；(Vi)就公司而言，其本身或其附屬公司未能達到任何期間的財務業績的任何內部或已公佈的預算、預測、預測或預測(但在決定是否已發生或合理預期會發生重大不利影響時，可考慮任何該等失敗的根本原因，而其程度並不為本協議另一例外情況所排除)；(br}(Vii)對於買方而言，贖回本身及其效果(只要在確定是否已經發生或合理預期發生重大不利影響時可考慮任何此類贖回的根本原因 )；以及(Viii)本協議或附屬文件的宣佈或簽署、交易的未決或完成、本協議或附屬文件的履行(或本協議項下的義務)，包括其對與政府當局、合作伙伴、客户、供應商或僱員的關係的影響；然而，此外，在確定是否已發生或可能合理地預期發生重大不利影響時，應考慮上文第(Br)(I)(Iii)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化，條件是該事件、事件、事實、條件或變化與該人或其任何子公司主要開展業務的行業和地理位置的其他參與者相比，對該人或其任何子公司具有不成比例的影響。儘管如上所述，就買方而言，贖回金額或未能獲得所需股東批准(前提是買方未違反其在獲得所需股東批准方面的義務)本身不應被視為對買方或對買方產生重大不利影響(但在確定是否已發生或合理預期發生重大不利影響時，可考慮任何該等贖回的根本原因，但不排除在本協議另一例外情況下)。

“納斯達克“ 指”納斯達克“資本市場或”納斯達克“全球市場。

“訂單“ 指任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。

“組織文檔 “就任何人而言，指經修訂的公司註冊證書、公司章程及其章程、備忘錄和組織章程或類似的組織文件。

“專利“ 指任何專利和專利申請(包括任何分部、臨時條款、續期、部分續期、替代、或其補發)。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“每股股權益價值“指(I)合併代價總額除以(Ii)本公司全面稀釋股份所得的商數。

“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。

“允許留置權“係指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，而該留置權(I)並非拖欠，或(Ii)經善意及適當的訴訟程序提出爭議，並已為此設立足夠的儲備金，(B)在正常業務過程中因法律的施行而對未到期及未支付的款項施加的其他留置權，而該等留置權合計不會對受其規限的財產的價值或使用造成重大不利影響或實質不利幹擾，(C)在正常業務過程中產生的與社會保障相關的留置權或存款；(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物的留置權，每種情況下都是在正常業務過程中產生的；或(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。

“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“中華人民共和國“ 就是人民的Republic of China。

“Pubco 憲章“指在緊接生效時間前根據開曼公司法修訂並生效的Pubco的組織章程大綱和章程細則。

“Pubco A類普通股“指Pubco的A類普通股，每股面值0.0001美元，根據Pubco憲章的規定和全面描述，該股票的持有人將有權享有每股一(1)票的投票權。

“Pubco B類普通股“指Pubco的B類普通股，每股票面價值$0.0001，根據Pubco章程的規定和充分描述，該等股份(I) 可在持有人選擇時一對一地轉換為Pubco A類普通股，以及(Ii)賦予持有人每股十(10)票的投票權。

“PUBCO 普通股指Pubco A類普通股和Pubco B類普通股。

“公共證券證券“統稱為Pubco A類普通股、Pubco B類普通股、交換的期權、和交換的認股權證。

“採購商憲章“指根據開曼公司法於2023年11月30日通過並根據開曼公司法生效的經修訂及重述的買方組織章程大綱及章程細則。

“採購商機密信息“指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息；但條件是，買方保密信息不應包括第二合併子公司或其各自的任何代表，這些機密信息一般可向公眾公開且未違反本協議披露，或(Ii)買方或其代表向公司、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司的任何代表披露時，該接收方事先已知曉他們的任何代表，且沒有違反法律或收到該等保密信息的人的任何保密義務。為免生疑問，在交易結束前後，買方保密信息將包括目標公司的機密或專有信息。

100

“購買者普通股“指買方的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“購房者私人住宅“指與首次公開招股同時以私募方式發行的單位，包括一(1)股買方普通股和一(1)股買方權利。

“購買者公共單位"指首次公開募股中發行的單位，包括一（1）股買方普通股和一（1）股買方權利。

“購買者權利“指作為每個買方單位的一部分而包括的一項權利，使其持有人有權在買方完成其業務合併後獲得十分之二 (2/10)的買方普通股。

“購買者證券"指買方單位、買方普通股和買方權利，統稱。

“採購人交易費用“指任何買方或其各自關聯公司發生的任何費用(無論是否開具賬單或應計費用)，包括(I)與交易相關而向政府當局支付的任何和所有備案費用，(Ii)與編制和提交註冊説明書相關而向會計師支付的任何和所有審計費用，(Iii)與交易相關而向法律顧問支付的任何和所有法律費用，以及(Iv)與合併總對價金額估值相關的估值費用。

“購買者個單位“指買方公共單位和買方私人單位。

“發佈“ 指向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或淋濾。

“補救措施 “指環境法要求採取的所有行動，以(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質的釋放，(Ii)防止任何危險物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或環境，(Iii)進行補救前的研究和調查或補救後的監測和護理，或 (Iv)糾正不遵守環境法的情況。

“重組“ 指重組文件中設想的重組。

“代表“對任何人來説，是指該人的關聯公司以及該人或其關聯公司的經理、董事、高級職員、僱員、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。

“權利協議“是指買方與大陸股票轉讓與信託公司（一家紐約有限責任信託公司）之間簽訂的日期為2023年12月1日的某些權利協議，該協議可能會修訂（包括為了適應合併）。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

101

“證券法 “指經修訂的1933年美國證券法。

“賣主“ 是指公司股本的每一位持有人，而”賣方“是指任何一位賣方。

“第二次合併亞普通股“指第二次合併子公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括所有源代碼和目標代碼。

“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“贊助商“ 指艾米投資有限公司，一家開曼羣島豁免公司。

“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的總股本的過半數投票權，當時直接或間接由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體，合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分當時由任何個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。

“目標公司“和”目標公司“指公司及其直接和間接子公司（不包括Pubco和第一合併子公司和第二合併子公司）、浙江青元及其直接和間接子公司以及易迅創能及其直接和間接子公司。

“退税 “指任何申報、聲明、報告、退款要求、資料申報或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料)，以及與任何税款的釐定、評估或徵收或與任何税務有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何文件。

“税費“ 指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣留、工資、就業、社會保障和與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何税種、費用、評税或收費有關的所有款項，(B)支付第(A)款所述款項的任何責任，不論其是否因在任何期間或因法律的實施而成為附屬團體、綜合團體、合併團體或單一團體的成員，以及(C)支付第(A)或(B)款所述款項的任何責任，作為與任何其他人士達成的任何分税、税務團體、税務賠償或分税協議或任何其他明示或默示的賠償協議的結果。

102

“交易祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、流程、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、擴展和改進(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)，在每種情況下，上述內容均屬保密並受適用法律保護。

“税務分享協議“是指在收盤前達成的任何協議或安排，包括任何税收分擔、分配、賠償、報銷、應收賬款或類似協議，對任何實體有約束力，該協議規定任何税收責任或税收福利的分配、分配、共享或轉讓，或收入、收入、收據的轉讓或轉讓或為確定任何人的税務責任而獲得的收益（與不相關的人簽訂的任何習慣商業合同除外，其主要主題不是税收）。

“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和續期申請。

“信任帳户“指買方根據信託協議根據招股章程以首次公開發售所得款項設立的信託賬户。

“信託協議“是指由購買和大陸股票轉讓及信託公司（一家紐約有限公司）作為受託人之間簽訂的某些投資管理信託協議（日期為2023年12月1日），可能進行修訂（包括為了適應合併）。

“受託人“ 指威爾明頓信託基金、全國協會，其作為信託協議項下受託人的身份。

“易迅創能“指上海益迅創能新能源科技有限公司，上海捷迅能新能源科技有限公司，一家根據中華人民共和國適用法律組建的公司。

“浙江慶元“是指青源嘉創（浙江）新能源科技有限公司，氫源翔（江）新能源科技有限公司，一家根據中華人民共和國適用法律組建的公司。

103

12.2參考文獻。

本協議中使用的以下大寫術語具有以下與這些術語相鄰的部分中賦予的各自含義：

術語		部分
收購建議書		7.6(a)
其他信息		7.21
協議		前言
艾米投資		前言
替代交易		7.6(a)
資產負債表日期		6.7(a)
業務組合		10.1
結業		3.1
截止日期		3.1
正在關閉歸檔		7.12(b)
結束新聞稿		7.12(b)
公司		前言
公司福利計劃		6.19(a)
公司董事會推薦		7.11(g)
公司證書		3.2(e)
公司結束語		3.2(a)
公司披露明細表		第六條
公司持異議的股份		2.6(a)
公司持異議的股東		2.6(a)
公司財務		6.7(a)
公司 IP		6.13(c)
公司 IP許可證		6.13(a)
公司材料合同		6.12(a)
公司建議修改		7.11(g)
公司許可證		6.10
公司不動產租賃條約		6.15
公司註冊IP		6.13(a)
公司合併對價		2.1(b)
公司特別決議		7.11(g)
公司交易費用證明		1.6(a)
公司股東批准		7.11(g)
完成重組日期		7.27
中國證監會		8.1(k)
指定的實體		6.13(h)
取消資格事件		6.18(h)
D & O 被補償人		7.15(a)
D&O 尾部保險		7.15(b)
生效時間		1.2(b)
股權激勵計劃		7.11(a)
僱傭協議		7.24

104

術語		部分
可執行性例外		4.2
環境允許		6.20(a)
Exchange 代理		3.2(b)
已更換選項		2.1(d)
已更換權證		2.1(e)
費用		9.3(a)
過期日期		9.1
延拓		7.3(a)
延期費用		1.6(d)
延期貸款		7.18
非凡的大會		7.11(a)
聯邦證券法		7.7
第一次合併		獨奏會
第一個合併文件		1.2(a)
第一個合併有效時間		1.2(a)
第一個合併的合併計劃		1.2(a)
第一個併購特殊目的子公司		前言
第一個存續公司		獨奏會
第一個倖存的公司章程		1.4(b)
創始人修訂和重述的註冊權協議		8.2（d）㈣
創始人支持協議		獨奏會
HTFL		3.1
預期的税收待遇		7.18
過渡期期間		7.1(a)
發行人受保人員		6.18(h)
提交函的字母		3.2(b)
損失		9.2(a)
丟失了證書宣誓書		3.2(g)
量測		8.1(k)
合併文檔		1.2(b)
合併		獨奏會
合併子公司		前言
否購買期		7.6(b)
無追索權締約方		11.14
非美國附屬公司		7.18
OFAC		4.17(c)
現成軟件		6.13(a)
普通商業協議		4.10(c)
在日期之外		9.1(b)
黨(們)		前言
付款電子表格		1.6
個人信息		6.9
PFIC		7.18
管道投資		7.17

105

術語		部分
管道投資者		7.17
管道認購協議		7.17
關閉後的Pubco董事會		7.14(a)
關閉後 Pubco總監		7.14(a)
之前的合併協議		4.23
專業 Rata份額		7.20
Proxy 語句		7.11(a)
Pubco		前言
公共認證		3.2(d)
公共股東		10.1
採購商		前言
購買者披露時間表		第四條
買家異議股份		2.6(c)
買家異議股東		2.6(c)
採購商財務		4.6(c)
買家融資證書		1.6
採購方材料合同		4.13(a)
買方合併考慮事項		2.2(b)
採購商推薦		4.2
採購商代表		前言
購買者股東批准事項		7.11(a)
買家交易費用證明		1.6(b)
救贖		7.11(a)
註冊語句		7.11(a)
監管審批		7.9
監管權威		7.9
相關人		6.21
已發佈權利要求		10.1
重組文檔		獨奏會
必需的股東批准		8.1(a)
美國證券交易委員會報道		4.6(a)
SEC SPAC會計變更		4.6(a)
第二個合併		獨奏會
第二個合併文件		1.2(b)
第二個合併的合併計劃		1.2(b)
第二個併購特殊目的子公司		前言
第二個存續公司		獨奏會
第二個倖存的公司章程		1.4(b)
賣家鎖定協議		獨奏會
賣家註冊權協議		8.2（d）㈥
賣家支持協議		獨奏會
簽署備案		7.12(b)
簽署新聞稿		7.12(b)
指定法院		11.5
贊助商貸款		1.6(c)
股東證書		3.2(e)
股東訴訟		7.20
生存保證		9.1
頂部供應商		6.23
交易記錄		獨奏會
轉移税		3.4
傳遞個文檔		3.2(e)

[其餘頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

106

執行版本

茲證明，本協議的每一方均已簽署本協議，並由其正式授權的官員於以上首次寫明的日期交付。

	買家：

	愛美(Br)健康科技有限公司

	作者：
	姓名：	謝君恆
	標題：	首席執行官和導演

	買家代表：

	艾米 INVESTMENT Ltd

	作者：
	姓名：	謝君恆
	標題：	祕書

茲證明，本協議的每一方均已簽署本協議，並由其正式授權的官員於以上首次寫明的日期交付。

	Pubco：

	聯合氫全球公司

	作者：
	名稱：
	標題：

	第一個合併子公司：

	聯合氫維克有限公司

	作者：
	姓名：
	標題：

	第二個合併子：

	聯合氫能全球有限公司

	作者：
	姓名：
	標題：

	公司：

	聯合氫能集團股份有限公司

	作者：
	姓名：
	標題：

[簽署企業合併協議頁面]

如果在成交時或之前支付給買方，則：愛美健康科技有限公司東區10號53^研發Street，Suite3001 New York，NY 10022 收件人：謝俊恆電話編號：+86-13758131392 電子郵件： Xiejunheng@aimeihealth.com		請將副本(不構成通知)發送至：亨特陶布曼·費舍爾和李，LLP 第三大道950號，19樓紐約，郵編：10022 收件人：李英先生;紀堯姆·德·桑皮尼先生。電子郵件： yli@htflawyers.com；郵箱：gdesampigny@htflawyers.com

如果在交易結束時或之前向公司提供：曼聯氫能集團公司中國上海市青浦區盈順路715號3棟3樓201799 收件人：韓雅琪電話編號：+86-18294434089 電子郵件： mia@efficientpower.cn		請將副本(不構成通知)發送至： MagStone 法律，LLP 415 墨菲大道S 桑****爾， CA 94086 收件人：孟（曼迪）萊，Esq. 電話編號：(650)513-2555 電子郵件： laimeng@magstonelaw.com

如果在交易結束時或之前向Pubco、第一次合併子公司或第二次合併子公司發送至：曼聯氫能集團公司第三個中國上海市青浦區盈順路715號3號樓一層201799 收件人：韓雅琪電話編號：+86-18294434089 電子郵件： mia@efficientpower.cn		請將副本(不構成通知)發送至： MagStone 法律，LLP 415 墨菲大道S 桑****爾， CA 94086 收件人：孟（曼迪）萊，Esq. 電話編號：(650)513-2555 電子郵件： laimeng@magstonelaw.com