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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

2024年6月 19日

報告日期 (報告最早事件的日期)

艾美 健康科技有限公司公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

+34 678 035200

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

合併 協議

合併

愛美健康科技有限公司(“愛美健康”)是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司 ，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。2024年6月19日，愛美健康與(I)在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司聯合氫能集團有限公司(“聯合氫能”或“公司”)、(Ii)在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司聯合氫能全球有限公司(“Pubco”)就業務合併(“業務合併”)訂立了最終業務合併協議(“合併協議”)，(Iii)聯合氫能維多有限公司，在開曼羣島註冊成立的有限責任公司和Pubco的全資子公司(“第一合併子公司”)；聯合氫能全球有限公司，這是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，也是Pubco的全資子公司(“第二合併子公司”，與Pubco和第一合併子公司一起，各自單獨為“收購實體”，統稱為“收購實體”)； 及(V)愛美投資有限公司(一家獲開曼羣島豁免的公司)以合併協議預期的交易完成(“結束”)、愛美健康及其股東的代表 (“保薦人”)的身份 於交易完成後 。

根據合併協議，在符合協議所載條款及條件的情況下，(I)首次合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司 (“首次合併”)，據此，首次合併附屬公司的獨立存在將終止，而本公司將成為首次合併後尚存的公司，併成為Pubco的全資附屬公司；及(Ii)在確認第一次合併的生效文件 後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二合併附屬公司將與愛美健康合併並併入愛美健康(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，據此，第二合併附屬公司的獨立 生存將終止，而愛美健康將作為Pubco的全資子公司成為第二次合併的倖存公司。

作為合併(其中包括)的結果，(I)聯合氫氣的所有已發行普通股(本公司特別指定普通股及本公司持不同意見股份(定義見合併協議)將予註銷，並轉換為根據合併協議所規定的交換比率(“交換比率”)釐定的數目的Pubco A類普通股(“Pubco A類普通股”) )。(Ii) 所有特別指定的公司普通股將被註銷並轉換為獲得相當於交換比例的Pubco B類普通股(“Pubco B類普通股”)的權利，(Iii)每個已發行的愛美健康 單位將自動分離，其持有人將被視為持有一股愛美健康普通股(“愛美健康普通股”)和一項權利獲得五分之一(1/5)的愛美健康普通股 (“愛美健康權利”)，(Iv)每股未贖回的已發行愛美健康普通股 將註銷，以換取獲得一(1)股Pubco A類普通股的權利，及(V)每五(5)股已發行和未贖回的愛美健康權利將註銷並轉換為一(1)Pubco A類普通股。合併連同合併協議預期的其他交易以及由此預期的其他協議可在本報告的表格 8-K中稱為“交易”。

該業務合併已獲得愛美健康、聯合氫氣和收購實體董事會的一致批准。

關閉前的條件

此外，聯合氫能和收購實體完成業務合併的義務還取決於以下條件：(I)愛美健康的陳述和擔保的準確性(受合併協議中規定的某些重大標準的約束)；(Ii)愛美健康對其成交前契約的實質性遵守情況；(Iii)愛美健康董事和高級管理人員的辭職或免職，在關閉之前或之前有效，並交付該等辭職信；(Iv)自合併協議之日起，沒有發生任何影響、發展、情況、事實、改變或事件，而該等影響、發展、情況、事實、改變或事件，無論是個別或整體而言，已妨礙或可合理地預期阻止或重大延遲或實質損害愛美健康完成交易的能力，或以其他方式對交易造成重大不利影響；(V)於交易完成當日或之前清償愛美健康所產生的所有開支(定義見合併協議)及所有保薦人貸款(定義見合併協議)，但須受合併協議所載的若干分拆規限；及(Vi)收到合併協議所指定的若干慣常 證書及其他結算交付。

此外，愛美健康完成業務合併的義務還取決於(I)聯合氫能和收購實體的陳述和擔保的準確性(遵守合併協議中規定的某些重大標準)；(Ii)聯合氫能和收購實體對其成交前契約的實質性遵守情況； (Iii)自合併協議日期以來並無任何影響、發展、情況、事實、改變或事件對聯合氫能 或持續及未治癒的收購實體產生重大或合計的重大不利影響；(Iv)已收到根據合併協議指明的任何第三方或政府機關的所有批准、豁免或同意；及(V)收到合併協議所指定的若干慣常證書及其他 完成交付。

聖約

合併協議包括雙方關於努力滿足完成業務合併的條件的習慣契約。合併協議下的契約包括規定如下事項的契約：(I) 聯合氫能同意(A)在關閉前按正常程序經營業務(某些例外情況除外) 未經愛美健康事先書面同意不得采取某些特定行動，及(B)在符合某些習慣法 及其他例外情況下，愛美健康可查閲聯合氫能及其附屬公司的賬簿、記錄及財務記錄， 及有關聯合氫能及其附屬公司的營運及其他事務的資料。(Ii)聯合氫氣承認並同意其對為愛美健康股東利益而設立的信託賬户沒有索賠；以及(Iii)愛美 Health同意在關閉前按正常流程經營業務(某些例外情況除外) 並且在未經聯合氫能事先書面同意的情況下不採取某些特定行動。

合併協議還包含其他各方契約，其中包括：(I)規定Pubco、愛美健康和聯合氫能合作編制與合併協議規定的交易和Pubco A類普通股註冊有關的表格F-4的登記聲明(“註冊聲明”)，包括聯合氫能提供此類信息並及時迴應與委託書有關的意見。包括根據S-X法規和美國證券交易委員會的要求準備納入臨時財務報表委託書，(Ii)要求愛美健康在美國證券交易委員會根據證券法宣佈註冊聲明生效之日起，在可行的情況下儘快召開和召開愛美健康股東特別大會，並正式召集和通知 愛美健康股東特別大會。(Iii)要求愛美健康董事會向愛美健康的股東建議採納和批准合併協議所設想的愛美健康交易建議；(Iv)禁止愛美健康和聯合氫能就替代交易與第三方進行徵求或談判，並同意某些相關限制，並停止關於替代交易的討論；(V)各方盡其商業上合理的努力，並與其他各方充分合作，應採取或 促使採取一切行動和行動，或導致採取行動。完成交易所合理需要、適當或適宜的一切事項； (Vi)聯合氫能尋求股東批准採納合併協議和其他交易文件 和交易；以及(Vii)雙方還採取一切必要行動，使董事董事會在緊隨交易結束後立即由五名董事組成，其中包括三名成員，根據納斯達克規則，他們有資格成為獨立的納斯達克。

陳述 和保證

合併協議包含聯合氫能、清遠嘉創(浙江)新能源科技有限公司 (氫源嘉創(浙江)新能源科技有限公司)， 上海億訊創能新能源科技有限公司(上海翼迅創能新能源科技有限公司) 及其各自的子公司(每個， a“目標公司總體而言，目標公司“)，除其他事項外，涉及適當的組織和資格；聯合氫能的投資(定義見合併協議)；資本化；針對合併協議的目標公司的適當授權、業績和可執行性；沒有衝突；政府同意和備案；遵守法律和擁有必要的政府許可和批准；財務報表； 沒有未披露的責任；訴訟和法律程序；公司福利計劃；僱員和獨立承包商；勞工事務；不動產；資產；税務事務；環境事務；經紀人費用；知識產權和信息技術安全；重要合同；保險；關聯方交易；國際貿易和反腐敗；書籍和記錄；以及提供的信息。合併協議包含收購實體的陳述和擔保，除其他事項外，涉及適當的組織和資格；資本化；適當的授權；針對合併協議的收購實體的業績和可執行性；沒有衝突；政府同意和備案；每個收購實體的活動和業務性質；訴訟和法律程序；1940年《投資公司法》(經修訂)的地位；税務事項；提供的信息；以及經紀費。

合併協議包含愛美健康的陳述和擔保，除其他事項外，涉及適當的組織和資格； 資本化；合併協議的適當授權、業績和對愛美健康的可執行性；沒有衝突； 所需的同意和備案；信託賬户；遵守法律和擁有必要的政府許可和批准；向美國證券交易委員會提交的報告、財務報表和遵守薩班斯-奧克斯利法案；未有某些變更；訴訟和法律程序； 商業活動；重大合同；納斯達克股票市場有限責任公司(“微博”)上市；沒有未披露的債務 ；税務事宜；董事會批准；關聯方交易；1940年《投資公司法》(經修訂)和2012年《啟動我們的企業法案》的地位；經紀費；以及獨立調查。

合併協議中作出的 陳述和擔保將在交易結束後失效。

終端

合併協議可在合併完成前的某些慣例和有限情況下終止，包括： (I)經愛美健康和聯合氫能的雙方書面同意；(Ii)如果任何法律或政府 命令(臨時限制令除外)生效，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止交易，則由愛美健康或聯合氫能終止；(Iii)如果在2025年3月31日(“終止日期”)前任何關閉條件未得到滿足或放棄，則由愛美健康或聯合氫能終止；(Iv)愛美健康或聯合氫氣因重大違約而違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，如果 此類違反導致某些成交條件未能得到滿足，並且在收到非違約方通知和終止日期後20天內不能或沒有得到治癒；(V)如果愛美健康或聯合氫能在股東大會上未獲得愛美健康股東批准，則愛美健康或聯合氫能；(Vi)如果在註冊聲明生效後十(10)個工作日內未獲得聯合氫氣股東的批准，則由愛美健康進行；或(Vii)由愛美健康進行，如果重組(定義見合併協議)未於2024年12月31日前完成 。

合併協議和業務合併的前述描述並不聲稱是完整的，並受合併協議的條款和條件的限制，合併協議的副本作為附件2.1以8-K表格的形式與當前報告一起提交，其條款通過引用併入本文。

某些 相關協議

賣方 股東支持協議

在執行合併協議的同時，愛美健康、聯合氫能及聯合氫能的若干股東(“必需股東”)訂立支持協議(“賣方股東支持協議”)， 據此，必需股東同意不轉讓，並將投票贊成合併協議(包括簽署書面決議案)、合併及其他交易。必要的股東 集體擁有足夠的票數來批准合併。賣方股東支持協議及其所有條款將終止，且對合並協議可根據其條款終止的日期和時間(以成交生效時間較早者為準)，以及對於任何必要的股東，在愛美健康、聯合氫能和該股東的書面協議下，不再具有任何效力或效力。

賣方股東支持協議的前述描述並不完整，並通過參考賣方股東支持協議全文進行了限定，該協議的形式作為附件10.1以表格8-K與當前報告一起提交，其條款以引用的方式併入本文。

方正 支持協議

於執行合併協議的同時，愛美健康、聯合氫能及愛美健康的若干股東(“創辦人 股東”)訂立支持協議(“創辦人支持協議”)，據此，創辦人股東同意不轉讓及將投票贊成其創辦人股份，贊成合併協議(包括執行書面決議案)、合併及其他交易。創辦人支持協議及其所有條款將終止，且對(I)愛美健康、聯合氫能、 與創辦人股東的雙方書面同意、(Ii)成交生效時間或(Iii)根據其條款終止合併協議兩者中較早者不再具有任何效力或作用。

前述對《創始人支持協議》的描述並不是完整的，而是通過 參考《創始人支持協議》全文加以限定的，該協議的表格作為附件10.2與本當前報告中的Form 8-K一起提交，其條款通過引用併入本文。

賣方 鎖定協議

在簽署及交付合並協議的同時，聯合氫能、愛美健康、Pubco及若干聯合氫能股東 訂立一份鎖定協議(“賣方鎖定協議”)，根據該協議，聯合氫能若干股東(“受限證券”)所持有的Pubco證券將被鎖定，並在交易完成後一段時間內受轉讓限制，如下文所述，但受若干 例外情況規限。適用於受限證券的禁售期將從交易結束之日起開始，直至(Br)交易結束之日起和交易後六(6)個月，(Ii)Pubco完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致Pubco所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的交易結束，以較早的時間為準。或(Iii)在收盤後至少150天開始的連續三十(30)個交易日內，普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期 。

賣方禁售協議的前述描述並不是完整的，而是通過參考《賣方禁售協議》全文加以限定的，該協議的形式以表8-K的形式作為附件10.3與本報告一起提交，其條款通過引用併入本文。

方正 修改並重新簽署註冊權協議

合併協議預期，於完成交易時，愛美健康、Pubco及愛美健康的若干股東(包括保薦人)將訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“創辦人經修訂及重訂的註冊權協議”)，自完成交易起生效，據此，Pubco同意於接獲若干股東根據證券法轉售若干須予註冊證券的請求後，在實際可行範圍內儘快提交一份註冊聲明，惟須受通知其他各方的規定所規限。Pubco還同意為此類可登記證券提供慣常的“搭載”登記權，並在某些情況下提交轉售擱置登記 聲明，以根據《證券法》登記此類可登記證券的轉售。

創始人修訂和重新簽署的註冊權協議還規定，Pubco將支付與此類註冊相關的某些費用 並賠償證券持有人的某些責任。根據創辦人修訂和重新註冊 權利協議授予的權利取代雙方關於其Pubco證券或愛美健康證券的任何先前註冊、資格或類似權利 。

前述有關創辦人修訂及重訂註冊權協議的描述並不完整，且參考創辦人修訂及重訂註冊權協議全文而有保留 ，該協議的表格為本報告中的表格8-K，作為附件10.4，其條款以引用方式併入本文。

賣方 註冊權協議

(D) 個展品

附件 編號：

描述

業務 合併協議日期為2024年6月19日

賣方股東支持協議形式

創始人支持協議形式

賣方禁售協議格式

創始人修訂和重述的註冊權協議表格

賣方登記權協議格式

2024年6月20日的新聞稿

封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

某些 根據S-K法規第601（b）（2）項，已省略物證和附表。艾米健康特此承諾 應SEC的要求，提供省略的展品和時間表的補充副本;但前提是艾米健康可以 要求對任何此類展品或如此提供的時間表進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期： 2024年6月20日

愛美 健康科技有限公司

作者：

/s/ 謝俊恆

標題：

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

Date: June 20, 2024