第99.1展示文本

九子控股有限公司
浙江省杭州市蕭山區錢江農場耕穩路168號15th樓層

經濟技術開發區。

浙江省杭州市蕭山區。

中國浙江省。

2023年股東特別大會通知書。

將於2023年6月23日上午9:30（美國東部時間）舉行。

致股東：

九子控股有限公司（以下簡稱“公司”或“我們”）將於2023年6月23日上午9:30（美國東部時間）以混合會議形式舉行公司普通股股東特別大會（以下簡稱“股東特別大會”）。參加現場會議的股東可在浙江省杭州市蕭山區錢江農場耕穩路168號15th中國浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區xx樓

召開特別股東大會，議程如下：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。批准公司普通股的股份合併，合併比例為10:1至20:1，精確比例由董事會自行決定，並採用整數範圍內確定（“股份合併”和提議“股份合併提案”）;

2.特別決議批准《公司第二份修訂成文備忘錄和章程》（“修訂後的M&AA”），已附於附件A，並在即時生效，代替現行的修訂後的成文備忘錄和章程“當前的M&AA”；和

3。審議其他可能提出的議題。

上述議題在附屬於此通知的委任書中得到完整描述。公司董事會全體一致建議股東“贊成”股份合併提案。

董事會確定2023年5月18日收盤為“股權登記日”，決定有權收到通知，並在特別股東大會上或特別股東大會延期或推遲期間投票的股東。特別股東大會通知書、該委任書和該委任卡將於2023年5月30日或其附近首先發送或提供給股東。

特別股東大會的出席僅限於公司股東、他們的委託和公司邀請的客人。

董事會指令
/s/ Tao Li
Tao Li
首席執行官

關於特別大會的問題與答案

以下問題和答案旨在簡要解答股東大會中一些常見問題。這些問題和答案可能不涉及您作為股東的所有重要問題。為了更好地理解這些事項，您應該仔細閲讀本委任書的全部內容。

Q:我為什麼會收到這份委託代理聲明？

A:公司召開其特別股東大會，以批准股份合併並審議可能適當提出的業務。

我們在本委任書中包含了關於特別股東大會的重要信息。您應仔細閲讀本信息及其全部內容。附上的投票材料使您可以在不出席特別股東大會的情況下投票。您的投票非常重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。

Q:股東被要求考慮哪些提案？

A:股東被要求：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。批准按比例不低於10:1，不高於20:1合併公司普通股，確切比例將由公司的董事會自行決定並採用這一範圍內的整數（“股份合併”和提案“股份合併提案”）；

2.批准並採納改訂後的M&AA； 和

3。審議其他可能提出的議題。

Q:董事會已經確定，批准增加授權股份和實行股份合併是公司及其股東的最佳利益，並已一致批准了提出的提議。董事會全體一致建議股東“贊成”股份合併提案。

A:董事會已經確定，批准增加授權股份和實行股份合併是公司及其股東的最佳利益，並已一致批准了提出的提議。董事會全體一致建議股東“贊成”股份合併提案。

Q:特別股東大會將於何時何地召開？

A:特別股東大會將於2023年6月23日上午9:30在混合會議形式下召開。現場參會者可於錢江農場耕穩路168號15層，經濟技術開發區，浙江省，中國參加特別股東大會。th特別股東大會登記日為2023年5月18日。只有在截至該登記日營業結束時持有公司普通股的股東才有權獲得召開特別股東大會的通知並有權參加表決，或參加休會或延期後的特別股東大會。截至該登記日，公司有46,526,309股普通股未發行。您所持有的每一股普通股均有一票表決權。

Q:誰有權參加特別股東大會投票？

A:什麼構成特別股東大會的法定人數？

Q:特別股東大會中，一位或多位持有表決權並親自出席、使用委託書代表出席或（其為一家公司的股東的情況下）使用其經適當授權的代表親自代表出席的股東，代表公司已發行股份的全部表決權的三分之一（1/3），將組成法定人數。

A:批准股份合併需要獲得股東的簡單多數股票票數；獲得贊同並通過修改後的公司章程需要獲得股東的表決數的三分之二；在特別股東大會中，適當執行標有“棄權”的委託卡的表決不會計入投票數。

2

Q:股東應如何表決？

A:股東有三種表決選擇。您可以使用以下任一方式投票：通過互聯網投票，如果您有互聯網訪問權限，則鼓勵使用 ；通過郵件或存款處理投票，地址為Broadridge，Mercedes Way 51號，Edgewood，NY 11717；或 通過電話撥打1-800-690-6903。

Q:我如何參加特別股東大會？

A:特別股東大會對該公司的普通股股東截至登記日的持有人開放。您可以親自到達位於錢江農場耕穩路168號15層，經濟技術開發區，浙江省，中國的特別股東大會場所參加會議。

(1)股東會議可以使用三種投票方式之一投票。www.proxyvote.com;

(2)通過郵件或存款處理投票，地址為Broadridge，Mercedes Way 51號，Edgewood，NY 11717；或

(3)通過電話撥打1-800-690-6903。

Q:如何參加會議？

A:會議對截至登記日持有公司普通股的所有股東開放。您可以親自到達位於錢江農場耕穩路168號15層，經濟技術開發區，浙江省，中國的特別股東大會場所參加會議。th

Q:股東是否可以在會議上提問？

A:是的。公司代表將在會議結束時回答與大會有關的普遍問題。

Q:如果我的股份是由經紀人或其他代表以“街頭名稱”持有的，經紀人或代表會為我投票嗎？

A:您的經紀人或其他代表沒有投票的權限。在特別股東大會上提出的所有提案均視為非例行性事項。只有您向經紀人或其他代表提供如何投票的指示，您的經紀人或其他代表才會就與此相關的問題投票。

Q:如果您不投票，或不指示您的經紀人或其他代理人在任何提案上投票，將不會對這些提案產生影響。它會被視為“未投票”，不列入法定人數。

A:是的。您可以在股東特別大會議前任何時候更改您的投票。您有以下三種方式進行更改：發送一張填好後面日期的代理卡，然後郵寄它以在股東特別大會被會議前收到；通過電子郵件登錄您代理卡上指定的互聯網網站，在符合規定和按照代理卡上的説明進行電子代理的情況下，或者通過代理卡上指定的電話號碼進行電子代理，在符合規定和按照代理卡的説明進行電話代理的情況下；或親自出席股東特別大會議，位於浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區前江農場耕穩路168號15樓，並投票。

Q:如果您的股票賬户在經紀人或其他代理人中，您應聯繫您的經紀人或其他代理人更改您的投票。

A:股東可以在股東特別大會議前的任何時間更改其投票。有三種方式進行更改：（1）發送一張填好後面日期的代理卡，然後郵寄它以在股東特別大會被會議前收到；（2）通過電子郵件登錄您代理卡上指定的互聯網網站，在符合規定和按照代理卡上的説明進行電子代理的情況下，或者通過代理卡上指定的電話號碼進行電子代理，在符合規定和按照代理卡的説明進行電話代理的情況下；或（3）親自出席股東特別大會議，位於浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區前江農場耕穩路168號15樓，並投票。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。通過發送一張填好後面日期的代理卡來更改投票，其郵寄時間早於您原來的代理卡，並在股東特別大會議之前收到。

2.如果您符合條件並按照代理卡上的説明進行操作，可以通過互聯網網站進行電子代理，或通過代理卡上指定的電話號碼進行電話代理。

3。親自到達杭州市蕭山區經濟技術開發區前江農場耕穩路168號15樓參加股東特別大會議。th親自到達杭州市蕭山區經濟技術開發區前江農場耕穩路168號15樓參加股東特別大會議。

僅僅出席股東特別大會議不足以撤銷您的代理。

如果您的股份在經紀人或其他代理人的賬户中，您應該聯繫您的經紀人或其他代理人以更改您的投票。

3

Q:股東在股東特別大會議上關於被審議事項沒有鑑定權。

A:股東在股東特別大會議上關於被審議事項沒有鑑定權。

Q:如果您對代理材料或投票程序有疑問，或者需要幫助提交您的代理或投票您的股份，或者需要額外的本次股東特別大會議的代理聲明或附帶的代理卡副本，請聯繫久紫控股有限公司，地址位於浙江省杭州市蕭山區前江農場耕穩路168號15樓，或撥打+86-0571-82651956。如果您的股份由經紀賬户或銀行或其他代理人持有，請聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以獲得額外信息。

A:如果您對代理材料或投票程序有疑問，或者需要幫助提交您的代理或投票您的股份，或者需要額外的本次股東特別大會議的代理聲明或附帶的代理卡副本，請聯繫久紫控股有限公司，地址位於浙江省杭州市蕭山區前江農場耕穩路168號15樓，或撥打+86-0571-82651956。如果您的股份由經紀賬户或銀行或其他代理人持有，請聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以獲得額外信息。th如果您的股份由經紀賬户或銀行或其他代理人持有，請聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以獲得額外信息。

Q:我現在需要做什麼？

A:在仔細閲讀並考慮本次股東特別大會議的代理聲明，包括所附附件後，請儘快投票以使您的股份在股東特別大會議上得到代表。如果您的股份是以您經紀人或其他代理人的名義持有，請遵循代理卡或記錄持有人提供的投票説明進行操作。

Q:本次代理聲明的編制和郵寄所涉及的所有費用將由公司支付。除郵寄徵集外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自進行徵集。這些人的服務除了從公司裏得到的薪水外，沒有任何其他報酬。我們還將與經紀人和其他保管人、代理人和受託人安排，將徵集材料發送給這些人所持有的以記錄名義持有的股份的有益所有者，我們可能會償還這些人因履行職責而發生的合理的費用開支。

A:本次代理聲明的編制和郵寄所涉及的所有費用將由公司支付。除郵寄徵集外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自進行徵集。這些人的服務除了從公司裏得到的薪水外，沒有任何其他報酬。我們還將與經紀人和其他保管人、代理人和受託人安排，將徵集材料發送給這些人所持有的以記錄名義持有的股份的有益所有者，我們可能會償還這些人因履行職責而發生的合理的費用開支。

Q:公司的董事會成員和高管與公司其他股東沒有不同意見。

A:公司的董事會成員和高管與公司其他股東沒有不同意見。

4

第一項提案：
批准公司普通股份進行股份合併
（代理卡上的第1項）

總體來説

董事會認為，對於公司和股東的最大利益，現在請求股東批准公司股份按不少於1:10至不多於1:20的比例進行股份整合，具體比例由公司董事會依據自身判斷力在此範圍內確定為整數，生效日期由董事會確定，但必須在2023年6月30日或之前。

股份整合必須經過普通決議通過，需要到場或由代理人代表出席權投票的股東以簡單多數的投票結果來批准該提案。如果我們的股東批准該提案，我們的董事會將獲得實施該股票整合的授權，並在股票整合獲得批准之後的任何時間但必須在2023年7月6日或之前，通過向開曼羣島公司註冊局提交相關股票整合決議來實施股票整合。

股份整合將同時實施於所有普通股份。 股份整合將對所有股東統一產生影響，並不會影響任何個人股東的持股比例，除了與零頭股的處理相關的調整（見下文）。

股份整合之目的

公司普通股份當前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上以“JZXN”符號出現。根據納斯達克建立的上市維護標準，普通股要求擁有至少每股1.00美元的最低收盤買入價。根據納斯達克市場規則5550(a)(2)（最低買入價規則），如果普通股的收盤買入價連續30個交易日低於1.00美元，納斯達克將向公司發送缺陷通知。隨後，如果普通股未在缺陷通知後180個日曆日內的10個連續交易日中以1.00美元或更高價位的價格收盤，納斯達克可能決定從納斯達克退市普通股。

2022年7月26日，公司收到國家證券交易所股票市場有限責任公司的書面通知，通知公司未遵守最低買入價規則，並提供180天日曆期，即至2023年1月23日，以恢復符合標準。公司的普通股份沒有恢復到每股最低1.00美元的買入要求。然而，在2023年1月23日，公司收到了納斯達克的書面通知，通知公司有資格獲得額外的180天日曆，即直到2023年7月24日，以恢復符合標準。

為了在2023年7月24日或之前遵守最低買入價規則，董事會決定徵求股東批准，以進行公司普通股的股份合併最符合該公司的利益。 董事會認為，如果未獲得股東批准，並且普通股的收盤價未否則符合最低1.00美元的收盤買入價要求，則該公司的普通股將會在納斯達克上被退市。

如果普通股不再有資格在納斯達克上繼續上市，則公司可能被迫尋求在OTC公告板或“粉紅色股票”上交易。這些備選市場通常被認為不如納斯達克高效並且不如納斯達克廣泛，因此不太受歡迎。因此，董事會認為將會對普通股的流動性和市場價格產生負面影響，並可能增加市場製造商“買”和“賣”價格的差價。

董事會已經考慮了股票從納斯達克退市的潛在影響，認為退市可能會對（i）普通股的交易價格，以及（ii）普通股的流動性和市場性產生負面影響。這可能會降低普通股持有人以歷史記錄方式快速購買或出售普通股的能力。

5

退市還可能會對可能會對客户與公司的關係產生負面影響，使其可能不太受歡迎，這將對公司與這些機構的關係產生不利影響。

此外，如果普通股不再在納斯達克上市，則可能會減少公司對資本的獲取，並導致公司在應對其資本需求方面的靈活性降低。某些機構投資者也可能不太感興趣或被禁止投資普通股，這可能導致普通股的市場價格下跌。

我們的普通股的註冊和交易

股份整合不會影響我們普通股的註冊，也不會影響我們向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交財務和其他信息的責任。在股份整合實施時，我們的普通股將從按後拆分的基礎上開始交易，公告將在生效日期上發佈。在股份整合時，我們的普通股的CUSIP號碼（這是一個由證券行業參與者用於標識我們的普通股的標識符）將發生變化。

碎股

在股份整合過程中不會向任何股東發行零頭股份。每個股東將有權獲得一股普通股，以代替股份整合所產生的零頭股份。

授權股數

在股份整合有效時，我們的授權普通股將以相同的比率合併。公司的授權股本將從每150,000,000股普通股，面值為每股0.001美元的授權股本減少至授權股本，每15,000,000股普通股，面值為每股0.01美元的授權股本，至150,000美元的授權股本，分成每股0.02美元，由公司董事會依照其判斷自由確定。

普通股名義持有人

公司打算通過股份整合來處理通過代理（如銀行或經紀人）持有普通股的股東，以與持有股份已在其名稱下注冊的股東以相同的方式進行處理。將會指示代理為其實益人的股東執行股份整合。但是，代理可能會有不同的程序。因此，通過代理持有普通股的股東應與其代理聯繫。

股票證明

我們的股東不需要強制交付股票證書。公司的過户代理將調整公司的記錄簿，以反映股份整合的生效日期。新證書將不會寄給股東。

需要投票

如果持有表決權的股東在列席會議，或者通過代理人或者在股東是一家法人的情況下，由其合法授權代表出席表決，並且表決贊同提議，則提議一將獲得通過。棄權和經紀人不表決將不會對投票結果產生影響。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致建議投票批准公司普通股的股份合併，除非按照上述規定被撤銷，獲得管理層接收的代理人將投票贊同此項批准，除非有相反的投票。

6

提案2：
批准並採納修訂後的企業章程和條例。
（代表卡上的項目2）

總體來説

在與提議1中的股份合併提議有關的情況下，該公司董事會於2023年5月25日批准，指示將修訂後的企業章程和章程提交給該公司股東審批。提議的修訂後章程和章程的文本如附錄A所示，並已納入本次代理聲明，供參考。

擬議的修訂後章程和章程的文本如附錄A所示，並已納入本代理聲明，供參考。

下面摘要中所述的修訂後章程和章程是指附錄A中反映的章節，而不是截至本文件日為止生效的當前章程和章程。本代理聲明中對現行章程和章程所作的擬議更改的描述並不意味着完整性，並受到附錄A所附修訂後章程和章程的全文引用的限制。

在修訂後的備忘錄和章程中：

5 公司股本為150,000.00美元，分為[ ]股，每股面值為[ ]美元。

需要投票

如果持有表決權的股東在列席會議，或者通過代理人或者在股東是一家法人的情況下，由其合法授權代表出席表決，並且表決贊同提議，則提議二將獲得通過。棄權和經紀人不表決將不會對投票結果產生影響。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致建議投票批准並採納修訂後章程和條例，除非按照上述規定被撤銷，獲得管理層接收的代理人將投票贊同此項批准，除非有相反的投票。

7

股東提案

為納入代理聲明或在股東大會上審議但未包含在代理聲明中，股東提案必須以書面形式提交至：浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區前江農場耕穩路168號，九子控股有限公司。作為一個海外私有發行人，我們沒有義務在我們的代理聲明中包含股東提案，但我們將考慮以這種方式書面提交的提案。th股東共享地址如果兩個或更多股東居住在同一個住所，我們可以向該住户發送一份股東文件。這個過程被稱為“共同保管。”這減少了您在家裏收到的重複信息量，幫助我們降低成本。您的材料可能基於您的事先明示或默示同意而在一個家庭中，並幫助我們降低成本。如果您的材料已共同保管並且您希望收到這些文件的單獨副本，或者如果您正在收到這些文件的副本，並希望將信息分户化，您可以寫信或撥打以下地址或電話號碼：浙江省杭州市蕭山區前江農場耕穩路168號，九子控股有限公司；+86-0571-82651956。

共享地址的股東

對於任何家庭中居住着兩個或更多股東的地方，我們可能會派一組股東資料。這個過程稱為“共同保管”。這減少了您在家裏收到的重複信息量，幫助我們降低成本。根據您的先前表示同意或默示同意，可能會對您的材料進行合併。如果您的材料已被合併使用，且您希望單獨收到這些文件的副本，或者如果您正在收到這些文件的副本並希望將信息合併在一起，則可以書面或電話以以下地址或電話號碼聯繫：浙江省杭州市蕭山區前江農場耕穩路168號，九子控股有限公司；+86-0571-82651956。th蕭山區，浙江省，中國人民共和國經濟技術開發區前江農場耕穩路168號，九子控股有限公司；+86-0571-82651956。

會議上的其他事項董事會不知道本次股東大會上將要處理的任何其他業務。根據公司章程，只有股東大會通知中所描述的業務將在股東大會上進行。

美國證券交易委員會允許我們通過參考與之分開提交的其他文件將信息“通過引用”合併進此代理聲明。引用的信息被認為是本代理聲明的一部分，但除了通過本代理聲明或任何其他後續提交的文件中直接包含的信息外，引用的信息均不受限制。

通過引用納入的文件

第二次修訂後備忘錄和章程。

8

附錄 A

公司法(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂的公司章程

批准並採納修訂後的企業章程和條例。

OF

九子控股有限公司。

（在2023年6月[通過特別決議採納）

1公司名稱為九子控股公司。

2公司註冊辦事處應設於開曼羣島港口廣場23號麒麟大廈4-210套房內的Osiris International Cayman Limited辦事處，郵政信箱32311號，開曼羣島Grand Cayman KY1-1209，或者是董事會決定的開曼羣島內其他地點。

3該公司正式成立的目的不受限制，可能進行任何法律允許的活動。

4每位股東的責任僅限於其未支付的股份金額。

5該公司的股本為美金150,000.00元，分為[ ]股，每股面值為美金[ ]元。

6公司有權以股份有限公司的形式根據開曼羣島法律在開曼羣島境外的任何司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷。

7本章程中未定義的大寫字母詞彙的解釋應與本公司章程第一部分表A中的對應詞彙定義相同。

A-1

公司法(經修訂)

股份有限公司

第二次修訂的公司章程

公司第二次修訂的章程。

OF

九子控股有限公司。

（在2023年6月[通過特別決議採納）。

1 解釋

1.1 本公司的章程不適用於法規第一附表表A，除非與主題或背景有矛盾之處。

“黑色暴雨警告”是指根據《解釋條例》（香港法例第1章）所給予的含義； 公司章程指本章程。
“審計師” 公司核數師指公司當前執行核數師（如果有的話）。
“公司” 上述公司名稱。
“董事”指本公司當前董事。 “董事”指本公司當前董事。
“股息”指按照章程支付的股份（無論是臨時的還是最終的）。 “股息”指按照章程支付的股份（無論是臨時的還是最終的）。
“電子記錄” 與《電子交易法》中的含義相同。
“電子交易法” 指開曼羣島《電子交易法》（修訂版）。
“成員” 與法規中的含義相同。
“備忘錄” 指公司的公司章程。
“普通決議” 指會員以個人名義或代理出席股東大會並以簡單多數投票通過的決議（允許使用代理時，代理可以投票），幷包括一致的書面決議。當要求投票表決時，計算多數時應考慮每個會員根據公司章程享有的投票權。
“註冊”
會員名冊		 指根據法規維護的會員名冊，包括（除非另有規定）任何分支或複製的會員名冊。
“註冊辦公地址”; 指公司目前註冊的辦事處。
“印章”; 指公司的公用章，包括每個複印章。
“股份”; 指公司的一份股份，包括公司股份的一小部分。
“特別決議” 與法規中的含義相同，包括一致的書面決議。
“法規” 指開曼羣島《公司法》（修訂版）。
“公司股份庫藏股” 指根據法規以公司名義持有的股份作為儲備股份。

45112AAC1 / US45112AAC18

1.2 在公司章程中:

（a） 能代表單數的詞語同時也包括複數，反之亦然；

（b） 能代表男性的詞語同時也包括女性；

（c） 能代表個人的詞語也包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d) “書面”和“書面形式”均包括以任何可見形式表示或複製字詞，包括以電子記錄的形式；

(e) “應”應當被理解為命令，而“可以”應當被理解為許可；

(f) 針對任何法律或法規條款的提及應當被理解為針對那些因修訂、修改、重新頒佈或替換而被修改的條款；

(g) 任何以“包括”、“包含”、“特別是”或任何類似表達方式引入的短語應當被解釋為説明性短語，並不限制前述詞語的含義；

(h) 本條款中使用“和/或”一詞既包括“和”也包括“或”。在某些上下文中使用“和/或”並不影響在其他情況下對“和”或“或”一詞的使用。除非上下文另有要求，“或”的含義不應被解釋為具有排他性，“和”的含義不應被解釋為要求連接（在各自情況下，並以不影響情況為前提）；

（i） 標題僅供參考，不應在理解條款時加以考慮；

“Closing”在第2.8條中所指； 任何要求根據本文件段落而交付的內容均應包括以電子記錄的形式交付；

(k) 根據本文件段落所述，幷包括本身的執行，任何要求根據條款而執行或簽字均可以以電子簽名的形式滿足，如《電子交易法》所定義；

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； 《電子交易法》第8條和第19（3）條不適用；

(米) 關於通知期限的“清算日”一詞表示該通知期限不包括接收或被視為接收通知的那一天以及給定或生效日期所在的那一天；

“j” 關於股份的“持有人”一詞表示註冊成為該等股份持有人的人；

2 業務開始

2.1 公司業務可在成立後儘快開始，由董事會決定；

2.2 董事會可以使用公司的任何資本或其他資金支付所有與公司的組建和建立相關的支出，包括註冊費用；

A-3

3 股份發行

3.1 除了《公司章程》中的規定（以及股東大會可能發出的任何指示），不損害任何現有股份相關的權利，董事會可以向任何人分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的一部分），無論是否具有特定、延期或其他權利或限制，包括關於分紅或其他分配、投票、資本返還或其他方面的權利，並可以確定分配股份的人員、時間和其他條款，且也可以（受章程和法規的限制）變更此類權利；

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 公司不得向投票權須由特定人士行使的股份發行股份；

4 股東登記簿

4.1 公司應根據法規維護或授權他人維護股東名冊；

4.2 董事會可以決定公司應根據法規維護一個或多個分支股東名冊，董事會也可以決定哪個股東名冊將作為主要名冊，哪個將作為分支名冊或者分支名冊，並隨時變更此類決定；

5 為了確定有權接收通知、參加或參加任何股東大會或其任何休會，或者有權收到任何分紅或其他分配的股東，或者為其他任何目的確定股份持有人，董事會可以規定股東名冊在特定期間內不得轉讓，該期間任何情況下均不得超過40天。

5.1 為了確定成員有權接收通知、參加或參加任何會員大會或其任何休會，或者有權收到任何分紅或其他分配的成員，或者為其他任何目的確定成員，董事會可以規定股東名冊在特定期間內不得轉讓，該期間任何情況下均不得超過40天。

5.2 除非關閉股東登記簿，否則董事可以預先或事後確定股東記錄日期，以確定股東是否有權獲得任何通知、在股東大會上投票或在其休會期間投票，或用於確定有權收到任何股息或其他分配的股東，或為任何其他目的而確定股東。

5.3 如果沒有關閉股東登記簿，也沒有確定會員獲得通知或投票，或會員有資格獲得股息或其他分配的記錄日期，則發送會議通知的日期或董事會決議通過的日期（視情況而定）將成為確定會員的記錄日期。當根據本條款制定有資格在任何會員大會上投票的會員的決定時，此類確定將適用於任何休會。

6 股票證書。

6.1 如果董事會決定發行股票，則會員只有獲得股票才有權獲得股份證書。代表股份的股票證書（如果有）應按董事會所確定的形式簽署。股票證書應由一名或多名董事或董事會授權的其他人簽署。董事會可以授權使用機械方式在證書上貼上授權簽名。所有股票證書都必須按順序編號或以其他方式標識，並且應指定它們所涉及的股份。所有為轉讓而交回公司的證書都應予以註銷，並且按照章程，不得發行新證書，直到已為同等數量的相關股票交回並註銷了前一證書。

A-4

6.2 如果一張持有者共同持有的股票的股份證書印章不清、磨損、遺失或毀壞，則向其中一個共同持有人發放證書即可視為向他們所有共同持有人發放證書。

6.3 如果一張股份證書污損、磨損、遺失或毀壞，則可以根據董事會規定的關於證據和擔保以及支付公司在調查證據方面合理發生的費用的條款（如果有），並在交付舊證書的情況下（在污損或磨損的情況下）發放新證書。

6.4 所有按照章程發送的股份證書均由股東或其他有權獲得證書的人承擔風險。公司不對在遞送過程中丟失或延遲的股份證書負責。

7 股份轉讓

7.1 除非董事會決議批准，否則股份由董事會確定的轉讓人批准，董事會可以自行決定拒絕註冊任何股票轉讓而不必給出任何理由。如果董事會拒絕註冊轉讓，則必須在拒絕之日起兩個月內通知受讓人。

7.2 任何股票的轉讓文件必須以書面形式進行，並由轉讓人或代表其簽署（如果董事會要求，由受讓人或其代表簽署）。在轉讓受讓人的姓名列入會員登記簿之前，轉讓人應視為仍然持有股票。

8 股份的回購、贖回與自願放棄

8.1 除非章程另有規定，否則公司可以發行可贖回或應予贖回的股票，股東或公司有權選擇贖回這些股票。這些股票的贖回應按照公司在發行這些股票之前通過特別決議確定的方式和其他條款進行。

8.2 除非法定法規規定，否則公司可以以董事會同意的方式和其他條款購買其自己的股票（包括任何可贖回股票），並向相關會員支付購買或贖回其自己股票的費用。

8.3 公司可以以任何符合法律規定的方式支付其自己股票的贖回或購買費用，包括從資本中支付。

8.4 在任何完全繳足的股票上支付的佣金

9 庫藏股

9.1 在購買、贖回或註銷任何股票之前，董事會可以決定將此類股票作為財庫股份持有。

9.2 董事會可以決定取消財庫股份或按照其認為適當的條款轉讓財庫股份（包括但不限於零代價）。

A-5

10 股份權利的變更

10.1 如果在任何時候，公司的股本分為不同類別的股票，則除非董事會確定此類變更不會對該等權利造成實質性不利影響，否則，可以在解散公司的情況下僅經出席該等類別股票的持有者不少於三分之二的已發行股票同意，或通過該等類別股票股東單獨會議所決定的決議經獲得不少於該等類別已發行股票三分之二的投票通過進行任何類股票股權的變更。為避免疑義，董事會保留權利，儘管此類變更可能不會產生實質性不利影響，但必須獲得相關類別股票的持有人同意。所有與股東大會相關的規定均應適用於任何此類會議，但必須確保必要的法定法規得到遵守。必要時修改為獨立會議目的，董事會可以將兩種或兩種以上的股票類別視為一種股票類別，如果董事會認為此類股票類別將受到正在考慮的建議的相同影響，但在任何其他情況下，應將它們視為不同的股票類別。

10.2 除董事會認為該股票類別會受到正在考慮的建議以同樣的方式影響之外，在單獨的類別會議目的中，董事會可以將兩種或兩種以上的股票類別視為一種股票類別，否則應將它們視為不同的股票類別。

10.3 股票持有人享有其他權利的任何股票的持有人所享有的優先或其他權利應不視為已被保留，除非股票發行條款另有規定。

11 對出售的股票的佣金支付

在適用法規的範圍內，公司可以支付佣金予任何一方人員，以考慮其認購或同意認購（無論是絕對認購還是條件認購），或者促成或同意為任何股票認購（無論是絕對認購或條件認購）的人員。這樣的佣金可以通過現金支付和/或發行完全或部分繳足的股票來滿足。在任何發行股票的情況下，公司也可以支付經紀佣金。

12 不承認信託

公司不受約束，也無需以任何方式承認（即使得到通知），股份中的任何公正、有待確定、未來或部分利益，或（僅當章程或法規另有規定時）股份的其他權利，除了其持有人對其全部權利的絕對權利。

A-6

13 股票質押

13.1 公司對所有股票（無論是否已全額支付）均享有優先股權，其名稱在成員姓名註冊（無論是單獨還是聯合）中，由該成員或其本身或與其他任何人（無論是否為成員）單獨或聯合承擔的所有債務、責任或承諾的款項，無論當前是否應付，但董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分豁免本條的規定。轉讓任何此類股票的登記應視為放棄公司對其的留置權。公司對股票的留置權還將擴展至應支付的任何金額。

13.2 如果留置權存在的款項目前應付且未在收到或視為收到股票持有人或股票持有人死亡或破產的人（無論是成員或非成員）的通知後的14個自然日內支付，則公司可以按董事認為適當的方式出售公司留置權的股票。要實現此項銷售，董事可以授權任何人執行向購買者轉讓已出售的股票的轉讓文件的權力或遵循購買者的指示。購買者或其代表應在任何此類轉讓的股票中註冊，並且他無需查看購買款項的用途，也不受銷售或公司行使章程下的銷售權力的任何不規則和無效性的影響。銷售後的淨收益，扣除成本後，應用於支付當前應付的留置權款項的一部分，任何餘額應支付給出售日的股票所有人。

13.3 為實現此類銷售，董事可以授權任何人將已出售的股票向購買者簽署轉讓文書。購買者或其代表應在任何此類轉讓的股票中註冊，並且他無需查看購買款項的用途，也不受銷售或公司行使章程下的銷售權力的任何不規則和無效性的影響。銷售後的淨收益，扣除成本後，應用於支付當前應付的留置權款項的一部分，任何餘額應支付給出售日的股票所有人。

13.4 銷售後淨收益扣除成本後，應用於支付留置權款項中的當前應付部分，任何餘額均應按原有留置權和非當前應付金額的資金留置權鏈應支付給股票所有人。

14 看漲股

14.1 按照所分配和發行股票的規定，董事可以要求成員在其股票上未支付的任何款項（無論是在面值還是溢價方面），並且每個成員都應在收到至少14個自然日的通知並指定付款時間之後，在規定的時間內向公司支付應召集的股票金額。董事可以決定撤回或推遲要求的股票數目。要求繳納應召集的股票金額可以分期支付。對於要求繳納的股票金額的人，該人仍對他所要求的股票承擔撥備，並不受後來將股票轉讓的約束。一個要求也僅當董事授權該要求的決議通過的時間時才被認為已經要求。

14.2 公司對任何股票留有優先股權的情況下，可以出售此類股票，董事認為目前應付該等留置權的數額尚未支付，並且在股票持有人收到要求繳納通知後的14個自然日內仍未全部支付時。

14.3 一股的聯合持有人應共同並向任何保證金所應扣繳的所有股票中支付所有的要求。

A-7

14.4 如果應召集的股票未在到期日支付，則應支付該款項的人債務的利息將自到期之日起至付款日為止。付款日的利率由董事決定，並且除非董事全額或部分放棄利息或費用，否則必須補償公司酬勞。

14.5 在發行或分配股票的股票中或在任何固定日期上支付的金額中，無論是因為股票的面值還是溢價或其他原因，如果未支付，則應被視為已經提出請求，如果未支付，則適用所有章程的規定，就好像該金額已成為應由要求而支付的金額。

14.6 董事可以發行帶有不同期限的股票，期限可支配股票款項的支付時間，或者支付利息的利息。

14.7 董事如果認為適當，可以接受任何願意提前支付他持有的任何股票上未支付的全部或部分的金額的成員提前支付，直到該金額成為應繳金額後，公司可以支付利息以同意董事和支付該筆預付款的成員之間達成的利率。

14.8 提前支付的這種款項不應使支付該款項的成員獲得應於其股票的股息分配或其他分配的任何一部分。

15 股票的棄權：如果應召集的股票或股票的需分期繳納的股票的任何分期的股票應繳納，但是超過14個自然日後仍未付款，董事可以嚮應繳納備受侵害的人至少通知14個自然日，要求無效的股票將受到報廢，報廢包括所有分配的股息、其他分配或報廢之前，應支付的所有資金。

15.1 如果逾期未支付，董事可以根據董事的決議報廢任何報廢的股票。這種報廢應包括所有分配的股息、其他分配或欠款，並且在報廢之前，未支付的款項將在所需的通知被執行的情況下應經過從日子到付款日期的利息計算及由此導致的公司的所有開支。

15.2 對於已經發出通知但未能促使付款的人，其所退出的所有股票都應在董事的決議下報廢，幷包括在報廢前未支付的資金。

A-8

15.3 已經報廢的股票可以在董事認為適當的條款和方式下出售、重新分配或以其他方式處理，並且在出售、重新分配或處置之前的任何時候，可以取消棄權及其權利。 對於其處置，因棄權的股票將被出售、重新分配或以其他適當方式處置，董事可以授權某些人在該人的名義下執行向那些人的股票簽署轉讓文書的職責。

15.4 某些股票已被報廢后，其持股者不再享有有關該等股票的任何權利，應向公司提交其持股者持有的所有計數器以便有關該等股票的報廢，並且他在報廢日前應繳納的所有款項應向他支付公司，公司按董事的決定支付利息，但一旦公司收到了有關那些股票的全部到期款和款項，他的責任將結束。

15.5 一名董事或公司官員手寫的證明某一股份於指定日期被沒收的證明書，將對所有聲稱有權獲得該股份的人具有成果性證據。該證明書（視乎是否執行過轉讓書的簽署）構成該股份的合法所有權，而購買或以其他方式處置該股份的人不需要關心購買資金的使用情況，他對該股份的所有權也不會受到有關沒收、出售或處置該股份的手續任何不規則或無效的影響。

15.6 根據公司股份的發行條件，在固定日期到期的任何款項的未支付將適用公司條款的罰沒條款，就像已由正式通知的召喚款項一樣。

16 股份轉讓

16.1 若會員死亡，其生存者或共同持有人（在他為共同持有人的情況下）或其法定代表人（在他為單獨持有人的情況下）應由公司認可為其股份的唯一持有人。會員的遺產由此並未擺脱在他作為共同或者單獨持有人的股份方面的任何責任。

16.2 任何因會員死亡、破產、解散或清算（或以任何方式而非轉讓）而取得股份的人，在提供所需的董事會所要求的證明後，可以通過書面通知公司的方式選擇成為該股份的持有人或者由他提名的人作為該股份的持有人進行登記。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他必須簽署該股份轉讓文件以轉讓該股份的所有權給該另一人。董事會在任何一種情況下都有權利拒絕或暫停登記，就像關聯會員在他死亡、破產、解散或清算之前對該股份進行轉讓的情況一樣。

16.3 因會員死亡、破產、清算或其他情況而取得該股份的個人應獲得該股份的相同股利、其他派發利益和其他優惠，就像他是該股份的持有人一樣。但是，他在成為該股份的會員之前，不得就其行使會員身份所賦予的有關公司股東大會的一切權利進行行使。董事會可以隨時發出通知，要求任何此類個人選擇要麼讓自己成為該股份的登記持有人，要麼讓由他提名的人登記為該股份的持有人（但無論哪種情況，董事會都有權利拒絕或暫停登記，就像關聯會員在他死亡、破產、清算或其他情況而非轉讓之前對該股份進行轉讓的情況一樣）。如果未在收到或視為收到通知後的九十天內遵守通知要求，董事會可以隨後暫停支付該股份應獲得的所有股利、其他分配、紅利或其他款項，直到遵守通知要求。

A-9

17 修改組織和章程及資本變動。

17.1 公司可以通過普通決議：

（a） 按照普通決議規定的數額增加股份和附有的權利、優先權和特權，由公司就此列入大會議案；

（b） 將其全部或部分股份合併和細分為大於現有股份的股份；

（c） 將其全部或部分實繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的實繳股份；

(d) 通過現有股份的細分將其全部或部分股份分割成小於公司章程所規定的面額股份或不記名股份；

(e) 註銷未被任何人接受或同意接受的股份並減少其股份的金額。

17.2 按照前一條款的規定創建的所有新股份，應與原始股本的股份相同，因而需要依據公司條款的規定支付權利金、抵押、轉讓、轉移、罰沒及其他。

17.3 除適用普通決議所涉及的事項相關條款及章程以外,公司可以通過特別決議進行：

（a） 更改公司名稱；

（b） 修改或增加章程；

（c） 修改或增加關於其宣告的對象、權利和其他事項的章程規定；以及

(d) 減少股本或任何資本贖回儲備金。

A-10

18 辦公室和營業場所。

在遵守公司條款的規定情況下，公司可以通過董事會決議更改註冊辦公室的地點。除註冊辦公室外，公司可向董事會決定的地方設立其他辦公室或營業場所。

19 股東大會

19.1 所有除年度股東大會外的股東大會均應稱為特別股東大會。

19.2 公司可以，但不得（除非法規要求）強制舉行每年股東大會，並在通知中指明該會議。任何年度股東大會均應在董事會任命的時間和地點舉行，如果他們沒有規定其他時間和地點，則應在每年12月第二個星期三上午10點在註冊辦事處舉行。在這些會議上，董事會報告（如果有的話）將被呈現。

19.3 董事可以召開股東大會，並且根據會員要求，立即進行召集公司的特別股東大會。

我們普通股的流通股中不到1%。 會員要求是指在提出要求的存款日期，持有所發行股票面值不少於10%的股票，該股票在該日期享有在公司股東大會上表決權的股票。

19.5 會員要求必須説明會議的目的，並由要求者簽名並存放在註冊辦事處，可以由幾份相同形式的文件組成，每份文件由一個或多個要求者簽名。

19.6 如果存款要求的會員數量達到要求，而在存款20一日後，董事會沒有依法召開會議，則要求人或代表超過全部要求人總表決權超過一半的代表，可自行召開會議。任何召開的會議均應在21天期限到期後的3個月內舉行。

19.7 由要求人召集的股東大會應以與董事會召集股東大會盡可能相同的方式召集。

A-11

20 股東大會通知

20.1 任何股東大會須提前至少5個清晰的日子通知。每個通知都必須指明會議的地點、日期、時間和通知將進行的業務的一般性質，並以後面所提到的方式進行通知，或按公司規定的其他方式進行通知，前提是，在是否通知中所指定的情況下，公司的股東大會應被認為已經正式召開：在年度股東大會的情況下，所有有權出席和投票的成員都同意；在特別股東大會的情況下，有權出席和投票的成員佔贏得權利的全部股份總價值不少於95%。

（a） 在年度股東大會的情況下，所有有權出席和投票的成員都同意；

（b） 在特別股東大會的情況下，有權出席和投票的成員佔贏得權利的全部股份總價值不少於95%。

20.2 意外遺漏通知某個有權接收該通知的人或未收到通知或通知的人不會使該股東大會的程序無效。

21 股東大會議程

21.1 除任命會議主席外，任何股東大會上的商業行為均不得進行，除非在會議進入時持有股票總投票權的一個或多個成員（通過委託代表或以非自然人名義）不少於發行的全部股票的三分之一。任何目的都可以參加股東大會。

21.2 參加會議的人可以通過電話會議或其他通信設備參加會議。以這種方式參加股東大會的人被視為在會議上親自到場。

21.3 所有當前有權接收並參加和投票的股東大會通知的股東（如果是公司或其他非自然人，則是由它們的合法授權代表簽署的）在線上（或多個副本上）簽署的決議（包括特別決議）將與公告的股東大會於妥善通知併合法召開的決議具有同等的效力。

21.4 如果在會議開始的時間內沒有達到法定人數，或者在這樣的會議期間法定人數不足，如果根據股東要求召開的，該會議將解散；否則，該會議將被推遲到下一週的同一天的同一時間和/或地點，或者被推遲到董事會所能決定的另一天、時間和/或地點。如果在延遲的會議上沒有達到法定人數，那麼在約定會議開始的半個小時內不在場的成員將是法定人數。

A-12

21.5 董事會可以在會議開始前任何時間任命任何人擔任公司股東大會的主席，如果董事會沒有任命任何人，公司董事會的主席（如果有）將擔任此類股東大會的主席。如果沒有這樣的主席，或者在會議開始的時間之後15分鐘內沒有出現，或者不願意採取行動，出席的董事會成員應選出他們的一員擔任會議主席。

21.6 如果沒有董事願意擔任主席，或在會議開始後15分鐘內沒有董事在場，則出席的股東應選擇其中一位擔任主席。

21.7 主席可以在有法定人數參加會議的情況下（如果會議表決做出這樣的決定，則應這樣做）隨時和隨地（如果未就這樣做做出決定）將會議推遲，但任何在推遲會議時未完成的業務在任何推遲的會議上都不會交易。

21.8 如果將股東大會推遲30天或更長時間，那麼必須像原始會議一樣通知。否則，不需要給任何推遲的會議通知。

21.9 除非主席在手舉表決之前或表決結果宣佈前要求進行全體表決，或任何其他在場並以本人或代理（或在公司或其他非自然人的情況下，由其合法授權的代表或代理人）持有給予參加和投票權的股份的名譽價值至少為十％的會員或成員聯合要求全體表決。

21.10 除非正式要求全體表決並且要求未被取消，否則主席宣佈決議已通過或一致通過，或由特定的多數通過或未通過，或未通過特定多數，會議記錄中有相關條目將成為該事實的確鑿證據，無需證明贊成或反對所記錄的票數或比例。

21.11 要求全體表決可以撤回。

21.12 除了在主席的選舉或休會問題上要求的全體表決外，在任何其他問題上要求全體表決必須按主席的指示進行，並且投票結果將被視為要求全票的股東大會的決議。

21.13 在選出主席或關於休會的問題上要求全體表決，應立即進行。在任何其他問題上要求的全體表決應在股東大會主席指定的日期，時間和地點進行，除非表決有待完成或與表決有關的任何業務。

21.14 如果票數相等，則主席將有權進行第二次或決定性的投票。

A-13

22 會員的投票權

22.1 除非股東是個人，否則在舉手錶決時，每個股東（無論是個人還是以其合法授權的代表或代理人出席的公司或其他非自然人）只有一票，在全體表決中出席的任何股東以這種方式出席都將有一票，每個股東每持有一個股份。

22.2 對於聯名持有人，擁有最高投票權的持有人提供投票，無論是以本人或代理（或在公司或其他非自然人情況下，由其合法授權的代表或代理）出席。（譯註：股東有多個的情況，以老的註冊為準）

22.3 精神失常的會員或任何法院在精神疾病中擁有管轄權的會員，無論在舉手錶決還是在全體表決中，都可以由代表委派其委員會，收款人，管理者，或其他法院指定代表的人代表其投票，任何這樣的委員會，收款人，管理者或其他人均可以通過代理投票。

22.4 除非在股東大會上註冊為會員並繳納全部應付的款項，否則任何人均沒有權利在任何股東大會上進行投票。

22.5 任何選民的資格都不得提出反對意見，除非在提出質疑的股東大會或休會股東大會上投票或提交投票的會議上提交質疑，並且任何未在會議上被駁回的投票均屬有效。在本文規定的時限內提出的任何異議應提交給主席，其決定將是最終且具有約束力的。

22.6 在全體表決或舉手錶決上，投票可以由本人或代理（或在公司或其他非自然人的情況下，由其合法授權的代表或代理）進行。股東可以委派多於一個代理人或將同一代理人在一項或多項儀器下列席並投票。如果股東任命了多個代理，則代理儀器應説明哪個代理有權在舉手錶決中投票，並規定每個代理有權行使有關投票的股份數量。

22.7 在全體表決中，持有多項股份的股東不必以同樣的方式投票，因此可以投票支持或反對決議和/或棄權，而在其任命下的代理人根據其委派的一項或多項儀器的條款可以支持或反對決議並/或棄權。

A-14

23 代理人

23.1 代理書應書面執行，並由指定人或其經書面授權的代理律師簽署，或，如果指定人是公司或其他非自然人，則應由其合法授權的代表簽署。代理不必是會員。

23.2 董事會可以在召開任何會議或延期會議的通知中或通過公司發送的委任代理的機構中指定委任代理的方式，並指定委任代理的地點和時間(不遲於與代理人提名與投票有關的會議的開始時間)，在沒有任何來自董事會在召開任何會議或延期會議的通知中或通過公司發送的委任代理的機構中的這種指示的情況下，應將委任代理的機構在註冊辦事處提交且在會議或延期會議的開始時間前不少於48小時提交，否則視為無效。

23.3 在任何情況下，主席都可以自行宣佈委任代理已被視為已被正式接受。未在允許範圍內提交的委任代理或未被主席宣佈為被妥善提交的委任代理均無效。

23.4 代理人任命書可以使用任何通常或常見的形式（或董事會認可的其他形式），並且可以被表達為特定會議或其任何延期的會議，或一般地直至撤銷。代理人任命書應被視為包括要求進行投票、加入或贊同要求進行投票的權力。

23.5 按照代理委託書的條款進行表決是有效的，即使委託人之前死亡或瘋狂、撤銷委託或委託書授權的撤銷，或者轉讓了代理所涉的股份，除非公司在一般會議或其延期會議開始前收到有關死亡、瘋狂、撤銷或轉讓的書面通知。

24 公司成員

任何法人或其他非自然人成員，可以根據其章程規定或通過其董事或其他治理機構的決議，在代表公司或任何類別成員的任何會議上授權其認為合適的人代表其行事，授權人可以行使所代表的公司能夠行使的相同權力，就像它是個人成員一樣。

A-15

25 不得表決的股份

公司持有的股份不得直接或間接投票，在任何會議上都不應計入未流通股的總數。

26 董事們

董事會應至少由一名人（代替董事除外）組成，但是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

27 董事的權限

27.1 根據《公司法》、公司章程和公司的任何指示，公司的業務應由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。對章程或公司條例的任何修訂和對任何特別決議的任何指示都不應使董事之前執行的任何有效行為無效，如果未進行此類修訂或未制定指示，則此類行為是有效的。正式召開的董事會議憑藉達成法定人數將行使董事會議可行使的所有權力。

27.2 所有支票、期票、匯票、匯兑和其他可轉讓的證券以及支付給公司的所有款項的收據，應以董事會通過的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式執行。

27.3 公司董事可以在公司擔任任何其他薪酬職務或盈利職務的董事，或者為其遺孀或所屬人員在退休時支付恩惠金、養老金或津貼，並可以為任何資金作出貢獻，並支付購買或提供任何此類恩惠金、養老金或津貼的保險費。

27.4 董事可以行使公司的所有權力，借款、抵押或轉讓其業務、財產和資產（現在和未來）和未繳的資本或其中的任何部分，併發行債券、債券股票、抵押、債券和其他這種證券，無論是直接還是作為任何第三方的債務、責任或義務的擔保。

28 董事的任命和罷免

28.1 公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

28.2 董事會可以任命任何人為董事，填補空缺或增加董事，但此類任命不得使董事人數超過公司按照公司章程規定或依照章程規定的最大董事人數。

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29 董事的職務終止

如果董事： a）遞交書面通知給公司，宣佈辭去董事職務；或 b）董事連續三次缺席董事會議，未經董事會批准離席（為了避免誤解，未經其委任代表或替代董事的情況下缺席），並且董事會通過決議認為由於此類缺席而導致董事職務終止；或 c）董事去世、破產或與其所有債權人普遍達成任何協議或償付款，他的職務將被視為終止；或

（a） 董事書面通知公司辭去董事職務；或

（b） 董事缺席董事會三次會議（無代理人或其指定的替補董事代表他出席的情況下），沒有董事會的特殊請假，董事會通過決議認為他因此缺席而已經空缺職位；或

（c）

(d) 董事被發現或變得無法工作；

(e) 其他所有董事（不少於兩人）一致決定他應被撤職，可以通過全體董事在依據公司章程召開的董事會議上通過決議，或者通過其他所有董事簽署的書面決議來實現。

30 董事會議事規程

30.1 董事會辦理業務的法定人數可以由董事會決定，如果沒有這樣規定，那麼如果有兩個或兩個以上的董事，則應為兩個，如果只有一個董事，則應為一個。代理董事的任職人如果他的委任人不在場，將計入法定人數。董事如果也兼任代理董事，並且他的委任人不在場，則在法定人數上計算兩次。

30.2 除章程另有規定外，董事會可以自行制定議事規則。在任何會議上提出的問題應以贊同票數多者為決定。如果投票平局，則主席有第二次投票權。代理董事可以在他的委任人不在場時，除了自己的投票外，還有權代表他的委任人單獨投票。

30.3 董事或者董事委員會的任意成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加會議，只有當所有參加會議的人都可以同時相互交流時，這種形式的參會才會被視為在場參加。這種方式參加會議會被視為出席了會議。除非董事會另行規定，否則會議將被視為在主席開始控制開始時在該地點召開。

30.4 所有董事或董事委員會的所有成員，或關於罷免任何董事或任何董事解除其職務的決議，所有除了該決議對象之外的董事（代理董事有權代表其委任人簽署這樣的決議，如果代理董事也是董事，則他還有權代表其委任者以及在其擔任董事的職務下籤署該決議），這種寫成的決議（有一份或多份）將與實際在與董事會或董事委員會召開的會議上通過的決議具有同樣的效力。就像一樣

A-17

30.5 董事或代理董事可以，或公司的其他官員根據董事或代理董事的指示，通過以書面形式向每個董事和代理董事發出至少兩天的通知來召集董事會。通知書必須説明業務的一般性質，除非在會議召開前、會議召開時或會議召開後所有董事（或它們的代理）都放棄通知。所有關於公司給成員發通知的章程條款都適用於公司給董事發通知的情況。照章辦理。

開多30.6 如果董事人數少於章程規定的必要董事會議人數，董事會繼續存在（如果是這種情況，董事人數可能是唯一的），但他們可以為此目的採取行動，即使其目的是增加董事人數以使其等於這樣的固定數額，或者召集一次股東大會，也可以採取行動，但不得為任何其他目的。

30.7 董事會可以選舉董事會主席，並確定他擔任的期限；但如果沒有任何董事會主席被選舉，或者如果在任何會議上，主席在會議開始時間後五分鐘內沒有出現，那麼在場的董事們可以選擇其中的一名成員作為會議主席。

30.8 任何董事會議會上採取的行動，或者任何委員會董事會議上採取的行動（包括任何人作為代理董事講話），即使後來發現任何董事或代理董事的任命存在某些瑕疵，和/或他們或其中任何一個被取消資格，和/或已離職和/或沒有資格投票的，也應該被視為有效的，因為如果每個人都被正式任命，或者有資格成為董事或代理董事，或者沒有離職或有權投票的話，每個人都有球員的然後被視為通過表決參與了這個行動。

30.9 董事（而不是代理董事）可以通過由他書面指定的代理在董事會議上進行代表他參加會議。授權代表應計入法定人數內，授權代表的投票在所有方面都被視為任命代表的投票。

31 同意假定

在對任何公司事項採取行動的董事會會議上出席的董事或代理董事應被認為已同意採取的行動，除非他對會議記錄的異議被記錄下來，或者除非他在會議結束前向主席或祕書提交了其針對該行動的書面異議，或者在會議結束後立即通過掛號信將其異議發送給主席或祕書。對於投票贊成該行動的董事或代理董事，這種反對權不適用。

A-18

32 董事利益

32.1 董事或代理董事可以在某個期間內，按照董事會的決定，與其董事職務一起擔任公司的任何其他職務或利潤地點（除審計師職位外）。他或他的公司作為公司的專業服務提供商可以得到與他不是董事或代理董事時相同的報酬和其他待遇。

32.2 董事或代理董事可能成為該公司發起的任何公司的董事或其他官員，或以任何方式感興趣，如投資股東，簽約方等。在公司聘用其作為董事或官員或利益相關方，該董事或代理董事不應對公司承擔任何報酬或其他收益的責任。

32.3 董事或代理董事可以成為任何由公司發起或是公司股東的公司的董事或其他官員，或以任何方式感興趣，如投資股東，簽約方等。該董事或代理董事不得向公司負責任，以回報他作為該公司的董事或其他職務所受到的任何報酬或其他利益。

32.4 沒有人因為擔任董事或代理董事而被取消擔任董事或代理董事的資格，也不會因此而在與公司訂立任何交易，包括作為廠商、買主或其他角色，而受到限制；也不會因此而使得此類合同或任何公司的交易或交易不合法，也不會因此使得董事或代理董事在此類合同或交易中獲得任何利潤，因為通過這種方式被視為建立了受託關係。如果董事或代理董事對與他有利益相關的任何合同或交易進行投票，則應在考慮該合同或交易之前或會議之前披露任何董事或代理董事在任何此類合同或交易中的利益。

32.5%的員工被淘汰。2023年，公司繼續重組組織並減少其總體員工數。公司預計所有剩餘的現金離職費用都將在一年內完成。 一般通知，即董事或代理董事是任何指定公司或公司的股東、董事、官員或僱員，並且應將其視為涉及該公司的交易而感興趣的人，足以作為該股東或代理董事在關於其利益的合同或交易之決議的投票通知，之後不需要發佈有關特定交易的特別通知。

33 會議記錄

董事們應在專門記錄官員任命、公司或任何類別股份和董事會或董事會委員會會議程序的賬簿內作出記錄，幷包括每次會議中出席的董事或代理董事的姓名。

A-19

34 董事可將他們的任何權力、職權及自主裁定，包括將其下放權利的權限，委託至由一個或多個董事所組成的委員會。他們還可以委派任何管理董事或任何其他行政職務的董事行使他們認為需要行使的權力、職權和自主裁定，前提是替代董事不得擔任管理董事，並且任命管理董事的任命將在他不再是董事時立即撤銷。任何此類委託都可以受到董事會施加的任何條件的限制，並且可以與他們自己的權力同時進行或排除任何此類委派，任何此類委託都可以由董事會撤銷或更改。除非根據此類條件，否則董事會委員會的程序將按照章程規定董事會程序進行管理，只要它們能夠適用。

34.1 董事會可以設立任何委員會、地方局或代理人，或任命任何人為公司的經理或代理人，並且可以任命任何人為此類委員會、地方委員會或代理機構的成員。任何此類任命都可以根據董事會可以施加的任何條件進行，可以與其自己的權力相互產生並行或排除，任何此類任命都可以由董事會撤銷或更改。除非根據此類條件，否則任何此類委員會、地方委員會或代理機構的程序將按照章程規定董事會程序進行管理，只要它們能夠適用。

34.2 董事會可以設立任何委員會、地方局或代理人，或任命任何人為公司的經理或代理人，並且可以任命任何人為此類委員會、地方委員會或代理機構的成員。任何此類任命都可以根據董事會可以施加的任何條件進行，可以與其自己的權力相互產生並行或排除，任何此類任命都可以由董事會撤銷或更改。除非根據此類條件，否則任何此類委員會、地方委員會或代理機構的程序將按照章程規定董事會程序進行管理，只要它們能夠適用。

34.3 董事會可以通過授權委託書或其他方式任命任何人作為公司的代理人，在董事會的授權或委員會的授權下使用印章。任何使用公司印章的文件都必須由至少一名董事或公司的某位官員或董事會為此目的指定的其他人簽署。

34.4 董事會可以通過決議批准向任何董事支付額外的報酬，用於除董事的日常例行工作之外的任何服務（按照董事的意見）。向也是公司顧問、律師或執業律師的董事支付的任何費用都應是他作為董事的報酬之外。

34.5 董事會可以任命公司（包括祕書在內）的工作人員，他們認為有必要，根據他們認為適當的條款、報酬、職責以及有關資格的規定來執行。除非在其任命條件中另有規定，否則公司的任何官員都可以通過董事或成員的決議進行撤職。如果公司的官員以書面形式通知公司他辭去了職務，那麼他可以隨時離開他的職務。

35 備用董事

35.1 任何董事（但不包括替代董事）可以書面任命任何其他董事或任何願意行事的人作為替代董事，並可以通過書面形式解除替代董事的職務。

A-20

35.2 替代董事有權收到董事會和董事會委員會的所有會議通知，並參加和投票每一次董事未出席的會議。替代董事可以簽署董事會的任何書面決議，並在其任命人親自出席時履行其任命人作為董事的所有功能。

每股營業費用（ASM）（美分） 如果他的任命人不再是董事，則替代董事將停止作為替代董事。

35.4 任何替代董事的任命或撤職都可以由任命或撤職的董事簽署的通知或董事會認可的任何其他方式進行。

35.5 除非在章程規定的情況下，替代董事在任何情況下都將被視為董事，並且只對其自己的行為和過失負責，不被視為任命他的董事的代理人。

36 無最低持股數

公司的股東大會可以規定董事所持有的最低股權，但除非和直到這樣的持股資格確定，否則董事無需持有股份。

37 董事酬金

37.1 如董事會認為合適，應支付給董事的報酬為董事所決定的報酬。董事們也有權獲得因參加董事會或董事會委員會會議、公司的股東大會、任何類別股份或公司債券的持有人的會議或與公司有關的其他業務或執行董事職責要求支出的旅行、酒店和其他費用，或按董事認定的標準獲得固定的津貼或使用以上兩種方法的組合。

37.2 董事會可以通過決議批准向任何董事支付額外的報酬，用於除董事的日常例行工作之外的任何服務（按照董事的意見）。向也是公司顧問、律師或執業律師的董事支付的任何費用都應是他作為董事的報酬之外。

38 印章

38.1 董事會可以決定是否設立公章。公章僅受董事會或被董事會授權的董事會委員會的授權使用。任何印章被粘貼在其上的文件必須由至少一名董事或公司的某位官員或董事會為此目的指定的其他人簽署。

A-21

38.2 公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用副本印章或印章，並且如果董事會這樣決定，在其上的名稱除了公司的一般印章外還有每個使用該印章的地方的名稱。

38.3 公司的任何官員、代表或代理人可以在不需要董事的進一步授權的情況下，在他自己的簽名下加蓋公章，用於任何需要公司認證的文件或需要向開曼羣島或任何其他地方提交的文件。

39 分紅派息

39.1 根據法規和本條款，除非在附加的股票權利規定中另有規定，董事可以決定支付股票發放和其他股票分配，並授權從合法可用的公司資金支付股息或其他分配。除非董事決定支付的股息具體説明該股息為最終股息，否則股息將被視為臨時股息。除非公司的實現或未實現利潤，股息賬户或法律另有允許，否則不得支付任何股息或其他分配。

39.2 除非附加在任何股票的權利規定中另有規定，所有股息和其他分配應根據會員持有的股票的面值支付。如果發行的任何股票以在特定日期之後的日期作為分紅排名的條款發行，則該股票將相應地排名為分紅。

39.3 董事可以從應支付給任何會員的任何股息或其他分配中扣除他向公司支付的所有款項（如有）。

39.4 董事可以決定通過分配特定資產的方式全額或部分支付任何股息或其他分配，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股票，債券或證券的形式之一或更多，如果在該分配方面存在任何困難，董事可以根據他們認為方便的方式解決，並且特定的資產或其任何部分的分配價值可以由碎股確定，並且可以決定在此基礎上向任何會員支付現金款項，以調整所有會員的權利，並可以以董事認為適當的方式向信託受託人移交此類特定資產。

39.5 除非附加在任何股票的權利規定中另有規定，股息和其他分配可以以任何貨幣形式支付。董事可以確定所需的任何貨幣兑換的基礎以及如何解決相關的任何費用。

39.6 董事可以在決定支付任何股息或其他分配之前撥出他們認為適當的款項作為公司任何目的的備用金，並在等待這種應用期間，在公司業務方面自由使用這些備用金，該備用金可以由董事自行決定是否適用。

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39.7 股息，其他分配，利息或其他以現金形式支付的股票款項可以通過電匯或以支票或票據的形式發送到持有人的註冊地址或在情況聯名持有人適用的情況下，發送到在成員名冊上排名第一的持有人的註冊地址或發送到這樣的持有人或聯名持有人以書面方式指定的地址。每張支票或票據均應支付發送給其的人的訂單。兩個或更多的聯名持有人之一可以對任何股息，其他分配，紅利或支付給他們作為聯名持有人持有的股票款項給予有效的收據。

39.8百萬 沒有任何股息或其他分配會產生對公司利息。

39.9 任何無法支付給會員和/或在此類股息或其他分配到期後仍未要求支付的股息或其他分配，應由董事酌情支付到公司名下單獨的賬户，前提是公司不會在該賬户中成為受託人，該股息或其他分配仍然作為欠款歸因於會員。任何股息或其他分配，在此之後仍未被認領的金額超過六個月，則將被沒收並歸還公司。

40 資本化

董事可以隨時將公司儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和股本贖回儲備基金）或淨利潤賬户或其他可供分配的賬户的所有餘額資本化；根據如上比例將適當的金額分配給會員，如果該分配是利潤的分配，該金額將被分配到他們的名義認購和分配為完全實收的未發行股票中；在此情況下，董事應進行所有必要的操作，以便將該資本化業務落實，並完全授權董事制定規定，在股票分配時，如何處理小數份額（包括規定碎股權益的權利歸屬於公司而不是涉及的會員）；董事可以授權任何人代表所有相關會員與公司進入協議，提供該資本化業務和與之相關的事項，任何根據該授權進行的協議均對所有此類會員和公司有效和具有約束力。

41 賬目記錄

41.1 董事應保持適當的賬本記錄（包括適用的材料基礎文件，包括合同和發票）以便於記錄公司收到和支出的所有貨幣金額和相關事項，記錄公司的所有商品銷售和購買，以及公司的資產和負債情況。這些賬本記錄必須保留至少五年，並被認為是適當的賬目記錄，如果不保留這樣的賬目記錄，則必須保留這樣的記錄以給出公司財務狀況和解釋其交易的真實和公正的表示。

A-23

41.2 董事應確定公司或其任何賬目和賬本記錄是否應向除董事以外的任何會員開放檢查的範圍，程度，時間和地點以及受什麼條件或規定限制或規定，除法律規定外，沒有任何會員（除董事外）有權檢查公司的任何賬目或賬本記錄或文件，除非獲得法律規定或董事會或公司股東大會的授權。

41.3 董事可以準備並在股東大會上提交利潤和損失賬目，資產負債表，集團賬目（如有）以及法律要求的其他報告和賬目。

42 審計

$42.1萬 董事可以任命公司審計師，並應根據董事決定的條款擔任其職務。

42.2 公司的每個審計師都有權始終查看公司的賬簿，賬目和憑證，並有權要求董事和公司的工作人員提供必要的信息和解釋以履行審計師的職責。

42.3 如果董事需要，審計師可以在他們的任期內，在一般股東大會（在註冊為普通公司的公司的情況下）或在任何其他時間（股東大會在註冊為豁免公司的情況下）發行報告，並要求股東大會在其委任之後的下一個年度審計師，在任何其餘時間的會議上，在其任期內，可以根據董事或任何成員的大會要求，對公司的賬目進行報告。

43 通知

43.1 通知應以書面形式進行，並可以通過快遞，郵政，電纜，電報，傳真或電子郵件發送給公司的任何會員，或發送到會員在會員名冊上顯示的地址（如果通知是通過電子郵件發送，則將其發送到會員提供的電子郵件地址）。如果從一個國家郵寄到另一個國家，郵件應通過航空郵件發送。

43.2 如果快遞發送通知，通知的送達應視為送達給快遞公司，並應視為通知被送達於送達通知給快遞的第三天（不包括星期六或星期日或法定節假日）。如果通過郵寄發送通知，則適當地填寫地址並預付郵資發送包含通知的信件即視為送達通知，並應視為通知被在第五天（不包括開曼羣島的星期六、星期日或公共假期）後收到。如果通過電纜、電報或傳真發送通知，則應正確地填寫地址併發送這些通知，並應視為在發送同一天收到通知。如果通過電子郵件發送通知，則應將電子郵件發送到預定接收者指定的電子郵件地址，應視為電子郵件在發送當天收到的，並且不需要接收者確認收到電子郵件。

43.3 如果公司已獲知某人因為某會員的死亡或破產而有資格獲得該股票或股份，則公司可以通過其他要求所要求的方式將通知發送給那些有權獲得通知的人，該通知應以他們的名字、死者的代表、破產受託人的身份或以類似描述的方式寄至該人所要求的地址，或者根據公司的選擇通過任何其他方式發送通知，就像死亡或破產未發生一樣。

43.4 每次股東大會的通知應通過章程授權的任何方式發送給所有持有股票並有權獲得該通知的股東，但對於聯名持有人，如果通知發送給註冊成員中名列第一的聯名持有人，則該通知將足夠，還應通知每個因其身份為會員的合法個人代表或破產受託人而享有接收會議通知的權利，並且不應通知其他人。

44 清盤

44.1 如果公司清算，則清算人應根據其認為適當的方式和順序將公司資產用於清償債權，但在股票證券清算中，根據股份清償：如果用於分配給股東的可用資產不足以償還公司發行的全部股份，那麼將這些資產分配，以使損失按其所持有的股票票面價值比例由股東承擔；或者如果分配給股東的可用資產超過足以償還清算開始時公司發行的全部股份，則這個剩餘部分按他們在清算開始時所持股份的票面價值比例分配股東，但要減去應付的所有欠款，所有應向公司支付未付款項或其他款項的所有款項。

（a） 如果公司清算，則清算人應根據其認為適當的方式和順序將公司資產用於清償債權，但在股票證券清算中，根據股份清償：如果用於分配可用資產的資產不足以償還公司發行的全部股份，則應按其所持有的股票面值比例由股東承擔損失；或者如果分配給股東的可用資產超過足以償還清算開始時公司發行的全部股份，則這個剩餘部分按他們在清算開始時所持股份的票面價值比例分配股東，但要減去應付的所有欠款，所有應向公司支付未付款項或其他款項的所有款項。

（b） 如果公司清算，則清算人應根據其認為適當的方式和順序將公司資產用於清償債權，但在股票證券清算中，根據股份清償：如果用於分配可用資產的資產超過用於償還公司發行的全部股份的資產，則應按照他們在清算開始時所持股份的票面價值比例向股東分配這個剩餘部分，但要減去應付的所有欠款，所有應向公司支付未付款項或其他款項的所有款項，在這些股份中，如果有未支付的款項，則應扣除所有對公司的未付所得（以票面價值為準）。

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44.2 如果公司清算，則清算人可以在任何股份權利上的權利附加條件下，先徵得公司的特別決議和法律規定的任何其他批准，將公司全部或部分資產以實物方式分配給股東（無論這些資產是否屬於同類別），並且可以確定如何在股東或不同股東類之間分配這些資產。清算人可以在徵得同等批准的情況下將全部或部分這些資產轉讓給受託人，其利益為股東，然後為股東制定適當的信託規定。但不能強制要求任何股東接受帶有責任的資產。

45 董事和公司官員（這裏明確指不包括公司的審計師），以及公司的前任董事和前任官員（每個人皆為“受保護的人”），均應從公司資產中獲得賠償，以彌補任何可能因履行職責而產生的責任行為、行動不慎、侵權或違反信任等所導致的責任、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償或支出，包括法律費用，但不包括他們因自身的實際欺詐或惡意疏忽而造成的這種責任（如果有的話）。除非這種責任是由於受保護人的實際欺詐或惡意疏忽而造成的，否則受保護人不應對公司由於履行職責而造成的任何損失或損害擔責。在本條款下，除非經有管轄權的法院裁決或其他最終判決的結果，否則不應認定任何人實際上犯有欺詐或惡意疏忽。

45.1 地址：經濟技術開發區耕文路15號前江農場168號

45.2 公司應在保證任何規定的法律、章程和法規的前提下，事先支付適當的律師費和其他費用和支出，以便向尋求利益的受保護人提供支持、協助和賠償，這些受保護人因為他們履行職責的事項而成為任何訴訟、訴訟、程序或調查的一部分，或可能成為一部分，並且如果根據本條款的規定可以尋求保護，此類費用將被視為可被保護。在此類費用的任何預支中，受保護人應作出承諾，如果最終法庭判決或其他最終裁決確定受保護人無權根據本條款獲得賠償，則應向公司返還已預支的金額。如果根據最終判決或其他最終裁決確定受保護人不應獲得關於這些判決、費用或支出的保護，則不會對這些判決、費用或支出提供保護，並且任何預支都將由受保護人退回給公司（不含利息）。

45.3 董事在公司的名義下可以購買和維護保險，使得保險人受益於公司的任何董事或其他官員的責任，除非根據法律規定，涉及該公司的任何規則，否則這種責任將會被繳納給這樣的人在公司的關係中，以及他們在與公司有關的任何疏忽、違反、違反職務或違反信託案件中產生的責任。

46 財政年度

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每年的12月31日結束，並在成立之年之後的1月1日開始。

47 通過繼續轉移

如果公司被豁免，其應獲得繼續註冊為開曼羣島以外任何司法管轄區的法定機構的權利，遵守規定，經特別決議批准，並取消在開曼羣島的註冊。

48 併購和合並

公司有權與一個或多個其他組成公司（依據法規定義）合併或合併，條件由董事會決定，並在必要時獲得特別決議的批准（根據法規）。

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