附件4.4
MEDIROM醫療保健技術公司
2024年股權激勵薪酬計劃
1.目的；資格。
1.1一般用途。該計劃的名稱是MEDIROM Healthcare Technologies Inc.2024股權激勵薪酬計劃(以下簡稱計劃)。該計劃的目的是(A)使日本股份公司(“本公司”)MEDIROM Healthcare Technologies Inc.及其任何關聯公司能夠吸引和留住有助於公司長期成功的各類員工、顧問、董事和法定審計師；(B)提供激勵措施，使員工、顧問、董事和法定審計師的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。
1.2合格的獲獎者。有資格獲獎的人士為本公司及其聯屬公司的僱員(包括高級人員)、顧問、董事及法定核數師，以及委員會指定併合理預期於獲獎後成為僱員、顧問、董事及法定核數師的其他人士。
1.3可用的獎項。根據該計劃可授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)股票增值權、(D)限制性獎勵和(E)績效股票獎勵。
2.定義。
“美國存托股份”是指代表普通股的美國存托股份。
“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。
“適用法律”係指根據適用的日本公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股(或美國存託憑證)上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或受其影響的要求。
“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性獎勵或績效股票獎勵，以及與普通股股票有關的任何其他權利或利益。
“授標協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件(包括但不限於頒發條款(哈克ōyōkō))，以證明所授予的個人獎項的條款和條件
根據本計劃，本公司可酌情將該計劃以電子方式傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。
“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予這一術語的含義，但在計算任何特定人的實益所有權時，該人應被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是當前可行使的，還是僅在一段時間後才能行使的。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。
“董事會”是指在任何時候組成的公司董事會。
“原因”的意思是：
對於任何僱員或顧問，除非適用的授標協議另有規定：
(A)該僱員或顧問是與本公司或其聯屬公司訂立的僱傭或服務協議的一方，而該協議規定了原因的定義(包括但不限於日語協議，“Seitōna riyū“或”Gōrieki na riyū“)中所載的定義；或
(B)如果不存在此類協議，或者此類協議沒有定義原因：(I)犯有重罪(包括但不限於根據日本法律可判處一年以上監禁的任何刑事犯罪)或涉及道德敗壞的犯罪，或犯下任何其他涉及公司或關聯公司的故意瀆職或重大誠信違約的行為；(Ii)導致或有合理可能使公司或關聯公司負面宣傳或公開羞辱、尷尬或名譽受損的行為；(Iii)對公司或關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為；(Iv)嚴重違反美國州或聯邦或日本證券法；或(V)嚴重違反公司或關聯公司的書面政策或行為準則，包括但不限於與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動有關的書面政策，以及道德不當行為和任何工作規則(SHūgyōKioku).
對於任何董事或法定審計師，除非適用的授標協議另有規定，否則經多數公正的董事會成員確定董事從事了以下任何一項活動：
(A)任職期間的瀆職行為；
(B)嚴重不當行為或疏忽(包括但不限於Jūkashitsu根據日本法律)；
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(C)虛假或欺詐性失實陳述導致董事或法定審計師的任命；
(D)故意轉換公司資金；或
(E)儘管事先已收到有關會議的適當通知，但一再未能定期參加董事會會議(或法定核數師會議，如適用)。
委員會應根據其絕對自由裁量權，確定與參與者是否因任何原因而被開除有關的所有事項和問題的影響。委員會對參賽者的持續服務是否因公司原因而終止的善意決定是最終的，並對本協議下的所有目的具有約束力。
“控制變更”指的是：
(A)在一項或一系列相關交易中，直接或間接將公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、移轉、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予任何並非公司附屬公司的人；
(B)現任董事因任何原因不再在董事會中佔多數；
(C)公司完全清算或解散前十(10)個工作日的日期；
(D)任何擁有實益擁有權的人士收購(I)本公司當時已發行普通股的50%或以上(按完全攤薄基準)，並計入因行使購股權或認股權證、轉換可換股股份或債務而可發行的該等普通股，以及行使任何類似權利以收購該等普通股(“未償還公司普通股”)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時未償還有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票權證券”)；然而，前提是就本計劃而言，下列收購不構成控制權的改變：(A)公司或任何聯屬公司的任何收購；(B)公司或任何附屬公司贊助或維持的任何員工福利計劃的任何收購；(C)符合本定義(E)項第(I)、(Ii)和(Iii)項條款的任何收購；或(D)就特定參與者持有的獎勵而言的任何收購、參與者或包括該參與者在內的任何羣體(或由該參與者或包括該參與者的任何羣體控制的任何實體)進行的任何收購；或
(E)完成涉及本公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該交易須經本公司股東批准，不論是就該等交易或在交易中發行證券(“業務合併”)而言，除非
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緊接該等企業合併後：(I)(A)因該企業合併而產生的實體(“尚存公司”)總投票權的50%以上，或(B)直接或間接實益擁有足夠有投票權證券的最終母實體有資格選舉該尚存公司(“母公司”)董事會多數成員(或類似管治機構)的最終母公司，由緊接該企業合併(或如適用)前未完成的傑出公司表決證券(或如適用，由未完成公司表決權證券根據該業務合併轉換成的股份代表)，而該等表決權在其持有人中的投票權與未完成公司表決權證券在緊接業務合併前的持有人中的表決權大致相同；(Ii)除尚存公司或母公司所贊助或維持的任何僱員福利計劃外，並無任何人直接或間接擁有或成為有資格選舉母公司(或類似管治機構)(如無母公司，則為尚存公司)的董事會成員的未清償有表決權證券的總投票權的50%或以上的實益擁有人；及(Iii)於完成業務合併後，母公司(或如無母公司，則為尚存公司)的董事會(或類似管治機構)的董事會(或類似管治機構)至少有過半數成員於董事會批准簽署有關該項業務合併的初步協議時為董事會成員。
“税法”係指可不時修訂的1986年國內税法。凡提及守則某一節之處，須當作包括提及根據守則頒佈的任何規例。
“委員會”指董事會根據第3.3節和第3.4節任命的一個或多個董事會成員組成的委員會，負責管理計劃(如果董事會沒有這樣任命或授權管理計劃，則指董事會)。
“普通股”是指公司的非面值普通股，或委員會可能不時指定的其他公司證券。
“日本公司法”係指日本公司法(2005年第86號法令，經修訂)。
“公司”係指日本股份公司MEDIROM Healthcare Technologies Inc.及其任何繼任者。
“顧問”是指向公司或關聯公司提供真誠服務的任何個人或實體，但不是作為員工或董事，並且根據證券法規定的S-8表格登記聲明，可以向其提供可登記的證券，只要：(1)該人提供與在融資中發售和出售公司證券無關的真誠服務
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(Ii)該人士並不直接或間接推動或維持本公司證券的市場，及(Iii)該人士的身份並不妨礙本公司依據證券法以S-8表格登記該等證券，根據本計劃向該人士提供或出售證券。
“持續服務”是指以員工、顧問、董事、法定審計師或其他服務提供商的任何身份，不間斷地向公司或任何關聯公司提供服務。根據委員會或其代表的決定和/或批准，在以下情況下，連續服務不應被視為中斷：(I)任何批准的休假；(Ii)公司、任何關聯公司或任何後續實體之間的調動，無論是以員工、顧問、董事、法定審計師或其他服務提供商的身份，還是(Iii)只要個人仍以員工、顧問、董事、法定審計師或其他服務提供商的身份在公司或關聯公司服務(適用的獎勵協議中另有規定的除外)；但前提是如果任何裁決受《守則》第409a條的約束，則本判決僅在與《守則》第409a條一致的範圍內生效。委員會或其代表可自行決定，在當事人批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他事假或探親假的情況下，是否應視為中斷連續服務。委員會或其代表可全權酌情決定公司的交易，如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為就受影響的獎勵而言導致連續服務終止，該決定應是最終的、最終的和具有約束力的。就僱員而言，除非委員會或其代表另有明確書面同意，否則持續服務將於本公司(或聯營公司，如適用)通知該僱員本公司(或該聯營公司)有意解僱該僱員或尋求該僱員自願辭職時終止。
“遞延庫存單位”具有本合同第8.1(B)節規定的含義。
“董事”係指董事會成員。
“殘疾”是指，除非適用的獎勵協議另有規定，參賽者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動；然而，前提是就根據本守則第6.10節釐定獎勵股票期權的期限而言，殘疾一詞應具有守則第22(E)(3)節賦予該詞的涵義。對個人是否有殘疾的確定應根據委員會制定的程序確定。除非委員會根據本守則第22(E)(3)節的含義，根據本條例第6.10節就激勵股票期權的期限確定殘疾，否則委員會可依賴任何關於參與者為獲得任何福利而殘疾的確定。
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由公司或參與者參與的任何附屬公司維持的長期傷殘計劃。
“取消處分資格”的含義見第16.12節。
“生效日期”指公司股東批准本計劃的日期，如果該批准發生在董事會通過本計劃之日的一週年之前。
“僱員”指受僱於公司或其附屬公司的任何人，包括高級職員或董事；如果是這樣的話為了確定是否有資格獲得獎勵股票期權，員工應指本公司或守則第424節所指的母公司或子公司的員工。本公司或聯營公司僅提供董事或法定核數師服務或支付董事(或法定核數師)費用，均不足以構成本公司或聯營公司的“僱用”。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法，包括其下的規則及其後續條款和規則。
“公平市場價值”是指普通股、美國存託憑證、獎勵或其他財產在確定價值之日的公平市場價值，由委員會確定，或根據委員會確定的程序確定，但須遵守下列條件：
(A)如在該日期，代表普通股的美國存託憑證在美國的任何既定證券交易所或全國性市場系統上市：
(I)普通股的公平市值應為相當於一股普通股的適用美國存託憑證數量的總和，該總價是根據美國存托股份的收市價(或如沒有報告出售，則為有關日期前美國存託憑證交易的最後一天的收市價，或委員會酌情釐定的其他適當日期的收市價)在有關交易所或系統所報的價格而釐定；及
(2)美國存托股份的公平市價應為美國存托股份在有關日期前最後一天如此交易的美國存託憑證的收市價(或如沒有報告銷售，則為有關日期前美國存託憑證交易的最後一天的收市價，或委員會酌情決定的其他適當日期)在有關交易所或系統所報的收市價；及
(B)委員會應真誠地確定公平市價，不考慮任何限制，但根據委員會的條款，該限制永遠不會失效，而且這種確定應是決定性的，並對所有人具有約束力。
“財政年度”是指公司的財政年度。
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“自由站立權利”具有第7節規定的含義。
“合理理由”是指，除非適用的授標協議另有規定：
(A)僱員或顧問是與本公司或其聯屬公司訂立的僱傭或服務協議的一方，而該協議規定了好理由的定義(包括但不限於日語協議，Seitōna riyū“或”Gōrieki na riyū“)中所載的定義；或
(B)如果不存在此類協議或此類協議未定義充分理由，在未經參與者明確書面同意的情況下發生下列一種或多種情況，公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後三十(30)天內未採取補救措施(該通知必須由參與者在參與者知道適用情況後九十(90)天內提供)：(I)參與者的職責、責任或頭銜發生任何重大、不利變化；(Ii)參與者的基本工資或獎金機會大幅減少；或(Iii)參與者主要辦公地點的地理位置遷移超過五十(50)英里。
“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期，該獎項具體規定了該獎項的關鍵條款和條件，如果該決議中規定了較晚的日期，則為該決議中規定的日期。
“激勵性股票期權”是指委員會指定為《守則》第422節所指的激勵性股票期權，並符合《計劃》規定的要求的期權。
“日本所得税法”係指日本所得税法(1965年第33號法，經修訂)。
“現任董事”是指在生效之日組成董事會的個人，但前提是於生效日期後成為董事成員的任何人士，如其當選或提名為董事會成員，並獲當時董事會至少三分之二的在任董事投票通過(不論是以特定投票方式或以本公司委託書批准)，而該人士被提名為董事的被提名人而無異議，則該人士應為現任董事。任何人士如因董事選舉的實際或威脅競爭，或董事會以外任何人士或其代表實際或威脅徵求代表委任代表的結果，而初步當選或提名為本公司董事的人士，均不得成為現任董事。
“日本特區”指股票收購權(新京武士)，如日本《公司法》第236條及其某些其他規定所述。
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“上市市場”是指本公司所有證券上市交易的全國性證券交易所，沒有上市交易的，指“納斯達克”股票市場。
“非僱員董事”係指規則16b-3所指的“非僱員董事”的董事。
“非合格股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權資格的期權。為免生疑問，此處使用的激勵性股票期權和不合格股票期權是根據美國法律定義的，並不是指根據日本法律對某些税收待遇的資格或不合格(例如，澤盛鐵甲狀態或澤成Hi-tekikaku日本法律規定的地位)。
“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
“期權”指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非限制性股票期權。為了清楚起見，可以選擇日本特區的形式。
“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。
“期權行權價”是指行使期權時，普通股(或美國存託憑證可行使的美國存託憑證數量)可購買普通股的價格。
“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，指持有傑出獎勵的其他人員。
“業績目標”是指在一個業績期間，委員會根據業務標準或委員會酌情確定的其他業績衡量標準為該業績期間確定的一個或多個目標。
“績效期間”是指一個或多個時間段，其持續時間由委員會選擇，不少於一個財政季度，在此期間，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得和支付績效份額獎勵的權利。
“業績分享獎”是指根據本條例第九條授予的任何獎項。
“履約股”是指根據委員會確定的公司在履約期內的表現，授予獲得若干實際普通股(或根據第4.7節，美國存託憑證)或股份單位的權利。
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“獲準受讓人”係指：(A)期權持有人的直系親屬成員(子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係)、分享期權持有人家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人擁有50%以上實益權益的信託；這些人(或期權持有人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體；(B)委員會指定的與委員會制定和批准的計劃有關的第三方，根據該計劃，參與者可以獲得現金支付或其他對價，以換取轉讓無限制股票期權的代價；以及(C)委員會全權酌情允許的其他受讓人。
“人”是指《交易法》第13（d）（3）條所定義的人。
“計劃”是指本MEDIROM Healthcare Technologies Inc.2024股權激勵薪酬計劃，經不時修訂和/或修訂和重述。
“關聯權”具有第7節規定的含義。
“受限獎”是指根據第8條授予的任何獎。
“限制期”具有第8節規定的含義。
“規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“法定核數師”指法定核數師(堪薩亞庫)，如日本《公司法》第332條及其某些其他規定所述。
“股票增值權”指根據根據第7條授予的獎勵，在行使時收取現金或股份的權利，數額等於行使股票增值權的股份數目乘以(A)普通股股份在行使獎勵當日的公平市價(或相應數目的美國存託憑證)，超過(B)股票增值權獎勵協議所指定的行使價格。
“以股換股”具有第6.4節規定的含義。
"替代裁決"具有第4.6條所述的含義。
“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。
“總股份儲備”具有第4.1節規定的含義。
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3.行政部門。
3.1委員會的權限。該計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在符合《計劃》條款、委員會章程和適用法律的情況下，除《計劃》授予的其他明示權力和授權外，委員會有權：
(a)解釋和解釋《計劃》並適用其規定；
(b)頒佈、修改和廢止與本計劃管理有關的規章制度；
(c)授權任何人代表公司簽署為實現本計劃目的所需的任何文書；
(d)授權公司的一名或多名高級管理人員處理不涉及《交易法》第16條所指的“內部人士”的獎項；
(e)確定根據本計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期；
(f)在符合本計劃規定的限制的情況下，不時選擇那些有資格獲獎的人；
(g)決定每一次獎勵的普通股(或美國存託憑證)的數量，以及獎勵是否可行使為普通股(或美國存託憑證)；
(h)確定每個期權是激勵股票期權還是不合格股票期權；
(i)規定每份授權書的條款和條件，包括但不限於行使價、支付媒介和歸屬條款，並具體説明授權書中與此類授權書有關的條款；
(j)確定根據業績股票獎勵授予的業績股票的目標數量、將用於確定業績目標的業績衡量標準、業績期限(S)和參與者賺取的業績股票數量；
(k)修訂任何懸而未決的裁決，包括更改歸屬的時間或方式，或任何懸而未決的裁決的期限；然而，前提是，如果任何此類修改損害了參與者的權利或增加了參與者在其獎勵下的義務，或產生或增加了參與者與獎勵有關的聯邦所得税責任，則此類修改也應徵得參與者的同意；
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(l)就本計劃而言，在不構成終止僱用的情況下，決定可給予參加者的缺勤期間及目的，其期間不得短於根據本公司僱傭政策一般適用於僱員的期間；
(m)就公司控制權變更或引發反稀釋調整的事件可能需要的未完成獎勵作出決定；
(n)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏，以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的獎勵；以及
(o)行使酌情權，作出其認為對本計劃的管理是必要或適宜的任何及所有其他決定。
委員會還可以修改任何未決裁決的購買價格或行使價格，但前提是變更影響重新定價的，重新定價生效前須經股東批准。
3.2委員會的決定是最終的。委員會根據計劃條文作出的所有決定均為最終決定，並對本公司、任何聯屬公司、任何參與者或實益擁有人、任何獲準受讓人及任何其他向上述任何人士或實體或透過上述任何人士或實體主張權利的人士具有約束力，除非有司法管轄權的法院裁定該等決定屬武斷及反覆無常。
3.3代表團。委員會或如未委任委員會，董事會可將計劃的管理轉授由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會，而“委員會”一詞適用於獲授權的任何一名或多名人士(如未獲委任或轉授，則指董事會)。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會(而本計劃中對董事會或委員會的提及此後應轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃規定牴觸的決議所規限。董事會可隨時取消該委員會，並在董事會內重新審查該計劃的管理。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可不時增加或減少委員會的人數、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、委任新成員以代替成員，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。委員會須根據其過半數成員表決，或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員書面同意而行事，所有會議均須保存會議紀錄，並須向董事會提供副本。在符合《計劃》和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例。
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3.4委員會組成。除董事會另有決定外，委員會應僅由兩名或以上非僱員董事組成。理事會有權酌情決定是否打算遵守規則16b-3的豁免要求。然而，如果董事會打算滿足這種豁免要求，對於任何受交易所法案第16條約束的內部人士，委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都只由兩名或兩名以上非僱員董事組成。在該等權力範圍內，董事會或委員會可授權由一名或多名董事會非僱員董事組成的委員會，向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。委員會可指定代理人協助其管理該計劃。本章程任何條文均不得推論，倘若獎勵由並非在任何時候只由兩名或以上非僱員董事組成的董事會薪酬或其他委員會根據本計劃授予獎勵，則該獎勵並不是根據本計劃有效授予的。
3.5對信息的依賴。委員會及董事會及其每名成員均有權真誠地依賴任何高級職員或僱員、本公司獨立核數師、顧問或協助管理本計劃的任何其他代理人向其提供的任何報告或其他資料，或根據該等報告或資料行事。委員會及董事會成員，以及在委員會或董事會的指示下或代表委員會或董事會行事的任何高級職員或僱員，均無須為真誠地就本計劃採取或作出的任何行動或決定負上個人責任，並在法律許可的範圍內，就任何該等行動或決定獲得本公司的全面賠償及保障。
4.受本計劃約束的股票。
4.1根據第13條的調整，截至任何日期，根據本計劃保留和可供交付的普通股總數不得超過497,500股普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)(“總儲備”)，減去以前根據本計劃授予獎項的股份數量(“當前未獲獎勵”)。任何與期權、股票增值權或任何其他獎勵有關的普通股股份(包括代表普通股的美國存託憑證)應在此限制下計為每授予一(1)項期權、股票增值權或普通股股份一(1)股。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足獎勵所需的普通股數量。
4.2根據本計劃可供分配的普通股股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。
4.3根據第13節的調整，截至任何日期，因行使激勵性股票期權而根據本計劃保留和可供交付的普通股總數不得超過124,375股
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普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)(“ISO限制”)。
4.4在單一財政年度內授予任何非僱員董事的普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)的最高數目，連同在財政年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用，不得超過總價值100,000美元(任何獎勵的價值都是根據授予日期的財務報告公允價值計算的)。
4.5受獎勵的任何普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)到期或在未發行與獎勵相關的全部普通股的情況下被取消、沒收或終止，將根據本計劃再次可供發行，且不被視為、也不計入當前未完成獎勵。根據第4.5節再次成為可用於未來授予的任何普通股應作為一(1)股重新添加。儘管本文有任何相反規定，根據本計劃須獲獎勵的股份如為(A)為支付期權而提交的股份、(B)本公司為履行任何預繳税款而交付或扣留的股份、或(C)股票結算股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股份，而該等股份並未於獎勵結算時發行，則該等股份應被視為並計入目前未獲獎勵的股份。
4.6委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以取代先前由本公司收購的實體或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵(“替代獎勵”)。替代獎勵不應被視為也不計入當前未償還獎勵，也不應減少總股份儲備；前提是，，與假定或替代擬作為激勵性股票期權的未償還期權相關而頒發的替代獎勵應計入ISO限制。在適用證券交易所規定的規限下，本公司直接或間接收購或與本公司合併(經適當調整以反映該收購或交易)的實體的股東批准計劃下的可用股份可用於該計劃下的獎勵，且不得減少總股份儲備。
4.7為履行本計劃下與普通股相關的任何獎勵，本公司可在美國存託憑證在全國證券交易所上市期間的任何時間，全權酌情將普通股的相關股份交付給本公司的託管銀行(“託管銀行”)，並應指示託管銀行向適用的參與者交付相應數額的美國存託憑證至參與者的指定證券賬户。於該等美國存託憑證如此交付後，有關普通股(或如為美國存託憑證可行使的獎勵，則為相關美國存託憑證)將被視為由本公司已向參與者發行，無須採取任何進一步行動。
5.資格。
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5.1是否有資格獲得特定獎項。激勵性股票期權只能授予員工。除獎勵股票期權外，獎勵可授予僱員、顧問、董事和法定審計師，以及委員會認為有理由預期在授權日後成為僱員、顧問、董事和法定審計師的個人。
5.210%的股東。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票期權，除非購股權行使價至少為授予日普通股公平市價的110%(如為美國存託憑證可行使的獎勵股票期權，則為代表一股普通股的美國存託憑證數目的公平市價的110%)，且購股權自授出日期起計五年屆滿後不得行使。
6.選擇權條款。根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個選項應遵守本第6節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。所有期權在授予時應單獨指定為獎勵股票期權或非限定股票期權，如果發行了證書，將為在行使每種期權時購買的普通股(或美國存託憑證)發行單獨的一張或多張證書。儘管有上述規定，如果被指定為獎勵股票期權的期權在任何時間未能符合資格，或如果一項期權被確定為守則第409A節所指的“非限定遞延補償”，而該期權的條款不符合守則第409A節的要求，則本公司不對任何參與者或任何其他人士承擔任何責任。單獨的備選案文的規定不必相同，但每個備選案文應包括(通過在備選案文中引用或以其他方式併入本文件的規定)下列各項規定的實質內容：
6.1學期。根據第5.2節關於百分之十股東的規定，自授予之日起滿10年後，不得行使任何激勵性股票期權。根據本計劃授予的無限制股票期權的期限應由委員會決定；然而，前提是，在授出日期起計十(10)年屆滿後，不得行使任何非限制性股票期權。
6.2激勵性股票期權的行權價。在符合第5.2節關於百分之十股東的規定的情況下，每一份獎勵股票期權的期權行權價不得低於授予日受該期權約束的普通股公平市價的100%(如果獎勵股票期權可為美國存託憑證行使，則不低於代表一股普通股的美國存託憑證數量的公平市價的100%)。儘管有上述規定，如果獎勵股票期權是根據另一種期權的假設或替代以符合守則第424(A)節規定的方式授予的，則該期權的行權價可低於上一句所述。
6.3不合格股票期權的行權價。除非根據日本《公司法》獲得特別多數股東的批准，否則每一份非合格股票期權的行權價格不得低於
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普通股(或美國存託憑證，視乎適用而定)，受授出日的選擇權所規限。儘管有上述規定，如果根據假設或替代另一項期權的方式以符合守則第409A節規定的方式授予非限制性股票期權，則該期權的行權價可低於上一句所述。
6.4考慮一下。根據期權獲得的普通股(或美國存託憑證)的期權行權價應在適用法規允許的範圍內以(A)現金、銀行匯款或在行使期權時以保兑或銀行支票支付，或(B)由委員會酌情按照委員會批准的條款支付。購股權行權價可按下列方式支付：(I)向本公司交付經正式批註轉讓予本公司的其他普通股(或美國存託憑證)，並於交付日以公平市價相等於就所收購的股份數目到期的購股權行權價(或其部分)，或通過認證的方式，即參與者確定在認證日期具有等於期權行權價格(或其部分)的總公平市值的特定普通股(或美國存託憑證)，並獲得相當於由此購買的普通股數量與識別的普通股(或美國存託憑證)數量之間的差額的普通股(或美國存託憑證)(“證券交易所股票”)；(Ii)透過與經紀商訂立的“無現金”行使計劃；(Iii)透過減少普通股(或美國存託憑證)的股份數目，而普通股(或美國存託憑證)在行使該等購股權時以其他方式交付，其公平市價等於行使時的期權行使總價；(Iv)通過上述方法的任何組合；或(V)以委員會可接受的任何其他法律代價形式。除非購股權另有特別規定，根據以交付(或見證)方式向本公司支付的直接或間接從本公司收購的其他普通股(或美國存託憑證)向本公司支付的普通股(或美國存託憑證)的行使價，只能由持有超過六個月(或為避免在財務會計目的下計入收益所需的較長或較短時間)的本公司普通股(或美國存託憑證)股份支付。儘管有上述規定，在普通股或美國存託憑證上市期間(即普通股或美國存託憑證在任何現有證券交易所或國家市場系統上市)，董事、法定審計師或高級管理人員的行使涉及或可能涉及本公司直接或間接的信貸擴展或安排，直接或間接違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條，應被禁止就本計劃下的任何獎勵。
6.5激勵性股票期權的可轉讓性。激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，並且只能由期權持有人在期權持有人有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後有權行使購股權。
6.6不合格股票期權的可轉讓性。非限制性股票期權可在以下情況下由委員會全權酌情轉讓給許可受讓人
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委員會在授標協議中規定的範圍內的書面批准。若無限制購股權並無可轉讓性，則該無限制購股權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承及分配法則，並只能由購股權持有人於購股權持有人在世期間行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後有權行使購股權。
6.7期權的歸屬。每項完全基於參與者繼續服務而授予的期權應在授予日期後不早於一(1)年內授予，因此可以行使。根據業績或其他標準授予的每一項期權應在授予日期後不早於一(1)年內授予，因此可行使。不得對普通股的一小部分或相當於普通股的一小部分的若干美國存託憑證行使選擇權。委員會可以，但不應被要求，在期權持有人死亡或殘疾發生時，在任何授予協議的條款中規定加速歸屬和行使。
6.8終止連續服務。除非授標協議或其條款已獲委員會批准的僱傭協議另有規定，在期權持有人的連續服務終止(期權持有人死亡或傷殘除外)的情況下，期權持有人可行使其期權(以期權持有人在終止之日有權行使該期權為限)，但僅限於在下列兩者中以較早者為準的期間內：(A)期權持有人終止連續服務的三個月日期或(B)授權書規定的期權期限屆滿之日；但前提是，如本公司因任何原因終止連續服務，則所有尚未行使的購股權(不論是否已歸屬)應立即終止及停止行使。如果期權持有人在終止後沒有在授予協議規定的時間內行使他或她的期權，期權將終止。
6.9延長終止日期。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果期權持有人的持續服務終止後，由於發行普通股(或美國存託憑證)將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則下的登記要求，任何時候都將禁止行使期權，則該期權應在(A)根據第6.1條規定的期權期限屆滿之日，或(B)參與者終止連續服務後，即行使期權將違反該登記或其他證券法要求的期間結束後三個月內終止，兩者中以較早者為準。
6.10期權持有人的傷殘。除非授予協議另有規定，否則如果期權持有人的連續服務因期權持有人的殘疾而終止，期權持有人可以行使他或她的期權(在
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購股權持有人於終止日期有權行使該購股權)，但只能於(A)終止後12個月或(B)授予協議所載購股權期限屆滿(以較早者為準)結束的期間內行使。如果期權持有人在終止後沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。
6.11期權持有者之死。除非授予協議另有規定，如果期權持有人的連續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在期權持有人死亡後指定行使期權的人行使(在期權持有人死亡之日有權行使期權的範圍內)。但僅限於在(A)死亡之日後12個月或(B)獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之前結束的期間內。如果在期權持有人去世後，該期權沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使，該期權將終止。
6.12激勵股票期權$100,000限制。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股(或美國存託憑證)的公平市價合計(於授出時釐定)超過100,000美元，則超過該限額(根據授予次序)的購股權或其部分將被視為非合資格購股權。
7.股票增值權。根據本計劃授予的每一項股票增值權應由獎勵協議證明。如此授予的每一項股票增值權應遵守第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。股票增值權可以單獨授予(“自立權利”)，也可以與根據計劃授予的期權一起授予(“相關權利”)。
7.1授予相關權利的要求。*與無限制購股權有關的任何相關權利可於授出購股權的同時授出，或於其後但於購股權行使或到期前的任何時間授出。與激勵股票期權相關的任何權利必須在授予激勵股票期權的同時授予。
7.2學期。*根據本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會決定；然而，前提是，股票增值權不得遲於授出日起十週年行使。
7.3歸屬權。*每項股票增值權將於授出日期後不早於一(1)年授出，因此可予行使。不得對一小部分普通股或相當於一小部分普通股的若干美國存託憑證行使股票增值權。委員會可以，但不應被要求，在獲獎者死亡或殘疾發生時，在任何授獎協議的條款中規定加速授予和行使權力。
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7.4鍛鍊和付款。*於行使股份增值權時，持有人有權從本公司收取相等於行使股份增值權的普通股(或美國存託憑證)股份數目乘以(I)行使獎勵當日普通股(或美國存託憑證)的公平市價除以(Ii)股份增值權或相關購股權所指定的行使價的數額。行使股票增值權的款項，應當在行使之日支付。支付應以普通股(或美國存託憑證)股份(或美國存託憑證)(附帶或不附帶委員會全權酌情決定的重大沒收和轉讓風險限制)、現金或其組合的形式支付，具體由委員會決定。
7.5行權價格。*獨立持有權的行使價格由委員會釐定，但不得低於普通股股份(或代表該等普通股股份的美國存託憑證，視何者適用而定)於股份增值權授予日期受該自由持有權規限的股份公平市價的100%。與授予期權同時或在授予期權之後授予的關聯權，以及與該期權同時授予或以其替代方式授予的關聯權，應具有與該相關期權相同的行使價，只能以與該相關期權相同的條款和條件轉讓，並且只能在與該相關期權相同的範圍內行使；然而，前提是根據其條款，受股份增值權及相關購股權規限的普通股每股公平市值(或相當於一股普通股的每股美國存託憑證數目，如適用)超過每股行使價格時，股份增值權方可行使，除非委員會認為第7.1節的規定已獲滿足，否則不得與購股權一併授予股份增值權。
7.6減持標的期權股份。*於行使任何關連權利時，可行使任何關連購股權的普通股(或美國存託憑證)股份數目須減去已行使股票增值權的股份(或美國存託憑證)數目。可行使相關權利的普通股(或美國存託憑證)的股數應在行使任何相關認股權時減去已行使該認購權的普通股(或美國存託憑證)的股數。
8.限制獎。受限獎勵是對實際普通股或美國存託憑證(“美國存託憑證”)或假想普通股或美國存托股份單位(“受限股份單位”)的獎勵，其價值等於相同數量的普通股(或美國存託憑證，視情況而定)的公平市值，該獎勵可以但不必規定，在委員會決定的期間(“受限期間”)內，該受限獎勵不得被出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押，作為貸款的抵押品或作為履行任何義務或任何其他目的的抵押品。根據本計劃授予的每一項限制性獎勵應由獎勵協議予以證明。因此授予的每個限制性獎勵應遵守第8節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。
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8.1限制性股票和限制性股票單位。
(a)每名獲授予限制性股票的參與者應簽署並向公司交付一份關於限制性股票的獎勵協議，其中列出了適用於此類限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會決定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司提交(A)委員會滿意的託管協議(如果適用)和(B)關於該協議所涵蓋的受限股票的適當空白股票權力。如果參與者未能簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在符合獎勵規定的限制的情況下，參與者一般應擁有股東對此類受限股票的權利和特權，包括投票表決此類受限股票的權利和獲得股息的權利；但前提是與受限股票有關的任何現金股息和股票股息應由公司扣留，記入參與者的賬户，扣留的現金股息金額可按委員會決定的利率和條款計入利息。委員會扣留的可歸因於任何特定限制性股票的現金股息或股票股息(以及其收益，如適用)應以現金形式分配給參與者，或在委員會酌情決定時，以公允市值等於該等股息金額的普通股或美國存託憑證股份(如適用)分配給參與者，如果該等股份被沒收，參與者無權獲得該等股息。
(b)授予限制性股票單位的條款和條件應反映在授予協議中。在授予受限股票單位時，不會發行普通股或美國存託憑證，本公司將不需要為支付任何此類獎勵預留資金。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會亦可授予有限制股份單位延期功能，將交收延遲至歸屬日期後，直至出現授標協議所載的未來付款日期或事件(“延期股份單位”)。委員會酌情決定，每個限制性股票單位或遞延股票單位(相當於一股普通股或相當於一股普通股的美國存託憑證數量)可計入相當於本公司就一股普通股(或相當於一股普通股的美國存託憑證數量)支付的現金和股票股息的金額(“股息等值”)。股息等價物應由公司扣留並記入參與者的賬户，並可按委員會確定的利率和條款從記入參與者賬户的現金股息等價物金額中計入利息。記入參與者賬户並歸屬於任何特定限制性股票單位或遞延股票單位的股息等價物(及其收益，如果適用)應以現金分配
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或在委員會酌情決定下，將公平市價相等於該等股息等值及收益(如適用)的普通股(或美國存託憑證)股份，於該等受限制股票單位或遞延股票單位交收時給予參與者，而如該等受限制股票單位或遞延股票單位被沒收，該參與者無權獲得該等股息等值。
8.2限制。
(a)授予參與者的限制性股票在限制期結束前應受以下限制以及適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束：(A)如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制的限制；(C)股票應在適用獎勵協議中規定的範圍內被沒收；及(D)如該等股份被沒收，股票應退還本公司，而參與者對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔責任。
(b)授予任何參與者的受限股份單位及遞延股份單位將受(A)沒收，直至受限期間屆滿，並在適用獎勵協議規定的範圍內達到任何適用的業績目標為止，且只要該等受限股份單位或遞延股份單位被沒收，參與者對該等受限股份單位或遞延股份單位的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔責任及(B)適用獎勵協議所載的其他條款及條件。
(c)委員會有權在以下情況下撤銷對限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的任何或全部限制：由於適用法律的變化，或由於限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位被授予之日後出現的其他情況變化，委員會認為這樣的行動是適當的。
8.3限制期。*限制期應自授權日起至不早於授權日後一(1)年結束。任何基於績效成就或其他標準授予的受限獎不得早於授予日期後一(1)年授予。不得為普通股的一小部分或相當於普通股的一小部分的若干美國存託憑證授予或結算限制性獎勵。在獲獎者死亡或殘疾發生時，委員會可(但不應被要求)規定加速授予任何授標協議的條款。
8.4限售股的交割和限售股單位的結算。*在任何限制性股票的限制期結束後，第8.2節和適用的獎勵協議中規定的限制對該等股票不再具有效力或效力，但適用的獎勵中規定的限制除外
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協議。如果採用託管安排，在到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時尚未被沒收的受限股票(或美國存托股份，如適用)的股票，以及參與者賬户中記入該受限股票賬户的任何現金股息或股票股息及其利息(如有)。在任何尚未發行的限制性股票單位的限制期屆滿時，或在任何尚未發行的遞延股票單位的延期期限屆滿時，公司應免費向參與者或其受益人提供一股普通股(或相當於一股普通股的美國存託憑證的數量)，以及相當於根據本章第8.1(B)節就每個此類既有單位入賬的任何股息等價物的現金和利息，或由委員會酌情決定。公允市值等於該等股息等價物的普通股(或美國存託憑證)及其利息(如有)；然而，前提是，如果適用的授標協議中有明確規定，委員會可自行決定支付現金或部分現金和部分普通股(或美國存託憑證)，而不是隻交付普通股股份(或美國存託憑證)。如以現金支付代替交付普通股(或美國存託憑證)，則該等支付金額須相等於就每一既得單位而言，受限期間屆滿當日普通股(或美國存託憑證)的公平市價，或如為遞延股份單位，則為交付日期。
8.5股票限制。*根據本計劃授予的每張代表受限制股票的證書應以本公司認為適當的形式標明圖例。
9.業績分享獎。*根據本計劃授予的每一項業績份額獎勵應由獎勵協議證明。如此授予的每個績效股票獎勵應遵守第9節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。委員會有權決定：(I)授予任何參與者的普通股(或美國存託憑證)或股票計價單位的股票數量；(Ii)適用於任何獎勵的表演期；(Iii)參與者獲得獎勵必須滿足的條件；以及(Iv)獎勵的其他條款、條件和限制。
9.1獲得業績股票獎。參與者賺取的業績份額數目將取決於委員會確定的適用業績期間在多大程度上實現委員會確定的業績目標。
10.證券法合規。每份授標協議須規定，任何普通股或美國存託憑證的股份不得據此買賣，除非及直至(A)任何當時適用的日本及美國州及聯邦法律及監管機構的規定已獲本公司及其法律顧問滿意，及(B)如本公司提出要求，參與者已按委員會所要求的形式及載有該等規定的形式，簽署並向本公司遞交一份投資意向書。
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在委員會認為必要或適宜的範圍內，公司可推遲任何獎勵項下普通股(或美國存託憑證)股票的發行或交付，直至該等普通股(或美國存託憑證)股票的登記或資格或根據任何日本或美國聯邦或州法律、規則或法規採取的其他必要行動、上市或與上市市場有關的其他必要行動完成為止；或遵守委員會可能認為必要或適當的本公司任何其他義務，並可要求任何參與者按照適用的法律、規則及規例、上市規定或其他義務，就發行或交付普通股股份作出其認為適當的陳述、提供有關資料，以及遵守或受其認為適當的其他條件規限。儘管本計劃有任何相反規定，本公司不應被要求根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股(或美國存託憑證)。
11.股票收益的使用。根據獎勵出售普通股或美國存託憑證的收益，或在其行使時，應構成公司的普通資金。
12.其他的。
12.1加速可執行性和可獲得性。委員會有權按照本計劃加快首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間，儘管獎勵中有規定首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間；但這種加速發生在獲獎者死亡或殘疾時。
12.2股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者不得被視為受該獎勵約束的任何普通股或美國存託憑證的持有人，或擁有持有者的任何權利，除非該參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，並且不得對記錄日期早於該等普通股或美國存託憑證的發行日期的股息(普通或非常，現金、證券或其他財產)或其他權利的分配作出任何調整。除本合同第13條另有規定外。
12.3沒有就業或其他服務權利。本計劃或據此簽署的任何文書或授予的任何獎勵均不得賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不得影響本公司或關聯公司終止(A)僱用僱員(不論是否發出通知以及是否有理由)或(B)根據本公司或關聯公司的公司章程和章程細則終止對董事的服務的權利，以及(B)根據本公司或關聯公司註冊成立所在州的公司法的任何適用條款。
12.4調動；批准的休假。就本計劃而言，僱員的終止僱用不得被視為是由於(A)從關聯公司或從公司轉移到關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或(B)批准的軍隊休假
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在任何一種情況下，如果員工的重新就業權利受到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，或者如果委員會另有書面規定，在任何一種情況下，除非在與守則第409A條不一致的範圍內(如果適用的賠償金受其約束)，員工的重新就業權利受到法律、合同或公司批准的任何其他目的的限制。
12.5預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，參賽者可以通過以下任何方式(除本公司對參賽者支付給參賽者的任何補償扣繳權利外)或通過以下方式的組合來履行與獎勵項下的普通股(或ADS)行使或收購有關的聯邦、國家、州、州或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權本公司從普通股(或美國存託憑證)股份中扣留普通股(或美國存託憑證)，否則由於根據獎勵行使或收購普通股(或美國存託憑證)而可向參與者發行普通股(或美國存託憑證)，然而，前提是普通股(或美國存託憑證)的扣繳價值不得超過法律規定的最高扣繳税額；(C)向本公司交付本公司以前擁有的和未作擔保的本公司普通股(或代表該等股份的美國存託憑證)；或(D)本公司扣繳其後向參與者支付的賠償金(在適用法律允許的範圍內)。
12.6獎項的性質。為清楚起見，根據本計劃給予身為日本居民的僱員的任何獎勵，不得為或應被視為工資(叮噹作響)或薪金(久羅)，除非適用法律另有要求。
13.根據庫存變化進行調整。如果由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常資本重組、合併、交換或任何獎勵授予日期之後發生的任何資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關資本變化等非常公司交易、根據本計劃和任何獎勵協議授予的期權和股票增值權的行權價格、績效股票獎勵所遵循的業績目標以及符合第4節所述所有獎勵的普通股(包括美國存託憑證)的最高股數，將公平地調整或取代已發行普通股或美國存託憑證。普通股的數量、價格或種類、美國存託憑證或其他受該等獎勵制約的對價，以維持該獎勵的經濟意圖。在根據本第13條作出調整的情況下，除非委員會特別確定該等調整符合本公司或其聯營公司的最佳利益，否則委員會應確保根據本第13條作出的任何調整不會構成守則第424(H)(3)節所指的對獎勵股票期權的修改、延長或續期，而對於不具保留資格的股票期權，委員會應確保根據本第13條作出的任何調整不會構成對守則第409A條所指的非限制性股票期權的修改。根據本第13條所作的任何調整，在適用的範圍內，不得對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。本公司應
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向每位參與者發出本協議項下調整的通知，一經通知，該調整即為最終調整，並對所有目的具有約束力。
14.控制權變更的影響。
14.1除非授標協議另有與控制權變更相關的明確規定，即使本計劃有任何相反的規定：
(a)如果參與者在控制權變更後的12個月內無故或有充分理由終止連續服務，即使本計劃或任何適用的獎勵協議有任何相反的規定(除非該獎勵協議另有與控制權變更相關的明確規定)，所有未行使的期權和股票增值權應立即對符合該等期權或股票增值權的100%股份(或美國存託憑證)行使。及/或於參與者終止持續服務之日起，限售股或限售股單位的100%已發行股份的限制期將即時屆滿。
(b)關於績效份額獎勵，如果參與者在控制權變更後12個月內無故或有充分理由終止連續服務，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，所有其他條款和條件將被視為在參與者終止連續服務之日起滿足。
在實際可行的情況下，委員會根據前一條款(A)和(B)採取的任何行動的方式和時間應允許受影響的參與者能夠參與普通股(和美國存託憑證，視情況而定)的控制權變更，但須受其獎勵的限制。
14.2此外，倘若控制權發生變動，委員會可酌情在事先至少10天通知受影響人士的情況下，取消任何尚未完成的獎勵，並以現金或股票或兩者的任何組合向持有人支付基於本公司其他股東在事件發生時已收到或將收到的普通股(或美國存托股份)每股價格的該等獎勵的價值。如果任何期權或股票增值權的行使價格等於或超過與控制權變更相關的普通股支付價格(或相當於一股普通股的美國存託憑證數量)，委員會可取消該期權或股票增值權，而無需支付相應的對價。
14.3本計劃項下本公司的責任對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承人或組織，或對作為整體繼承本公司及其聯屬公司全部或實質全部資產及業務的任何繼承人或組織具有約束力。
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15.計劃和獎勵的修改。
15.1圖則的修訂。董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第13節有關普通股(或美國存託憑證)變動調整及15.3節的規定外，任何修訂均須經本公司股東批准方可生效，以符合任何適用法律。於作出該等修訂時，董事會須根據大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。
15.2股東批准。董事會可全權酌情將對該計劃的任何其他修訂提交股東批准。
15.3考慮中的修正案。董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問、董事及法定核數師提供根據守則、日本所得税法、日本税務特別措施法令及根據守則第409A節頒佈的有關獎勵股票期權或非限制性遞延補償條文的規定或將提供的最高利益，及/或使根據該守則授予的計劃及/或獎勵符合該等規定。
15.4不損害權利。除非(A)本公司請求受影響參與者的同意和(B)受影響參與者的書面同意，否則在本計劃修訂之前授予參與者的任何獎勵下授予的權利不得因本計劃的任何修訂而受到實質性和不利的損害。
15.5裁決的修訂。委員會可隨時並不時修訂任何一項或多項獎項的條款；然而，前提是除非(A)本公司徵得參賽者同意，且(B)參賽者書面同意，否則委員會不得影響任何將構成損害任何獎勵下的權利的任何修訂。
16.總則。
16.1沒收事件。委員會可在獎勵協議中明確規定，除適用的獎勵授予條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些事件發生時應予以減少、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於違反授標協議中包含的或適用於參賽者的競業禁止、競標、保密或其他限制性契約、因正當理由終止參賽者的持續服務，或參賽者的其他有損公司和/或其關聯公司的業務或聲譽的行為。
16.2追回。儘管本計劃有任何其他規定，公司可以取消任何獎勵，要求參與者報銷任何獎勵，並生效
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根據可能不時採用和/或修改的任何公司政策(“追回政策”)，根據本計劃提供的任何其他收回股權或其他補償的權利。此外，根據追回政策，參與者可能被要求向公司償還之前支付的補償，無論是根據計劃還是獎勵協議提供的補償。通過接受獎勵，參與者同意受有效的或公司可能不時酌情采納和/或修改的追回政策的約束(包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求)。
16.3其他補償安排。本計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如有需要)；而該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。
16.4子計劃。委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足本公司擬授予獎項的不同司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何次級計劃應載有委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有次級計劃均應視為本計劃的一部分，但每個次級計劃應僅適用於設計次級計劃所針對的管轄區內的參與者。
16.5推遲頒獎。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會選擇在行使獎勵、滿足業績標準或其他情況下選擇推遲收到對價，或在沒有選舉的情況下，參與者有權獲得普通股、美國存託憑證或獎勵項下的其他對價。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、就如此遞延的金額、股份或其他代價支付利息或其他收益的機制和應計利息或其他收益的機制，以及委員會認為對任何此類遞延方案的管理適宜的其他條款、條件、規則和程序。
16.6資金不足的計劃。該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均無須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開，以確保履行其在本計劃下的責任。
16.7資本重組。每份授標協議應包含反映第13條規定所需的規定。
16.8快遞。在行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股、交付美國存託憑證或支付任何到期金額。在符合本計劃規定的任何法定或監管義務的情況下，30天應被視為合理的期限。
16.9沒有零碎的股份。不得根據本計劃發行或交付任何零碎普通股(以及代表零碎普通股的任何數量的美國存託憑證)，前提是非零碎數量的美國存託憑證代表
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股數普通股可以根據本協議發行或交付。委員會應確定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產來代替普通股或美國存託憑證的零碎股份，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份或美國存託憑證。
16.10其他規定。根據本計劃授權的獎勵協議可能包含與本計劃不一致的其他條款，包括但不限於委員會認為可取的對獎勵行使的限制。
16.11第409A條。本計劃旨在符合《守則》第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該規定。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在守則第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免《守則》第409A條規定的加速徵税和税務處罰所需，在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利，應改為在參與者離職六個月(或參與者去世，如果較早)的六個月紀念日之後的第一個工資日支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動以阻止根據守則第409A條向任何參與者評估任何額外税款或罰款，本公司或委員會亦不會就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。
16.12取消處分資格。任何參與者如於獎勵購股權授出日期起計兩年內或於行使獎勵購股權而取得的普通股(或美國存託憑證，視情況而定)發行後一年內“處置”(定義見守則第424節)普通股(或美國存託憑證)的全部或任何部分股份(或美國存託憑證)，須立即以書面通知本公司出售該等普通股(或美國存託憑證)股份的情況及出售該等股份時的變現價格。
16.13如果董事會認定計劃的實施方式符合交易所法案第16節頒佈的規則16b-3的適用要求，使參與者有權享受規則16b-3或交易所法案第16節頒佈的任何其他規則的利益，並且不受交易所法案第16節規定的做空責任的約束，則如果計劃的任何條款的實施與第16.13條所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或修改該條款，以避免此類衝突。
16.14受益人指定。本計劃下的每一參與人可不時指定在該參與人死亡的情況下行使本計劃規定的任何權利的受益人的姓名。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用由
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只有當參與者在其有生之年以書面形式向公司提交申請時，該協議才有效。
16.15費用。管理本計劃的費用應由公司支付。
16.16可分割性。如果本計劃或任何授標協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分，該條款應被視為在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內進行了修改，其餘條款不受影響。
16.17計劃標題。本計劃中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本計劃條款的解釋。
16.18待遇不統一。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權訂立非統一和選擇性的授標協議。
17.計劃的生效日期。該計劃自生效日期起生效，但除非及直至該計劃已獲本公司股東批准，否則不得行使任何獎勵(或如屬股票獎勵，則不得授予獎勵)，而該批准須於董事會通過該計劃日期前或之後十二(12)個月內。
18.終止或暫停本計劃。本計劃應於理事會通過本計劃之日的十週年日即2034年3月8日自動終止。在該日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可延續至該日期之後。董事會可根據本協議第15.1條的規定，在任何較早的日期暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
19.法律的選擇。日本法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮法律衝突規則。
20.英語主宰一切。該計劃是以英文編寫的，對該計劃條款的解釋和任何爭議應以英文為準。如果本計劃被翻譯成其他語言，則英語版本將起控制作用。
由MEDIROM Healthcare Technologies Inc.董事會於2024年3月8日通過。
由MEDIROM Healthcare Technologies Inc.的股東於2024年3月29日批准。
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