目錄表

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格：20-F

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佣金文件編號001-39809

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MEDROM HEALTHCARE ITLOGIES Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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日本

(註冊成立或組織的司法管轄權)

2-3-1代場,

都港區

東京135-0091, 日本

（主要行政辦公室地址）

藤原文敏

首席財務官

電話：+81-(0)3-6721-7364

電子郵件：ir@medirom.co.jp

2-3-1代場,都港區,

東京135-0091, 日本

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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* 不用於交易，而僅與美國存托股票在納斯達克證券市場有限責任公司上市有關。

根據該法第12(G)款登記的證券：無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無

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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：4,882,500普通股

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 不是☒

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如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條提交報告。

是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒不是☐

通過勾選來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交和發佈的所有互動數據文件。

是☒不是☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐ 非加速文件服務器☒新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則☒國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請通過勾選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第12 b-2條）。

是☐不是☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是☐不是☐

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目錄

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中的各種陳述，包括表達一種信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括本年度報告中在“風險因素”、“經營和財務回顧及展望”和“業務概述”等標題下討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本年度報告中前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與本年度報告中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

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鑑於上述風險和不確定性，謹此告誡您不要過度依賴本年度報告中的前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本年度報告中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

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我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表本年度報告的日期。除法律另有規定外，本公司不承擔任何義務對本年度報告中的任何前瞻性陳述進行更新或修訂，或公開宣佈對本年度報告中的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第一部分。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項報價統計及預期時間表

不適用。

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第3項：關鍵信息

A.[已保留]

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

風險因素

我們在一個充滿活力和快速變化的行業中運營，其中包含許多風險和不確定性。你應仔細考慮下列因素，以及本年度報告所載的所有其他資料，包括經審計及未經審計的財務報表及本年度報告所載的相關附註。這些風險因素沒有按照重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。本年度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

在本年度報告中，術語“本公司”、“Medirom”、“我們”、“我們”或“我們”可能僅指本公司、本公司的一個或多個合併子公司或所有這些子公司作為一個整體。

我們的功能貨幣和報告貨幣是日元(我們稱之為“日元”或“人民幣”)。術語“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，美國的法定貨幣。本年度報告中包含的日元兑美元的匯率為140.92元人民幣=1美元，這是美國聯邦儲備委員會(簡稱美聯儲)在2024年1月2日每週發佈的報告中報告的2023年12月29日的外匯匯率。有關歷史和當前匯率的信息，可在以下網址找到：www.Federal alReserve ve.gov/Release/H10/。

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彙總風險因素

投資我們的公司有很大的風險。在投資我們公司之前，你應該仔細考慮這份年報中的所有信息。這些風險包括：

與我們公司和我們的業務相關的風險

與我們公司和我們的業務相關的風險和不確定因素包括但不限於：

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與我們與特許經營商的關係有關的風險

與我們與特許經營商的關係相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

與我們的行業相關的風險

與本行業相關的風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

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與美國存託憑證所有權相關的風險

與我們持有美國存托股份(“美國存托股份”)有關的風險和不確定因素包括但不限於：

與日本有關的風險

與日本有關的風險和不確定因素包括但不限於：

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一般風險因素

其他一般風險因素包括但不限於以下因素：

與我們公司和我們的業務相關的風險

我們可能無法實現我們的發展目標，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的放鬆沙龍數量為314家，而截至2022年12月31日的數量為312家。2023年，我們新開了16家沙龍，關閉了14家沙龍。我們打算通過在現有市場和新市場，特別是在日本，通過發展更多的直營沙龍或通過收購發展新的沙龍來繼續我們的增長。如此快速的發展涉及重大風險，包括以下風險：

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儘管我們管理我們的增長和發展活動以幫助降低此類風險，但我們不能保證我們目前或未來的增長和發展活動將按照我們的預期進行。我們無法按照我們的計劃進行擴張，或無法管理與我們增長相關的風險，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們正在實施新的增長戰略、優先事項和計劃，如果不能隨着時間的推移執行和發展我們的戰略，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們尋求加快我們的收購模式的增長，同時提高直接運營的沙龍的業績。我們的成功還部分取決於我們發展特許經營模式的能力，包括吸引和留住合格的特許經營商。我們是否有能力開設新的放鬆沙龍取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的特許經營商的能力：

我們收購模式的增長需要時間來執行，可能會產生額外的成本，使我們面臨額外的法律和合規風險，導致我們當前的業務中斷，並影響我們的短期經營業績。此外，為了加強對其特許經營商的服務，我們可能需要投資於某些新的能力和/或服務。

我們的成功在一定程度上還取決於我們提高銷售額的能力，以及我們直接運營的沙龍的服務成本、產品和運營利潤率。同店銷售額受到平均門票和同店客人訪問量的影響。影響同店客人光顧的因素有很多，包括客人體驗、沙龍地點、治療師和沙龍負責人的人員配備和留住、價格競爭、當前經濟狀況、營銷計劃和天氣條件。這些因素可能會導致我們的同店銷售額與前幾個時期和我們的預期有很大不同。

作為我們長期增長戰略的一部分，我們計劃進入新的地理市場，包括美國和東南亞，在這些地區，我們以前幾乎沒有或沒有運營或特許經營經驗。進入新市場的挑戰包括：難以招聘有經驗的人員；不熟悉當地房地產市場和人口結構；消費者不熟悉我們的品牌；以及不同的競爭和經濟

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比我們現有市場更難預測或滿足的條件、消費者品味和可自由支配的支出模式。消費者對我們品牌的認可對我們現有市場上直營和特許經營的放鬆沙龍的成功都很重要。我們在新市場開設的放鬆沙龍可能需要更長的時間才能達到預期的銷售和利潤水平，並且可能比現有的放鬆沙龍具有更高的建設、入住率和運營成本，從而對我們的運營業績產生負面影響。我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新的放鬆沙龍的成功產生不利影響。擴展我們的特許經營系統可能需要實施、支出和管理增強的業務支持系統、管理信息系統和財務控制，以及增加人員編制、特許經營支持以及資本支出和營運資金。

我們的沙龍是否出售給投資者可能在很大程度上取決於許多因素，因此，我們每年出售沙龍的收入可能會因年而異。

自2021年12月以來，我們一直在實施我們的戰略，將我們擁有的某些沙龍出售給投資者，並向這些出售的沙龍收取管理費。截至2023年12月31日的年度，此類沙龍銷售的總交易額為14.51億日元(1,000萬美元)，而截至2022年12月31日的年度的此類沙龍銷售的總交易額為11.23億日元(800萬美元)。我們的沙龍銷售收入將取決於一系列因素，包括潛在投資者的興趣、金融市場狀況、可用的利率以及其他類似類型投資的預期回報，這些都不是我們所能控制的。此外，我們已售出的沙龍的管理費將取決於我們未來與潛在投資者談判的實際合同條款。

此外，我們成功實施這一戰略的能力將取決於我們是否有能力維持高利潤的沙龍，重振利潤較低的沙龍，否則將沙龍的庫存保持在良好的水平。如果不能繼續實施這一增長戰略，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正在積極擴張，主要是在日本和海外市場，如果日本和全球經濟狀況和金融市場惡化，我們可能會受到不利影響。

我們尋求在未來積極擴大我們的海外業務，包括進入我們的新地區，特別是美國和東南亞。我們還打算探索其他市場的增長機會，我們認為這些市場表現出以下特點：進入成本低，友好的特許經營或合作關係，以及我們的放鬆沙龍品牌在當地存在經濟後勁。在這些國際市場上，我們對戰略併購、合資企業和合作夥伴關係保持機會主義態度。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到日本和外國的總體經濟狀況和金融市場的重大影響，而這些情況會受到各種因素的變化的影響。這些因素包括財政和貨幣政策，以及金融市場的法律、法規和政策。如果日本或美國的經濟下滑，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的淨銷售額可能會低於預期，這可能會迫使我們推遲或放緩我們的增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們可能會受到日本或其他市場勞動力短缺的影響。日本和海外日益加劇的經濟通脹也可能增加我們的勞動力成本和其他運營費用，我們可能無法在向客户提供的價格中充分反映這種成本增長。日本和全球經濟狀況的惡化，或金融市場的動盪，可能導致我們的流動性和資本狀況惡化，增加我們的信貸成本，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的數字預防性醫療保健部門業務可能不會繼續增長，因為我們希望或實現或維持盈利。

在截至2023年12月31日的財年，我們2.8%的收入來自我們的數字預防性醫療部門，其中包括我們的LAV^®支持特定健康指導計劃和我們的母親手鐲的應用程序^®。相比之下，我們89.4%的收入來自我們的放鬆沙龍部門，7.8%來自我們的奢侈美容部門。我們的數字預防性醫療部門的總收入為200,397,000日元(1,422,000美元)，而截至2022年12月31日的年度總收入為386,383,000日元(2,742,000美元)，我們認為這一下降主要是由於計劃中的產品和服務的開發和發佈延遲所致。雖然我們的目標是繼續擴大我們的數字預防性醫療部門在我們整體業務中的比例，但我們不能保證我們不會

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未來遇到此類發展延遲或其他挫折，或這些業務或我們在該細分市場開發或收購的任何其他業務將實現或提高市場接受度。市場對我們業務的接受程度將取決於許多因素，包括競爭格局以及分銷、銷售和營銷努力的充分性和成功程度。客户、第三方付款人或廣告商一般可能不願意接受、使用或推薦我們的任何業務。

此外，我們母親手鐲的製造^®涉及多個第三方，需要我們使用專利許可，我們可能會受到與這些第三方的業務關係或他們的財務穩健的不利影響。特別是，我們的母親手環的自我充電功能^®源自美國加利福尼亞州創業公司Matrix Industries，Inc.(“Matrix”)提供的核心半導體。此外，我們目前依賴日本的第三方製造商來生產母親手鐲^®。如果工廠或製造商發生自然災害、勞工罷工或任何其他事故或事件，大幅提高組裝價格，我們的銷售或盈利能力可能會受到不利影響。因此，我們無法預測未來虧損的程度或該業務部門實現盈利所需的時間(如果有的話)。

我們的母親手鐲^®和Gateway集成了各種組件，組件膨脹可能會增加我們生產這些產品的成本。

隨着我們母親手鐲的銷售開始^®2021年，我們發佈了2023年的“母親網關”設備以及我們的基於設備的監控系統“REMONY^®“。”這些電子設備使用了一系列組件，其中一些是我們直接從供應商那裏獲得的，而其他組件是由我們簽約的組裝工廠間接購買的，並以成品的形式運往我們的倉庫。儘管Matrix提供的核心半導體以外的大部分組件是大宗商品，但受潛在的宏觀經濟變化、預期的供應鏈中斷、禁運或地緣政治問題導致的任何其他貿易限制以及全球需求潛在激增的影響，這些組件的價格在未來仍有可能大幅上漲。如果這些關鍵部件的成本出現這種上升趨勢，可能會給我們的生產支出帶來上升壓力。這反過來可能會對我們的利潤率產生不利影響，特別是如果我們無法將任何此類增加的成本轉嫁給客户的話。

我們的全系統放鬆沙龍基地地理上集中在日本東京都地區，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。

截至2023年12月31日，我們約有64.0%的放鬆沙龍，包括我們的直屬、特許經營和投資者所有的沙龍，位於日本東京都。影響日本關東地區的人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化或自然災害已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響。由於我們專注於這個市場，與其他在全國範圍內足跡更大的連鎖放鬆沙龍相比，我們一直受到這些不利條件的不成比例的影響，未來可能也是如此。

此外，我們的競爭對手可能會在日本關東地區開設更多的放鬆沙龍，這可能會導致我們的市場份額減少，並可能對我們的盈利能力造成不利影響。

我們還在實施一項戰略，擴大我們在日本西部關西地區的放鬆沙龍業務。2023財年，我們在關西地區新開了6家沙龍，使我們在關西地區的沙龍總數達到15家。然而，我們不能保證我們在地理上擴大業務的增長戰略會成功。

我們過去和未來的收購、少數股權投資、合資企業和戰略聯盟可能無法帶來預期的好處，或者對我們的業務和運營結果產生不利影響。.

作為我們業務戰略的一部分，我們積極與第三方進行收購、少數股權投資、合資企業和其他戰略聯盟，以擴大我們的產品和服務供應，進入新的業務領域和地區，並獲取相關技術，主要集中在在日本運營的業務。例如，2021年10月1日，我們收購了在日本運營的高端美髮沙龍公司ZACC 60%的股權，並於2022年1月收購了剩餘的40%股權。2021年，我們還獲得了薩萬公司100%的所有權權益。擁有“ruam ruam”品牌的豪華休閒沙龍，並在日本經營。2019年，我們收購了總部位於美國的Matrix Industries，Inc.的少數股權

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聲明並開發了熱電發電機和升壓轉換器，我們於2021年2月從Matrix購買了可轉換票據，隨後於2023年4月轉換為A系列優先股。

我們打算在未來出現有吸引力的機會時，繼續積極考慮收購和其他戰略投資或聯盟，特別是如果我們發現有吸引力的機會來增強或補充能力或產品供應，擴大我們沙龍業務或奢侈品牌組合的地理覆蓋範圍，有效地獲得新客户，如果我們找到符合我們在數字預防性醫療部門投資標準的業務、技術、銷售隊伍或其他增長動力，或者如果我們發現我們認為可以通過其他方式使我們擴展到新的或相關業務的收購。

作為我們收購戰略的一部分，我們過去收購過，未來可能收購或投資於無利可圖的公司或業務，或可能在早期或新興公司進行少數股權投資，這些公司擁有或正在開發我們認為對我們自己的業務發展至關重要的技術、知識產權或能力。這種先前或將來的收購或少數股權投資 可能會對我們的綜合經營結果產生不利影響。此外，我們可能難以準確評估被收購業務的未來生存能力和增長軌跡，特別是如果我們預期與收購或少數股權投資相關的協同效應沒有實現我們預期的金額或根本沒有，或者如果我們無法以有效的方式管理被收購業務。當我們收購或投資於運營能力有限的公司或需要改進的管理系統時，我們也可能面臨不確定性，這通常是小型私營企業的情況，包括在盡職調查中未發現的潛在合規問題或債務，前所有者管理不善，或任何持續管理人員在將自己在被收購企業的股權貨幣化後可能失去實現我們財務目標的動力。

收購、戰略投資和聯盟涉及許多風險，其中包括： 

由於這些風險，我們可能無法在預期的時間框架內或根本不能充分實現我們從任何特定交易中預期的好處，包括增加收入和利潤以及其他預期的戰略好處。儘管我們對收購目標進行盡職調查審查，但不能保證我們的盡職調查過程將披露所有相關風險、法律、合規或監管問題、損失和其他負債，或我們對收購目標的風險和負債的評估將是準確的。 

我們對日本基因醫藥公司的擬議收購可能不會按我們預期的條款及時完成，或者根本不會完成，完成收購和整合收購業務存在不確定性和風險。

作為我們收購戰略的一部分，我們於2024年4月2日宣佈，我們已經簽訂了一份諒解備忘錄，目的是收購日本基因醫藥的全部股份(“收購”)

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公司(“JGMC”)。諒解備忘錄提出了一份不具約束力的擬議收購條款和條件大綱，以及訂立最後收購協議的條款和條件。根據諒解備忘錄，我們和賣方同意本着誠意進行談判，以達成收購的最終協議。見“項目4.關於本公司的信息--後續活動--擬議收購日本基因醫藥公司”。

根據諒解備忘錄，完成擬議收購的條件包括：吾等就交易談判並達成具有約束力的最終協議的能力；吾等收到金融機構的承諾函，同意以令吾等滿意的金額和條款為收購提供貸款；最終協議條款中對吾等盡職調查結果的滿意反映；完成日本外匯和對外貿易法所要求的程序；以及吾等是否有能力在適用的最後期限前滿足適用的美國證券法、規則和法規所要求的對JGMC財務信息的任何適用披露要求。我們或者，賣方可以決定不就收購訂立最終協議，最終協議的條款可能不同於諒解備忘錄中規定的條款。此外，我們可能無法完成擬議的收購，或者收購可能會被推遲很長一段時間，如果出現下列任何一種情況走向完美未能得到滿足或放棄，或出於其他原因，包括那些超出我們控制範圍的原因。

由於擬議的收購，我們面臨風險和不確定因素，包括：

更有甚者，即使擬議的收購完成，收購仍將受制於上文中所述的風險--我們過去和未來的收購、少數股權投資、合資企業和戰略聯盟可能無法提供預期的好處，或以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。

特別是，即使擬議的收購完成，我們實現收購預期好處的能力在很大程度上將取決於我們將JGMC整合到我們業務中的能力。兩個獨立業務的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，我們不能保證我們能夠成功地將JGMC整合到我們的業務中，或者如果成功完成這種整合，也不能保證這種整合不會比目前預期的成本更高或花費的時間更長。如果我們不能在收購後的合理時間內成功整合和管理JGMC，我們可能無法實現收購的潛在和預期收益，這可能對我們的股價、業務、現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，作為擬議收購的對價，我們可能產生大量額外債務和/或發行大量股權或股權掛鈎證券。我們的負債大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，而增發股本或股本掛鈎證券可能會稀釋我們目前股東對我們的所有權，還可能導致美國存託憑證的市場價格下降。見“-我們的負債水平可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。”以及“--我們未來可能需要籌集額外資本以滿足我們的業務要求，而這樣的融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋當前股東的所有權利益。”

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。

我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升我們品牌價值的能力，我們的客户與我們的品牌的聯繫，以及與我們的特許經營商的積極關係。即使是孤立的事件也可能嚴重損害品牌價值，特別是如果事件受到相當大的負面宣傳，包括通過社交媒體，或導致訴訟。其中一些事件可能與我們處理關係的方式有關

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與我們的特許經營商、我們的增長戰略、我們的發展努力，或我們或我們特許經營商的正常業務進程。其他事件可能源於我們無法控制或可能無法控制的事件，並可能損害我們的品牌，例如一個或多個加盟商或其員工採取(或未採取)與健康、安全、福利或其他方面有關的行動；訴訟和索賠；與我們的支付系統相關的安全漏洞或其他欺詐活動；以及針對我們或其他人的非法活動。如果任何此類事件或其他事項侵蝕消費者對我們或我們的產品或服務的信心，消費者對我們的產品和服務以及我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致銷售額下降，最終導致特許權使用費收入下降，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

未能執行和維護我們的商標並保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們建立和維護品牌知名度的能力。

我們認為我們的商標、商業祕密、技術訣竅和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2023年12月31日，我們已在日本專利局註冊了45個商標以及公司使用的其他名稱和標誌作為商標，其中兩個在美國專利商標局註冊，一個在中國國家知識產權局註冊。我們的主要知識產權包括“Re.Ra.Ku”商標^®“，這是我們的核心品牌，和”母親手鐲^®“，”拉夫^®、和“REMONY”^®，這些是我們數字預防性醫療部門的關鍵品牌，我們網站和軟件資產的版權，我們域名的權利，關於我們的培訓、服務、銷售和營銷以及我們業務的其他方面的https://medirom.co.jp，https://reraku.jp，和https://mother-bracelet.com，商業祕密和技術訣竅，以及我們的數字創新，如母應用程序REMONY^®軟件、網關軟件和Lav^®申請。我們商業戰略的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和保持市場接受度。不能保證我們在日本或日本以外的相關國家為保護我們的知識產權而採取的步驟是足夠的。此外，考慮到我們向國際擴張的意圖，一些國家的法律可能不會像日本法律那樣保護知識產權。如果我們的任何商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能需要籌集額外的資本來滿足我們的業務需求，而這種融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋現有股東的所有權利益。

我們預計，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為106,347,000日元(755,000美元)，將不足以支付我們的運營費用、資本支出要求和償債義務財務報表審計意見書下發之日起12個月內載於本年度報告我們將需要額外的資本。這些情況，以及其他情況，令人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。在短期內，我們打算通過出售我們擁有的某些沙龍來部分解決這個問題。然而，此類出售可能無法成功籌集到足夠的資本，並可能受到與出售我們擁有的沙龍相關的風險的其他風險的影響，如“-將我們的沙龍出售給投資者可能在很大程度上取決於許多因素，因此，我們每年從沙龍銷售中獲得的收入可能每年都不同”。見“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--持續經營的關切”。因此，我們可能需要籌集額外的資本來滿足我們的業務需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括放鬆沙龍和其他業務增長的速度和地理區域、我們業務的進展和結果、我們追求的其他業務的數量和發展要求，包括我們可能收購JGMC的收購成本和未來發展業務的成本，以及商業化活動的成本，包括營銷和銷售。由於與我們業務的發展和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法合理地估計我們的業務所需的增加的資本支出和運營支出的金額。我們很可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集更多資金，以實現各種目標，包括但不限於：

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通過出售股權或股權掛鈎證券籌集的任何額外資本可能會稀釋我們目前股東對我們的所有權，還可能導致美國存托股份(我們稱為“美國存托股份”)的市場價格下降。我們在未來資本交易中發行的那些證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、優越的投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的稀釋效應。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向美國存託憑證持有人支付股息的能力。

此外，我們可能需要的任何債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們無法獲得所需的額外資本，我們可能不得不削減增長計劃或削減現有業務，如果我們無法從維持業務所需的運營中產生足夠的收入，我們可能無法繼續運營。

我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。因此，美國存託憑證的持有者承擔我們未來發行的美國存託憑證可能會降低美國存託憑證的市場價格並稀釋其在我們的持股的風險。

如果我們得不到運營所需的資金，我們將無法維持和改進我們的服務、其他業務和技術，我們將無法開發我們的服務、其他業務和技術並將其商業化。

我們目前和未來的資本需求取決於許多因素，包括：

如果我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法開發我們的服務和技術並將其商業化，這將對我們的業務、流動資金和運營結果產生重大不利影響。

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我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，我們的總債務在綜合基礎上為1,552,234千日元(11,015,000美元)，其中包括2022年12月向日本公司酷富公司發行的總金額為500,000,000日元(3,548,000美元)的公司可轉換債券。我們還可能在未來承擔額外的債務，包括與我們可能收購JGMC有關的債務。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：

此外，我們可能無法從我們的業務產生足夠的現金流來償還到期的債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對債務進行再融資，也可能無法以優惠條款出售額外的債務或股權證券或資產，如果我們必須出售資產，可能會對我們產生收入的能力產生負面影響。

此外，日本央行在2024年3月將隔夜利率從-0.1%上調至0-0.1%。近年來，日本的長期利率一直在穩步上升，這與日本央行縮減規模，然後在2024年3月取消了大部分控制長期政府債券收益率的措施有關。由於日本央行推行的利率政策的變化或其他原因，日本利率未來可能會進一步上升。日本利率的上升將增加與我們目前的浮動利率債務和未來可能產生的任何浮動或固定利率債務相關的利息支出，包括我們為現有借款進行再融資而產生的債務。日本利率的迅速和顯著上升可能會增加我們的借貸成本，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。有關我們對利率的敏感性的信息，請參閲“第11項：關於市場風險的定量和定性披露--利率風險”。

此外，我們於2022年12月向日本公司酷富公司發行了總額為50萬日元(354.8萬美元)的公司可轉換債券。債券為無抵押債券，年利率為5.0%，於2023年6月30日支付，此後每半年支付一次，除非提前贖回或轉換，否則將於2027年12月28日到期。在為期六個月的週年紀念日2022年12月28日至2027年12月28日收盤前的任何時間，作為債券持有人的庫福公司可以根據其選擇將債券全部或部分轉換為我們的普通股。債券持有人還可以行使看跌期權，要求我們在六個月週年紀念日2022年12月28日之後的任何時間贖回全部或部分債券。如果酷富公司選擇將債券轉換為我們的普通股或要求在到期日之前贖回債券，我們的現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的未償債務協議可能會限制我們在運營和擴大業務方面的靈活性。

截至2023年12月31日，我們在7家日本金融機構總共獲得了17筆貸款，綜合本金總額為1,052,234,000日元(7,467,000美元)。沒有一筆貸款

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協議包含任何實質性的金融契約，儘管某些政府支持的貸款對我們可以從其他政府支持的貸款人借入的貸款總額設置了限制。然而，其中八份貸款協議由我們的首席執行官作為我們公司此類債務的個人擔保人。此外，董事的代表高橋和吉也是董事五分之三的企業貸款的擔保人。如果我們解除我們的首席執行官或高橋先生的此類擔保義務，相關貸款人可能會要求我們向他們提供替代抵押品和/或根據現有貸款協議尋求額外的負面契約。這可能會限制我們投資、利用和/或處置資產的自由裁量權。

此外，我們未來可能會承擔額外的債務，包括與我們可能收購JGMC有關的債務。任何未來貸款協議中包含的限制性契約可能會限制我們獲得未來債務融資的機會，而我們的業務運營和擴張計劃在一定程度上依賴於這些融資。如果我們的收入大幅下降或我們的利息支出大幅增加，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠以令人滿意的條款籌集額外資金(如果有的話)，以在任何此類違約事件發生時通過股權或債務融資支付任何所需的預付款或償還此類債務。在這種情況下，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的業務發展或擴張努力。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴於我們管理和諮詢團隊的關鍵成員，並將需要增加和保留更多的領先專家。

我們高度依賴我們的高管，包括我們的首席執行官江口幸治先生、我們的首席財務官藤原文敏先生以及其他關鍵的管理和技術人員。我們既沒有與江口幸治先生也沒有與藤原文敏先生簽訂僱傭協議。

此外，我們管理沙龍擴張的能力將要求我們繼續培訓、激勵和管理我們的員工。我們將需要吸引、激勵和留住更多合格的行政、管理和銷售人員以及沙龍員工。對這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、同化和留住增長和運營業務所需的人員。我們目前只為我們的首席執行官維持一份“關鍵人物”人壽保險。不能保證我們將能夠留住我們現有的人員，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他關鍵管理人員，或者吸引更多合格的員工。關鍵人員的流失或未來無法招聘和留住更多的合格人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會蒙受損失訴訟或其他索賠，包括如果我們的服務對客户造成傷害。

F時不時地，我們可能會捲入各種索賠或訴訟。這種程序最初可能被視為無關緊要的，但可能會發展成為重要的。訴訟本質上是不可預測的，有可能出現出人意料的鉅額損害賠償。鑑於訴訟中固有的不確定性，即使我們可以合理地估計可能的損失金額或損失範圍，實際結果也可能與我們的估計大不相同。此外，此類索賠或訴訟可能涉及鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，使其無法處理其他事項。

特別是，儘管我們對客户進行重大疾病和傷害篩查，但我們的服務可能會對客户造成傷害。如果我們的服務沒有提供足夠的警告，並且可能是由於疏忽而導致的意外和不良副作用，可能會導致我們的放鬆服務中斷，或者阻止我們達到或保持市場對我們的服務的接受。此類副作用或傷害事件也可能使我們面臨責任訴訟。我們目前維持全面的一般責任政策；然而，如果針對我們的任何一般責任訴訟或索賠成功，我們可能會受到保險費增加的影響。此外，如果損害超過我們的政策限制，我們可能會招致重大的經濟損失。這些指控可能會對我們的公司或品牌造成負面宣傳，進而損害我們的聲譽和淨收入，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

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我們的預付卡受到日本法律的嚴格監管，違反相關法律可能會對我們造成制裁。

我們開始發行預付卡，叫做“Re.Ra.Ku”^®2008年12月1日發給放鬆沙龍顧客的賀卡。^®信用卡用户可以在我們公司的大部分休閒沙龍連續使用和充值。根據《資金結算法》(2009年第59號法)(我們稱為《結算法》)，預付卡通常被認為是“預付付款方式”(我們稱為“PPM”)。只要卡的有效期有可能超過六個月，PPM就受《結算法》監管。Ra Ku牧師^®卡沒有到期日，因此受《結算法》監管。此外，Ra Ku牧師^®卡可以在加盟商經營的沙龍使用，由於加盟商被視為和解法案中的第三方，我們屬於公共使用PPM提供商的類別。

公共用途PPM提供者必須在相關的地方財政局註冊，並遵循詳細的存款程序，以確保有足夠的資金供有效地將資金借給公共用途PPM提供者的個人使用，包括將預付餘額的一半存入法律事務局。截至2023年12月31日，我們已向法律事務局存入與Ra.Ra Ku卡餘額相關的總金額為日元357,335,000(美元253.6萬).如果我們不遵守這些程序，我們可能會被處以罰款，在某些情況下，我們公司的一名成員可能面臨監禁的刑事處罰，這可能會對我們的財務業績以及我們的品牌形象造成不利影響。

此外，根據《結算法》，對預付卡發行商的要求之一是根據日本公認會計原則保持不低於1億日元的淨資產。雖然根據日本公認會計原則，截至2022年12月31日，我們的淨資產降至1億日元以下，但我們在2023年12月31日達到了這樣的標準，重新獲得了合規。

考慮到作為公共用途PPM提供商強加給我們的沉重負擔，我們決定引入一種新的支付系統，並開發了“Re.Ra.Ku Pay”，這是一款在客户智能手機上運行的專有支付應用程序。Re.Ra.Ku Pay和Re.Ra.Ku Pay最重要的區別是Re.Ra Ku Pay上的餘額有150天的到期日，而Re.Ra.Ku卡上的餘額沒有到期日。《結算法》僅對餘額有效期超過六個月的預付卡進行監管。因此，通過將到期日限制在六個月以下，我們相信Re.Ra.Ku Pay可以免除和解法案下的規定和要求，包括淨資產要求和法制局存款義務。

自2024年2月1日起，我們不允許在Re.Ra.Ku卡上再存入餘額。因此，我們預計Re.Ra.Ku卡的總資金餘額將會減少，因為客户只能使用他們的Re.Ra.Ku卡付款，而存入Re.Ra.Ku卡的金額將法律事務局隨着Re.Ra Ku卡上的總資金餘額減少，隨着時間的推移，我們將退還給我們。

然而，即使在介紹了Re.Ra.Ku Pay，我們繼續作為與Re.Ra.Ku卡相關的公共使用PPM提供商而受到監管，以及不能保證我們將能夠繼續滿足最低淨資產要求。如果我們未能滿足這一要求，我們作為預付卡發行商的註冊就有風險(即，Ra Ku卡)可能會被撤銷。雖然我們認為這樣的撤銷不會影響我們提供Re.Ra Ku Pay，我們將被要求立即償還Ra.Ra Ku卡的餘額。

如果我們或我們的特許經營商面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營結果和我們的增長可能會受到不利影響。

勞動力是我們直營和特許經營的放鬆沙龍運營成本的主要組成部分。截至2023年12月31日，我們有390名全職員工、622名兼職員工和89名固定期限員工。我們的大多數員工都是治療師，他們在我們的直營沙龍和特許沙龍提供服務。如果我們或我們的特許經營商因員工競爭加劇、員工流失率上升或相關最低工資增加、就業狀況標準變化或其他員工福利成本(包括與健康相關的成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加

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保險覆蓋範圍或工傷賠償保險)，我們和我們的特許經營商的運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。

如果發生這種情況，我們可能無法提高價格，以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。此外，特許經營商的利潤率下降可能會使特許經營權的銷售變得更加困難。如果我們和我們的特許經營商提高價格以彌補增加的勞動力成本，更高的價格可能會對交易產生不利影響，從而降低銷售額，從而減少我們的利潤率和我們從特許經營商那裏獲得的特許權使用費。

此外，我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的特許經營商吸引、激勵和留住足夠數量的合格放鬆沙龍經營者、管理人員和其他員工(包括放鬆治療師)的能力。在某些地理區域，填補這些職位所需的合格人員可能短缺。此外，放鬆沙龍傳統上經歷了相對較高的員工流失率。我們和我們的加盟商招聘和留住這些人的能力可能會推遲新放鬆沙龍的計劃開業，或者導致現有放鬆沙龍中更高的員工流動率，這可能會增加我們和我們的加盟商的勞動力成本，並對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。如果我們或我們的特許經營商無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務和我們的增長可能會受到不利影響。對這些員工的競爭可能會要求我們或我們的特許經營商支付更高的工資，這也會導致更高的勞動力成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們受制於與租賃空間相關的風險，受制於長期不可取消的租賃。

我們通常租用我們和我們的特許經營商的放鬆沙龍的運營空間，在我們的特許經營商沙龍的情況下，我們將空間轉租給我們的特許經營商。租賃支付佔我們運營費用的很大一部分，我們預計我們未來運營或特許經營的新沙龍也將同樣被租賃。我們的租期一般為三年或五年。根據出租人的不同，我們簽訂兩種租賃協議之一--定期租賃協議或定期租賃協議，這兩種協議在日本都很常見。承租人可以在租賃協議中規定的通知期內取消定期租賃。然而，原則上，定期租賃不能由承租人取消。 如果我們或特許經營商決定以定期租賃的形式關閉放鬆沙龍，包括由於缺乏盈利能力，我們仍可能承諾履行適用定期租賃下的付款義務。對於受定期租約約束的特許沙龍，如果我們將沙龍轉租給特許經營商，我們將面臨這樣的風險，同時主要取決於特許經營商維持沙龍盈利運營的能力。此外，當我們的每個租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判，這可能會導致我們支付更多的入住費或關閉理想地點的沙龍。如果我們不能就續約進行談判，我們可能不得不處置這些沙龍地點的資產，併產生關閉費用以及財產和設備的減值。此外，如果我們不能就續訂進行談判，我們可能會產生與移動可轉移的固定裝置和設備相關的額外成本。這些潛在的成本，以及沙龍的關閉，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

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宏觀經濟狀況，包括經濟不景氣，可能導致我們租約的房東無法獲得融資或在其現有融資安排下保持良好地位，從而導致無法履行其對我們的租賃義務。此外，我們和我們的加盟商沙龍所在購物中心和商業區的其他租户可能會在經濟放緩期間無法運營或停止運營。這些地區總租户入住率的下降可能會影響我們和我們的特許經營商沙龍及其周圍的交通。所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

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我們面臨着自然災害、異常天氣條件、新冠肺炎等大流行爆發、政治事件、戰爭和恐怖主義的風險，這些可能會擾亂業務，導致銷售下降，運營成本和資本支出增加。

我們的總部、直營和特許經營的放鬆沙龍門店和其他業務，以及我們的某些供應商和客户，都位於已經並可能受到自然災害(如洪水、颱風、海嘯、龍捲風、火災或地震)以及新冠肺炎等全球流行病影響的地區。在我們休閒沙龍集中的地區，不利的天氣條件或其他極端的天氣變化，包括由此導致的電力和技術故障，甚至核泄漏，可能會擾亂我們和我們的

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這可能會對我們和我們的特許經營商提供服務的能力產生不利影響。這樣的中斷可能會影響客户的趨勢和購買，並對我們和我們的特許經營商的收入、物業或運營產生負面影響。

此外，如果我們遭遇其他事件的影響，如自然災害或其他災難，我們可能遭受我們或我們的特許經營商的一個或多個物業的有形損害，我們的部分或全部直營休閒沙龍和特許休閒沙龍暫時關閉，市場暫時缺乏足夠的勞動力，貨物運輸暫時或長期中斷，貨物和用品延遲交付到我們直營和特許經營的放鬆沙龍，我們的技術支持或信息系統中斷，或者燃料或電力短缺或燃料或電力價格大幅上漲，所有這些都會增加業務成本。這些事件還可能產生間接後果，如造成重大財產損失或其他可保損害的保險費或税費增加。這些因素中的任何一個或它們的任何組合都可能對我們的運營和我們的財務業績產生不利影響。

隨着我們在國際上擴展業務，我們將受到外國法律和法規的約束，違反這些法律以及美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂和反回扣法律，我們可能會受到不利影響。

隨着我們未來在日本和包括美國在內的世界其他地區擴大業務，我們將面臨與此類全球業務相關的慣常風險，包括我們所在國家的法律、法規和市場的複雜性；某些司法管轄區執行補救措施的不確定性；貨幣匯率波動的影響；出口管制法律；外國勞動法和爭端的影響；吸引和留住關鍵人員的能力；地方政府的經濟、税收和監管政策；遵守適用的反洗錢、反賄賂和反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律一般禁止個人和公司及其代理人為了獲得或保留業務而向外國政府官員提供、承諾、授權或支付不當款項；以及遵守關於與某些個人或國家進行交易的適用制裁制度。其中某些法律還載有要求準確保存記錄的規定，並進一步要求公司制定和維持適當的內部會計控制制度。我們不能向您保證，我們將成功地阻止我們的特許經營商或其他代理商採取違反這些外國法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

在本課税年度或未來任何納税年度，我們都有可能成為被動型外國投資公司(我們稱之為“PFIC”)，如果您是美國持有者，這可能會導致重大的不利美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何課税年度被歸類為PFIC，在對其子公司的收入和資產應用相關的檢查規則後，(I)公司資產價值的50%或更多要麼產生被動收入，要麼被持有用於產生被動收入，基於此類資產的公平市場價值的季度平均值；或(Ii)公司總收入的至少75%是被動收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、從出售股票和證券中獲得的某些收益以及從商品交易中獲得的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時，現金通常被認為是為產生被動收入而持有的，因此將被視為被動資產。

確定一家公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，有關公司在任何課税年度是否為私人投資公司的決定，只能在該等應課税年度完結後才能作出。年。此外，由於我們可能會根據美國存託憑證的市場價格對我們的商譽進行估值，因此我們的美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們被歸類為當前或任何未來應納税的PFIC。年。基於上述情況，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度內是PFIC。

如果我們是任何課税年度的PFIC，而美國持有人(定義如下)擁有普通股或美國存託憑證，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。我們還沒有確定，如果我們在一個納税年度被歸類為PFIC，我們是否會為美國持有人提供必要的信息，以便進行“合格選舉基金”選舉，如果可以，這種選舉將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也不會比PFIC的一般税收待遇更不利)。因此，美國持有者

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應假設他們將不能就普通股或美國存託憑證進行合格的選舉基金選擇。PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

與我們與特許經營商的關係有關的風險

我們加盟商的財務業績可能會對我們的業務產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們約30.9%的放鬆沙龍是特許經營地點。我們從特許經營地點的特許權使用費和其他費用中獲得與特許經營地點相關的收入。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於我們特許經營商的運營和財務成功。我們已經為我們的特許經營商制定了運營標準和指導方針，但我們對特許經營商的業務運作方式的控制有限。雖然我們有責任確保我們整個放鬆沙龍系統的成功，並從更長遠的角度改進系統，但我們的特許經營商有各自的商業戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營商可能無法獲得足夠的資金來繼續經營他們的放鬆沙龍。如果他們揹負了太多的債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以至於他們無法償還現有的債務，我們的特許經營人可能會經歷財務困境，甚至破產。如果相當多的特許經營商陷入財務困境，可能會通過減少特許權使用費收入來損害我們的經營業績，並且對我們盈利能力的影響可能大於特許權使用費收入的百分比下降。關閉特許放鬆沙龍將減少我們的特許權使用費收入，並可能對利潤率產生負面影響，因為我們可能無法降低我們繼續產生的固定成本。

我們對加盟商的運營控制有限，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加盟商是獨立的企業經營者，不是我們的員工。雖然我們已經建立了運營標準和指導方針，但他們擁有、運營和監督其沙龍門店的日常運營。我們為特許經營商提供培訓和支持，並制定和監督運營標準，但特許放鬆沙龍的質量可能會因許多我們無法控制的因素而降低。因此，加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營放鬆沙龍，或者可能無法僱用和培訓合格的經理和其他放鬆沙龍人員，包括放鬆治療師。如果加盟商沒有按照我們的預期運營，我們的形象和聲譽以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到嚴重影響，整個特許經營權的銷售額可能會大幅下降，這將減少我們的特許權使用費收入，對盈利能力的影響可能會大於特許權使用費和手續費的百分比下降。

此外，我們的加盟商與我們的公司一樣面臨着相同的一般經濟風險，他們的業績受到客户和治療師競爭、市場趨勢、價格競爭以及惡劣天氣和其他外部事件造成的市場中斷的影響。像我們一樣，他們依賴外部供應商提供一些關鍵功能並保護他們的公司數據。他們開設新店的能力也可能受到無法獲得足夠融資的限制，特別是因為他們中的許多人都是小企業，獲得融資的渠道比我們公司有限得多，或者是因為新沙龍地點的有利房地產供應有限。他們可能會因為過度槓桿化而經歷財務困境，這可能會因為延遲向我們付款而對我們的經營業績產生負面影響。

我們依賴的特許經營協議可能會被違反，也可能難以執行，這可能會導致特許經營商對放鬆沙龍的管理不當。

雖然我們相信我們已採取合理步驟，以保障在我們的特許經營地點提供的服務質素，包括使用特許經營協議，而特許經營協議對特許經營商而言，有詳細而嚴格的義務，但執行這些協議可能是困難和昂貴的。儘管我們要求嚴格遵守結構合理的特許經營協議，但可能會出現與我們的特許經營相關的收入、融資或知識產權方面的糾紛。如果發生糾紛，法院可以裁定第三方的權利受到侵犯。此外，執行我們的權利可能代價高昂且不可預測。我們還依賴於商業祕密和專有技術

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我們尋求通過與我們的特許經營商、員工、承包商、顧問、顧問或其他人簽訂保密協議來部分保護的專有技術。儘管我們採取了保護措施，但我們仍然面臨以下風險：

我們在一定程度上依賴於我們特許經營商的財務狀況。如果我們不對他們進行適當的篩選和監測，如果他們遇到財務困難，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們在一定程度上依賴於我們的特許經營商和他們經營地點的方式來發展和促進我們的業務。一些特許經營商可能會少報銷售額、申請破產或拖欠向我們支付的款項，這可能會由於損失或延遲支付特許權使用費和其他費用而對我們的業務產生重大不利影響。我們加盟商的破產可能會對我們的市場份額和經營業績產生負面影響，因為我們可能會減少表現良好的放鬆沙龍，並對我們吸引新加盟商的能力產生不利影響。

儘管我們已經制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準，但我們不能確定我們選擇的特許經營商是否具有在其特許經營地區開設並可持續運營成功特許經營所需的商業敏鋭性或財務資源，而日本合同法可能會限制我們終止或修改這些特許經營安排的能力。此外，加盟商可能不會聘請合格的經理，或者可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功地經營放鬆沙龍。開發商和特許經營商未能成功開設和經營特許經營權，可能會對我們、我們的聲譽、我們的品牌和我們吸引潛在特許經營商的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

加盟商可能無法獲得他們開設放鬆沙龍所需的財務或管理資源，這是他們與我們達成的協議所設想的。加盟商可能無法就放鬆沙龍用地的可接受租賃或購買條款進行談判，無法獲得必要的許可和政府批准，也無法滿足施工時間表。這些問題中的任何一個都可能減緩我們的增長，減少我們的特許經營收入。此外，我們的特許經營商通常依靠銀行和其他金融機構的融資來建造和開設新的放鬆沙龍，而這些融資並不總是對他們來説是可用的。由於這些原因，加盟商可能無法滿足特許經營協議規定的新放鬆沙龍的開業日期。

加盟商的更替可能會影響我們招募新加盟商的能力。

雖然我們在特許經營支持團隊的幫助下做出了很大努力，幫助陷入困境的特許經營商，但我們可能會遇到特許經營商留存率較低的問題。低的特許經營商留存率可能會損害我們的形象，並阻止潛在的特許經營商。如果加盟商營業額增加，而我們開始努力招募新的加盟商來接管放棄的沙龍地點或建立新的地點，這種情況可能會損害我們的財務業績。

過早終止特許經營協議可能會造成損失。

我們的特許經營權協議在某些情況下可能會提前終止，例如特許經營人未能糾正金錢違約或放棄特許經營權。如果因此或其他原因而終止，我們可能需要強制執行我們的違約和相關索賠的損害賠償權利，這可能會導致我們產生大量的法律費用和開支，和/或收回並經營直接經營的美容院。我們最終收取的任何損害賠償都可能低於我們在特許經營協議下收取的費用和其他金額的預計未來價值。此外，對於我們的許多品牌，我們仍然有責任根據租約承擔責任，因此，我們將有義務支付租金或與房東達成和解，我們可能不會被特許經營商補償。由於過早終止而導致的特許經營協議的重大損失可能會損害我們的財務業績或我們增長業務的能力。

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我們的特許經營商的利益在未來可能與我們的利益衝突，我們可能面臨我們的特許經營商的責任或與我們與特許經營商的關係有關的責任。

特許經營商作為獨立的商業經營者，可能會不時就業務或我們對各自特許經營協議和特許經營商/特許經營商關係的條款和條件下我們各自的權利和義務的解釋與我們和我們的戰略存在分歧。這可能會導致與我們的特許經營商發生糾紛，我們預計隨着我們繼續提供特許經營權，此類糾紛將在未來不時發生。此類糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和特許經營商的注意力、時間和財政資源將被從我們的放鬆沙龍和其他業務上轉移，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，即使我們在糾紛中取得了成功的結果。

我們受到各種日本法律的約束，這些法律可能會影響我們與特許經營商的關係。

各種日本法律規範着我們與特許經營商的關係以及我們可能出售的特許經營權。特許經營商和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營商關係對我們提起法律訴訟，這可能會導致對特許經營商的損害賠償和/或對我們施加罰款或其他處罰。

《禁止私人壟斷和維護公平貿易法》(1947年第54號法，經修訂)(我們稱為《反壟斷法》)禁止任何通過展示看似有利的貿易條款和條件而不適當地誘導或誤導客户建立業務關係的活動，這些條款和條件可能會造成相對於其他競爭對手特許經營人的錯誤印象。負責執行《反壟斷法》和其他日本反壟斷法的日本公平貿易委員會(JFTC)制定了《關於反壟斷法下特許經營制度的指導方針》，建議特許人向潛在特許經營商(願意加入特許經營關係)充分披露和解釋重大貿易條款，以防止任何重大條款和條件不適當地誘導或誤導該潛在特許經營商。此外，當特許人銷售其特許經營權時，如果特許人向預期的特許經營商提供了成為特許經營商後可能賺取的收入或利潤的估計，則這種估計的收入或利潤必須基於合理的計算方法和既定事實，例如在類似環境下運營的現有特許經營的結果。特許人被要求向未來的被特許人展示這些方法和事實。準則還建議，在解釋營業時間和暫時關閉時，特許經營商應向潛在的特許經營商提供當時已知的可能對特許經營管理產生不利影響的信息，例如在指定的營業時間內發生人力資源短缺或人員成本迅速增加。如果JFTC發現我們的任何活動違反了反壟斷法，包括任何“欺騙性的客户引誘”和“濫用優越的討價還價地位”，JFTC可以命令我們停止並停止從事此類非法活動，刪除特許經營合同中的任何相關非法條款，或採取任何其他必要措施來消除此類非法活動。

如果JFTC懷疑我公司違反了反壟斷法，或指控我公司基於任何特定的貿易條款誤導或錯誤誘導，我公司可能面臨包括政府對我公司採取行動在內的風險。

與我們的行業相關的風險

我們很容易受到消費者偏好和經濟狀況變化的影響，這些變化可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

放鬆沙龍企業依賴於可自由支配的消費者支出，並經常受到消費者品味、國家、地區和地方經濟狀況以及人口趨勢變化的影響。交通模式、天氣、當地人口統計以及競爭沙龍的類型、數量和位置等因素可能會對個別地點的表現產生不利影響。此外，經濟不景氣、快速通貨膨脹、緊張的勞動力市場狀況以及由此導致的一般工資水平和沙龍租賃費用的增加可能會損害整個放鬆行業，特別是我們的放鬆沙龍地點。這些因素中的任何一個的不利變化都可能減少消費者流量或對定價施加實際限制，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。我們不能保證消費者會繼續看好我們的休閒沙龍品牌，也不能保證我們能夠開發出吸引消費者的新服務。

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目錄表

偏好。我們的業務、財務狀況和經營結果在一定程度上取決於我們預測、識別和應對不斷變化的消費者偏好和經濟狀況的能力。如果我們無法適應消費者偏好和趨勢的變化，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

我們可能無法成功地與其他放鬆沙龍業務競爭，這可能會對我們的運營業績產生實質性和不利的影響。

我們可能無法與其他放鬆沙龍企業競爭成功。放鬆行業的激烈競爭可能會增加我們擴大業務的難度，如果客户青睞我們的競爭對手，或者如果我們被迫改變定價和其他營銷策略，也可能對我們的經營業績產生負面影響。

放鬆行業，尤其是在日本，競爭非常激烈。此外，我們競爭的主要市場日本東京都(由東京、神奈川、崎玉和千葉組成)包含了我們認為是日本競爭最激烈的放鬆服務市場。我們預計這個市場的競爭將繼續激烈，因為放鬆沙龍的啟動和運營成本相對較低，而且新的競爭對手經常進入該市場。我們行業的競爭主要基於價格、便利性、服務質量、品牌認知度和休閒沙龍的地理位置。如果我們的直營和特許經營的放鬆沙龍不能在新的和現有的市場上與其他放鬆沙龍公司成功競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。我們的直營和特許經營的放鬆沙龍與全國性和地區性的放鬆沙龍連鎖店競爭客户、放鬆沙龍的地點和合格的管理層和其他員工，包括有執照的放鬆治療師。我們的一些競爭對手可能擁有更多的財務和其他資源，可能經營的時間更長，可能擁有更高的品牌認知度，或者可能在我們的放鬆沙龍所在或計劃設立的市場建立得更好。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭和持續的技術變革。

在我們的數字預防性醫療部門，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和商業化服務，或者開發和商業化比我們更好的服務，我們的商業機會將減少或消失。我們的任何服務在多大程度上獲得市場接受將取決於競爭因素，其中許多因素是我們無法控制的。放鬆和健康技術行業的競爭非常激烈。在日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃中，我們的主要競爭對手包括Sompo Health Support Inc.、Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.。

信息技術系統故障或網絡安全漏洞可能會中斷我們的運營並對我們的業務造成不利影響。

我們和我們的特許經營商在我們的運營中依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們放鬆沙龍的銷售點處理。此外，我們的LAV^®應用程序和我們從母親手鐲收集數據的平臺^®嚴重依賴信息技術系統。 我們還使用亞馬遜網絡服務和谷歌雲平臺作為我們的雲服務提供商。我們和我們的加盟商的運營取決於我們和我們的加盟商保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題破壞的能力。我們的計算機系統、網絡基礎設施或雲服務器的任何損壞或故障都可能導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並使我們面臨監管機構的訴訟或行動。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺，或由於網絡攻擊或任何其他未能維持持續安全的網絡而導致這些系統的安全受到重大網絡破壞，可能會進一步導致重大危害，或導致客户服務延誤，並降低我們和我們的特許經營商的運營效率。這可能包括竊取我們的知識產權或商業機密，或不正當使用個人信息或其他“身份盜竊”。雖然我們利用我們的人員以及各種硬件和軟件來監控我們的系統、控制、防火牆和加密，並打算維護和升級我們的安全技術和操作程序，以防止損壞、入侵或其他破壞性問題，但不能保證這些安全措施將成功。監管機構的任何此類索賠、訴訟或行動，或由這些指控導致的任何負面宣傳，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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目錄表

網絡安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，導致未經授權泄露客人、員工、公司和/或業務合作伙伴的機密信息，損害我們的聲譽，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和處理敏感和機密數據，包括我們的專有業務信息以及我們的客户、用户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及我們的客户、用户和員工、我們的數據中心和我們的網絡中的個人身份信息。例如，在我們的放鬆沙龍首次接受服務之前，我們的客户被要求完成一項調查，通常是通過iPad以數字方式完成的。這些調查包括要求我們的放鬆沙龍顧客提供與健康相關的私人信息的問題。在信用卡和借記卡銷售方面，我們和我們的特許經營商通過安全的私人零售網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。此外，我們還從我們的Lav用户那裏收集了大量與健康相關的信息^® 智能手機應用和我們的母親手鐲^®.

這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。儘管我們採取了安全措施，並在保護敏感信息方面持續保持警惕，但我們的系統和我們第三方服務提供商的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、人為錯誤或其他類似事件的影響。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致對我們的業務、產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。

此外，儘管我們目前承保網絡責任保險，但此類保險的承保範圍有限，不包括因安全漏洞、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件而導致的客户數據泄露所引起的責任。如果我們的保險沒有承保重大索賠，無論是全部或部分，都可能導致我方的鉅額支出。此外，我們可能無法在未來以合理的成本或可接受的條款維持保單，這可能會對我們的業務和美國存託憑證的交易價格造成不利影響。

負面宣傳可能會減少我們部分或全部放鬆沙龍的銷售額。

雖然我們積極篩選與客户互動的所有人員和工作人員，包括放鬆治療師，但我們不能保證我們的員工或客户不會從事可能對我們的品牌形象以及我們客户或員工的健康和福祉產生負面影響的非法或不當行為。此外，負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論指控是否屬實，或者我們是否要承擔責任。任何與一家放鬆沙龍有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的放鬆沙龍，特別是由於我們的許多放鬆沙龍在地理上高度集中，影響到我們的一些或所有其他放鬆沙龍，包括我們的特許放鬆沙龍。對我們特許經營的放鬆沙龍來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們對它們的監管方式有限，特別是在實時的基礎上，而我們特許經營的放鬆沙龍的負面宣傳也可能對直接經營的放鬆沙龍造成重大影響。此外，由於一些邊緣放鬆企業從事非法或反社會活動，放鬆行業往往可以受到法律和立法審查。

員工因違反工資和工時、歧視、騷擾、非法解僱或類似索賠而對我們提出的索賠，不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於有利於我們未來運營業績的財務和管理資源。其中某些類型的員工索賠，如侵權索賠，可以由我們特許經營商的員工對我們提起訴訟。這些索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

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目錄表

我們可能會受到政府法規的約束，如果需要，我們可能會在獲得必要的監管批准以營銷我們擬議的業務方面遇到延誤。

我們業務的各個方面都受到或可能受到日本法律或其他相關國家或司法管轄區的法律的約束，其中任何一項都可能不時發生變化。任何監管發展所產生的成本可能是耗時、昂貴的，並可能分散管理資源和注意力，因此可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

監管審批的延遲、監管審批的限制以及監管審批的撤回(如果需要的話)可能會對我們的業績產生負面影響。如果我們在獲得任何監管批准方面遇到重大延誤，我們的業務發展成本將增加，或我們將未來業務商業化的能力將受到不利影響。

與美國存託憑證所有權相關的風險

我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低。

我們是一家“新興成長型公司”，在2012年的美國創業法案(我們稱為“就業法案”)中被定義為“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，免除2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少對高管薪酬安排的披露，不要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。以及不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告附錄的任何要求。我們已選擇採納這些減少披露的規定。

JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有根據修訂的1933年證券法(我們稱為“證券法”)宣佈生效的註冊聲明，或沒有根據1934年修訂的證券交易法(我們稱為“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。此外，《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的財務會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據《就業法案》第102(B)(2)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們將在以下最早的日期停止成為“新興成長型公司”：(I)2025年12月31日，(Ii)本公司年度總收入為12.35億美元或以上的會計年度的最後一天，(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)在任何財政年度結束時，非聯營公司持有的普通股市值在該財政年度第二季度末超過7億美元(並且我們已上市至少12個月，並已提交至少一份Form 20-F年報)。

我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現美國存託憑證的吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現美國存託憑證的吸引力下降，那麼美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

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目錄表

作為“外國私人發行人”，我們被允許並打算遵循某些本國的公司治理和其他實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。

我們作為外國私人發行人的身份使我們不必遵守特定的美國證券交易委員會法律法規和納斯達克資本市場的某些監管規定(我們稱之為“納斯達克”)，包括某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外，與日本的公司治理做法一致，我們的董事會下沒有獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交當前報告和財務報表，並且我們通常不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，我們沒有被要求提供與美國國內發行人要求的相同的高管薪酬披露，這些薪酬涉及我們五名薪酬最高的高管的個人年薪。作為一家外國私人發行人，我們被允許在總體基礎上披露高管薪酬，而不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和分析。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。這些豁免和便利將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響，這可能會使我們在融資中出售證券和您出售您的美國存託憑證變得更加困難。

代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場和其他納斯達克規則的持續上市要求，包括關於董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些其他公司治理要求。特別是，我們必須滿足納斯達克上市規則第5550(B)條規定的上市標準，該規則規定了股東權益、上市證券市值和淨收入的最低標準，其中至少必須滿足其中之一。

正如此前在提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告和我們於2023年5月30日提交的20-F表格報告中披露的那樣，截至2022年12月27日，我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條規定的上市證券市值3,500萬美元的要求。在納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)就繼續在納斯達克上市舉行聽證會後，我們於2023年6月1日根據納斯達克上市規則第5550(B)(3)條規定的淨收入標準重新獲得遵守，該標準要求在最近結束的財年或最近三個結束的財年中的兩個財年，持續運營的淨收入不得低於500,000美元。雖然我們目前遵守納斯達克的上市標準，但不能保證我們未來會繼續遵守這些標準。我們不能保證我們為防止未來不合規或在未來重新遵守納斯達克的上市要求而採取的任何行動都會成功。

如果我們不符合這些持續上市的要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。將我們的美國存託憑證從納斯達克資本市場退市將導致我們尋求在其他市場或交易所進行交易的資格，包括場外交易市場(“OTC”)。在這種情況下，由於交易量較低和交易延遲，我們的股東交易我們的美國存託憑證的能力或獲得我們的美國存託憑證市值的報價將受到嚴重限制。這些因素可能有助於我們的證券在競價和要價中降低價格和擴大價差。我們不能保證，如果我們的美國存託憑證未來從納斯達克資本市場退市，我們的美國存託憑證會在全國性的證券交易所、全國性的報價服務機構或場外交易市場上市。從納斯達克資本市場退市，甚至發佈可能退市的通知，也會導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資本，對我們普通股的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的報道，並降低投資者、供應商和員工的信心。此外，我們的美國存託憑證從納斯達克資本市場退市或退市的威脅可能會減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，從而進一步限制我們獲得股權融資的能力，並可能降低我們留住、吸引和激勵董事、高管和員工的能力。此外，由於任何此類退市，我們的股價可能會受到負面影響，我們的股東可能會發現更難出售我們的美國存託憑證，或獲得關於我們的美國存託憑證價格的準確報價。

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目錄表

我們在履行《交易所法案》規定的定期報告義務方面可能會出現延誤，過去也曾出現過延誤。

我們受《交易所法案》規定的定期報告義務的約束。特別是，由於我們的財政年度將於每年的12月31日結束，我們規定的提交20-F表格年度報告的截止日期原則上是每年的4月30日。然而，由於延遲完成對截至2023年12月31日的年度合併財務報表的審計，我們直到2024年6月18日才提交本財年的年度報告。此外，對於截至2022年12月31日的財年，我們直到2023年5月30日才提交年度報告，而且我們也遇到了與前幾個財年相比的延遲。雖然我們相信我們對財務報告的內部控制作出了某些改進，但此類內部控制仍然存在重大弱點，我們未來可能會推遲履行我們的定期報告義務。。見“-我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能維持一個有效的內部控制系統，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。“

此外，如果我們未來未能履行我們的美國證券交易委員會報告義務，可能會對投資者在美國存託憑證的投資產生重大不利影響。例如，如果我們未能及時提交任何定期報告或當前報告，我們美國存託憑證的投資者可能得不到影響其投資決策的最新事項披露，因此該美國存託憑證可能被認為比其他發行人的風險更大。此外，根據納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，在納斯達克上市的外國私人發行人必須及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告，如果不遵守規則，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。倘若該等美國存託憑證從納斯達克摘牌，投資者於該等美國存託憑證的投資價值及流動資金將會受到重大不利影響。另見“-代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響，這可能會使我們更難在融資中出售證券，也會使你更難出售你的美國存託憑證。

我們的首席執行官擁有擁有關鍵否決權的“黃金股”，從而限制了股東影響我們業務和事務的能力。

董事首席執行官江口幸治是我們A類普通股的唯一持有人，我們將其稱為“黃金股”，這使他有權對提交給股東的關鍵問題擁有某些否決權。因此，江口先生能夠控制關鍵的公司決策，從而限制了美國存託憑證持有人影響影響我們公司的事項的能力。作為股東，江口先生可能能夠影響提交給股東批准的事項的結果，包括修改我們的組織文件、發行額外的普通股、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們的普通股或美國存託憑證的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。我們首席執行官的利益可能與您的利益或其他股東的利益衝突的情況可能會發生。因此，股東通過投票表決其普通股來充分影響我們的業務和事務的能力可能會受到限制。

作為一名員工的要求 美國上市公司可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家在納斯達克上市的美國存託憑證上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有產生的。適用於外國私人發行人的交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和納斯達克上市標準的報告要求在某些重大方面與美國上市公司的要求不同，這些要求對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外，這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能需要提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求承擔

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目錄表

評估我們對財務報告的內部控制，遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的成本將大幅增加，管理層的注意力可能會從其他業務關注上轉移，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，這將進一步增加我們的成本和支出。此外，加強了法律和監管制度，提高了上市公司的公司治理和披露標準，導致法律和財務合規成本增加，並使一些活動更加耗時。

由於在本年度報告和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手、股東或第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們未能維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。

在編制截至2023年12月31日的財政年度的財務報表時，我們發現了幾個重大缺陷和其他控制缺陷，包括我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。截至2023年12月31日的財年，我們在財務報告中發現了與以下相關的重大缺陷：

我們已經採取了一些步驟，並繼續實施措施，以糾正已發現的重大弱點，包括但不限於：(I)在專業人員的支持下，為日記帳分錄制定和實施充分的審查和批准程序，(Ii)加強、記錄和保留充分的內部控制證據，包括由適當級別的人員審查和批准，(Iii)指派適當的人員負責會計和內部控制，以及時更新和改進業務流程和內部控制的設計。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(我們稱為第404條)要求，作為一家美國上市公司，我們應在每個財年結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們不能向您保證，我們的補救措施將成功補救迄今發現的重大弱點，或未來不會發現其他重大弱點。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準被修改、補充或修訂

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目錄表

有時，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們無法向您保證，這些美國存託憑證將保持流動性，或將繼續在納斯達克上市。

我們代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市；但是，我們不能向您保證我們將能夠保持這樣的上市。見-代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響，這可能會使我們更難在融資中出售證券，也會使你更難出售你的美國存託憑證。此外，如果我們未能達到美國證券交易委員會規定的標準，法律將對向既定客户和認可投資者以外的人銷售我們的證券的經紀自營商提出各種要求。因此，這些規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售代表我們普通股的美國存託憑證，這可能會進一步影響美國存託憑證的流動性。這也將使我們更難籌集額外資本或吸引合格員工或合作伙伴。

儘管美國存託憑證目前在納斯達克上以“MRM”的代碼上市，但活躍的美國存託憑證交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果活躍的交易市場沒有形成或持續，您可能很難以有吸引力的價格出售您的美國存託憑證，或者根本就沒有。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股或美國存託憑證籌集資金的能力，它可能會削弱我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵我們員工的能力，以及我們以我們的普通股或美國存託憑證作為代價收購其他公司、產品或技術的能力。

美國存託憑證的價格可能會大幅波動。

整體股票市場和美國存託憑證的價格都會有波動，而我們的美國存託憑證價格的變動可能與我們的經營業績無關。除了年報這一節提到的其他風險外，可能導致美國存託憑證市場價格波動的一些因素包括：

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目錄表

上述及其他市場及行業因素可能導致市場價格及對美國存託憑證的需求大幅波動，不論我們的實際經營表現如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證，並可能對美國存託憑證的流動資金造成負面影響。未來的市場波動也可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟或其他證券訴訟都會轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔鉅額費用，無論裁決是否不利，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付股息。

在可預見的未來，我們目前不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的限制。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資於美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。此外，任何支付能力可能會受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，投資者可能需要在價格升值後出售所持我們普通股的全部或部分股份，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們股東購買美國存託憑證的價格。

未來發行與我們的股票期權計劃、可轉換債券、收購或其他相關的額外普通股可能會對美國存託憑證的市場產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們共有589,500股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股866日元(6.15美元)。在2024年1月1日至3月31日期間，在這些可發行的普通股中，有3,500股是根據行使作為我們第五系列普通股收購權一部分的期權發行的，52,350股是根據行使作為我們第九系列普通股收購權一部分的股票期權發行的。因此，在2024年1月1日至3月31日期間，根據股票期權的行使，我們發行了55,850股普通股。如果對我們的普通股行使更多的選擇權，已發行普通股的數量將會增加。我們已發行證券的這種增加，以及任何此類股票的出售，可能會對美國存託憑證市場和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

2024年3月8日，我們的董事會通過了MEDIROM Healthcare Technologies Inc.2024年股權激勵薪酬計劃(以下簡稱計劃)，該計劃在我們於2024年3月29日召開的年度股東大會上獲得批准。根據該計劃，我們可以向我們公司的董事、內部公司審計師、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票獎勵。根據該計劃，共有497,500股普通股被授權發行。我們目前計劃繼續授予股票期權和其他激勵措施，以便我們未來能夠繼續獲得人才。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何進一步行動或獲得股東批准的情況下發行所有這些普通股。任何與我們的股票期權計劃、已發行股票期權的行使或其他方面相關的普通股，都將稀釋您的所有權權益。

ADS持有人蔘與任何未來供股的權利可能受到限制，這可能導致其持股被稀釋，並且如果向ADS持有人提供現金股息不切實際，則ADS持有人可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時地向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能向美國的美國存托股份持有人提供任何此類權利，除非我們根據證券法登記此類權利和與此類權利相關的證券，或者可以免除登記要求。此外，存款協議規定，開户銀行將不再行使權利

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目錄表

除非向美國存托股份持有人分發的權利和任何相關證券已根據證券法登記或豁免根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。

託管人同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他已存款證券中收到的扣除費用和費用後的現金股息或其他分配。然而，由於這些扣除，美國存托股份持有者根據其美國存託憑證每股獲得的收益可能少於他們直接擁有一定數量的股份或其他存款證券的情況。美國存託憑證持有人將獲得與美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。此外，保管人可酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不合法或不實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管銀行可以決定不分配這些財產，美國存托股份持有人將不會收到這種分配。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託證券可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或在其認為對履行其職責有利時隨時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓一般情況下，或在任何時候，如果我們或託管人認為適當，因為任何法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何條款，或任何其他原因。

吾等可在未徵得美國存託憑證持有人同意的情況下修改存款協議，如該等持有人不同意吾等的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。

我們可能同意託管銀行修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案將在託管銀行通知美國存托股份持有人該修正案後30天內生效。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修改，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或撤回相關普通股。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

美國存託憑證持有人可能不會收到我們普通股的分配或其任何價值，如果非法或不切實際地將其提供給該等持有者艾爾斯。

美國存託憑證的託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從普通股或其他存入證券中獲得的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。美國存託憑證的持有者將按照該等美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則保存人不負責進行這種支付或分配。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果在保管人作出合理努力後，不能獲得分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供我們在普通股上進行的分配是非法或不切實際的，那麼這些持有者可能得不到我們的分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致對原告不利的結果(S) 在任何這樣的行動中。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄他們可能對我們或

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目錄表

由我們的普通股、美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的託管，其中可能包括美國聯邦證券法下的任何索賠。

如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人(包括我們的美國存託憑證在二級市場的購買者)或吾等或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

與日本有關的風險

我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行。

我們在日本註冊為股份公司(Kabushiki Kaisha)，承擔有限責任。我們所有的董事都是非美國居民，我們的大部分資產和董事的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們送達訴訟程序，或針對我們或我們的董事或高管執行在美國法院獲得的判決，這些判決是基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款或在日本以外的其他法院獲得的類似判決。對於完全基於美國聯邦和州證券法的民事責任，在日本法院、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。

我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們國際業務的增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響，或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。

我們的功能貨幣和報告貨幣是日元。我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們在國際上的業務增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響。我們受到上述任何一種貨幣匯率波動的影響，除其他因素外，可能受到政府政策以及國內和國際經濟和政治發展的影響。如果我們的非日本收入在未來大幅增加，由於匯率的換算和交易差異，我們開展業務的國家/地區的貨幣相對於日元的任何重大變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響，因為涉及的貨幣數量、我們在其他國家產生的收入數額以及可變性

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目錄表

貨幣風險，以及貨幣匯率的潛在波動性。我們不會採取行動來管理我們的外匯敞口，例如進行對衝交易。

我們與日本以外的企業和專業人士有業務關係，我們可能會用外幣向這些人付款，這使我們面臨與日元對美元和其他外幣匯率變動相關的市場風險。

我們的日元費用主要包括補償、分包商費用和租金。雖然我們的許多業務夥伴是日本國內企業，但我們也與外國企業和專業人士有關係，我們的費用可以用外幣支付。隨着我們的業務在海外擴張，我們的外匯風險敞口帶來了更多與日元兑美元匯率變動相關的市場風險，因為我們的大部分收入是以日元計價的，而在日本以外的這種擴張努力將導致我們產生更多的外幣支出。展望未來，我們預計一定會有 我們的部分費用將繼續以外幣計價。然而，如果在日本以外的擴張努力取得成功，大量收入也可能以外幣計價，特別是如果我們能夠開發和擴大母親手鐲的銷售^®到未來日本以外的市場。我們的財務狀況、經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因該等匯率的變化而受到不利影響。

到目前為止，我們還沒有進行過外匯兑換風險的對衝。未來，我們可能會進行正式的貨幣對衝交易，以降低我們主要運營貨幣匯率波動帶來的金融風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的不利影響。

日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利。

我們的公司章程和日本公司法(我們稱為“公司法”)管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事的受託責任和義務以及日本法律規定的股東權利等事項有關的法律原則可能與適用於在任何其他司法管轄區註冊的公司的法律原則不同，或者不太明確。日本法律規定的股東權利可能沒有其他國家法律規定的股東權利那麼廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，日本股份公司的董事在迴應主動收購要約時可能負有何種責任，這在一定程度上存在不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

根據日本法律，美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少，而且他們的投票權受到存款協議條款的限制。

根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票表決其股票、獲得股息和分派、提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。由於託管機構是美國存託憑證相關普通股的記錄持有人，因此只有託管機構才能行使與託管股份相關的權利。美國存托股份持有者將不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。在收到美國存托股份持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，託管銀行將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行投票。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權。

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目錄表

根據最近修訂的《日本外匯和對外貿易法》及相關法規，直接收購我們的普通股，而不是美國存託憑證，必須事先提交申請。

根據最近於2019年修訂的日本《外匯及對外貿易法》及相關法規(我們稱為“FEFTA”)，外國投資者直接收購我們的普通股以代替ADS(如本文“組織章程大綱及細則-外匯管制”所界定)可受FEFTA的事先申報要求所規限。希望獲得我們普通股而不是美國存託憑證的直接所有權的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購，批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。

收購或交易美國存託憑證不會觸發上文所述的事先備案要求，因為託管銀行獲得了收購我們的普通股的許可，這是美國存托股份的基礎。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。因此，在接受我們的普通股存入之前，託管人獲得了適用的日本政府當局的預先批准。此外，任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者，也必須在接受交割前獲得適用的日本政府當局的預先批准，這一批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。儘管在託管機構獲得存放相關普通股的許可後，交易我們的美國存託憑證時不會觸發這種事先備案要求，但我們不能向您保證，對於希望收購我們普通股的其他外國投資者或希望交出其美國存託憑證並收購相關普通股的美國存託憑證持有人，不會出現延誤。此外，我們不能向您保證，適用的日本政府當局將及時或根本不會批准此類許可。

您持有的美國存託憑證的股息支付和變現金額將受到美元和日元匯率波動的影響。

美國存託憑證所代表的我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管銀行，然後由託管銀行在符合某些條件的情況下兑換成美元。因此，日元與美元之間匯率的波動將影響(其中包括)美國存託憑證持有人將從託管銀行獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售在交出美國存託憑證時獲得的普通股所得收益的美元價值，以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。

一般風險因素

關於知識產權資產的第三方索賠，如果裁決對我們不利，可能會導致競爭使用或要求採用新的、非侵權的知識產權，這反過來可能會對銷售和收入產生不利影響。

不能保證第三方不會對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們對我們的商標、專利和其他知識產權資產的權利無效或不可強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們或我們的特許經營商產生實質性的不利影響。如果我們在任何知識產權上的權利被無效或被認為不可強制執行，它可能允許競爭使用知識產權，這反過來可能導致放鬆沙龍、數字預防性醫療業務和其他收入的下降。如果知識產權成為第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且此類索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作為索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。

法規要求的變化或當前法規要求的應用可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

像我們這樣的放鬆沙龍目前不受日本政府的監管。日本管理按摩業的主要法律是《推拿、鍼灸等從業者法令》(1947年第217號法令)(我們稱之為《按摩法》)。然而，我們公司並不營銷

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或提供按摩、穴位按摩、鍼灸或《按摩法》規定的其他服務，這些信息在接受我們的服務之前明確提供給所有客户以及所有特許經營商，以防止未經授權的服務。此外，在接受我們的服務之前，我們的所有客户都需要簽署一份棄權書，承認這一點。然而，日本政府稍後可以將我們的行業納入按摩法的含義，或者制定一項單獨的法律來規範我們的行業。如果發生這種情況，我們與執照和培訓員工相關的成本，以及必要時僱用持有執照的員工所需的任何額外工資，可能會增加我們的支出，並損害我們的運營結果。

有關僱傭和勞動法的事宜可能會對我們的業務造成不利影響。

日本的各種勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括僱員、獨立合同工或合同工的就業分類；最低工資要求；僱主對社會保障、失業保險和工人意外賠償保險的繳費，以及其他工資和福利要求。重大的額外政府法規和新法律，包括強制提高最低工資、改變就業狀況要求或其他勞動法變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外，如果我們或我們特許經營商的員工加入工會，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

在正常的業務過程中，我們還會受到員工對我們的索賠，其中包括歧視、騷擾、非法解僱或違反勞動法。我們的加盟商的僱員也可以對我們提出這樣的索賠。這些索賠可能會轉移我們的財務和管理資源，否則這些資源將用於我們的運營。任何由此產生的訴訟的持續費用，以及任何針對我們的鉅額和解付款或損害賠償，都可能對我們的業務、品牌形象、員工招聘、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前還不知道有任何此類證券或行業分析師的報道。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行報道，美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。未來，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，停止了對我們公司的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對美國存託憑證的需求可能會下降，這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。

我們的現有股東未來在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證可能會導致美國存託憑證的價格下跌。

未來在公開市場上出售我們的大量普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測任何此類出售可能對美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。

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第4項：公司情況

本公司最初於2000年7月13日在日本註冊成立，名稱為“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月，我們更名為“MEDIROM Inc.”。2018年4月，我們成立了三家全資子公司，Bell Epoc Wellness Inc.、JOYHANDS Healness Inc.和Medirom人力資源公司。2018年10月，我們收購了我們的第四家全資子公司Decollte Wellness Corporation。2020年3月，我們公司的英文名稱改為“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”。2020年12月，本公司代表其普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。我們是根據《公司法》在日本註冊成立的股份公司。

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2021年5月6日，我們獲得了薩萬公司的控制權。LTD.(“Sawan”)以現金購買Sawan 100%所有權權益。因此，薩万旗下的豪華休閒沙龍品牌“ruam ruam”已成為公司直營沙龍的一部分。

自2021年7月1日起，本公司的子公司Bell Epoc Wellness Inc.與本公司的另一家子公司Decollte Wellness Corporation根據吸納型公司拆分協議合併，Bell Epoc Wellness Inc.為後續實體。Bell Epoc Wellness Inc.更名為Wing Inc.，2021年11月1日生效。

2021年10月1日，我們收購了高端美髮沙龍公司ZACC 60%的股權，並於2022年1月收購了ZACC剩餘的40%股權。ZACC擁有並經營着三個品牌(ZACC VIE、ZACC raffine和ZACC Ginza)下的四家豪華美髮沙龍，所有這些美髮沙龍都以其高水平的技術和熱情好客而受到客户超過30年的認可。關於我們收購Sawan和ZACC的更多信息包括在我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合財務報表的附註2中，本年度報告的其他部分也包括在內。

2023年5月31日，我公司董事會批准了第二次重組(即第二次重組)，由股份制公司分立方案和吸納型公司分立協議組成。根據公司類型的公司拆分計劃，該公司剝離了其數字預防性醫療業務，並將其轉移到MEDIROM母親實驗室公司。(“MML”)，是一家新成立的全資子公司，預計將繼續開展我們的整個數字預防醫療業務，根據吸納型公司拆分協議，公司剝離了負責採購和建立門店空間的現有沙龍開發部和一般公司部門s,其中包括會計、法律、總務、人力資源、IT和其他公司職能，並由現有的全資子公司貝爾&喜悦電力合夥公司承擔這些業務。同一天，貝爾和喜悦電力合作伙伴公司更名為MEDIROM共享服務公司. (“MSS”)。第二次重組於2023年7月3日生效。

截至2023年12月31日，本公司已簽訂六份股份轉讓協議，據此，本公司已同意向若干第三方投資者出售及轉讓合共1,781股MML股份，約佔其已發行股份總數的3.56%。我們2023年重組和轉讓MML股份的目的是為了更快地做出決定，併為MML作為剝離出來的初創公司尋求外部股權融資，以加快其增長。我們打算保持我們作為MML控股股東的地位。

截至2023年12月31日，我們擁有以下子公司：JOYHANDS Healness Inc.、Wing Inc.、MEDIROM Shared Services Inc.(前身為貝爾和喜悦電力合作伙伴公司)、SAWAN、ZACC、MEDIROM母親實驗室Inc.和Medirom人力資源公司。

我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。我們的主要執行辦事處位於日本東京135-0091南區大葉2-3-1，我們的主要電話號碼是+81(0)3-6721-7364。我們的網站是https://medirom.co.jp/en/.本網站所載或可透過本網站查閲的資料，並未以參考方式併入本年度報告，亦非本年度報告的一部分。您不應將我們網站上的任何信息視為本年度報告的一部分。我們將我們的網站地址包括在本年度報告中，僅供參考。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，)，其中包含報告、我們必須向股東提供的信息或根據我們所在國家的法律以其他方式公開的信息，以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他有關我們的信息。

我們是日本領先的整體健康服務提供商之一。Medirom是日本各地醫療沙龍的特許經營商和運營商，是東京市中心精選地點豪華美髮沙龍的運營商，也是醫療服務提供商和政府實體影響積極健康結果的首選平臺合作伙伴。通過我們的知名零售沙龍品牌，主要包括Re.Ra Ku^®，不斷增長的技術平臺，以及有針對性的健康諮詢和營銷，我們已經形成了一個“HealthTech”細分市場。HealthTech部門的目標是改善健康狀況和客户滿意度，併為企業提供數據豐富、有針對性的廣告和促銷機會。

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我們經營着三條協同業務線：(1)放鬆沙龍細分市場(零售)；(2)奢侈品美容細分市場(零售)；(3)數字預防性醫療保健細分市場(HealthTech)。通過將品牌實力和核心零售能力(包括在全國人口密集地區的廣泛實體足跡)與專有技術和合作夥伴關係相結合，我們的業務為我們的客户提供獨特的增值醫療服務，具有我們認為業內很少有其他公司能夠效仿的規模、定製和跨網絡效果。截至2024年4月30日，我們的所有主要業務活動都集中在日本。

截至2023年12月31日，鬆弛沙龍分部在日本各地擁有314家分店，位於日本境內。S主要城市。我們的客户管理系統是一個基於雲的客户關係管理系統，我們使用它來記錄所有客户數據，並促進自2023年12月31日起整合到此類系統中的290家沙龍的預訂、銷售點和商業智能功能。我們的沙龍通常位於地鐵站/地鐵、商場、廣場和交通繁忙的街道。。放鬆沙龍業務是我們的核心業務，在截至2023年12月31日的年度收入為人民幣60.6億元(4,300萬美元)，約佔我們總收入的88.8%；在截至2022年12月31日的年度收入為人民幣59.73億元(合4,240萬美元)，約佔我們總收入的85.9%。

奢侈美容部分包括我們的高端美髮沙龍ZACC，在截至2023年12月31日的一年中，該公司的收入為5.68億元人民幣(合400萬美元)，約佔我們總收入的8.3%；在截至2022年12月31日的年度收入中，ZACC的收入為5.95億元人民幣(合450萬美元)，約佔我們總收入的8.5%。收入的下降主要是由於ZACC的一位頂級髮型師(我們將完成要求的培訓並被允許為客户理髮的理髮師)於2023年2月辭職導致客户減少，因為該髮型師經常被客户要求。

數字預防性醫療部門主要包括以下操作：政府贊助的特定健康指導計劃，利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序Lav^®；我們的母親手鐲^®用於健身應用；以及利用我們經驗豐富的營養師和健康護士提供預防性醫療服務。在截至2023年12月31日的年度中，數字預防性醫療部門的收入為人民幣2億元(合140萬美元)，約佔我們總收入的2.9%；在截至2022年12月31日的年度，數字預防性醫療部門的收入為人民幣3.86億元(合270萬美元)，約佔我們總收入的5.6%。

新冠肺炎大流行後，消費者越來越認可放鬆領域服務的價值。放鬆部門繼續提供我們相信許多消費者認為幾乎不是可自由支配的服務，因為身體健康、關節對齊和治療性身體工作影響我們客户的健康和健康，需要身體接觸-繼續支撐我們的核心沙龍業務。我們相信，消費者對管理和維護個人健康的普遍興趣也在增長，特別是在平衡睡眠、飲食和鍛鍊方面，這是健康的關鍵因素。隨着人們對健康的興趣與日俱增，我們相信，像我們這樣的服務正被視為消費者支出中更必要的項目，鑑於我們品牌的實力，我們預計這將增加對我們服務的需求。

放鬆沙龍部分

放鬆沙龍部分是我們業務的核心，包括直接運營的沙龍(包括我們出售給第三方投資者的沙龍，然後他們將此類沙龍的管理外包給我們)以及在日本的特許放鬆沙龍。我們的沙龍地點覆蓋日本各大城市，在東京、神奈川、崎玉和千葉等東京都擁有強大的市場佔有率。根據內務通信省的《截至2022年10月1日的基本居民登記制度調查》，東京都圈人口(户籍居民)估計為3690萬人。根據領先的市場研究公司之一矢野研究所(“矢野報告”)發佈的《2022年矢野報告》(截至目前為止的最新版本)，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、羣馬、茨城和Tochigi)的前三大公司之一，也是全國前四名。

我們的目標是通過提供替代的、非侵入性的健康護理來提高我們客户的生活質量。我們使用的治療技術包括指壓式軀幹治療、拉伸治療、姿勢和關節對齊，以及物理治療元素。我們的沙龍旨在吸引尋求改善其精神和/或身體健康的個人。我們的客户既有尋求緩解壓力和疼痛的個人，也有隻是希望改善整體心理和身體健康的個人。我們提供各式各樣的個人

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我們的沙龍提供各種服務，包括抗疲勞療法、運動支持療法、減肥療法和反射療法。每種療法都是獨一無二的，都是針對身體特定部位而設計的。

我們的沙龍以幾個品牌經營。我們的核心品牌是Ra Ku^®。我們的沙龍通常位於地鐵站/地鐵、商場、廣場和交通繁忙的街道。平均而言，我們的沙龍面積約為722平方英尺(不包括水療設施中的沙龍和加盟商與房東有直接合同的沙龍)，幷包含接待區和治療空間。Ra Ku Re.下的典型沙龍^®布蘭德有六名放鬆治療師。

從2000年成立到新冠肺炎大流行，我們穩步增加了Ra Ku的數量^®--品牌沙龍。我們打算通過有機增長，包括收購和扭轉業績不佳的特許沙龍，以及機會性收購和整合競爭對手的沙龍，隨着時間的推移繼續發展我們的沙龍業務。截至2023年12月31日，我們所有品牌在日本各地有314家沙龍在運營。然而，我們Ra Ku的增長速度^®近年來，由於我們將重點轉向收購第三方沙龍，品牌沙龍的發展速度有所放緩或暫停。

我們最大的收入來源來自我們直接運營的沙龍。在截至2023年12月31日的一年中，來自運營我們直營沙龍的收入佔我們綜合收入的59.5%。我們特許經營業務的收入包括經常性特許經營權使用費、特許經營權會員費、員工服務費、轉租收入和其他特許經營收入，佔截至2023年12月31日的年度綜合收入的11.8%。作為我們新增長戰略的一部分，我們已經並計劃繼續將我們擁有的某些沙龍出售給投資者，我們向這些已出售沙龍的所有者收取管理費。在截至2023年12月31日的一年中，我們來自沙龍銷售的收入佔我們綜合收入的14.8%。

我們的加盟商期望達到與我們公司運營的地點相同的質量和客户服務標準。我們根據一套嚴格的資格標準來選擇潛在的特許經營商，其中包括背景調查、財務淨值評估和個人面試。我們與我們的每個特許經營商簽訂特許經營協議，規定了一套標準的沙龍運營條款和條件，以及各方的職責和責任。

顧客

我們的放鬆沙龍旨在吸引尋求改善心理和/或身體健康的個人。我們的客户包括有健康意識的個人和其他尋求緩解壓力和疼痛、治療性反射療法或改善整體心理和身體健康的個人。我們的大多數客户是有可支配收入的在職女性，但我們的人口結構因沙龍和地理位置而異。隨着新沙龍的開業，我們的客户羣每年都在增長。我們從Re.Ra Ku的價值和認可中受益並依賴於此^®以及其他帶動口碑和直接推薦的品牌。此外，我們利用全方位的廣告策略，包括平面廣告、會員推介和數字營銷，以接觸和培養潛在客户。

服務

我們的放鬆沙龍提供各種個性化服務，每種服務都有多種價格範圍，包括：抗疲勞療法、運動支持療法、減肥療法和反射療法。抗疲勞療法旨在緩解疲勞和不適，主要集中在肩胛骨、頸部、下背部和姿勢。我們建議新顧客從抗疲勞療法開始，因為大多數新顧客來我們的沙龍時肌肉僵硬，無法做更難的伸展運動。抗疲勞療法有助於增強客户的伸展能力。運動支持療法的目的是在主動和被動活動範圍內提供快速增長，以幫助

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通過調整肩胛骨對齊和阻力練習，提高運動成績和靈活性。瘦身療法專注於骨盆和肩胛骨的對齊，旨在通過移動骨盆附近的肌肉來幫助節食，而骨盆附近的肌肉通常很少鍛鍊，從而提高新陳代謝和改善姿勢。我們的反射療法旨在針對足部特定的壓力點和區域，以促進放鬆，改善循環和減輕疼痛。而最受尊敬的是Ra Ku^®在提供這四種療法的地點，一些個體沙龍提供其他精選的療法，比如泰國傳統的拉伸。根據我們的標準特許經營協議的條款，任何對特許經營沙龍提供的服務的改變都需要得到我們的批准。

我們的客户可以在他們的日程安排方便的時候來我們的沙龍，無論有沒有預約。在登記入住時，沙龍工作人員會向客户提供一份問卷，要求客户提供聯繫信息和某些健康信息，以幫助治療師確定最適合客户的服務，以及客户是否正在經歷肌肉疼痛或其他健康問題。完成治療後，治療師將與客户會面，以獲得對所提供服務的反饋。

預付費系統

2008年12月，我們開始發行預付卡，名為Re.Ra.Ku^®卡，給放鬆沙龍的顧客。Ra.Ku的用户^®我們公司的大多數放鬆沙龍都可以連續使用這張卡。客户在分級的基礎上獲得獎勵，因此客户在Re.Ra.Ku上花費的越多^®卡，在Ra.Ra Ku可以使用的獎勵越大^®不同的地點。此外，在收購Sawan之後，我們開始發行另一種預付卡，稱為Free Pass，可以在Ruam Ruam品牌的沙龍使用。此外，作為第一屆Ra Ku開幕後的特別20週年紀念活動^®在我們的沙龍中，我們銷售名為“感恩節門票”的預付門票，每張門票售價為10,000日元(71美元)，可以用來支付我們沙龍價值11,000日元(78美元)的服務，還包括參加抽獎的權利。感恩節門票於2024年3月31日到期。截至2023年12月31日，客户在Re.Ra.Ku上的合計預付餘額^®信用卡、免費通行證和感恩節門票價值5.73億日元(410萬美元)。

2023年，公司決定減少對Re.Ra.Ku^®優惠卡和引入新的支付系統。為此，我們開發並推出了“Ra Ku Pay”，這是一款專有的支付應用程序，適用於客户’智能手機。客户可以在我們的沙龍充值，或使用自己的信用卡遠程支付，並使用該應用程序在我們的沙龍付款(Re.Ra.Ku Pay可以在Re.Ra.Ku品牌沙龍、Bell Epoc品牌沙龍和Ruam Ruam品牌沙龍使用)。Re.Ra Ku卡和Re.Ra Ku Pay之間最重要的區別是Re.Ra Ku Pay餘額有150天的到期日，而Re.Ra Ku卡餘額沒有到期日。此外，我們不是在Re.Ra.Ku卡上收取一定金額的信用卡餘額時給客户一定百分比的積分，而是在使用Re.Ra.Ku應用程序支付時根據每個客户的情況給他們一定百分比的積分’S忠誠度的地位，這不是“銅牌””, “白銀”, “黃金”, “白金”，或“鑽石”。我們相信，這種方法通過在支付時給予客户積分而不是在收費時給予客户積分，有助於創造更多的收入。該公司的目標是利用Re.Ra.Ku Pay進行各種營銷活動，並將可能的付款範圍從目前僅限於放鬆服務擴大到商品或其他用途。我們於2024年2月1日推出Re.Ra.Ku Pay，並從同一天開始禁止在Re.Ra.Ku卡上進一步存款餘額。因此，Re.Ra.Ku卡用户可以用他們的當前餘額支付，但不能增加他們的餘額。除有限情況外，Ra.Ku上的預付餘額^®卡、免費通行證和Ra Ku Pay通常是不能退款的。看見“項目4.關於公司的信息—B.業務概述—推出新的支付應用程序“Ra Ku Pay””瞭解更多詳細信息。

市場

我們的大部分休閒沙龍都位於日本關東地區。關東通常被認為是日本的經濟和政治中心，包括東京、橫濱和崎玉等城市和縣。根據日本統計局的數據，截至2022年10月1日，關東人口為4350萬，佔日本總人口(1.249億)的34.8%。根據2022年矢野的報告，就沙龍的數量而言，我們是前三大公司之一，對

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在關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、羣馬、茨城和？木)和全國排名前四位。

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我們的長期目標是在全國擁有1000家沙龍，成為日本第一的沙龍網絡。為了實現這一目標，我們機會主義地尋找收購目標，以推動行業發展，同時繼續有機地發展我們自己的品牌沙龍。 此外，我們可能會尋求在美國和東南亞以優惠條件收購類似業務的機會。

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季節性

我們的放鬆沙龍部分經歷了季節性趨勢，主要是由於天氣的變化，並與假日時間表保持一致。一般來説，我們的收入在5-10月是最強的。由於日本的日長較短和氣温較低，11月份的銷售往往會放緩，但隨着假日季節的到來，12月份的銷售會有所增加。營業天數減少和天氣寒冷導致1月、12月和2月的銷售數據較弱。3月和4月是旺季前幾個月的過渡期。我們在4月份進行春季促銷，以促進5月份的銷售。

特許經營權

截至2023年12月31日，我們314家沙龍中有97家由加盟商運營。我們努力確保我們的每個特許經營地點都達到與我們的直營地點相同的質量和客户服務標準，以保持我們品牌的一致性和可靠性，並保持我們客户的信任。

我們致力於為我們的特許經營商提供在沙龍開業之前、期間和之後取得成功所需的工具，包括指導選址和開發、培訓、運營和營銷支持。我們有一個加盟商支持團隊，我們用來幫助為加盟商提供持續的幫助。這個支持小組被直接派去與特許經營商會面，以幫助確定在特許經營商的業務方面可以改進的任何領域，並制定戰略來克服特許經營商可能面臨的這些障礙。

我們通過各種方法尋找潛在的特許經營商，包括口碑和現有特許經營權所有者的推薦。我們也採用資格標準來選擇特許經營商，包括審查候選人的背景和財務狀況，進行面試，並確定候選人的

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與我們公司的文化相適應。我們的特許經營協議規定了所有特許經營地點的高標準行為。因此，我們的特許經營商經過精心策劃，以高標準的質量、專業知識和以客户為中心，構成了我們品牌和文化的核心。我們為加盟商提供持續的培訓和廣告支持。我們使用名為Peak Manager的定製軟件持續監控每個特許經營地點的財務業績。

此外，我們所有的特許經營商都加入了一個名為“特許經營商友誼俱樂部”的組織，該組織促進了特許經營商之間關於我們公司的商業模式和共享技術的討論。俱樂部還就特許經營協議、公司業務以及與特許經營商關係有關的其他事項向我公司提出建議，以最大限度地實現互惠互利。加盟商友誼俱樂部每月召開一次會議。除加盟商聯誼會外，我公司每季度都會召開“加盟業主大會”，分享本公司的沙龍經營策略、關鍵績效指標及其他共同感興趣的事項。我們的首席執行官出席會議，與加盟商直接互動。

特許經營協議

我們的特許經營模式要求我們公司的資本支出最少，同時從特許經營費和沙龍銷售中產生經常性收入流。對於每個特許經營的沙龍，我們都會簽訂特許經營協議，規定一套標準的條款和條件。

特許經營協議允許業主在特定地點開設一家沙龍。特許經營協議的初始期限為自沙龍開業之日起五年。除非任何一方在特許經營協議到期前至少六(6)個月發出不續訂通知，否則特許經營期限將再延長五年，此後同樣的條款適用。加盟商必須在簽署特許經營協議時為我們的沙龍支付首期費用。在初始期限後續籤特許經營權的特許經營商必須按沙龍支付續約費。根據我們的標準特許經營協議，加盟商還需要每月支付的特許權使用費。特許權使用費的費率取決於特許經營商經營的沙龍的數量，從特許經營商總收入的6%到8%不等。

我們的特許經營協議規定了特許經營商的某些實質性職責和責任，包括但不限於：(I)在沙龍開業之前和之後配合本公司的廣告舉措；(Ii)維護本公司指定的沙龍的設計、佈局和設備；(Iii)根據我們的政策定期接受技能培訓；以及(Iv)遵守對特許經營權轉讓的限制。我們向我們的特許經營商提供使用我們的註冊商標的許可證，包括中電關愛生活策劃^®，與他們的特許沙龍的運營有關。我們在特許經營協議中使用這一標誌來指定已完成所需技術培訓計劃的治療師。我們保留批准對沙龍地點、服務菜單和沙龍銷售的產品類型的任何更改的權利，但向我們提供或購買的產品除外。特許經營商在特許經營協議期限內和終止後一年內均受競業禁止條款的約束。加盟商負責招聘和補償自己的員工。

我們有權因故終止特許經營協議，包括特許經營商未能支付特許經營協議中規定的費用或未能達到我們既定的盈利指標。本公司或特許經營商均可在六個月前向另一方發出書面通知，並事先進行協商以解決任何爭議，並事先與特許經營商協商後，方可無故終止特許經營協議。在某些情況下，加盟商可能需要向我們支付終止費。只有在雙方書面同意的情況下，才能修改特許經營協議。在特殊情況下，如果我們同意暫時接管一家業績不佳的特許沙龍的運營，以扭轉沙龍的表現，我們可能會暫時放棄根據特許經營協議獲得特許經營權使用費的權利。

選址、設計和施工

我們的房地產部門確定並推薦直營和特許經營地點的沙龍選址。房地產部門根據平均人口、收入和性別人口、離火車站的距離和沙龍前的客流量等標準來分析這些地點。然後將分數分配給每個潛在的站點位置。一旦我們公司確定了一個潛在的地點，它將與房東簽訂租賃協議。街道上的位置通常有三年的租期，而火車站或購物中心內的位置則有五年的租期。我們公司將沙龍地點轉租給加盟商，並通過所有

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相關的租金成本。特許經營商需要向我們支付租賃地點設計和施工的預付費用，以及在租賃期內象徵性的每月管理費，以支付加工費和服務費。一座新沙龍的設計和建造大約需要90天的時間。我們相信轉租安排更適合我們的業務，因為我們的聲譽和規模使我們能夠談判出比否則將提供給個別特許經營商的更優惠的租賃條件。

招聘和培訓

作為我們沙龍的補充，我們還經營Re.Ra Ku^®學院(我們稱之為“學院”)。旗艦學院位於東京的Odaiba地區。該學院為特許經營權所有者、家庭辦公室工作人員和沙龍工作人員提供持續培訓，涵蓋客户服務、沙龍運營和放鬆技巧等主題。該學院還為希望獲得“放鬆治療師”資格的學生提供培訓，這是日本放鬆產業協會授予的一種私人資格，該協會是放鬆服務提供商的行業組織。此外，特許經營權所有者、沙龍經理和放鬆治療師在學院定期接受每月一次的教育。對於學院提供的培訓，我們不向學生收取任何費用。然而，在完成最初的培訓計劃後，我們會幫助學生在我們的特許經營沙龍就業，以換取特許經營權所有者每月支付的固定報酬。我們還在我們直接運營的沙龍僱用學生。學院使我們能夠實施和促進我們的企業文化和使命，我們相信它有助於提高工作滿意度和員工保留率。

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要被學院錄取，學生必須通過資格考試和麪試。這一初始資格認證計劃由41門課程組成，通常為期一個月。該學院使用的課程通過現場培訓和在線視頻相結合的方式向學生傳授133項技能。雖然在日本對治療師沒有資格要求，但學生在我們的沙龍工作之前必須通過這個初步的資格認證計劃。目前，我們公司在東京、名古屋和大阪設有大學校區。

奢華美容細分市場

我們的豪華美容部門包括ZACC旗下高端美髮沙龍品牌的管理和運營。2021年10月1日，我們收購了高端美髮沙龍公司ZACC 60%的股權，並於2022年1月收購了ZACC剩餘的40%股權。ZACC沙龍位於東京的時尚中心區Omote-Sando和銀座。位於Omote-Sando的青山旗艦沙龍擁有443平方米的商店空間和44個座位。銀座沙龍有81平方米的商店空間和10個座位。

ZACC經營着三個奢侈美髮沙龍品牌，ZACC vie、ZACC raffine和ZACC銀座。在ZACC的沙龍裏，只有合格的“髮型師”才會以沙龍的標準價格為顧客理髮。“髮型師”是理髮師，他們被允許在完成一段時間的實習生工作經驗後提供理髮服務。2023年，ZACC開始允許助理以折扣價為同意的客户提供理髮服務，以加快助理的培訓和他們作為造型師的資格。ZACC超過98%的服務收入來自專門要求他們首選造型師的客户。每個客户的平均價格超過14,000日元(99.30美元)，超過85%的客户是回頭客。

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ZACC品牌沙龍的收入從截至2022年12月31日的594,761,000日元(4,512,000美元)減少到截至2023年12月31日的年度的567,695,000日元(4,028,000美元)，減少了27,066,000日元(192,000美元)。2022年和2023年，ZACC的客户總數分別為41,548和36,883人，儘管每個客户的收入從2022年的14,307日元(102美元)增加到2023年的15,331日元(109美元)，但客户數量的減少是收入下降的主要原因。

客户數量減少的主要原因是ZACC的一位頂級造型師在2023年2月。因為大多數ZACC的客户都專門要求他們喜歡的造型師，所以如果擁有廣泛客户網絡的造型師辭職，ZACC通常會失去大多數造型師的客户，這些客户通常會繼續要求辭職的造型師在他或她的新沙龍提供服務，而不是要求ZACC的替代造型師提供服務。此外，截至2022年12月31日，ZACC擁有29名造型師，而截至2023年12月31日，這一數字減少到26名。造型師數量的減少降低了ZACC為客户提供服務的能力。為了彌補流失的客户羣，我們努力盡快加快助理造型師的培訓和晉升。然而，這些努力不足以抵消在截至2023年12月31日的年度內，因失去一位頂尖造型師而導致的客户數量減少，以及造型師總數的減少。.

我們正在努力通過聘請更多有潛力成為頂級造型師的有才華的助理來改善ZACC的財務業績，並培訓現有的造型師通過Instagram等社交網絡服務更好地推廣他們的服務。

數字預防性醫療細分市場

我們的數字預防性醫療部門由以下業務組成。

S通過LAV®應用程序提供特定的健康指導計劃(適用於企業)。我們為小企業、大公司和政府實體實施日本厚生勞動省特定健康指導計劃概述的健康和健康計劃提供服務。日本正面臨着快速老齡化的社會，以及因糖尿病、心臟病發作和中風等致命疾病的發生而導致的醫療費用上漲。為了解決這一全國性的問題，政府於2008年4月啟動了具體的健康指導計劃。在這項計劃中，在健康檢查中收到生活方式疾病診斷警告的40至74歲的人，應醫生的要求參加一系列課程，這些課程是為降低患某些生活方式疾病的風險而定製的。由於日本公民和永久居民被要求通過政府或僱主贊助的計劃維持醫療保險，因此，如果被要求參加課程，通常是醫療保險提供者的責任。通過與許多醫療保險提供商合作，我們提供支持，通過我們名為Lav的智能手機按需健康監測應用程序，將需要參加課程的人與醫療保健專業人員聯繫起來^®。我們向醫療保險提供者收取費用，這取決於有多少參與者使用該計劃以及所使用的計劃類型。這些費用的一部分是由日本政府補貼的。除了專門的健康指導計劃外，我們還為年輕一代提供類似的服務。某些日本大公司與自己的企業贊助的健康保險協會合作，為不在特定健康指導計劃覆蓋範圍內的年輕員工提供類似於我們在政府贊助計劃下提供的服務。我們從贊助公司或其企業贊助的健康保險協會獲得這些服務的付款。由於這些項目不受政府監管，我們能夠聘請我們的內部治療師作為教練，通過Lav®應用程序為項目參與者提供指導和反饋。

拉夫^® 應用程序(面向消費者)。我們推出了升級版的Lav^®2021年7月作為消費者應用程序。更新後的版本^®應用程序提供諸如排毒、體重控制和鍛鍊計劃等選項。在這款消費者版的Lav上^®除了該應用程序，我們目前還聘請我們的內部治療師作為教練，通過該應用程序提供指導和反饋。我們也一直在推廣LAV^®為我們在沙龍地點的現有客户提供消費者應用程序。

母親手鐲^®. *2019年，我們收購了總部位於美國加利福尼亞州的MATRIX Industries，Inc.(“Matrix”)的少數股權，該公司是一家開發熱電發電機和升壓轉換器的公司。為了進一步發展我們的關係，我們在2020年8月與Matrix達成了一項生產和開發協議，開發和製造一款名為媽媽手環的健康監測可穿戴設備^®。我們的母親手鐲^®健身房

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該設備旨在跟蹤和收集佩戴者的健康數據，如卡路里消耗、活動和睡眠模式。

本協議授予我們對亞洲地區的第三方的獨家經營權，除了Matrix之前的某些合同義務，以便在我們的母親手環中使用他們的熱電模塊和軟件^®可穿戴設備在收到樣品產品後一年內，或2022年底，以較早的時間為準。2022年12月8日，排他性協議延長至2024年12月31日。

我們相信聖母手鐲^®這是唯一一款不需要充電的健身跟蹤器，因為它利用了雙子座TEG(熱電發電機)和水星升壓轉換器等創新技術，使用户的體熱能夠發電。據我們所知，目前市場上沒有任何其他配備近場通信(NFC)功能的可穿戴設備具有同等功能。母親手鐲^®這是我們在日本的註冊商標。我們打算在日本和美國尋求其他機會，為我們的設備簽訂大規模的自有品牌合同。

我們認為企業客户是該產品更理想的客户羣，而不是單獨向個人消費者銷售母親手環®設備，因為他們能夠從監控大量母親手環®用户的健康數據中受益，這些用户包括醫院的患者、療養院的居民、運輸或建築企業的司機或員工。因此，在2023年，我們開發了一個由母手環®、包含用户身份識別模塊的電信工具Gateway和REMONY組成的平臺^®，這是一個集中監控軟件系統。通過這個平臺，收集大量用户佩戴的每個母親手鐲®的數據，然後將這些數據發送到REMONY^®通過Gateway，我們的企業客户可以近乎實時地集中監控所有個人用户的健康數據。該平臺自2023年9月以來一直在創造收入。

我們的數字預防性醫療細分市場正在進入增長階段。我們已經與68個企業保險協會簽訂了合同，由Lav提供我們的特定健康指導計劃^®，我們的按需培訓應用程序，截至2023年12月31日。我們還通過Lav提供生活方式改善計劃^®針對40歲以下的人，截至2023年12月31日，已與12個企業保險協會簽訂了服務協議。此外，我們還推出了升級版的Lav^®作為基於訂閲的消費者應用程序，於2021年7月1日發佈。更新後的版本^® 應用程序提供諸如排毒、體重控制和鍛鍊計劃等選項。在截至2023年12月31日的年度內，我們共售出4,203只母親手鐲^®和45個Gateway單元，總收入為12528萬日元(88.9萬美元)。我們的目標是，我們多樣化的健康相關產品和服務將幫助我們收集和管理來自用户和客户的醫療數據，並使我們成為醫療行業大數據的領導者

顧客

具體的健康指導計劃。雖然我們已經開發了按需健康監測應用程序，但到目前為止，這一業務部門還沒有采用訂閲業務模式。我們向醫療保險提供者收取費用，這取決於有多少參與者使用該計劃以及所使用的計劃類型。我們計劃繼續增加提供商數量，包括企業贊助商、保險提供商和政府實體，以及作為我們LAV最終用户的最終參與者池^®這個應用程序。我們的消費税^®到目前為止，該應用程序還沒有采用訂閲商業模式，並對定期健康指導服務收取費用。

母親手鐲^®. 截至2024年4月1日，我們的現有客户包括醫院、療養院、鍼灸診所、體育俱樂部(健身房)、運輸公司、電子產品零售店的批發商、外國政府實體以及個人消費者。

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服務

具體的健康指導計劃。通過我們的LAV^®在應用程序中，我們為健康保險計劃的參與者提供搜索根據每個人的偏好、生活方式和健康狀況量身定做的專業人員的能力。參與者可以根據所提供的信息享受具體健康指導的好處。此外，我們的治療師由註冊營養師和註冊營養師組成，為計劃參與者提供指導服務。這使我們能夠利用治療師的空閒時間來產生額外的收入，從而有效地提高效率比率。我們將繼續支持招聘應屆畢業生，並優先考慮那些有營養學家或營養學血統的人。

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母親手鐲^®。我們的母親手鐲^®它旨在監測和收集佩戴者的健康數據，並可以與我們的Lav無縫合作^®該應用程序和市場上提供的大多數其他運行狀況監視應用程序。我們還向我們的合作伙伴提供軟件開發工具包或SDK，以方便他們的應用程序或軟件開發。此外，我們認為企業客户是該產品更理想的客户羣，而不是單獨向個人消費者銷售母親手環®設備，因為他們能夠從監控大量母親手環®用户的健康數據中受益，這些用户包括醫院的患者、療養院的居民、運輸或建築企業的司機或員工。因此，在2023年，我們開發了一個由母親手環®、網關和REMONY®組成的平臺，Gateway是一個包含用户身份識別模塊的電信工具，REMONY是一個集中監控軟件系統。通過這個平臺，收集大量用户佩戴的每個母親手環®的數據，然後通過網關將這些數據發送到REMONY®，我們的業務客户可以近乎實時地集中監控所有個人用户的健康數據。該系統旨在檢測到佩戴者身上與健康相關的異常跡象和信號時，通知設施經理和家庭成員。

市場

我們的拉夫^®醫療保健應用程序及其特定健康指導計劃主要在由日本厚生勞動省贊助的特定健康指導計劃市場上競爭。根據衞生部的數據，在截至2021年3月31日的政府財政年度，約有129萬名參與者完成了具體的健康指導計劃。根據該財年的參與者數據和假設(部分基於截至2024年3月31日的年度某些地方醫療協會的數據)，健康保險公司為每個參與者支付的平均服務費為20,000日元(142美元)，估計的市場規模為

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具體的健康指導計劃為260億日元(1.82億美元)。此外，我們一直透過勞合社提供類似的服務。^®這款醫療保健應用程序面向參加公司贊助的醫療保險計劃的年輕一代成員。在截至2021年3月31日的政府財政年度，日本醫療服務的市場規模超過45萬億日元(3190億美元)，由於日本快速老齡化的人口結構，預計還將繼續增長。作為迴應，日本政府一直更注重預防性護理。因此，日本更廣泛的醫療保健市場中的預防性保健細分市場從日本政府的健康保險預算中獲得了按比例增加的資金，具體健康指導計劃的參與者也是如此。長期向預防和治療的轉變，不斷增加的保險費和更多的政府補貼，使這一細分市場成為一個不斷增長和有吸引力的細分市場。

日本醫療體系本身在世界範圍內備受推崇，在關鍵成果方面領先於大多數其他國家，包括醫院牀位可獲得性、公共支出佔GDP的比例以及嬰兒死亡率。這些素質使市場領導者能夠獲得可觀的收入，並在公共和私營部門的預算中獲得有利的優先順序。一個明顯的缺陷是每人口密度的執業醫生數量很少，這既反映了日本人口稠密的城市，也反映了醫生的相對匱乏。

我們的拉夫^®這款應用程序是為了解決上述不足，通過利用合作醫療從業者和治療師以數字方式為患者提供建議。我們強大的品牌、允許臨時預約的零售規模以及利用我們廣泛的員工基礎和客户服務範圍提供的技術和現場支持，進一步加強了這種遠程醫療服務和醫療保健方法。

我們的母親手鐲^®它在可穿戴設備領域運營，儘管我們專注於為商業客户、醫院、療養院和為老年人服務的醫療設施以及交通、建築和國家安全部門量身定做的特定細分市場，在這些領域，僱主有強烈的動機監控其員工或官員的健康狀況。

零部件和材料

我們的母親手環®的自我充電功能來自於美國加利福尼亞州的初創公司Matrix Industries，Inc.提供的核心半導體。此外，我們的母親手環®和“母親網關”使用了一系列的組件，其中一些是我們直接從供應商那裏獲得的，而其他的是由我們簽約的組裝工廠間接購買的，並以成品的形式運往我們的倉庫。儘管Matrix提供的核心半導體以外的大部分組件是大宗商品，但這些組件的可用供應和價格受到潛在的宏觀經濟變化、供應鏈完整性、禁運或地緣政治問題導致的任何其他貿易限制和全球需求的影響。另見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--我們的母親手環®和網關包含各種組件，組件膨脹可能會增加我們生產這些產品的成本。”

我們的業務之根

本公司於2000年7月13日在日本註冊成立，名稱為“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月1日，我們公司更名為MEDIROM醫療技術有限公司，2020年3月26日，我們公司的英文名稱更名為MEDIROM Healthcare Technologies Inc.。下圖顯示了截至2024年4月1日的公司結構。

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通過2018年的一系列交易，我們通過收購三家品牌企業擴大了我們的放鬆沙龍業務：Bell Epoc Wellness Inc.(我們稱為Bew)，Decollte Wellness Corporation(我們稱為DW)，JOYHANDS Healness Inc.(我們稱為JW)。我們通過三家獨立的全資子公司以及另外一家子公司Medirom人力資源管理公司(我們稱為MHR)經營這些業務。所有上述子公司均根據日本法律組織和存在。Bew、DW和JW各自經營着放鬆沙龍，MHR經營着治療師派遣業務。我們公司為每個子公司提供會計、財務、人力資源和法律事務等行政職能。作為此類行政職能的交換，我們從每家子公司獲得每月1%的服務費。

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2018年4月17日，我們成立了Bew。2018年5月28日，46家品牌名為Bell Epoc的放鬆沙龍從Kabushiki Kaisha Bell Epoc轉到Bew換取現金。根據2018年簽訂的運營協議，Kabushiki Kaisha Bell Epoc和Bew之間，Kabushiki Kaisha Bell Epoc繼續管理放鬆沙龍，Bew根據收入向Kabushiki Kaisha Bell Epoc支付運營費用。

2018年4月20日，我們成立了JW，收購Kabushiki Kaisha JoyHands運營的放鬆業務。Kabushiki Kaisha JoyHands是與多家公共浴室運營商簽訂的多項外包協議的一方，根據這些協議，Kabushiki Kaisha JoyHands為公共浴室的客户提供放鬆服務。JW開始與該等公共浴室服務供應商訂立轉讓及更新協議，根據該協議，JW將取代Kabushiki Kaisha JoyHands成為與公共浴室營運商現有外判協議的交易對手。

2018年4月27日，我們以Re.Ra.Ku Wellness Inc.的商標成立了MHR。MHR經營我們的治療師派遣業務。之前，我們根據一項豁免聘請治療師，該豁免允許我們放棄根據《確保派遣工人的適當運營和改善派遣工人的工作條件法案》獲得日本厚生勞動省的許可，並向我們的特許經營商派遣此類治療師。當日本厚生勞動省在2018年9月取消豁免時，我們創建了MHR，並將治療師派遣業務移交給它。

2018年10月1日，我們以現金從Decollte Corporation手中收購了DW。2021年5月6日，我們從專門從事美容和水療產品和服務的日本控股公司BOX GROUP株式會社手中收購了Sawan的100%權益，Sawan是一家名為Ruam ruam品牌的放鬆沙龍運營商。Ruam Ruam是一個奢華的放鬆沙龍品牌，它利用東方放鬆技術來滿足日本消費者的需求和偏好。此次收購導致我們的放鬆沙龍部分增加了13家直營沙龍，品牌為“ruam ruam”。

2021年7月，為加快決策進程，提高業務效率，實現業務價值最大化，我們對全資子公司的某些部分進行了業務職能重組和重新定位。

作為重組的一部分，DW與Bew合併並併入Bew，Bew是倖存的實體。作為DW和Bew合併的結果，Bew(目前稱為Wing Inc.)現在經營着以前的沙龍

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由DW所有，自2021年7月1日以來，它一直管理着我們大部分的放鬆沙龍業務，不包括那些位於SPA設施中的業務或“RUAM RUAM”品牌的業務。此外，我們還成立了Bell Epoc Power Partners Inc.，繼承了之前由Bew運營的沙龍管理委託部門的權利和義務。

2021年10月1日，我們收購了ZACC 60%的股權，這是一家擁有30多年曆史的高端美髮沙龍公司，以其高水平的技術和熱情好客而受到客户的認可。ZACC的旗艦美髮沙龍位於東京時尚中心之一的表參道，ZACC在收購前開設了銀座沙龍。通過分享我們在門店管理、特許經營和員工獨立計劃方面的專業知識，我們正在努力促進ZACC的多家門店管理和新ZACC品牌沙龍的開業。我們於2022年1月收購了ZACC剩餘的40%權益。

2021年11月，Bew更名為“Wing Inc.”。貝爾·埃波克電力合作伙伴公司更名為“貝爾喜悦電力合作伙伴公司”。

2023年5月31日，我公司董事會批准了第二次重組，由公司型公司拆分方案和吸收型公司拆分協議組成。根據公司類型的公司拆分計劃，該公司剝離了其數字預防醫療業務，並將其移交給MEDIROM母實驗室公司。或MML，一家新成立的全資子公司，預計將在未來開展我們的整個數字預防醫療業務. U根據吸納型公司拆分協議，公司剝離了現有負責採購和設置門店空間的沙龍開發部和總公司部門s,其中包括會計、法律、總務、人力資源、IT和其他公司職能，並由現有的全資子公司貝爾&喜悦電力合夥公司承擔這些業務。同一天，貝爾和喜悦電力合作伙伴公司更名為MEDIROM共享服務公司.，或MSS。第二次重組於2023年7月3日生效。

截至2023年12月31日，本公司已簽訂六份股份轉讓協議，據此，本公司已同意向若干第三方投資者出售及轉讓合共1,781股MML股份，約佔其已發行股份總數的3.56%。我們2023年重組和轉讓MML股份的目的是為了更快地做出決定，併為MML作為剝離出來的初創公司尋求外部股權融資，以加快其增長。我們打算保持我們作為MML控股股東的地位。

我們的增長戰略

我們的目標不僅是在現有的放鬆沙龍市場中佔據相當大的份額，還將擴大我們的數字預防性醫療業務線。我們預計將採取各種戰略舉措，包括增加直營和特許經營沙龍的數量，並在整個戰略地點擴大營銷和廣告努力。

日本市場的有機增長. *根據2022年矢野報告，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、羣馬、茨城和徹木)的前三大公司之一，也是全國前四名。根據2022年矢野的報告，日本各大品牌的休閒沙龍總數為2944家，其中最大的運營商擁有613家沙龍。根據我們對符合我們業務承保要求的合適房地產的評估，我們相信日本市場未來有能力容納大約1000家我們的沙龍。我們的目標是通過特許經營、直接所有權以及我們的沙龍銷售和管理合同模式來實現這一能力目標。我們還計劃在日本西部的關西地區擴大我們的放鬆沙龍業務。我們於2022年在關西地區新開了三家沙龍，2023年在該地區新開了六家沙龍，我們打算繼續在該地區探索更多的商業機會。如果我們能夠實現這一目標，我們相信我們將擁有日本最大的沙龍網絡。

通過有針對性的收購引領行業整合. 隨着日本國內放鬆行業面臨加速整合的結構性變化，我們相信我們處於戰略地位，能夠利用價值，獲得協同效應，並最大限度地以低廉的價格獲得合適的投標渠道。我們的企業收購團隊的目標是以我們的較小倍數收購業務，利用我們的品牌、我們創始人CEO的良好聲譽以及加入日本第一家在美國上市的鬆弛公司的光環效應。我們相信，我們擁有競爭優勢和強大的談判能力，可以構建增值交易，整合目標公司的文化和運營，並增長長期價值。

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商業模式的更新。目前，我們的全資子公司Wing Inc.(前身為Bell Epoc Wellness，Inc.)管理着我們大部分的放鬆沙龍業務，不包括那些位於SPA設施中的業務或“ruam ruam”品牌。雖然我們繼續增加我們的特許經營沙龍的總數，但我們預計在批准新的特許經營沙龍所有者時將變得更加挑剔。2021年第四季度，我們開始了一種新的商業模式，將我們直接擁有的沙龍出售給第三方投資者，並簽訂服務協議，代表投資者管理沙龍的運營。在這種模式下，我們有權獲得相當於每一次購買沙龍購買價格超過6%至8%投資收益率的利潤的80%至90%的或有費用。通過這種模式，我們的目標是最大限度地提高放鬆沙龍部門的資本投資回報，通過允許我們將沙龍銷售收益再投資於沙龍來加速沙龍的開業，通過允許我們專注於沙龍運營來提高運營效率，並從出售給投資者並由我們管理的沙龍中產生額外收入。自這種模式開始以來，我們逐漸降低了我們出售的沙龍對投資者的收益，我們回購了之前以較高投資收益率出售的某些沙龍，以便以後以較低的收益率(通常是較高的價格)轉售給其他投資者，同時繼續出售我們擁有的沙龍。截至2023年12月31日，我們管理着38家投資者所有的沙龍，而截至2022年12月31日，我們管理着31家沙龍.

專注於提高利潤率和基礎設施的槓桿利用。我們相信，我們的企業基礎設施能夠支持比我們現有佔地面積更大的客户羣。由於我們仍在從新冠肺炎疫情的影響中恢復，我們相信我們有巨大的潛力來吸引更多客户，利用我們目前在某些沙龍的閒置產能，並改善我們的員工管理。我們一直在密切監測我們的運營指標，如每個沙龍的銷售額、每個沙龍服務的客户數量、每個客户的銷售額、每個沙龍的總工作時間和每個沙龍的總服務小時數。我們還在2022年實施了新的員工評估和激勵計劃，以更好地激勵我們的員工實現分配給他們的某些財務業績目標。這些計劃旨在獎勵不斷努力改進技能和業績的員工，並提高員工的整體素質水平。這些獎勵通常以加薪、晉升或兩者兼而有之的形式提供，也可以一次性支付現金獎金。

隨着我們的不斷髮展，我們希望在我們的運營、開發和營銷組織中提高效率，並進一步利用我們的技術和現有的支持基礎設施。我們相信，隨着時間的推移，我們將能夠降低公司成本佔收入的比例，以提高利潤率，因為隨着我們擴大沙龍網絡，預計一般和行政費用的增長速度將放緩，因為預計規模效率將會提高。

市場營銷與廣告策略. 我們的大部分營銷和廣告都是在我們的網站上進行的，也是通過辣椒美容，這是一家佔主導地位的沙龍業務的網絡聚合器。此外，我們的沙龍位於火車站和購物中心附近的戰略位置，這些地區是廣告和營銷的驅動力。此外，除了努力提高我們放鬆沙龍的利潤率外，我們還在努力加強我們的數字營銷計劃，以增加收入，包括通過我們的智能手機應用程序，以留住我們的回頭客並提高客户訪問頻率。Ra Ku牧師^®應用程序，這是我們的放鬆沙龍的專業應用程序，於2022年10月發佈。截至2023年12月底，該應用程序的累計下載量為139,889次，2023年12月我們放鬆沙龍的所有預訂中有11.9%是通過該應用程序進行的.

醫療科技戰略。我們計劃投資並發展數字預防性醫療部門，並提高該部門的利潤率。我們打算增加LAV的數量^®通過日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃向用户提供服務。此外，我們預計將擴大升級後的LAV的計費用户羣^®申請。我們還打算加快我們母親手鐲的生產^®。我們正在積極擴大來自母親手鐲的收入來源^®在企業對企業(“B2B”)和企業對消費者(“B2C”)領域。為了增加我們對商業客户的銷售，我們開發並推出了Gateway和REMONY®的銷售，Gateway是一種包含訂户識別模塊的電信工具，REMONY是一種中央監控系統，允許醫院和療養院運營商使用母親手鐲遠程監控患者或居民的健康數據^®條件是這些患者或居民同意與他們的醫療保健或健康服務提供者共享他們的個人健康數據。 我們相信，沒有其他可穿戴設備製造商或服務提供商提供可與母親手鐲相媲美的產品^®，這使得我們的業務客户可以通過一個集中的監控系統從大量客户那裏收集數據。從其他類似設備生成的健康數據通常僅在設備本身和鏈接到單個訂户的智能手機應用程序中可用，這是因為這些設備的SDK策略是封閉的。

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我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括對高技能放鬆治療師和最佳沙龍地點的競爭。我們的直營和特許經營的放鬆沙龍與全國性和地區性的放鬆沙龍連鎖店競爭客户、放鬆沙龍的地點和合格的管理層和其他員工，包括放鬆治療師。我們行業的競爭主要基於價格、便利性、服務質量、品牌認知度和地理位置。我們認為我們最大的競爭對手是K.K.Factory Japan(Karada Factory)和K.K.Bodywork(Raffine)，這兩家公司都是日本休閒沙龍的運營商。

雖然奢侈品美容領域也面臨競爭，但由於其品牌實力，ZACC相對較不容易受到價格競爭的影響。品牌實力的一個關鍵因素是ZACC聘請的高級髮型師的保留率。

在我們的數字預防性醫療領域，我們面臨着來自傳統和數字廣告領域的大型老牌公司的競爭，以及醫療技術行業的初創公司(程度較小)的競爭。鑑於我們增長細分市場的獨特價值主張和創業性質，我們仍然專注於交易級優先事項，通過我們的平臺能力、功能和優勢贏得客户，並利用與其他現有公司可能在該領域所做的關係。

我們的競爭優勢

我們在日本的健康和健康領域是公認的領導者。我們為有抱負的專科醫生提供紮實的教育和培訓服務，併為客户提供值得信賴的高質量健康服務。隨着我們的不斷增長和擴張，我們正在努力利用我們在日本各地享有的品牌認知度來推廣我們的新數字業務線。我們相信，以下優勢為我們迄今為止的成功做出了貢獻，並將使我們為未來的增長奠定良好的地位：

創新服務。我們的沙龍服務是創新的，不同於傳統的。指壓按摩-風格的車身。例如，我們創造了獨特的機翼伸展方法，特別側重於肩胛骨。這一點很重要，因為肩胛骨是身體的關鍵部分，因為它們連接和平衡從頸部到下背部的骨骼，並支持身體，以確保身體平穩移動。更進一步，傳統文化指壓按摩-體型治療師通常使用他們的體重對肌肉施加壓力，這可能會造成損害。我們的放鬆治療師對肌肉使用拉伸技術，而不是身體重量壓力，從而防止損傷。我們相信，我們的無壓力方法可以降低嚴重瀆職和其他類似索賠的風險。最後，我們的放鬆治療師接受過培訓，以便與客户交談，詢問客户問題，以便根據客户的獨特需求量身定做治療方案，並通過與客户溝通他們目前的身體疾病併為未來的訪問提供建議來促進自我護理。

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品牌價值。我們相信我們的商標和其他知識產權在我們的放鬆沙龍部分、奢侈品美容部分和數字預防性醫療部分創造了強大的競爭優勢。憑藉在關東地區和整個日本的廣泛認可，我們的公司受益於忠誠的客户基礎和品牌認知度，使成長型業務得以順利擴展。

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員工滿意度。我們僱傭的大多數治療師都是受薪的，而不是行業中通常使用的基於佣金的承包商模式。高流失率和招聘熟練工人的困難是放鬆行業面臨的挑戰。我們在文化和經濟方面進行了投資，為我們的治療師創造了職業發展，這樣他們就會留在我們公司並與我們一起成長。我們認為，我們的員工滿意度促進了員工的士氣高漲，這從我們獲得2019年日本放鬆行業最佳治療師和最佳沙龍大獎賽、2021年個人治療師半大獎賽和2021年最佳沙龍大獎賽的事實中得到了證明，截至2024年4月30日，這是由於新冠肺炎的影響而設立這些獎項的最近一年。這一點尤其重要，因為高流動率減少或破壞了現有的資本投資，因為與招聘和培訓新員工相關的成本。我們繼續為治療師優化我們的工作環境，努力提高士氣和生產力，並在我們的治療師中培養對他們在公司內的工作和地位的長期導向。

Re.Ra.Ku^®北京書院. 我們相信，我們擁有日本放鬆行業中規模最大、最好的放鬆治療師教育和培訓設施之一，這使我們能夠為我們的特許經營權所有者和沙龍員工提供持續的培訓，並持續直接接觸到一批新培訓的、準備好工作的員工。我們專注於為我們的治療師提供持續的培訓和學習機會，以確保我們的服務質量在我們的沙龍中保持一致。我們需要一定程度的放鬆治療師培訓，才能允許治療師在我們的沙龍與客户合作，我們相信，我們的治療師所需培訓水平是日本領先的放鬆服務提供商中最高的之一。 我們發現，這種嚴格的技能培訓系統更好地為我們的學生做好了準備，並已被證明對我們的沙龍有效。我們提供54小時的培訓計劃。為了學員的方便，每個培訓模塊都可以按需進行，而不是連續進行。此外，我們提供後續培訓課程，根據我們如何評估和評級從業者的技能。我們認為，這是一種不同於我們某些競爭對手的方法，後者傾向於以合同為基礎使用從業者。我們的培訓包使我們的治療師能夠不斷提高他們的治療技能，更重要的是，保持高昂的士氣。

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通過LAV開展的具體健康指導計劃^® 應用程序(適用於企業)。作為全面健康服務的領先提供商，我們一直參與政府發起的特定健康指導計劃，以使用我們的按需健康監測應用程序Lav^®。作為政府(厚生勞動和福利部)補貼計劃，參與的公司需要保持質量控制。對合作夥伴和服務提供商進行審查，必須遵守每個醫療保險提供商建立的標準。這項業務目前正進入增長階段。截至2023年12月31日，我們已與68個企業保險協會簽訂了使用LAV的合同^®在特定的健康指導計劃中。

直到最近，健康檢查和健康指導的目標一直是及早發現和治療疾病。通過重點關注內臟脂肪肥胖症，具體的健康檢查和具體的健康指導旨在作為預防措施，通過向患者提供健康指導，改善導致內臟脂肪肥胖的生活習慣，減少與生活方式有關的疾病(如糖尿病)或處於與生活方式有關的疾病的風險中的人數。由於與生活方式相關的疾病進展時沒有明顯的症狀，特定的健康檢查被認為是審查個人生活習慣的絕佳機會。具體健康檢查包括旨在確定哪些人需要健康指導以預防與生活方式相關的疾病。提供健康指導是為了幫助個人改變自己的行為。所有接受過特定健康檢查的人都得到了適合其個人情況的信息。

根據特定健康檢查的結果，有資格獲得特定健康指導的人按級別(即有資格獲得激勵支持的人和有資格獲得積極支持的人)按照他們的

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風險水平，通過關注內臟脂肪堆積的程度和其他危險因素的存在。具體健康指導的目標是使符合條件的人能夠了解自己的健康狀況，並自願不斷地努力改善自己的生活習慣。為參與者提供了各種激勵信息和建議，幫助他們自己過上更健康的生活方式。激勵性支持提供支持，鼓勵生活習慣的改善，原則上，一次性。

具體的健康指導計劃在三個月或更長的時間內在多個會議上提供持續支持。行動計劃是在醫生、護士和營養師等專家的指導下制定的，並提供激勵支持，以改善患者與每個人的健康相關的日常習慣。我們已經聘請了幾位經驗豐富的營養學家和醫療保健專業人員作為指定教練，為此簽訂了服務協議。這些治療師和營養師幫助提供綜合的身體訓練(身體)、鼓勵和靈感(精神)和飲食指南(代謝/飲食)。專家為在三個月或更長時間內改善生活習慣的努力提供定期、持續的支持。

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拉夫^® 應用程序(面向消費者)。我們推出了升級版的Lav^®2021年7月面向消費者的申請。更新後的版本^®應用程序提供諸如排毒、體重控制和鍛鍊計劃等選項。對於此消費者版本的Lav^®在申請期間，我們正聘請更多內部治療師擔任輔導，目的是增加他們的收入。我們還專注於增加Lav的銷售^®在我們的沙龍地點針對我們的現有客户的計劃。我們相信拉維夫^®應用程序的獨特之處在於，它不僅為營養提供全面的支持和指導，而且還根據醫生監督的方法提供運動和睡眠方面的全面支持和指導。我們在聘請足夠數目的教練方面有優勢，因為我們可以聘請現有的治療師擔任教練。

母親手鐲^®. 我們的母親手鐲^®這款健身設備旨在跟蹤和收集用户的健康數據，如卡路里消耗、活動和睡眠模式。母親手鐲^®連續記錄用户的活動、睡眠持續時間和模式、體温和心率，無需充電。我們還開發了一個母親應用程序，它與母親手鐲同步^®並允許用户訪問這些記錄。

我們相信我們的母親手鐲^®它是唯一一款不需要充電的健身跟蹤器，因為它利用了創新技術，如雙子座TEG(熱電發電機)和水星升壓轉換器，使

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用户的體熱來發電。截至2024年4月1日，據我們所知，目前市場上還沒有其他配備NFC功能的可穿戴設備具有同等功能。

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我們正在積極擴大來自母親手鐲的收入來源^® 在B2B和B2C領域。我們相信，由於我們的開放SDK政策，我們在B2B領域特別強大。通過向公眾提供SDK，我們允許並鼓勵軟件和硬件開發人員根據自己的目的定製醫療數據的管理。

我們認為企業客户是該產品更理想的客户羣，而不是單獨向個人消費者銷售母親手環®設備，因為他們能夠從監控大量母親手環®用户的健康數據中受益，這些用户包括醫院的患者、療養院的居民、運輸或建築企業的司機或員工。因此，在2023年，我們開發了一個由母手環®、包含用户身份識別模塊的電信工具Gateway和REMONY組成的平臺^®，這是一個集中監控軟件系統。通過這個平臺，收集大量用户佩戴的每個母親手鐲®的數據，然後將這些數據發送到REMONY^®通過Gateway，我們的企業客户可以近乎實時地集中監控所有個人用户的健康數據。該平臺自2023年9月以來一直在創造收入。

在截至2023年12月31日的一年中，我們總共售出了4203只母親手鐲^®和45台Gateway，從此類銷售中產生的總收入為125，28萬日元(88.9萬美元)。

我們為母親手鐲申請的標準字符商標^®於2022年2月由日本專利局批准並註冊。母親手鐲的標誌也於2023年7月獲得日本專利局的批准和註冊.

誘人的市場機會

放鬆行業增長

根據2022年矢野報告，預計日本放鬆部門將繼續引領整體GDP增長，預計將從2022年的1140億日元(9.9億美元)增長1.72%至1200億日元

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(10億美元)，而根據大和研究院經濟報告(日期為2022年1月24日)，2022年至2026年全國GDP預計將增長1.2%。

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來源：2022年矢野報告

我們認為，隨着一個已經具有健康意識的國家的消費者越來越重視身體和心理的健康和健康，該行業將繼續保持超乎尋常的增長。與此同時，大公司與政府合作或通過從政府獲得補貼，越來越多地考慮員工的健康狀況，包括生產率和對僱主的留任、忠誠度和滿意度。這導致了企業預算的創建，通常是由政府補貼，專門用於員工健康和健康計劃、保險計劃、健身和健身房會員資格，這進一步增加了市場支出。根據2022年矢野的報告，雖然像我們這樣的大中型連鎖企業佔據了51%的市場份額，但大部分市場由當地擁有的小型沙龍組成，其中68.9%估計是個體經營的單一門店。

併購、整合和行業合理化

日本的放鬆行業面臨結構性變化，這些變化加速了併購和整合。由於規模較小的私營運營商要麼無法實現足夠的收入來彌補成本，要麼大型老牌公司的所有者因退休或其他原因尋求退出，越來越多的賣家既吸引了行業參與者，也吸引了金融贊助商。我們認為，關鍵因素仍然是收購者和目標之間的協同效應，包括對併購整合、收購後運營以及品牌和客户基礎的保護的務實方法。收購價格仍然是一個較為温和的因素，它為合適的戰略收購方提供了令人信服的價值創造機會。

綜合健康解決方案、分析和目標確定

日本政府和該國的主要企業贊助商加快了對預防性護理的需求，並將影響健康結果的關鍵因素歸因於此。隨着人口結構繼續以老年人為重點，保險計劃面臨相對於保費的不確定或不充分的回報，主要健康保險公司和政府需要解決方案，以針對性地解決問題，精簡成本，並通過預防性重點拯救生命。這導致政府預算和補貼專門用於改善員工健康，並增加了對了解、診斷和制定行動計劃以解決健康問題的激勵。我們相信，我們的平臺和技術使我們能夠為政府和企業實體提供一站式、數據驅動和有針對性的解決方案服務。

全球擴張機會

我們專注於日本本地市場的核心競爭力，儘管我們會機會主義地評估我們的核心沙龍業務在海外的特許經營或合作伙伴關係，以及母親手環的企業對企業對消費者的分銷模式^®互聯網和其他數字業務，通過在線營銷、商業和合資企業。我們相信，可穿戴設備市場和全渠道分銷趨勢，特別是在線商務，仍然是我們數字預防性醫療部門具有吸引力的增長途徑。

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員工

截至2023年12月31日，我們有390名全職員工、622名兼職員工和89名固定期限員工。我們的大部分員工直接受僱於我們的全資子公司Medirom人力資源公司。我們的公司目前沒有成立工會，過去也沒有。因此，根據日本勞動法，我們和我們的特許經營商都不需要與任何工會進行集體談判。

雖然我們在我們的放鬆沙龍中不使用任何第三方機構僱傭的合同工，但我們確實直接聘請了我們的部分放鬆治療師作為自僱的獨立合同工來我們的沙龍工作。我們的大多數放鬆治療師都是以長期、長期或兼職合同的形式受僱於我們，我們所有的放鬆治療師，包括我們作為獨立合同工聘用的人，都在Re.Ra.Ku接受培訓。^®在我們的沙龍開始工作之前，我先去了大學。 我們的員工是按工資計酬的。我們還提供各種激勵計劃，根據就業狀況的不同而有所不同。我們新的激勵計劃於2022年7月1日生效，旨在獎勵不斷努力改進技能和業績、提升員工整體素質水平的員工。這些獎勵通常以現金獎金、晉升或兩者兼而有之的形式提供。此外，我們在2024年推出了新的股權激勵薪酬計劃，員工有資格獲得股票期權和其他類型的股權獎勵。然而，目前，我們計劃只向推動我們增長和盈利的某些關鍵人員提供股權薪酬獎勵，如高管、董事、公司審計師和某些高級管理人員。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱員股票期權”。

財產和設備

截至2023年12月31日，我們有314個放鬆沙龍，每個沙龍都在日本各地的火車和地鐵站、商場、廣場和繁忙的街道上租賃。我們在直營沙龍的租賃改善、設備和傢俱方面進行投資。租賃安排的條款和條件因協議而異。

我們的公司總部位於日本東京市南區大葉2-3-1。我們對這一地點的租約於2022年12月1日續簽，租期延長兩年。我們的Ra Ku牧師^® 學院是我們公司總部的附屬機構，我們在名古屋和大阪也有分校。

知識產權

為了建立和保護我們的專有權利，我們依靠商標、保密政策和程序、與第三方的保密協議、員工保密協議以及全球其他合同和隱性權利的組合。截至2023年12月31日，我們已在日本專利局註冊了45個商標，以及我公司作為商標使用的其他名稱和徽標，其中兩個在美國專利商標局註冊，一個在中國國家知識產權局註冊。我們的主要知識產權包括商標“Re.Ra.Ku^®“，這是我們的核心品牌，和”母親手鐲^®“，”拉夫^®、和“REMONY”^®，這些是我們數字預防性醫療部門的關鍵品牌，我們網站和軟件資產的版權，我們域名的權利，關於我們的培訓、服務、銷售和營銷以及我們業務的其他方面的https://medirom.co.jp，https://reraku.jp，和https://mother-bracelet.com，商業祕密和技術訣竅，以及我們的數字創新，如母應用程序REMONY^®軟件、網關軟件和Lav^®應用程序.

我們的知識產權受到“第3項.關鍵信息-D.風險因素”項下描述的某些風險的影響，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司和業務相關的風險--未能執行和維護我們的商標並保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們建立和維持品牌知名度的能力”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-一般風險因素-關於知識產權資產的第三方索賠，如果裁決對我們不利，可能會導致競爭性使用或要求採用新的非侵權知識產權，這反過來可能會對銷售和收入產生不利影響。此外，我們的製造

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母手環®要求我們使用專利許可，我們與許可方業務關係的變化或其財務穩健可能會對我們產生不利影響。

金融合同

截至2023年12月31日，我們有來自7家日本金融機構的17筆未償還商業貸款。所有貸款協議都沒有包含任何實質性的金融契約，儘管某些政府支持的貸款對我們可以從其他政府支持的貸款人那裏借到的貸款總額設定了限制。見“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--企業貸款”。

新支付應用“Re.Ra.Ku Pay”面世

根據和解法案，對預付卡發行商的要求之一是，根據日本公認會計原則，維持不低於1億日元的淨資產。截至2022年12月31日，根據日本公認會計原則，我們的淨資產已降至1億日元以下。2023年3月20日，我們向關東地方財政局報告了此事.

為了解決這一問題，併為客户提供更多便利，公司決定引入新的支付系統，並開發了專有支付應用Re.Ra.Ku Pay，它可以在客户的智能手機上運行。客户可以在我們的沙龍充值，或使用自己的信用卡遠程支付，並使用該應用程序在我們的沙龍付款(Re.Ra.Ku Pay可以在Re.Ra.Ku品牌沙龍、Bell Epoc品牌沙龍和Ruam Ruam品牌沙龍使用)。Re.Ra Ku卡和Re.Ra Ku Pay之間最重要的區別是Re.Ra Ku Pay餘額有150天的到期日，而Re.Ra Ku卡餘額沒有到期日。《結算法》僅對餘額有效期超過六個月的預付卡進行監管。因此，通過將到期日限制在六個月以下，我們相信Re.Ra.Ku Pay可以免除和解法案下的規定和要求，其中包括淨資產要求和將預付餘額的一半存入法律事務局.

此外，當客户在Re.Ra.Ku卡上充值時，我們不會給客户一定百分比的積分，而是根據每個人的客户忠誠度狀態，在使用Re.Ra.Ku Pay應用進行支付時，我們給客户一定百分比的分數，可以是“銅牌”、“白銀”、“黃金”、“白金”或“鑽石”。我們相信，這種方法通過在支付時給予客户積分而不是在收費時給予客户積分，有助於創造更多的收入。該公司的目標是利用Re.Ra.Ku Pay進行各種營銷活動，並將可能的付款範圍從目前僅限於放鬆服務擴大到商品或其他用途。我們於2024年2月1日推出Re.Ra.Ku Pay，並從同一天開始禁止在Re.Ra.Ku卡上進一步存款餘額。因此，Re.Ra.Ku卡用户可以用他們的當前餘額支付，但不能增加他們的餘額。

雖然我們推出了Re.Ra.Ku Pay，並禁止在Re.Ra.Ku卡上存入新的餘額，但我們仍受《結算法》的監管，因為我們的一些客户仍有Re.Ra.Ku卡的未償還餘額。然而，截至2023年12月31日，我們的淨資產獨立超過了1億日元的門檻，這意味着我們在該日期滿足了淨資產測試。見“-管理預付卡的規定“有關更多細節，請參閲以下內容。

法律和行政事務

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在我們的正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響，包括涉及我們的特許經營商的事項等。任何訴訟或其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

後續事件

擬收購日本基因醫藥公司

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2024年4月2日，我們宣佈，董事會已批准我們於該日期簽訂諒解備忘錄，目的是收購日本基因醫藥的全部股票

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目錄表

公司(“JGMC”)和使JGMC成為我們的子公司，並開始就交易達成最終協議所需的談判。在簽署諒解備忘錄之後，我們開始進行盡職調查。

JGMC是一家從事產前診斷業務的公司，提供基因檢測和分析服務。我們相信，通過了解胎兒的狀況以及出生前是否存在任何疾病或障礙，醫療專業人員有可能考慮最合適的分娩方法和針對胎兒狀況的治療教育。這些服務的目標年齡段是20多歲至40多歲的女性，這與我們的核心品牌Re.Ra.Ku的主要用户相匹配^®︎“。”我們相信，由於我們的目標是通過擬議收購JGMC來改善客户體驗的價值，因此將產生業務協同效應。擬議中的收購符合我們正在進行的獲得資產的戰略，這有助於擴大我們在日本的業務。通過此次收購，我們將進一步致力於實現我們的願景，即成為一家能夠提供從預防到治療的全面服務的醫療綜合貿易公司，並提升我們集團的企業價值。

諒解備忘錄提出了一份不具約束力的擬議收購條款和條件大綱，以及訂立最後收購協議的條款和條件。根據諒解備忘錄，此次收購的擬議總價為人民幣2,400,000元。建議的價格可能會在盡職調查後進行修訂，參考JGMC在其測試業務中調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(將通過盡職調查確定)的金額乘以5，具體條款和條件將在最終協議中列出。建議的交易方式為現金支付、根據換股或其他方式或兩者的組合收購JGMC的股份。我們將用來為收購提供資金的擬議來源是我們手頭的現金和金融機構的一筆或多筆貸款。

根據諒解備忘錄，我們和賣方同意本着誠意進行談判，以達成收購的最終協議。我們仍在就這筆交易的最終協議進行談判。然而，根據諒解備忘錄中規定的不具約束力的條款，吾等簽署最終協議和/或完成交易的條件和條件如下：

如果上述任何一個條件不能滿足或其他條件不能滿足，我們可能無法完成擬議的JGMC收購在這種情況下，我們將不會實現擬議收購的任何預期好處。此外，即使擬議的收購完成，收購仍將受制於“第3項.主要信息--D.風險因素--與我們公司和我們的業務有關的風險--我們過去和未來的收購、少數股權投資、合資企業和戰略聯盟可能失敗”中所述的各種風險

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目錄表

提供預期利益或以其他方式對我們的業務和經營結果產生不利影響“和”關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司和我們的業務相關的風險-我們擬議的對日本基因醫藥公司的收購可能不會在我們預期的條件下及時完成，或者根本不會完成，完成收購和整合被收購的業務存在不確定性和風險。“

管理我們休閒沙龍的規定

像我們這樣的放鬆沙龍目前不受日本政府的監管。日本管理按摩業的主要法律是《推拿、鍼灸等從業者法》(1947年第217號法令)。然而，我們不營銷或提供按摩、指壓、鍼灸、艾灸或該法規定的其他服務，這些信息在所有客户接受我們的沙龍服務之前明確提供給他們。

管理我們的特許經營權的條例

日本有反壟斷法，保護消費者並規範企業的經營方式。在日本的各種反壟斷法中，開創性的反壟斷法是《禁止私人壟斷和維護公平貿易法》(1947年第54號法案，經修訂)(我們稱之為《反壟斷法》)。反壟斷法禁止某些不適當地誘導或誤導他人與我們建立業務關係的活動，這些活動是通過我們授予看似更有利的貿易條款和條件來進行的，這些條款和條件可能會造成與我們競爭的其他特許經營商的虛假印象。

日本公平貿易委員會(JFTC)負責執行《反壟斷法》和其他日本反壟斷法。JFTC於2002年4月24日發佈了《關於反壟斷法下的特許經營制度的準則》(上一次修訂是在2021年4月28日)，根據JFTC的建議，特許人在建立特許經營關係之前，應向潛在的被特許人充分披露和解釋重要的貿易條款，以防止對重要貿易條款的誤解，並防止潛在的被特許人被誤導或不正當地誘使進入這種特許關係。材料貿易術語包括與下列條款有關的術語：

此外，當特許人銷售其特許權時，如果特許人向預期被特許人提供了成為被特許人後可能產生的收入或利潤的估計，

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目錄表

該估計收入或利潤必須以合理的計算方法和既定事實為基礎，例如在類似環境下經營的現有專營權的結果。特許人被要求向未來的被特許人展示這些方法和事實。準則還建議，在解釋營業時間和暫時關閉時，特許經營商應向潛在的特許經營商提供當時已知的可能對特許經營管理產生不利影響的信息，例如在指定的營業時間內發生人力資源短缺或人員成本迅速增加。

在特許經營商與特許經營商訂立特許經營協議後的交易方面，指引建議特許經營商不應將特許經營商置於不適當的不利地位，這可被視為“濫用議價優勢”或其他違法行為。

如果JFTC發現任何違反《反壟斷法》的活動，包括任何“欺騙性的客户引誘”，則JFTC可以責令違法的特許人停止並停止從事此類非法活動，從特許經營合同中刪除任何適用的非法條款，或採取任何其他必要措施來消除此類非法活動。

如果JFTC懷疑我們違反了反壟斷法，或聲稱我們基於任何特定的貿易條款誤導或錯誤地引誘了我們的任何特許經營商，我們可能面臨風險，包括政府對我們採取的行動。

管理預付卡的規定

我們開始發行我們的預付Re.Ra Ku^®從2008年12月開始向放鬆沙龍客户贈送卡片。Re.Ra.Ku^®信用卡用户可以繼續使用，並在2024年2月1日之前，也可以在我們的放鬆沙龍補充他們的信用卡餘額。根據《資金結算法》(2009年第59號法)(我們稱為《結算法》)，預付卡通常被認為是“預付付款方式”(我們稱為“PPM”)。只要卡的有效期有可能超過六個月，PPM就受《結算法》監管。Ra Ku牧師^®卡目前沒有到期日，因此受《結算法》監管。

有效期超過六個月的預付卡發行商被稱為“PPM提供商”。PPM提供商分為兩類：

Ra Ku牧師^®卡可以在我們的特許經營商經營的沙龍使用，根據《結算法》的目的，這些沙龍被視為第三方。因此，我們被認為是公共用途PPM提供商。公共用途PPM提供商必須向關東地方財政局提交申請，並被允許註冊才能發行PPM卡。2016年9月30日，我們的註冊被關東地方財政局接受。

PPM提供商通常在尚未兑換商品或服務的卡上以預付金額的形式持有一定數量的客户現金。PPM提供商的所有客户的此類金額的總和稱為“未償還金額”。公共用途PPM提供商被要求在當地法律事務局保持至少一半的未償還金額的押金(儘管也可以有其他安排)，以確保有足夠的資金供通過購買預付卡有效地將資金借給公共用途PPM提供商的持卡人使用。在每年3月底和9月底，公共使用PPM提供商必須計算其未償還金額，並在兩個月內將該金額的一半存入法務局。在接下來的一年中，如果欠款增加，公共用途PPM提供商必須支付該欠款與存放在法律事務局的金額之間的差額。我們於2016年11月28日向法律局首次存入未償還款項，金額為125,261日元(95萬美元)，並在每次半年度報告中進行額外存款和調整。

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目錄表

根據和解法案，對預付卡發行商的要求之一是，根據日本公認會計原則，維持不低於1億日元的淨資產。截至2022年12月31日，根據日本公認會計原則，我們的淨資產已降至1億日元以下。2023年3月20日，我們向關東地方財政局報告了此事。然而，截至2023年12月31日，我們的淨資產獨立超過了1億日元的門檻，這意味着我們在該日期滿足了淨資產測試。

考慮到作為公共用途PPM提供商強加給我們的沉重負擔，我們決定引入一種新的支付系統，並開發了“Re.Ra.Ku Pay”，這是一款在客户智能手機上運行的專有支付應用程序。Re.Ra.Ku Pay和Re.Ra.Ku Pay最重要的區別是Re.Ra Ku Pay上的餘額有150天的到期日，而Re.Ra.Ku卡上的餘額沒有到期日。《結算法》僅對餘額有效期超過六個月的預付卡進行監管。因此，通過將到期期限制在6個月以下，Re.Ra.Ku Pay可以免除《結算法》下的規定和要求，其中包括淨資產要求和將預付餘額的一半存入法律事務局.

自2024年2月1日起，我們不允許在Re.Ra.Ku卡上再存入餘額。因此，我們預計Re.Ra.Ku卡的總資金餘額將會減少，因為客户只能使用他們的Re.Ra.Ku卡付款，而存款金額將法律事務局隨着Re.Ra Ku信用卡上的資金總額減少，將在一段時間內退還給我們。截至2023年12月31日，我們存放在法律局的與Ra.Ra Ku卡餘額相關的總金額為日元184,463,000(美元130.9萬).

個人信息保護

由於我們的客户數據收集操作與我們的數字預防性醫療部門相關，因此我們受有關用户數據和個人信息的隱私和保護的法律法規的約束。這些和其他類似的有關隱私和保護用户數據和個人信息的國際法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是對於我們所在的快速發展的新行業。

在日本，《個人信息保護法》(我們稱為APPI)及其相關指南對使用包含個人信息的數據庫的企業(包括我們)提出了各種要求。根據APPI，我們必須合法地使用我們在指定的使用目的內獲得的個人信息，並採取適當的措施來維護該等個人信息的安全。我們還被限制在未經適用用户同意的情況下向第三方提供個人信息。APPI還包括與處理敏感個人數據和匿名個人數據以及將個人信息轉移到外國有關的規定。我們通過每位初來乍到的顧客填寫的問卷收集放鬆沙龍顧客的信息。我們通過該問卷收集的一些信息可能屬於APPI下的敏感個人數據類別。

我們於2022年7月在日本獲得“PrivacyMark”認證。“隱私標誌”是向採取適當措施保護個人信息的企業頒發的認證。“隱私標誌”系統由日本信息處理開發公司(JIPDEC)於1998年4月建立，並由日本信息處理開發公司(JIPDEC)和其他指定組織認證和授予。這類私營企業被授予在其經營活動過程中展示“隱私標誌”的權利。該系統符合日本工業標準(JISQ 15001：[個人信息保護管理系統.要求])。這一“PrivacyMark”認證具有很高的價值並提供了可信度。因此，我們在數字預防性醫療部門的業務夥伴經常需要它，包括醫療保險提供商、醫院和療養院。我們打算繼續採取必要的行動來維持這一認證。

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目錄表

C.組織結構

截至2023年12月31日，我們的主要運營子公司如下：

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D.財產、廠房和設備

有關我們的物業、廠房和設備的詳細討論，請參見“第四項.公司信息--物業和設備”。

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項目4.A.未解決的工作人員意見

沒有。

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項目5.業務和財務回顧及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告其他部分中題為“財務數據精選”和“業務”的章節以及我們的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們當前計劃、預期、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告下文和其他部分討論的因素，特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

我們已經按照美國公認會計準則編制了合併財務報表。我們的財政年度將於12月31日結束，並參考了202財政年度1, 2022、和2023是截至202年12月31日的財政年度1, 2022和2023，分別為。根據表格20-F第5項的指示6，我們在本年度報告中省略了對本公司202財政年度業務成果的討論1。有關我們在截至202年12月31日的財政年度的經營業績的討論1 與截至2012年12月31日的財政年度相比2，見本公司截至20年12月31日的年度報告中的“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果”22，截至9月1日提交給美國證券交易委員會2023年5月30日.

概述

我們的主要業務是通過特許經營擁有、開發、運營、管理和支持放鬆沙龍，通過直接擁有此類沙龍，或通過將沙龍出售給投資者並代表投資者在日本各地管理此類沙龍運營。我們致力於成為領先的休閒和車身服務提供商。

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目錄表

在我們所服務的市場中，我們通過在全日本乃至海外的關鍵市場穩步而專注地擴展放鬆沙龍，併成為行業中最受認可的品牌。

截至2023年12月31日，我們和我們的加盟商經營着314家沙龍，其中180家作為公司所有的沙龍運營，96家由我們的特許經營商運營，38家是公司代表他們運營的投資者所有的沙龍。我們認為由我們管理的公司所有的沙龍和投資者所有的沙龍都是“直接經營的沙龍”。

我們目前的戰略是通過發展更多的特許經營權來發展我們的業務，並以深思熟慮和謹慎的方式繼續擴大我們直接經營的沙龍的數量。此外，我們相信，通過進一步選擇性地收購現有的特許經營沙龍和開設綠地單位，我們可以繼續發展公司經營的沙龍，並從該沙龍創造收入。我們將尋求收購現有的特許沙龍，這些沙龍符合我們在人口統計、場地吸引力、鄰近其他沙龍和其他合適因素方面的標準。

主要財務定義

收入收入由以下項目組成：直營沙龍收入、特許經營收入和其他收入。

收入成本向客户提供服務的總成本包括以下項目：銷售商品成本、分包合同費用、特許經營權使用費和從屬關係收入成本、沙龍運營成本、治療師工資、法律和福利費用、帶薪年假撥備、差旅費、沙龍租金、折舊和攤銷、資產報廢債務損益、資產報廢債務利息支出、業務寄售費用等。

銷售、一般和行政費用銷售、一般和行政費用，或SG&A，包括銷售和提供服務的成本以及管理公司的成本，具體如下：董事薪酬、工資和津貼、獎金、法律福利費用、帶薪年假撥備、招聘費用、差旅費用、廣告費用、租金、税項和關税、佣金、補償、折舊和攤銷、壞賬準備等。

長期資產減值損失.長期資產包括財產和設備、使用權租賃資產、內部使用軟件和確定壽命的無形資產。每當發生顯示長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況時，本公司便會審核長期資產的賬面價值以計提減值。若該等資產被視為不可收回，而該資產類別的公允價值低於賬面價值，則計入減值。

非美國公認會計準則衡量標準

調整後的EBITDA*我們將調整後EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括：(I)股息和利息收入，(Ii)利息支出，(Iii)廉價購買收益，(Iv)所得税支出，(V)折舊和攤銷，(Vi)直接擁有的沙龍銷售給加盟商的虧損，(Vii)處置財產和設備的收益(虧損)，以及其他無形資產(Viii)長期資產的減值損失和(Ix)基於股票的補償支出。管理層認為調整後的EBITDA是對業績的衡量，為管理層和投資者提供了有用的信息。調整後的EBITDA不應被視為GAAP下淨收益或其他計量的替代方案。調整後的EBITDA並不是由所有公司統一計算的，因此，我們對調整後EBITDA的計量可能無法與其他公司報告的類似名稱的計量進行比較。

我們使用調整後的EBITDA來加強我們對我們經營業績的瞭解，這代表了我們對我們在正常、持續和常規運營過程中的業績的看法。我們歷來認為，考慮排除與不反映我們核心業務的交易相關的某些費用的運營措施是有幫助的，也相信投資者發現這是有幫助的。股票薪酬支出是指與我們授予的股權獎勵相關的非現金費用。我們在2021年確認了基於股票的薪酬支出。我們的管理層認為，這些金額的衡量在不同時期可能會有很大不同，並在很大程度上取決於不是我們公司業績的直接後果，也不在我們管理層控制範圍內的因素。因此，我們的管理層認為，排除這些

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目錄表

費用便於比較我們不同時期的經營結果和財務業績，以及與可比公司類似確定的非GAAP財務指標進行比較。

這一財務指標提供的有關我們經營業績的信息被我們的管理層用於各種目的。我們定期將調整後的EBITDA結果傳達給董事會，並與董事會討論我們對該等結果的解讀。我們還將調整後的EBITDA業績與內部目標進行比較，將其作為評估我們在每個沙龍級別、細分市場級別和合並級別的定期運營業績的關鍵因素，主要是因為我們認為這一衡量標準指示了基本業務的表現和管理情況。

調整後的EBITDA利潤率。調整後的EBITDA利潤率是通過將一段時期的調整後EBITDA除以同期的總收入來計算的。

關鍵績效指標

在評估我們放鬆業務的業績時，我們考慮了管理層使用的幾個關鍵業績指標。我們從我們的系統和我們的放鬆沙龍收到每月的業績報告，其中包括每個沙龍的關鍵業績指標，包括銷售額、客户數量、新獲得的客户數量、回頭客數量、每個客户的銷售額和運營比率。我們相信，這些指標為我們提供了有用的數據，用來衡量我們的表現，並衡量我們自己和我們的特許經營商的放鬆沙龍的表現。

這些關鍵指標包括：

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目錄表

下表列出了所示期間的上述關鍵績效指標：

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目錄表

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截至2023年12月31日，我們的沙龍數量為314家，而截至2022年12月31日，我們的沙龍數量為312家。

截至2023年12月31日，有數據的沙龍數量為290家，比之前的231家增加了59家截至202年12月31日2.

截至2023年12月31日的一年，為客户提供服務的總人數為979,252人，而截至2022年12月31日的一年為826,231人。我們認為，這一增長主要是因為有數據的沙龍數量增加，因為我們一直在逐步將PeakManager安裝到我們位於SPA設施的沙龍和2021年收購的RuamRuam品牌沙龍。

在截至2023年12月31日的一年中，每個客户的銷售額為6852日元(合48.6美元)，比截至2022年12月31日的一年的6627日元(合47.0美元)有所增長。我們相信，這一增長主要是由於我們在2023年引入了新的定價和促進增值服務。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的重複比率為76.8%，較截至2022年12月31日的81.5%略有下降。我們認為這一下降的主要原因是我們在關西地區的擴張，因為到目前為止，關西地區的沙龍的重複比率明顯低於其他地區沙龍的平均重複比率。

截至2023年12月31日止年度，我們的營運比率為46.8%，較截至2022年12月31日止年度的49.2%略有下降。我們認為這一下降主要是由於我們在關西地區的新沙龍發展。

影響我們經營業績的因素

我們預計我們的經營結果將受到許多因素的影響，並將主要取決於全球經濟、與日本和其他地方的新冠肺炎疫情相關的問題、一般市場狀況、客户偏好和競爭環境。

我們的收入、經營業績和財務業績受到多種因素的影響，包括但不限於：

營商環境根據2022年矢野的報告，放鬆市場繼續看到行業整合，來自運動和個人訓練服務以及身體伸展的引人注目的類別進入者。我們相信，隨着規模較小的私營運營商出於退休和/或市場競爭的原因出售他們的業務，市場份額將進一步轉移到行業領先者手中，我們相信，如果實現這一行業趨勢，我們可能會受益。

服務成本……放鬆業務的服務成本一直在增加。在我們的放鬆業務中，我們的大部分員工的工資都是法定最低工資或接近法定最低工資。在過去的十年裏，這樣的最低工資在日本各地一直在不斷提高。根據厚生勞動省的數據，2012年，東京的最低工資為850日元(6.03美元)，但到2022年12月31日，必須提高到1072日元(7.61美元)。這一趨勢在2023年繼續下去。截至2023年12月31日，東京的最低工資提高了3.8%，至1113日元(合7.9美元)。

此外，由於地緣政治發展和日本經濟復甦等因素，我們正面臨包括公用事業成本在內的一般價格的通脹趨勢。我們已經更新了服務價格，作為

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目錄表

更新我們的主要服務項目，以應對這種增加的成本，以及適應最低工資增長的長期趨勢。在從2022年10月1日開始在我們的六家直營沙龍測試續訂和新的定價結構以確認市場接受程度後，我們實施了Ra.Ku品牌下我們所有直營沙龍的服務線更新和新定價，不包括關西地區除一家沙龍外的所有沙龍。 我們還將服務線續訂和新定價擴大到幾家特許經營沙龍。此外，我們在2023年4月提高了我們所有Ruam Ruam品牌沙龍的服務價格。

商業模式的更新.自2021年第四季度以來，我們一直在尋求通過將我們擁有的沙龍出售給第三方投資者來變得更加輕資產，並繼續代表投資者運營這些出售的沙龍。我們相信，這種模式將使我們的放鬆沙龍部門的資本投資回報最大化，通過將沙龍銷售收入再投資於沙龍來加速沙龍的開業，通過專注於沙龍運營來提高運營效率，並從出售給投資者並由我們管理的沙龍中產生額外收入。2023年，我們賣出了30家沙龍，而2022年我們賣出了19家沙龍。

具體的健康指導計劃在我們的數字預防性醫療部門，我們一直持續參與由日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃，該計劃利用我們升級的LAV^®申請。截至2023年12月31日，我們收到了74家法人保險協會的活躍認購訂單，比截至2022年12月31日的有所增加。截至2023年12月31日，特定健康指導計劃的用户數量為2389人，比截至2022年12月31日的1767人增加了622人。此外，我們開始向受僱於大公司、不符合特定健康指導計劃資格的年輕一代成員提供類似的服務。我們認為，日本大型企業對員工的健康狀況表現出了更大的興趣。這一趨勢使我們受益，因為截至2023年12月31日，我們增加了來自12家企業保險協會的訂閲訂單，面向之前未納入特定健康指導計劃的年輕員工。

A.經營業績

截至二零一二年十二月三十一日止年度業績比較3和202年12月31日2

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