對應收賬款購買協議的綜合修訂

和購買和捐贈協議

這項於2015年9月11日對應收款採購協議和採購及貢獻協議(以下簡稱“修正案”)的綜合性修訂，修訂了弗格森應收款有限責任公司(以下簡稱“賣方”)與弗格森企業有限公司之間於2013年7月31日簽訂的經修訂的應收款採購協議(“應收款採購協議”)。、弗吉尼亞一家公司(“弗格森”或“服務商”)、不時的發起人、不時列於其附表一的管道購買者、不時列於其附表I的承諾購買者、不時列於其附表III的LC銀行、不時列於其附表I的融資代理人、作為行政代理人(以該等身分)的加拿大皇家銀行、作為共同行政代理人(“共同行政代理人”)的SunTrust銀行、和Wolseley PLC(“母公司”)以及賣方、Ferguson和其他發起人之間於2013年7月31日簽署的經修訂的購買和貢獻協議(“購買和貢獻協議”)。

初步聲明：雙方希望修訂(A)應收款採購協議，以(I)延長預定終止日期及(Ii)作出若干其他更改，及(B)修訂應收款採購協議及採購及貢獻協議，以擴大除外應收款的定義，並作出相關更改。因此，雙方同意如下：

定義的術語；參考文獻。除本修正案另有規定外，此處使用但未另有定義的每個大寫術語具有經本修正案修訂的應收款購買協議中賦予該術語的含義。於修訂生效日期後，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”及“特此”及相互類似的“本協議”及各自的“本協議”及相互類似的提及，均指經修訂的應收賬款購買協議。

一、中國對應收賬款採購協議的修訂

自修訂生效日期起生效(定義見下文第4.1節)，應收款採購協議修訂如下：

他們同意將預定的終止日期延長11%。特此將原定終止日期從2017年10月2日延長至2018年10月2日。

中國通過了1.2%的定義修正案。(A)現將“應收款採購協議”第1.01節中“除外應收款”的定義全部刪除，代之以：

“除外應收款”是指(I)因弗格森公司稱為“林肯產品/弗格森零件和包裝”的部門銷售商品或提供服務而產生的債務人所欠的債務或付款義務，(Ii)指定的免責應收款和(Iii)收購應收款。

(B)現將“指定賬户”的定義全部刪除，代之以：

銀行名稱：#

中間賬號：#

中介SWIFT：#

中介ABA編號：#

對於進一步的信用到

帳户名：#

為了獲得更多積分

銀行名稱：#

其他帳號：#

欲瞭解更多SWIFT信用代碼：#

(C)在第1.01節中增加“指定除外應收款”的新定義，內容如下：

“指定除外應收款”是指根據本合同第11.23節的規定，不時在本合同附表四中列出的指定類型的應收款。

(D)在第1.01節中增加一個“指定類型”的新定義，內容如下：

“指定類型”是指每一個(一)義務人或(二)發起人登錄地點(S)，每一個都有一個客户號碼或登錄號碼，如本合同附表四不時確定的。

(E)在第1.01節中增加“排除日期”的新定義，內容如下：

“排除日期”是指，對於每一種指定類型的應收款，在該日期之後，對該指定類型的發起人的應收款應被指定為排除應收款。

(F)建議在第1.01節中增加“回顧期限”的新定義，內容如下：

就任何指定類型的排除日期而言，“回溯期間”應指在該排除日期之前最近結束的12個日曆月期間。

美國通過了1.3%的關於報告相關規定的修正案。

現將第7.01(B)(Iii)節全部刪除，並替換為：

賣方應儘快並無論如何在其每個會計年度結束後180天內，向行政代理(後者應迅速將其分發給設施代理)提供根據公認會計原則編制的賣方財務報表(可能未經審計)；

他們批准了1.4%與沃爾克規則相關的條款的增加。

在第6.01節中增加一個新的第(Bb)款，內容如下：

不是備兑基金。根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》第13節(連同其下的實施條例，通常稱為“沃爾克規則”)，賣方不是“備兑基金”。在確定出賣人不是“擔保基金”時，出賣人有權依據經修訂的1940年《投資公司法》第3(C)(5)節對“投資公司”的定義的例外；

此外，還增加了15%與指定例外應收賬款相關的撥備。現將與指定除外應收款有關的新第11.23節添加到應收款採購協議中，內容如下：

根據第11.23節的規定，指定的除外應收款。根據第(A)款的規定，貸款機構代理商同意將本合同附表四規定的指定類型的應收款指定為排除應收款。附表四應為每種指定類型指明適用的排除日期和該等指定類型所涉及的發起人(S)。

第(B)款第(B)款規定，賣方有權在滿足下列條件的情況下，自指定的排除日期起，不時將欠指定類型發起人的應收款增加為指定的排除應收款：

如(I)賣方(或服務機構，代表賣方)應以本合同附件G的形式向設施代理商發出通知，表明其有意將此類指定類型的發起人所欠的應收款添加到指定的排除應收款清單中，該通知應在其中規定的排除日期前不少於十(10)個工作日送達，並應進一步指明幷包括：(1)該指定類型的債務人名稱和客户編號，或發起人登錄地點和登錄號碼，視情況而定；(2)排除該指定類型應收款的適用發起人(S)；(3)增加原因的説明；(4)更新後的附表IV(包括新的指定排除應收款)；

*(Ii)除上述排除日期外，任何終止事件或潛在的終止事件均不得發生或繼續發生；

第(3)款規定，新指定類型的這種指定不應導致在該排除日期的回溯期內有超過4個這樣的指定；

**(四)表示不應出於與該指定類型的應收款的信用質量有關的原因或以預期將對購買者造成重大不利的方式操縱應收款的集合特徵而作出這種指定；以及

*(V)減去(1)對於在該排除日期的回溯期間添加到附表IV中的所有指定類型，(Y)每個該等先前指定類型在回溯期間產生的應收款未償餘額的合計總和，加上(Z)於該剔除日期回溯期間就有關新指定類別產生的應收賬款未償還餘額合計不會超過(2)於該剔除日期回溯期間就所有債務人(已剔除應收賬款除外)產生的應收賬款合計未償還餘額的1%(所有該等計算均基於於相關回溯期間呈交的月報所載資料)。

根據第(C)條，為免生疑問，對於任何指定類型及其相關排除日期，在該排除日期之前生成的該指定類型的所有應收款應保留本協議、採購和貢獻協議及所有其他計劃協議項下的應收款。

*。

現於應收賬款購買協議中加入實質上以本修訂附件G的形式出現的新附件G。現將第III頁的證物清單修改為包括以下一行條目：

**附件G：指定排除應收款通知格式。

*

自修訂生效日期起生效(如下文第4.1節所述)，購買和貢獻協議修訂如下：

中國通過了2.1%的定義修正案。(A)現將《採購和捐助協議》第1.01節中“不包括應收款”的定義全部刪除，代之以：

“除外應收款”是指(一)債務人因弗格森分部銷售商品或提供服務而產生的債務或付款義務

被稱為“林肯產品/弗格森零件和包裝”，(Ii)指定的例外應收款和(Iii)收購應收款。

**(B)：--現將《採購和出資協議》第1.01節中“應收款”的定義全部刪除，代之以：

“應收款”是指任何債務人在合同項下因發起人銷售商品或提供服務而對該發起人產生的所有債務和任何付款義務，包括獲得支付任何利息或融資費用以及與此相關的任何擔保的所有權利。“應收款”不應包括已排除的應收款。

三、不提供任何陳述和保證

3.1弗格森各方對其自身(如有規定，其子公司)特此聲明並保證：

根據(A)在本修正案生效之前和之後，該人在應收款採購協議和購買和貢獻協議中陳述的陳述和擔保(僅在截止日期作出的陳述和擔保除外)在所有實質性方面都是真實和正確的；

(B)確認本修正案已由該人正式授權、籤立和交付，並構成該人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(受通常和習慣破產例外情況的限制)；以及

根據第(C)款，在本修正案生效之前和之後，截至本修正案生效之日起，不存在任何終止事件或潛在的終止事件。

四、為發揮實效創造條件

4.1本修正案自下列日期起生效：(A)行政代理人應已收到本修正案的副本，由賣方、服務商、每個發起人、母公司、每個設施代理人和每個買方簽署；(B)每個設施代理人應已收到其“續約費”，該費用應乘以相關採購集團的最大淨投資額5個基點，並適當地向賣方開具發票；和(C)將當前發起人列為債務人並於截止日期在適當司法管轄區提交的每一份UCC-1均應進行修訂，以使附件A中“除外應收款”的定義符合應收款採購協議中的定義，並根據應收款採購協議中的此類定義增加“指定除外應收款”、“指定類型”、“排除日期”和“回溯期”的新定義，並以行政代理和共同行政代理可以接受的方式進行此類提交和修訂。

五、中國的確認和批准

5.1.母公司在此(A)同意並承認，本修正案的執行、交付和履行不得以任何方式解除、減少、損害、減少或以其他方式影響其在其所屬的交易文件項下的義務，這些交易文件應保持完全的效力和效力，(B)批准並確認其在經修訂的《應收款採購協議》和其所屬的其他交易文件項下的義務，以及(C)確認，續期並延長其在經修訂的應收賬款採購協議及其為締約一方的其他交易文件下的持續責任。

六、一、二、二、三、三、四、六、三、六、六、三、六、六、

6.1根據本修正案，各方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。應收款採購協議第11.17節(適用法律；提交司法管轄)的規定在此引用作為參考。

6.2本修正案可由本修正案的一方或多方當事人對任何數量的單獨副本執行，所有上述副本加在一起應被視為構成一個副本，

同樣的樂器。通過傳真傳輸、電子郵件pdf或任何其他電子方式交付本修正案的已執行簽名頁，以再現實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

6.3此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不應影響本修正案的解釋，也不應在解釋本修正案時予以考慮。除本修訂另有明文規定外，應收款購買協議及購買及出資協議的所有規定應保持不變。

[佩奇的其餘部分故意留白。隨後是簽名頁面。]

自上述日期起，本修正案由其正式授權的官員正式簽署，特此為證。

**弗格森應收賬款有限責任公司

    

撰稿人：S/布倫達·L·克勞德。

原名：布倫達·L·克勞德

頭銜：司庫

弗格森企業公司。

作者：/s/ David L.凱爾特納

原名：David·L·凱爾特納

職位：首席財務官兼財務主管

Cal-Steam，Inc.

作者：/s/ David。L凱爾特納

姓名： David L.凱爾特納

標題： 高級副總裁、財務主管和
助理祕書

能源與過程公司

作者：/s/ David L.凱爾特納

姓名： David L.凱爾特納

標題： 高級副總裁、財務主管和
助理祕書

弗格森公司紐約地鐵公司

    

作者：/s/ David L.凱爾特納

姓名： David L.凱爾特納

標題： 高級副總裁、財務主管和
助理祕書

Ferguson Fire & FABRICATION，Inc.

作者：/s/ David L.凱爾特納

姓名： David L.凱爾特納

標題： 高級副總裁、財務主管和
助理祕書

WOLSEN PLC

作者：/s/ Graham Middlemiss

姓名： 格雷厄姆·米德爾米斯

標題： 公司祕書

加拿大皇家銀行，作為承諾買家、設施代理人和行政代理人

作者：/s/ Janine D.馬西尼

姓名：Janine D.馬西尼

標題：授權簽署人

作者：/s/ Veronica L. Gallagher

姓名：維羅妮卡·L Gallagher

標題：授權簽署人

THUNTER BAY FOUNING，LLC，作為管道買家

作者：加拿大皇家銀行，是事實律師

        

作者：/s/ Veronica L. Gallagher

姓名：維羅妮卡·L Gallagher

標題：授權簽署人

SUNTRUST，作為承諾買家、設施代理和聯合行政代理

作者：/s/ David Hufnagel

姓名：大衞·赫夫納格爾

職業頭銜：總裁副

SOCIÉTðGÉNÉRALE，作為設施代理

作者：/s/ Martin J. Finan

姓名：馬丁·J·菲南

中文標題：經營董事

BARTON CAPITAL LLC，作為管道買家和承諾買家

作者：/s/ Doris J. Hearn

姓名：多麗絲·J·赫恩

職業頭銜：總裁副

SMBC NIKKO保險公司美國公司，作為設施代理

作者：/s/宮崎駿

姓名：宮崎直也

主辦方：總裁

三井住友銀行株式會社，作為承諾買家

作者：/s/ David W.記

姓名：大衞·W記

職務：董事總經理

曼哈頓資產融資公司有限責任公司，作為管道買家

由：MAF公司，其成員

作者：/s/ Albert J. Floravanti

姓名：阿爾伯特·J·弗洛拉萬蒂

職務：副總裁

PNC銀行，國家協會，作為承諾買家和設施代理

作者：/s/ Eric Bruno

姓名：埃裏克·布魯諾

主辦方：高級副總裁

附表四改列

應收款採購協議

指定排除的收件箱

證據G到

應收款採購協議

指定排除人員通知表格

Ferguson Buttons，LLC