對應收賬款購買協議的綜合修訂

和購買和捐贈協議

這項於2014年9月23日對應收款採購協議和採購及貢獻協議(“本修正案”)的綜合修正案，修訂了弗格森應收款有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、弗格森企業公司之間於2013年7月31日修訂的應收款採購協議(“應收款採購協議”)。、弗吉尼亞一家公司(“弗格森”或“服務商”)、不時的發起人、不時列於其附表一的管道購買者、不時列於其附表I的承諾購買者、不時列於其附表III的LC銀行、不時列於其附表I的融資代理人、作為行政代理人(以該等身分)的加拿大皇家銀行、作為共同行政代理人(“共同行政代理人”)的SunTrust銀行、和Wolseley PLC(“母公司”)以及賣方、Ferguson和其他發起人之間於2013年7月31日簽署的經修訂的購買和貢獻協議(“購買和貢獻協議”)。

初步聲明：雙方希望修訂(A)應收款購買協議，以(I)延長預定的終止日期和(Ii)調整某些投資組合觸發終止事件，以及(B)應收款購買協議和購買和貢獻協議，以確認Onda-Lay管道和租賃公司(“Onda-Lay”)將Onda-Lay的資產和負債轉讓給弗格森。因此，雙方同意如下：

定義的術語；參考文獻。除本修正案另有規定外，此處使用但未另有定義的每個大寫術語具有經本修正案修訂的應收款購買協議中賦予該術語的含義。於修訂生效日期後，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”及“特此”及相互類似的“本協議”及各自的“本協議”及相互類似的提及，均指經修訂的應收賬款購買協議。

一、中國對應收賬款採購協議的修訂

自修訂生效日期起生效(定義見下文第4.1節)，應收款採購協議修訂如下：

他們同意將預定的終止日期延長11%。特此將原定的終止日期從2016年10月1日延至2017年10月2日。

它包括1.2%的創始人的轉讓和解散。(A)根據弗格森已通知買方、設施代理和協理，於2014年7月31日，弗格森的全資子公司Onda-Lay董事會通過了一項完全清算和解散計劃(“計劃”)，Onda-Lay停止從事除結束其事務外的任何活動。關於該計劃的通過，Onda-Lay與弗格森簽訂了2014年7月31日的轉讓和協議(“轉讓協議”)，根據該協議，Onda-Lay將其所有資產和負債轉讓給Ferguson。弗格森在此確認，根據轉讓協議，它已承擔並接受了Onda-Lay在應收款購買協議和購買和貢獻協議下的所有權利和補救措施以及義務和責任。因此，買方、設施代理及聯席代理特此免除Onda-Lay在應收款採購協議下的所有義務及責任，並確認Onda-Lay不再是應收款採購協議或採購及貢獻協議的發起人。

根據第(B)款，行政代理和賣方特此授權提交，並應在修訂生效日期及之後及時提供服務機構可能合理要求的UCC-3終止，以反映此類解散和假設，費用由服務機構承擔。

根據與違約率有關的終止事件修正案1.3%。現將《應收款採購協議》第8.01(K)節中與違約率相關的終止事件全部刪除，內容如下(更改用粗體標註)：

*(K)--3個月滾動平均違約率超過(I)1月、2月和3月報告月份的12.00%和(Ii)所有其他報告月份的11.00%(當母公司處於槓桿水平2時，為12.00%或11.00%；當母公司處於槓桿水平3時，為12.00%或11.00%)；

根據與違約率有關的終止事件的1.4%修正案。與違約比率相關的終止事件是應收款採購協議的第8.01節(L)，現將其全部刪除，內容如下(更改以粗體表示)：

*L：3個月滾動平均違約率超過3.00%(母公司處於槓桿2級時為3.00%，母公司為3級時為3.00%)；

*

自修訂生效日期起生效(如下文第4.1節所述)，購買和貢獻協議修訂如下：

*(A)鑑於計劃的通過和轉讓協議的簽署(包括弗格森根據購買和貢獻協議承擔Onda-Lay的權利和義務)，購買和貢獻協議各方特此免除Onda-Lay在購買和貢獻協議下的所有權利、義務和責任，並確認Onda-Lay不再是購買和貢獻協議的發起人。

三、不提供任何陳述和保證

3.1弗格森各方對其自身(如有規定，其子公司)特此聲明並保證：

根據(A)在本修正案生效之前和之後，該人在應收款採購協議和購買和貢獻協議中陳述的陳述和擔保(僅在截止日期作出的陳述和擔保除外)在所有實質性方面都是真實和正確的；

(B)確認本修正案已由該人正式授權、籤立和交付，並構成該人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(受通常和習慣破產例外情況的限制)；以及

根據第(C)款，在本修正案生效之前和之後，截至本修正案生效之日起，不存在任何終止事件或潛在的終止事件。

四、為發揮實效創造條件

4.1自本修訂生效之日起，(A)行政代理應已收到由賣方、服務商、各發起人、母公司、各設施代理及買方簽署的本修訂副本，以及由賣方及設施代理人簽署的修訂及重訂費用函件；及(B)各設施代理人應已收到修訂及重訂費用函件中所規定的續期費。

五、中國的確認和批准

5.1.母公司在此(A)同意並承認，本修正案的執行、交付和履行不得以任何方式解除、減少、損害、減少或以其他方式影響其在其所屬的交易文件項下的義務，這些交易文件應保持完全的效力和效力，(B)批准並確認其在經修訂的《應收款採購協議》和其所屬的其他交易文件項下的義務，以及(C)確認，續期並延長其在經修訂的應收賬款採購協議及其為締約一方的其他交易文件下的持續責任。

六、一、二、二、三、三、四、六、三、六、六、三、六、六、

6.1根據本修正案，各方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。應收款採購協議第11.17節(適用法律；提交司法管轄)的規定在此引用作為參考。

6.2根據本修正案，本修正案的一方或多方當事人可對任何數量的單獨副本簽署本修正案，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真傳輸、電子郵件pdf或任何其他電子方式交付本修正案的已執行簽名頁，以再現實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

5.3本修正案中使用的各條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。除本修訂另有明文規定外，應收款購買協議及購買及出資協議的所有規定應保持不變。

[佩奇的其餘部分故意留白。隨後是簽名頁面。]

自上述日期起，本修正案由其正式授權的官員正式簽署，特此為證。

**弗格森應收賬款有限責任公司

    

撰稿人：S/布倫達·L·克勞德。

原名：布倫達·L·克勞德

頭銜：司庫

弗格森企業公司。

作者：S/特里·E·霍爾。

名字：特里·E·霍爾

主辦方：高級副總裁

Cal-Steam，Inc.

作者：S/特里·E·霍爾。

姓名：特里·E大廳

主辦方：高級副總裁

能源與過程公司

作者：/s/ Terry E.大廳

名字：特里·E·霍爾

主辦方：高級副總裁

弗格森公司紐約地鐵公司

    

作者：/s/ Terry E.大廳

名字：特里·E·霍爾

主辦方：高級副總裁

Ferguson Fire & FABRICATION，Inc.

作者：/s/ Terry E.大廳

姓名： 特里·E大廳

標題： 高級副總裁

WOLSEN PLC

作者：/s/ Richard I.紹耶爾科夫

姓名： 理查一世紹耶爾科夫

標題： 公司祕書

致謝：

ONDA-LAY Pipe and Rental，Inc

作者：/s/ Terry E.大廳_

姓名：特里·E大廳

頭銜：高級副總裁

加拿大皇家銀行，作為承諾買家、設施代理人和行政代理人

作者：/s/ Janine D.馬西尼

姓名：Janine D.馬西尼

原標題：授權簽字人

THUNTER BAY FOUNING，LLC，作為管道買家

作者：加拿大皇家銀行，是事實律師

        

作者：/s/ Veronica L. Gallagher

姓名：維羅妮卡·L Gallagher

原標題：授權簽字人

SUNTRUST，作為承諾買家、設施代理和聯合行政代理

作者：/s/ Michael Peden

姓名：邁克爾·佩登

職業頭銜：總裁副

SOCIÉTðGÉNÉRALE，作為設施代理

作者：/s/ Thomas Hourican

姓名：Thomas Hourican

中文標題：經營董事

BARTON CAPITAL LLC，作為管道買家和承諾買家

作者：/s/ Doris J. Hearn

姓名：多麗絲·J·赫恩

職業頭銜：總裁副

SMBC NIKKO保險公司美國公司，作為設施代理

作者：/s/宮崎駿

姓名：宮崎直也

主辦方：總裁

三井住友銀行株式會社，作為承諾買家

作者：/s/ David W.記

姓名：大衞·W記

中文標題：經營董事

曼哈頓資產融資公司有限責任公司，作為管道買家

作者：/s/ Irina Khaimova

英文名：伊琳娜·哈伊莫娃

職業頭銜：總裁副

PNC銀行，國家協會，作為承諾買家和設施代理

作者：/s/ Mark Falcione

姓名：馬克·法爾西奧內

職務：執行副總裁