應收賬款購進協議第一修正案

日期為2013年12月6日的應收款採購協議的第一修正案(本修正案)修訂了日期為2013年7月31日的應收款採購協議(“應收款採購協議”)，其中包括弗格森應收款有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“賣方”)、弗格森企業有限公司、弗吉尼亞一家公司(“服務商”)、不時的發起人、不時在其附表1中列出的管道購買者、不時地在其附表1中列出的承諾買方、不時地在其附表3中列出的銀行、不時列於其附表一的貸款機構代理包括行政代理加拿大皇家銀行(以行政代理身分)、融信銀行作為共同行政代理(“聯席行政代理”)及Wolseley PLC(“母公司”)。

初步聲明：雙方希望修改應收賬款採購協議，使賣方能夠增加最大淨投資，並增加一個由PNC銀行、全國協會(“PNC”)組成的新採購小組，作為承諾的買方和融資代理，承諾按增加的金額進行採購。此外，雙方希望對《應收款採購協議》中的一個定義作出澄清修訂。因此，雙方同意如下：

定義的術語；參考文獻。除本修正案另有規定外，此處使用但未另有定義的每個大寫術語具有經本修正案修訂的應收款購買協議中賦予該術語的含義。於修訂生效日期後，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”及“特此”及相互類似的“本協議”及各自的“本協議”及相互類似的提及，均指經修訂的應收賬款購買協議。

一、兩項修正案。

自修訂生效日期起生效(定義見下文第3.1節)，應收款採購協議修訂如下：

預計最大淨投資增長1.1%。現將最高淨投資額由“500,000,000美元”增至“600,000,000美元”。

**收購集團增加1.2%。(A)PNC已收到(I)一份已完全籤立的應收款購買協議副本、(Ii)賣方應支付的125,000美元參與費(為免生疑問，該費用為費用函件第1節所指費用)及(Iii)致予賣方並註明日期的信賴函件，內容涉及根據應收款購買協議第3.02(J)-(M)節於成交日期向融資機構代理人提交的意見，特此同意成為應收款購買協議及於修訂生效日期的費用函件的訂約方。於修訂生效日期，PNC將不會支付任何款項，因為於修訂生效日期，應收賬款購買協議項下的總投資淨額為0美元。在PNC加入應收款採購協議後，PNC的採購組最大淨投資額應為100,000,000美元，其採購組百分比應為16.67%。

根據(B)自修訂生效日期起及之後生效，(I)PNC應為應收款購買協議及費用函件的所有條款的一方，並受其約束，並在根據本修訂接受的權益及義務範圍內，享有買方及融資機構在該等條款下的權利及義務。

根據第(C)條，PNC特此(代表其採購集團)接受並授權每一位協理代表其採取行動，並行使根據應收款採購協議的條款授予該協理代理的權力，以及合理附帶的權力。

**(D)現修訂應收賬款採購協議附表一，以反映PNC根據本修訂成為應收賬款採購協議訂約方(包括對現有采購組的採購組百分比的更改)，修訂後的附表一附於本修訂後。對於應收款採購的所有目的，通知地址和向PNC採購小組付款的地址

該等資料須如經修訂的附表一所述(因該等資料可根據應收賬款採購協議第11.14節不時更改)。

《關於槓桿率定義的修正案》通過了1.3%。現將“應收款採購協議”第一條中“槓桿率”的定義全部刪除，內容如下(粗體註明的更改)：

此後，“槓桿率”指的是在任何時候和在“適用期間”內，綜合淨借款總額與EBITDA的比率。“適用期間”應為結束時的12個月期間：(I)當母公司處於槓桿水平1或槓桿水平2時，在根據第7.01(B)節最近一次提交的合併財務報表所證明的會計年度或半年的最後一天；(2)除上述(1)項外，當母公司處於第3槓桿水平時，除上述(1)項所列日期外，在母公司年度和半年合併財務報表之間最近一個會計季度的最後一天，以及(3)除上述(1)和(2)項外，母公司及其子公司整體或弗格森及其子公司作為整體的財務狀況在共同代理人指定的任何其他日期發生並將繼續發生重大不利變化的情況下，但父母和弗格森必須至少提前30天收到通知。

該公司表示，與日曆季度相比，該季度的基準利率為1.4%。現將應收款採購協議第7.01(B)(八)節中提及的“日曆季度”改為“財政季度”。

*

2.1.弗格森各方對其本身(以及，如果有規定，其子公司)特此聲明並保證：

根據：(A)在本修正案生效之前和之後，該人在應收款採購協議中規定的陳述和擔保(僅在截止日期作出的陳述和擔保除外)在所有實質性方面都是真實和正確的；

(B)確認本修正案已由該人正式授權、籤立和交付，並構成該人根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(受通常和習慣破產例外情況的限制)；以及

根據第(C)款，在本修正案生效之前和之後，截至本修正案生效之日起，不存在任何終止事件或潛在的終止事件。

三、為發揮效力創造條件

3.1本修正案自行政代理收到本修正案副本之日(“修正案生效日期”)起生效，由賣方、服務商、各發起人、母公司和各設施代理商簽署。

四、關於確認和批准的決定

4.1在此，母公司特此(A)同意並承認，本修正案的執行、交付和履行不得以任何方式解除、減少、損害、減少或以其他方式影響其在其所屬的交易文件項下的義務，這些交易文件應保持完全的效力和效力，(B)批准並確認其在經修訂的應收款採購協議和其所屬的其他交易文件項下的義務，以及(C)確認，續期並延長其在經修訂的應收賬款採購協議及其為締約一方的其他交易文件下的持續責任。

五、一、二、三、四、五、六、五、六、六、八、十一、十九

5.1根據本修正案，各方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。應收款採購協議第11.17節(適用法律；提交司法管轄)的規定在此引用作為參考。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

本修正案可由本修正案的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真傳輸、電子郵件pdf或任何其他電子方式交付本修正案的已執行簽名頁，以再現實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的副本一樣有效。除本修正案另有明確規定外，應收款購買協議的所有條款應保持不變。

[佩奇的其餘部分故意留白。隨後是簽名頁面。]

自上述日期起，本修正案由其正式授權的官員正式簽署，特此為證。

**弗格森應收賬款有限責任公司

    

撰稿人：S/布倫達·L·克勞德。

原名：布倫達·L·克勞德

頭銜：司庫

弗格森企業公司。

作者：S/戴夫·凱爾特納。

暱稱：戴夫·凱爾特納

職業頭銜：CFO

Cal-Steam，Inc.

作者：S/戴夫·凱爾特納。

暱稱：戴夫·凱爾特納

主辦方：高級副總裁

能源與過程公司

作者：/s/ Dave Keltner

暱稱：戴夫·凱爾特納

主辦方：高級副總裁

弗格森公司紐約地鐵公司

    

作者：/s/ Dave Keltner

暱稱：戴夫·凱爾特納

主辦方：高級副總裁

Ferguson Fire & FABRICATION，Inc.

作者：/s/ Dave Keltner

暱稱：戴夫·凱爾特納

主辦方：高級副總裁

安達萊管道和租賃公司

作者：/s/ Dave Keltner

暱稱：戴夫·凱爾特納

主辦方：高級副總裁

WOLSEN PLC

作者：/s/ Mike Verrier

姓名：邁克·維裏爾

頭銜：集團財務主管

加拿大皇家銀行，作為行政代理和設施代理

作者：/s/ Veronica L. Gallagher

姓名：維羅妮卡·L Gallagher

原標題：授權簽字人

SUNTRUST，作為聯合行政代理和設施代理

作者：/s/ Michael Peden

姓名：邁克爾·佩登

職業頭銜：總裁副

SOCIÉTðGÉNÉRALE，作為設施代理

作者：/s/ Thomas Hourican

姓名：Thomas Hourican

中文標題：經營董事

SMBC NIKKO保險公司美國公司，作為設施代理

作者：/s/田穀誠

姓名：田穀誠

主辦方：總裁

PNC銀行，國家協會，作為設施代理

作者：/s/ Mark S.法爾西奧內

姓名：馬克·S法爾西奧內

職務：執行副總裁

附表I
到
應收款採購協議