日期：2022年3月25日

弗格森PLC

三井住友銀行股份有限公司倫敦分行
(as授權首席調度員）

SMBC銀行國際公司
(作為代理)

本協議日期為2022年3月25日

在以下情況之間：

(1)Ferguson PLC(在澤西島註冊成立，註冊號為128484)；

(2)弗格森英國控股有限公司(在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號為00029846)(連同弗格森公司、原始借款人和原始擔保人)；

(3)三井住友銀行倫敦分行(受託牽頭安排人)；

(4)附表1 C部所列金融機構(原當事人)為貸款人(原貸款人)；

(5)作為現有代理的SMBC BANK International PLC(現有代理)；以及

(6)作為貸款人代理的SMBC BANK INTERNAL PLC(代理)。

雙方同意如下：

1.定義及釋義

1.1Definitions

在本協議中：

2015年USPP票據是指2022年到期的3.43%系列I擔保優先票據、2025年到期的3.73%系列J擔保優先票據和2027年到期的3.83%系列K擔保優先票據，均由Wolseley Capital Inc.於2015年6月25日發行。

2017年USPP票據是指2023年到期的3.30%L系列擔保優先票據、2024年到期的3.44%系列M系列擔保優先票據、2026年到期的3.51%系列N系列擔保優先票據和2023年到期的浮動利率O系列擔保優先票據，均由Wolseley Capital Inc.於2017年11月30日發行。

2018年債券指的是弗格森金融公司發行的2028年到期的7.5億美元4.5%債券。

2020年債券是指弗格森金融公司發行的2030年到期的600,000,000美元3.25%的債券。

2020年貸款協議是指原始借款人、原始擔保人和作為代理的ING Bank N.V.倫敦分行之間於2020年3月10日簽署的1,100,000,000美元的貸款協議。

可接受銀行指其長期無抵押及非信貸增強型債務被標準普爾評級服務或惠譽評級有限公司評級為A-或更高，或被穆迪投資者服務有限公司評級為A3或更高的銀行或金融機構，或獲得國際認可信用評級機構的類似評級。

加入書是指基本上採用附表5所列格式的文件(加入書格式)。

額外借款人是指根據第24條(債務人變更)成為額外借款人的公司。

追加擔保人是指根據第24條(債務人變更)成為追加擔保人的公司。

追加債務人是指追加借款人或者追加擔保人。

調整後的參考利率是指參考利率和適用的信用調整利差的合計的年百分比利率，如果該利率小於零，則調整後的參考利率應被視為零。

就任何人士而言，聯屬公司是指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

約定的重大子公司指弗格森企業有限責任公司，只要該人仍是本集團的成員。

反恐怖主義法是指美國或歐盟任何成員國的OFAC法律和條例、《行政命令》、《美國愛國者法》、《反恐怖主義法》以及任何其他適用的法律要求和政府關於預防恐怖主義、資助恐怖主義和販毒或防止和偵查洗錢違規行為的指導意見。

授權是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

可用期是指從本協議之日起至適用終止日期前一個月為止的一段時間。

可用承諾額意味着貸款人的承諾額減去：

(A)其參與任何未償還貸款的數額；及

(B)就任何建議的使用而言，其參與在建議的使用日期或之前到期作出的任何貸款的款額，

除該貸款人蔘與任何應於建議使用日期或之前償還或預付的貸款外。

可用貸款是指每個貸款人目前可用承諾的總和。

銀行徵費是指：

(A)《2011年金融法》規定的聯合王國徵收的銀行税；

(B)《2011年財政法案》中規定的法蘭西共和國政府徵收的銀行税；

(C)2010年12月14日《聯邦法律公報》公佈的《銀行重組法》規定的德意志聯邦共和國徵收的銀行税；或

(D)與上文(A)、(B)或(C)段所述類似性質的任何徵税或税收，在本協定生效之日或之前，在任何其他司法管轄區內，根據進行金融交易的金融機構或其他實體的資產或負債而建議、宣佈或徵收的任何徵税或税收，

但不考慮其中任何比本協定之日宣佈的或以其他方式有效的規定更為繁瑣的規定。

巴塞爾協議III意味着：

(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月16日發表的“巴塞爾協議三：提高銀行和銀行體系復原力的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，經修訂、補充或重述；

（b）巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月公佈的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收能力要求-規則文本》所載經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行規則;及

(C)巴塞爾銀行監管委員會公佈的與“巴塞爾協議III”或“巴塞爾協議III框架”有關的任何進一步指導或標準。

理事會是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

借款人是指原借款人或額外借款人，除非該借款人已根據第24條(債務人的變更)不再是借款人。

中斷成本是指以下金額(如果有)：

(A)貸款人應收到的利息(不包括保證金和任何基準零下限的影響)，是指貸款人在收到全部或部分參與貸款或就該貸款或未付款項收到全部或部分款項之日起至本付息期最後一天為止的期間內應收到的利息(不包括保證金和任何基準零下限的影響)，而本金或未付款項是在該付息期的最後一天支付的；

超過：

(B)貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入有關市場的牽頭銀行的一段期間內所能取得的款額，該期間由收到或收回的下一個營業日起至本利息期間的最後一天止。

《BSA》係指《美國銀行保密法》，載於《美國法典》第31編第5311節及其後。

營業日是指銀行在倫敦和澤西島營業的日子(星期六或星期日除外)，並且：

(A)紐約；及

(B)(就利率的釐定而言)是美國政府證券營業日。

《税法》係指經不時修訂的《1986年美國國税法》。

承諾意味着：

(A)就原始貸款人而言，附表1 C部“承諾額(美元)”項下與其名稱相對的數額，以及根據本協定轉移給該貸款人或由該貸款人按照第2.2條(增加)承擔的任何其他承諾額；及

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協議轉移給該貸款人或由該貸款人按照第2.2條(增加)承擔的任何承諾額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

保密信息是指與母公司、任何債務人、集團、財務文件或設施有關的所有信息，而財務方是以財務方的身份或為了成為財務方的目的而知曉的，或者是財務方從以下任一方收到的與財務文件或財務安排下的財務方有關的信息或為了成為財務方的目的：

(A)集團任何成員或其任何顧問；或

(B)另一出資方，如該出資方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處取得該等資料，

包括口頭提供的信息以及包含此類信息或從此類信息派生或複製的任何其他表示或記錄信息的文件、電子文件或任何其他方式，但不包括：

(I)符合以下條件的資料：

(A)是或成為公開信息，而不是由於該融資方違反第36條(保密)的任何直接或間接結果；或

(B)在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面確定為非機密；或

(C)在按照上文(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，該財務方知道該信息，或該財務方在該日期之後從該財務方所知道的與集團無關的來源合法地獲取該信息，並且在任何一種情況下，該財務方所知的該信息都不是違反任何保密義務而獲取的，也不受任何保密義務的約束；和

(Ii)任何資金利率。

保密承諾是指基本上以附表13所列的LMA推薦格式(LMA保密承諾格式)或母公司與代理人商定的任何其他形式作出的保密承諾。

綜合總資產指母公司及其附屬公司於任何時間將於根據相關公認會計原則編制的母公司及其附屬公司的綜合資產負債表中顯示的總資產。

信用調整利差意味着：

(A)任何1個月的利息期，利率為0.05%；

(B)任何為期3個月的利息，利率為0.10%；及

(C)任何為期6個月的利息，利率為0.15%。

CTA指的是2009年英國公司税法。

違約是指違約事件或第22條（違約事件）中規定的任何事件或情況，（隨着寬限期到期、發出通知、根據財務文件做出任何決定或在每種情況下上述任何組合）將成為違約事件，如第22條（違約事件）中規定的那樣。

違約貸款人是指任何貸款人：

（a）未能根據第5.4條（貸方參與）的規定參與貸款或已通知代理人其不會在該貸款的使用日期之前參與貸款;

(B)以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(C)已發生並正在繼續發生的破產事件，

除非，在上文(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)a破壞事件;和

付款在到期日起五個工作日內支付;或

(Ii)貸款人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議。

指定人員是指以下人員：

（a）列在行政命令的附件中或受行政命令的規定約束;

（b）列入任何名單;或

（c）由上文（a）或（b）所述的任何人擁有或控制，或為其行事或代表其行事。

中斷事件指的是以下兩種情況之一：

(A)支付或通訊系統或金融市場的重大中斷，而在每一種情況下，該等支付或通訊系統或金融市場的運作是為了進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所擬進行的交易)，而該中斷並非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行財務單據規定的付款義務；或

（ii）根據財務文件的條款與其他各方溝通;

而且(在任何一種情況下)不是由其行動受到幹擾的一方造成的，也不是其所能控制的。

就任何期間而言，息税前利潤是指母公司在該期間的年度或半年度綜合財務報表中報告的營業利潤，在考慮以下因素之前：

(A)本集團任何成員公司因在計算營業利潤時扣除的財務負債或其他財務費用而招致或收取或應收的利息、佣金、折扣及其他費用；

(B)税項；

(C)任何相聯公司或企業的任何利潤份額，但本集團任何成員以現金收取的股息除外；及

(D)本集團財務報表所界定的所有特殊項目。

環境是指下列所有或任何一種：空氣，包括建築物內的空氣(以及地上或地下的其他自然或人造建築物)、水(包括地下水和地表水)和土地(包括地表和地下土壤)。

環境批准是指任何環境法要求或頒發的任何許可證、許可證、授權、同意或其他批准。

環境法是指一切具有法律效力的、與環境保護有關的適用法律和法規。

ERISA指的是經不時修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

ERISA附屬公司是指根據《守則》第414條與母公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)，或根據ERISA第4001條被視為與母公司共同控制的任何行業或企業。

違約事件是指第22條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

排除的優先債務是指，在任何時候，下列款項的總和(不重複計算)：

(A)未償還本金總額不超過第21.5條(負質押)第(I)段所準許的以證券作抵押的集團的應收賬款上限(或其等值的其他貨幣)；及

(B)金融負債定義(F)段所述類型的未償金融債務的總和。

行政命令是指美國聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號。註冊49079關於阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的法律，於2001年9月23日生效。

貸款是指第2款(貸款)中所述的根據本協議提供的循環貸款貸款。

貸款辦公室是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於五個工作日的書面通知)以書面形式通知代理人的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行本協議項下的義務。

FATCA的意思是：

(A)守則第1471至1474條或任何有關規例；

(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助實施上文(A)段所指的任何法律或條例；或

(C)根據上文(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

FATCA申請日期意味着：

(A)就《守則》第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(關乎從美國境內支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(B)就《守則》第1471(D)(7)條所述不屬於上文(A)段範圍的“通過付款”而言，指可根據反洗錢金融行動特別組織的規定予以扣減或扣繳的首個日期。

FATCA扣除是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

弗格森應收賬款融資是指弗格森應收賬款有限責任公司(賣方)與加拿大皇家銀行(行政代理)於二零一三年七月三十一日訂立的協議(經不時修訂)下的應收賬款購買融資。

財務文件是指本協議、任何加入信、任何辭職信以及代理商和母公司指定的任何其他文件。

融資方是指代理人、授權的首席安排人或貸款人。

財務負債是指以下方面的任何負債：

(A)銀行的借款和借方餘額；

(B)任何債權證、債權證、票據、貸款股額或其他證券；

(C)任何承兑信用證或跟單信用證，即關於融資義務的承兑信用證或跟單信用證，但不包括關於貿易履約義務的承兑信用證或跟單信用證；

(D)已售出或貼現的應收款(根據相關公認會計準則以無追索權方式入賬的應收款除外)；

(E)在預付款或延期付款主要是作為籌集資金或為購置該資產提供資金的一種方式安排的情況下，在責任方取得或佔有該資產之前或之後應付的任何資產的購置費用；

(F)按照相關公認會計原則在資產負債表中列為負債的任何租賃和租購協議(不論是關於土地、機械、設備或其他方面的)；

(G)利息互換、上限或上限安排(而該等債務的數額須為該項交易在有關時間按市值計算的估值)；

(H)貨幣互換、上限或下限安排(這種債務的數額應為該交易在有關時間按市值計價的估值)；

(I)根據任何其他交易籌集的款項，而該等交易須按照有關的公認會計原則顯示為財務負債；或

(J)任何人就上文(A)至(I)所指類型的債項而蒙受經濟損失的任何保證、彌償或類似的保證，

但對本集團財務負債總額的任何計算以及以下任何計算：

(I)不包括集團一個成員對集團另一成員的任何債務；及

(Ii)須以同一計算中不得計及超過一次的款額為基礎。

惠譽指的是惠譽評級有限公司。

欺詐性轉讓法是指任何適用的美國破產法(包括但不限於《美國破產法》第10章第548節)或美國任何州欺詐性轉讓或轉讓法律。

資金利率是指貸款人根據第11.3條(資金成本)第(A)(Ii)段通知代理人的任何個別利率。

GAAP意味着：

(A)就母公司而言，指美國公認會計原則；

(B)就弗格森英國控股有限公司而言，聯合王國不時普遍接受並由聯合王國會計準則委員會發出或採納的會計原則、準則及常規；及

(C)就任何其他債務人而言，在該債務人成立為法團的司法管轄區內不時被普遍接受的會計原則、準則及慣例。

本集團指當時的母公司及其附屬公司，就第19.7條(財務報表)而言，應包括母公司及成員公司的附屬業務(按2006年公司法第1162條的定義)。

擔保原則是指附表9(擔保原則)所列的原則。

擔保人是指原擔保人或追加擔保人，但依照第24條(義務人變更)不再為擔保人的除外。

控股公司，就公司或法團而言，指任何其他公司或法團，而該公司或法團是該公司或法團的附屬公司，幷包括澤西島公司法第2條及第2A條所指的控股公司。

受損代理是指在下列情況下的任何時間的代理：

(A)它沒有在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求它支付的款項；

(B)代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(C)(如代理人亦是貸款人)該代理人是違約貸款人定義(A)或(B)段所指的失責貸款人；或

(D)與代理人有關的破產事件已經發生並仍在繼續，

除非，在上文(A)段的情況下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技術錯誤；或

(B)a破壞事件;和

付款在到期日起五個工作日內支付;或

(Ii)代理人真誠地就其是否在合同上有義務支付有關款項提出爭議。

增加確認書是指實質上採用附表8所列格式的確認書(增加確認書)。

增加貸款人具有第2.2條(增加)中賦予該術語的含義。

與實體有關的破產事件意味着該實體：

(A)已解散(依據合併、合併或合併除外)；

(B)無力償債或無力償還債務，或未能或以書面承認其在債務到期時一般無能力償還債務；

(C)向其債權人或為其債權人的利益而作出一般轉讓、債務償還安排或債務重整協議；

(D)在其成立為法團或組織的司法管轄權範圍內，或在其總部或總部的司法管轄權範圍內，由對其具有主要無力償債、修復或監管管轄權的監管機構、監管人或任何相類人員對其提起法律程序，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出無力償債或破產的判決或任何其他濟助，但以祕密遺產管理的方式除外，或由其或該等監管機構、監管人或類似的人員提出將其清盤或清盤的呈請；

(E)已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他濟助，或已提出將其清盤或清盤的呈請，而就針對其提起或提出的任何該等法律程序或呈請而言，上述法律程序或呈請是由上文(D)段所述以外的人或實體提起或提出的，且：

(I)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令；或

(Ii)在每宗個案中均沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解除、停職或拘禁；

(F)已通過清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)的決議；

(G)尋求或成為受委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，以管理該公司或其全部或幾乎所有資產，但以未披露的遺產管理的方式除外；

(H)有擔保一方佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(I)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(H)段所述任何事件類似的效果；或

(J)採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何前述作為。

對於一筆貸款，利息期限是指根據第10條(利息期限)確定的每個期限，對於未付金額，是指按照第9.3條(違約利息)確定的每個期限。

內插術語SOFR對於任何貸款來説，是指在下列各項之間進行線性內插所產生的利率(四捨五入到與術語SOFR相同的小數點後)：

(A)以下其中一項：

(I)(截至指定時間)少於該項貸款的利息期間的最長期間(可使用SOFR的期限)的適用期限SOFR；或

(Ii)如沒有該等SOFR期限，而期限少於該貸款的利息期，則為報價日前兩個美國政府證券營業日的SOFR；及

(B)超過該貸款的利息期間的最短期間(如有該期限)的適用期限SOFR(截至指定時間)。

美國國税局是指美國國税局。

ITA指的是英國2007年所得税法。

澤西的意思是新澤西的貝裏威克。

澤西州公司法是指1991年的《澤西州公司法》。

貸方的意思是：

(A)任何原有貸款人；及

(B)根據第2.2條(增加)或第23條(貸款人的變更)成為“貸款人”一方的任何銀行或金融機構，

在每一種情況下，該締約方均未按照本協定的條款停止作為締約方。

名單是指由OFAC和/或任何美國或歐盟政府組織的任何其他類似名單上保存的特別指定國民和被封鎖的人的名單。

LMA指的是貸款市場協會。

貸款是指根據該貸款或將根據該貸款發放的貸款或該貸款當時未償還的本金金額。

多數貸款人意味着：

(A)如當時沒有未償還貸款，其承擔額合計超過總承擔額66%⅔%的一名或多於一名貸款人(或如總承諾額已減至零，則在緊接削減前合計超過總承諾額66%的⅔%)；或

(B)在任何其他時間，一個或多個貸款人蔘與當時未償還貸款的總額超過當時未償還貸款總額的66%(⅔%)。

利潤率意味着0.625%。每年。

保證金股票是指T、U、X條例所指的保證金股票或保證金證券。

市場擾動率是指參考利率和適用的信用調整利差的合計，即每年的百分率。

可交易證券是指存款證、鍍金證券或其他可自由交易的歐盟、英國或美國政府證券、法國興業銀行的投資單位(由信譽良好的銀行或金融機構管理)、標準普爾公司或穆迪投資者服務公司評級至少為A1/P1的商業票據、英國存款證、母公司可能不時與代理人達成書面協議的其他流動投資(根據多數貸款人的指示行事)以及根據2020年融資安排協議同意的其他流動投資。

實質性不利影響是指對以下方面產生的實質性不利影響：

(A)債務人(合在一起)履行財務單據規定的付款義務的能力；或

(B)財務文件的任何重大規定的有效性或可執行性；或

(C)僅就第19條(申述)而言，指本集團整體的業務運作、事務、財務狀況、資產或財產。

材料子公司指的是，在任何時候：

(A)除以下但書另有規定外，議定的重要附屬公司；或

(B)任何附屬公司：

(I)其淨資產至少佔本集團綜合淨資產的10%；或

(Ii)除息税前利潤(計算方式與息税前相同，但參照有關公司計算)佔本集團息税前利潤的10%或以上，

參照母公司最新的已審計財務綜合報表和相關子公司的最新已審計財務報表計算(如子公司本身有子公司，則為未合併)；

但如按上述方式計算的重大附屬公司的淨資產或息税前收益未能達到上文(B)(I)或(B)(Ii)分段所列的任何一項門檻，則議定的主要附屬公司須停止為重要附屬公司。

穆迪指穆迪投資者服務有限公司。

月份是指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中在數字上對應的那一天結束的一段時間，但下列情況除外：

(A)(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，或如果沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；

(B)如在將結束該期間的公曆月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日結束；及

(C)如果利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

上述規則只適用於任何期間的最後一個月。

多僱主計劃是指作為多僱主計劃的任何計劃(該術語在《僱員補償和保險法》第4001(A)(3)節中定義)。

新控股公司具有第8.2條(控制權變更)賦予它的含義。

新貸款人的含義與第23條(貸款人的變更)中賦予該術語的含義相同。

非美國計劃是指符合以下條件的任何計劃、基金或其他類似計劃：

(A)由債務人或主要為該債務人或居住在美國以外的一間或多於一間附屬公司的僱員的利益而設立或維持的附屬公司在美國境外設立或維持，而該等計劃、基金或其他相類計劃提供或導致退休入息、延遲支付收入以預期退休或在僱傭終止時支付款項；及

(B)不受ERISA或《守則》約束。

債務人是指借款人或者擔保人。

OFAC指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

OFAC法律和法規是指彙編在30C.F.R.第五章副標題B中的OFAC的行政命令或法規。

原始財務報表意味着：

(A)就母公司而言，集團截至2021年7月31日止期間的財務報表；

(B)就弗格森英國控股有限公司而言，其截至2021年7月31日的財政年度的經審計財務報表；及

(C)就任何其他債務人而言，其經審計的財務報表(如有的話)按第24條(債務人的變更)的規定交付代理人。

原債務人是指原借款人或者原擔保人。

母公司是指弗格森公司(在澤西州註冊成立，註冊號為128484)，或在第8.2條(控制權變更)中定義的允許控制權變更後，自加入本協議之日起的新控股公司。

一方指本協議的一方。

PBGC是指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

允許的控制權變更具有第8.2條(控制權變更)所賦予的含義。

計劃是指“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，但須受ERISA第一章或第四章或《守則》第412節的規限，而該計劃是或在過去五年內已設立或維持，或在前五年內由義務人或ERISA任何附屬公司作出或規定作出供款的，或債務人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何實際或或有、直接或間接的責任。

預先批准的司法管轄區是指英國、美國、澤西島或加拿大。

優先負債是指，在任何時候，下列款項的總和(不重複)：

(A)母公司、各債務人及本集團每名其他成員公司當時以第21.5條(負質押)所準許的擔保作抵押的財務債務本金總額(不包括因本集團在一般財務活動過程中訂立的現金彙集安排而向提供該等安排的財務機構或其一間或多間聯營公司發出的任何擔保除外)；及

(B)當時本集團所有成員(母公司除外)的無擔保金融債務(無擔保金融債務除外)的未償還本金總額：

(I)就在本協議日期後成為集團成員的人而言，指該人在成為集團成員時尚未償還的債務，但該等財務債務並非因預期其成為集團成員而招致(該等財務債務的任何替代或延長，但其本金金額(在該人士成為集團成員之日)不得增加)；

(Ii)本集團任何成員公司(母公司除外)所招致的特別目的財務公司，但該等財務公司的收益

負債是直接或通過一個或多個非交易工具轉借給擔保人(該集團成員除擁有符合其特殊目的融資性質的資產外，不擁有任何其他資產)；

(Iii)欠母公司或任何其他附屬公司的附屬公司；

(4)任何擔保人的擔保，只要該擔保人在本協議項下的擔保具有充分的效力和作用，且該擔保人或代表該擔保人行事的任何人不得以任何方式對該擔保的有效性、約束力或可執行性提出異議；

(V)金融負債定義(G)和(H)段所述的類型；和

(Vi)向提供該等安排的金融機構發出的、與本集團的現金彙集安排有關的、在一般財務活動過程中訂立的任何擔保。

公佈的費率意味着：

(A)SOFR；或

(B)任何被引用的男高音的SOFR一詞。

已公佈費率替換事件指的是相對於已公佈費率：

(A)多數貸款人認為釐定公佈利率的方法、公式或其他方法已有重大改變，而其母公司亦有重大改變；

(b)    

(i)

(A)該公佈利率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)資料是在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構所作出或提交的任何命令、判令、通知、呈請書或存檔(不論如何描述)中公佈的，而該等機構是合理地確定該公佈收費率的管理人無力償債的，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(Ii)該公佈費率的管理人公開宣佈，該管理人已停止或將停止永久或無限期提供該公佈費率，而當時並無繼任管理人繼續提供該公佈費率；

(Iii)該公佈税率的管理人的校監公開宣佈該公佈税率已經或將永久或無限期終止；或

(Iv)該公佈收費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈收費率；或

(C)該公佈利率的管理人(或作為該公佈利率的組成部分的某一利率的管理人)決定，該公佈的利率應按照其減少提交的利率或其他應急或後備政策或安排計算，並且：

(I)多數貸款人和債務人認為導致上述決定的情況(S)或事件(S)不是暫時的；或

(Ii)該公佈的收費率是按照任何該等政策或安排計算的，為期不少於一個月；或

(D)多數貸款人和債務人認為，公佈的利率不再適用於計算本協議項下的利息。

符合資格的貸款人具有第13條(税收總額向上)所賦予的含義。

就任何將釐定利率的期間而言，報價日指該期間首天前兩個美國政府證券營業日(除非有關銀團貸款市場的市場慣例有所不同，在此情況下，報價日將由代理商根據該市場慣例釐定(如報價通常會在多於一天作出，則報價日將為該等市場慣例中的最後一個))。

就術語SOFR而言，引用的基期是指該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時間段。

評級機構是指惠譽、穆迪或S，統稱為評級機構。

應收賬款上限是指等同於70%的美元金額。弗格森應收賬款融資機制項下(定義見)的“淨應收賬款餘額”，不考慮本協議日期後對弗格森應收賬款融資機制的任何修改(或終止弗格森應收賬款融資機制)。

就任何貸款而言，參考利率是指：

(A)截至指明時間的適用期限SOFR，期限與該貸款的利息期限相等；或

(B)根據第11.1條(SOFR條款不可用)另行確定。

第T條、第U條或第X條指董事會不時生效的第T、U條或第X條(視屬何情況而定)，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

就基金(第一隻基金)而言，關連基金是指由與第一隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的聯營公司的基金。

相關市場是指以美國政府證券為抵押的隔夜現金借款市場。

相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中的一組，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組建的任何工作組或委員會。

重複陳述是指第19.1條(地位)、19.2條(有約束力的義務)、19.3條(不與其他義務衝突)、19.4條(權力和權力)、19.5條(無過失)、19.11條(管轄法律和執行)、19.15條(證據的有效性和可採納性)和19.17條(制裁)中規定的每一種陳述。

重置參考比率指以下參考比率：

（a）由下列機構正式指定、提名或推薦為公佈匯率的替代品：

（i）該公佈匯率的管理人（但該參考匯率所量度的市場或經濟現實須與該公佈匯率所量度的市場或經濟現實相同）;或

（ii）任何有關提名團體，

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文第(2)款下的替代者；

(B)多數貸款人及母公司認為國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或

(C)多數貸款人和家長認為是公佈利率的適當繼承人。

代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、受託人或託管人。

辭職信指實質上採用附表7所列格式的辭職信(辭職信格式)。

受限制貸款人應具有第21.15條(制裁)中所賦予的含義。

展期貸款指的是一筆或多筆貸款：

(A)在到期貸款到期償還的同一天作出或將作出；

(B)其總額等於或少於該到期貸款；及

(C)為為到期貸款再融資而向同一借款人作出或將向同一借款人作出的貸款。

S指的是麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司。

制裁是指由聯合國安全理事會、歐盟、美利堅合眾國、聯合王國或澳大利亞或上述任何國家各自的政府機構和機構(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室)實施和實施的所有制裁。

擔保是指抵押、抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔，以保證任何人的任何義務，或任何債權人的任何其他類型的權利，即以任何財產、資產或任何種類的收入的收益或從任何財產、資產或收入的收益優先於其他債權人清償其債權(但為免生疑問，不包括相關人士在正常交易過程中產生的權利，或因合同或法律產生的、否則不會構成抵押、抵押或質押的任何抵銷權)。

SOFR指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)發佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)。

指明時間指按照附表6(時間表)決定的時間。

子公司係指2006年《公司法》第1159條所指母公司的子公司，包括《澤西州公司法》第2條和第2A條所指的子公司。

税收是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。

術語SOFR是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語SOFR參考利率。

終止日期是指(在第6條(延期選擇權)的約束下)本協議日期之後的364天。

總承諾額指不時作出的承諾額的總和，在本協定之日為5億美元。

轉讓證書是指基本上採用附表4所列格式的證書(轉讓證書的格式)或代理人與母公司商定的任何其他格式。

轉讓日期，就轉讓而言，指以下較遲的日期：

(A)轉讓證明書所指明的建議轉讓日期；及

(B)代理人籤立轉讓證書的日期。

英國借款人是指根據英國法律註冊成立的借款人，或為了納税目的而居住在英國的借款人。

未披露管理是指對於貸款人，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、監護人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

美國、美國和美國是指美利堅合眾國、其領土、財產和其他受美利堅合眾國管轄的地區。

未付金額是指債務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

美國破產法是指第10章、《美國法典》或任何其他美國聯邦或州破產、破產或類似法律。

美國借款人、美國擔保人或美國債務人是指根據美國或美國任何州(包括哥倫比亞特區)的法律註冊成立的借款人、擔保人或債務人。

美國的融資是指2015年的USPP債券、2017年的USPP債券、2018年的債券和2020年的債券。

美國公認會計原則是指由美國財務會計準則委員會發布或修訂的會計原則、準則和做法，在美國不時被普遍接受。

美國政府證券營業日是指除以下日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日；及

(B)證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日期。

美國債務人救濟法是指美國破產法和美國不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、司法管理或類似的債務人救濟法。

美國税務義務人是指：

(A)為税務目的而居於美國的借款人；或

(B)債務人，其財務文件項下的部分或全部付款來自美國境內，用於美國聯邦所得税。

美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案，公法107-56,115州。272(2001)，經修正的美國。

使用意味着對設施的使用。

使用日期是指使用日期，即貸款的發放日期。

使用請求是指基本上採用附表3所列格式的通知(使用請求)。

增值税意味着：

(A)按照不時修訂或取代的《1994年增值税法令》徵收的任何税項；

(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；和

(C)類似性質的任何其他税項，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以代替或附加於上述(A)或(B)段所述的税項，或在其他地方徵收。

1.2Construction

(A)除非出現相反指示，否則本協定中對以下各項的任何提及：

(I)對代理人、受託牽頭安排人、任何融資方、任何貸款人、任何債務人或任何一方的解釋應包括其所有權繼承人、準許受讓人和準許受讓人；

(2)資產包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Iii)貸款人蔘與某項貸款的資金成本，是指該貸款人如要從任何來源(S)合理地選擇一筆相等於參與該項貸款的期間與該項貸款的利息期相等的款額，則該貸款人將招致的平均成本(不論是按實際基礎或名義基礎釐定的)；

(4)財務文件或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、延長或重述的該財務文件或其他協議或票據；

(V)負債包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而招致的)，不論是現時或將來的、實際的或或有的；

(Vi)任何人包括國家的任何人、商號、公司、法團、政府、州或機構，或任何社團、信託或合夥(不論是否具有獨立的法人資格)或上述兩項或兩項以上；

(Vii)條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機關、部門或監管、自律或其他主管機關或組織的任何條例、規則、官方指示、命令、要求或準則(不論是否具有法律效力)；

(Viii)任何法律條文均指經修訂或重新制定的該條文；及

(Ix)除非有相反的顯示，否則一天中的時間均指倫敦時間。

(B)章節、條款和附表標題僅供參考。

(C)除非另有相反指示，在任何其他財務文件中或在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(D)如果違約(或違約事件)沒有得到補救或放棄，則違約仍在繼續。

(E)財務文件下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：

(I)如任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產、權利、義務或負債須當作已由原始人轉讓予該後繼人；及

(Ii)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一日由當時的股份持有人組織。

1.3貨幣符號和定義

美元、美元和美元是指美利堅合眾國當時的合法貨幣。

1.4第三方權利

(A)除非財務文件中有明確的相反規定，非締約方的人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》(《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(B)儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

1.5無代理角色期限

(A)在本第1.5條中，非代理期是指根據下文(B)段的規定，代理商在本協議項下不再擔任代理人角色的期間。

(B)除以代理人身份訂立財務文件外，代理人在收到原貸款人發出的銀行或金融機構(原貸款人將其在本協議下的全部(但不是部分)權利和義務轉讓給原貸款人的關聯機構除外)成為一方貸款人的通知之日(除以下(C)段另有規定外)，不得在本協議項下發揮任何作用

根據本協議的條款，並在收到任何此類通知後，代理商應立即開始履行其在本協議項下的代理角色。

(C)代理人沒有義務在下列日期之前開始履行本協議項下的代理人職責：

(I)已與母公司商定對本協議或任何其他財務文件的任何修改，這可能是代理人合理要求的，並由代理人、原始貸款人和母公司商定；和

(Ii)完成對以上(B)段所述債務人和任何潛在貸款人(S)的所有必要的“瞭解您的客户”和根據所有適用法律和法規進行的所有類似檢查的完成情況，令代理人滿意。

(D)在非代理期內：

(I)除下文第(Iii)款另有規定外，任何財務文件中對“代理人”的任何提及(第1.5條除外)以及在與代理人有關的範圍內對“一方”的任何提及均應解釋為對“原始貸款人”的提及；

(Ii)任何明示須向代理人(視屬何情況而定)作出、由代理人收取或向代理人提供或由代理人(視何者適用而定)提供的付款或通知，必須向原始貸款人作出、由原始貸款人收取或向原始貸款人提供或由原始貸款人提供；及

(Iii)第25.9條(提供文件的責任)中對“代理人”的提述，包括第25.12條(貸款人對代理人的彌償)、第15條(其他彌償)及第17條(費用及開支)，必須解釋為對代理人及原貸款人根據上文(I)段擔任其先前及/或現有的代理人角色的提述。

2.設施

2.1該設施

在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供總額等於總承諾額的美元循環貸款安排，並在借款人提出要求時，貸款人將向借款人提供美元預付款。

2.2Increase

(A)在可用期內，母公司可以不遲於取消以下項目的生效日期後20個工作日向代理商發出事先通知：

(I)違約貸款人根據第8.7條(與違約貸款人有關的撤銷權)可作出的承諾；或

(Ii)貸款人根據第8.1條(違法性)作出的承諾，

要求將總承付款增加(並應如此增加基金下的總承付款)，總額最高可達如下所取消的可用承付款的數額：

(A)增加的承諾額將由母公司(不應是集團成員)選擇的一個或多個貸款人或其他銀行或金融機構(每個都是增加貸款人)承擔，每個貸款人都確認願意承擔並確實承擔與此相應的貸款人的所有義務

它將承擔的增加的承諾的一部分，就像它是原始貸款人一樣；

(B)每一債務人和任何增加貸款人應相互承擔義務和/或取得彼此之間的權利，一如債務人和增加貸款人假若增加貸款人是原始貸款人就會承擔和/或取得的那樣；

(C)每一增加貸款方應成為一方作為貸款人，任何增加貸款方和其他融資方中的每一方應相互承擔義務，並獲得彼此之間的權利，與該增加貸款方和這些融資方假若該增加貸款方是原始貸款方時所承擔和/或獲得的權利相同；

(D)其他貸款人的承諾應繼續完全有效；和

(E)總承諾額的任何增加應自母公司在上述通知中指定的日期起生效，或在滿足以下(B)段所列條件的任何較後日期生效。

(B)增加總承擔額只會在以下情況生效：

(I)代理人籤立有關增資貸款人的增資確認書；

(Ii)就在緊接有關增額前並非貸款人的增額貸款人而言，代理人根據所有適用法律及法規就該增額貸款人承擔增額承諾而進行的所有必需的“瞭解你的客户”或其他類似檢查，而該等核查完成後，代理人應立即通知母公司及增額貸款人。

(C)每個增額貸款人在簽署增額確認書後，確認(為免生疑問)代理人有權在增資生效之日或之前，代表必要的一個或多個貸款人批准或以其名義簽署任何修訂或豁免。

(D)除非代理人另有同意或增加的承諾由現有貸款人承擔，否則母公司應在增加生效之日向代理人支付3,000美元的費用(由母公司自己承擔)，母公司應應要求立即向代理人支付其根據第2.2條增加承諾而合理產生的所有費用和開支(包括法律費用)的金額。

(E)父母可向增加貸款人支付一筆費用，其數額和時間由父母與增加貸款人在其與增加貸款人之間的一封列明該費用的信件中商定。

(F)第23.5條(現有貸款人的責任限制)應在第2.2條中作必要的變通後適用於增資貸款人，猶如該條款中提及：

(I)現有貸款人指緊接有關增加前的所有貸款人；

(Ii)新貸款人是指該增加貸款人；及

(3)重新轉讓和重新轉讓分別指轉讓和轉讓。

2.3財務當事人的權利和義務

(A)根據財務文件，每一財務締約方都有幾項義務。任何一方未能履行財務文件項下的義務，不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立和獨立的權利，而根據財務文件從債務人向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權根據下文第(C)段的規定執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向代理人支付的任何該等金額)是該債務人欠該融資方的債務。

(C)除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

2.4現有設施協議

自本協議日期起，本協議將為母公司與現有代理商(其中包括)於2021年3月訂立的500,000,000美元循環融資協議(經不時修訂及延長)(現有SMBC協議)提供再融資及全數取代。現有代理人確認解除或解除債務人因下列較後一項的現有SMBC協議而產生或與之相關的所有義務、責任或承諾：

(A)任何使用費(根據現行的SMBC協定及根據現行的SMBC協定所界定)獲得悉數償還的日期，以及根據現行SMBC協定到期及須繳付的所有費用全數繳付的日期；及

(B)本協定的日期。

3.Purpose

3.1Purpose

每一借款方應將其在融資機制下借入的所有金額用於或用於本集團的一般企業目的。

3.2Monitoring

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

4.使用條件

4.1初始條件先例

除非代理機構已收到附表2（先決條件）A部分列出的所有文件和其他證據，其形式和內容均令代理機構（合理行事）滿意，否則借款人不得提交提款請求。代理人在滿意後應立即通知母公司和貸方。

4.2進一步的條件先例

只有在使用請求的日期和建議的使用日期，貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)：

(A)如屬展期貸款，建議中的貸款並無持續或不會導致任何違約事件，而就任何其他貸款而言，亦不會因建議中的貸款而持續或會導致違約；及

（b）每個債務人做出的重複陳述在所有重大方面均真實。

4.3最大貸款數量

如果由於擬議的利用而導致5筆或更多貸款未償還，借款人不得提交利用請求。

5.Utilisation

5.1使用請求的交付

借款人可在不遲於指定時間向代理人交付已填妥的使用請求，以使用該貸款。

5.2填寫使用申請

(A)每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

（i）擬議的使用日期是適用可用期內的工作日;

（ii）識別借款人;

(Iii)使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；以及

（iv）擬議的利息期符合第10條（利息期）。

(B)每次使用申請只可申請一筆貸款。

5.3幣種和金額

(A)使用申請中指定的貨幣必須是美元。

(B)除非貸款人另有協議，否則擬議貸款的金額必須至少為10,000,000美元，如果金額較低，則為可用貸款。

5.4貸方的參與

(A)如果本協議規定的條件已得到滿足，並且在第7.1條(償還貸款)的約束下，每一貸款人應在使用日之前通過其貸款辦公室參與每筆貸款。

(B)每個貸款人蔘與每筆貸款的數額將等於其在緊接發放貸款之前對現有貸款作出的承諾所承擔的比例。

(C)代理人應在規定的時間內將每筆貸款的金額及其參與貸款的金額通知每一貸款人。

6.擴展選項

(A)借款人(或代表借款人的父母)可在本協議簽訂一週年(即第一週年)前60天至30天內，向代理人發出通知(延期要求)，要求將終止日期再延長364天。

(B)代理人必須立即將任何延期請求通知貸款人。

(C)每一貸款人可全權酌情同意任何延期請求。在一週年當日並無違約事件持續的情況下，每間貸款人如在一週年日前10天同意延期要求，其承諾期將由當時的終止日期起再延長364天，而與該貸款人的承諾有關的終止日期亦會相應延長。

(D)如任何貸款人在一週年日前10天或之前未能回覆延期要求，則該貸款人將被視為已拒絕該項延期請求，其承諾亦不會延期。

(E)除下文(G)款另有規定外，延期請求不可撤銷。

(F)如果一個或多個(但不是所有)貸款人同意延期請求，則代理人必須通知借款人和同意延期的貸款人，並在通知中指明哪些貸款人沒有同意延期請求。

(G)借款人(或代表借款人的父母)可在一個或多個貸款人不同意延期請求的基礎上，並在不遲於一週年前5天的日期，以通知代理人的方式撤回請求，代理人將迅速通知貸款人。

(H)如果貸款人接受延期請求，父母應支付相當於0.10%的費用。每個貸款方的承諾都在延長。這筆費用應在終止日期延期之日起五個工作日內支付給代理人(由延期貸款人承擔)。

7.Repayment

7.1償還貸款

(A)每一已提取貸款的借款人應在其利息期限的最後一天償還該貸款。

(B)在不損害每個借款人根據上文(A)款承擔的義務的情況下，向借款人提供一筆或多筆貸款：

(I)到期貸款須由該借款人償還的同一天；及

(Ii)全部或部分為該到期貸款再融資的目的；

新貸款總額應被視為用於償還即將到期的貸款，以便：

(A)如到期貸款的款額超過新貸款的總額：

(I)有關借款人只須以現金支付相等於該超出的款額；及

(Ii)每名貸款人對新貸款的參與(如有的話)，須視為有關借款人已提供並用於償還該貸款人對即將到期的貸款的參與(如有的話)，而該貸款人無須以現金形式參與新貸款；及

(B)如到期貸款的款額相等於或少於新貸款的總額：

（I）相關借款人無需以現金付款;及

(Ii)每一貸款人在新貸款中的參與額(如有)超過該貸款人對到期貸款的參與量(如有)，且該貸款人蔘與新貸款的剩餘部分應被視為有關借款人在償還該貸款人對到期貸款的參與額時或用於償還該貸款人對到期貸款的參與額時，才須以現金形式提供新貸款。

(C)每個借款人應在適用的終止日期全額償還所有未償還貸款。

8.預付款和取消

8.1Illegality

如果在任何適用的司法管轄區，任何貸款人履行本協議所規定的任何義務，或為其參與任何貸款提供資金或維持其參與，都是非法的，或者該貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的：

(A)該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(B)在代理人通知家長後，該貸款人的承諾會即時取消；及

(C)每個借款人應在代理人通知母公司之後的每筆貸款的利息期限的最後一天償還該貸款人對該借款人的貸款，或者，如果早於貸款人在提交給代理人的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，則貸款人的相應承諾應在償還的參與金額中取消。

8.2控制變更

(A)除下文(C)段另有規定外，如任何人(不論單獨或連同任何一名或多於一名相聯人士)在任何時間取得母公司或在準許控制權變更後的新控股公司的控制權：

(I)母公司或新控股公司(視屬何情況而定)在知悉該事件後應立即通知代理人；

(2)雙方同意本着誠意進行協商，並考慮對本協議條款的任何擬議修正案；

(3)如果雙方在上述第(1)款的通知後30天內沒有達成協議，如果貸款人提出要求，代理人應在不少於5天的通知母方的情況下，取消該貸款人的承諾，並宣佈該貸款人蔘與所有未償還貸款，連同應計利息和所有其他應計款項。

立即到期和應付的財務文件，因此貸款人的承諾將被取消，所有此類未償還貸款、應計利息和其他金額的參與將立即到期和支付。

(B)就上文(A)段而言，就任何人而言，關聯人是指與該人一致行動(如《城市接管和合並法典》所界定)的人或該人的關連人士(如1988年《收入和公司税法》第839節所界定)，而控制是指(直接或間接)通過擁有表決權資本、以合同或其他方式指導一個實體的管理和政策的權力。

(C)以上(A)段不適用於因對母公司及/或本集團的任何真誠安排、要約、安排或重組而導致一間或多間公司(該等公司或法團的最終控股公司為新控股公司)夾在母公司與緊接有關交易發生(準許控制權變更)前為母公司股東的人士(現有股東)之間的任何情況：

(I)新控股公司(及其任何附屬公司是母公司的控股公司)在準許控制權變更生效之日起計30天內成為額外擔保人；及

(Ii)在準許控制權變更發生後，現有股東控制新控股公司及其母公司。

(D)如果發生允許的控制權變更，母公司和代理人(按照多數貸款人的指示行事)應真誠地進行為期不超過30天的談判，以期就由於準許的控制權變更而對本協議作出的任何必要修訂達成一致。如果商定任何修正案，這些修正案應生效，並根據雙方的條款對每一方具有約束力。如果在30天的期限內沒有就修改達成一致，雙方同意，只有在代理人(根據多數貸款人的指示行事)合理地規定有必要修改本協議時，才會對本協議進行修改：

(I)使新控股公司及新控股公司的每一附屬公司(亦為母公司的控股公司)作為額外擔保人成為本協議的一方；及

(Ii)反映每個此等人士註冊成立所在司法管轄區的法律(當地法律)的任何要求，以確保每個擬議的額外擔保人能夠在每個相關當地法律允許的最大程度上履行其在本協定項下的義務。

8.3可用期結束時取消

在任何可用期限的最後一天結束時，任何可用的承諾都將自動取消。

8.4自願註銷

如果母公司給予代理人不少於五個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先書面通知，可取消全部或部分可用貸款(最低金額為10,000,000美元)。第8.4條下的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。

8.5自願提前還款

已獲得貸款的借款人，如果給予代理人不少於五個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先書面通知，可以提前償還全部或任何部分貸款(但如果是部分，則為減少貸款的最低金額5,000,000美元)。

8.6對單一貸款人的償還權和撤銷權

(A)在下列情況下：

(I)債務人須付給任何貸款人的任何款項，須根據第13.2條(税款總額)(C)段增加；或

(Ii)任何貸款人根據第13.9條(税務賠償)或第14條(增加的費用)向父母索償，

在導致賠償要求的情況持續期間，母公司可通知代理人取消該貸款人的承諾及其促使該貸款人蔘與貸款償還的意向。

(B)在收到上文(A)段所述的通知後，該貸款人的可用承諾額應立即降至零。

(C)在父母根據上述(A)段發出通知後結束的每個利息期的最後一天，每一未償還貸款的借款人應償還該貸款人對該貸款的參與，貸款人的承諾應立即降至零。

8.7.與違約貸款人有關的取消權利

(A)如果任何貸款人成為違約貸款人，在該貸款人繼續是違約貸款人期間，母公司可隨時向代理人發出取消該貸款人可用承諾的五個工作日的通知。

(B)在上文(A)段所述的通知生效後，違約貸款人的可用承諾額應立即減至零。

(C)代理人在收到上文(A)段所指的通知後，須在切實可行範圍內儘快通知所有貸款人。

8.8與提前還款、註銷有關的其他規定

(A)任何一方根據本條第8條發出的任何取消或預付款通知不得撤銷，除非本協定另有相反指示，否則應指明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(B)本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

(C)除非本協議另有規定，否則貸款的任何預付部分均可根據本協議的條款進行再借款。

(D)除非在本協定中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(E)除第2.2條(增加)外，根據本協議取消的總承諾額隨後不得恢復。

(F)除非本協定另有規定，否則任何取消均應按各貸款人的承諾按比例作出。

(G)如果代理人收到第8條規定的通知，應視情況迅速將該通知的副本送交母公司或受影響的貸款人。

9.Interest

9.1利息的計算

每筆貸款在每個利息期的利率是年利率的百分比，即適用的利率的總和：

(A)保證金；及

(B)調整後的參考匯率。

9.2付息

向借款人提供貸款的借款人應在每個利息期的最後一天支付該項貸款的應計利息(如果利息期超過六個月，則在利息期第一天之後每隔六個月支付一次)。

9.3違約利息

(A)如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日到實際付款之日(判決之前和之後)，逾期款項的利息應按比逾期款項在拖欠期間構成連續利息期間以逾期款項的貨幣構成貸款的利率高出1.00%的利率計算，每個期限由代理人(合理地行事)選定。第9.3條項下產生的任何利息，應應代理人的要求立即由債務人支付。

(B)逾期款項所產生的拖欠利息(如未支付)，將在適用於該逾期款項的每個利息期間結束時與逾期款項相加，但仍將即時到期並須予支付。

9.4利率的公告

代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和有關借款人。

10.利息期

10.1利息期限的選擇

(A)借款人(或代表借款人的父母)可在貸款的使用請求中選擇貸款的利息期。

(B)除第10條另有規定外，借款人(或母公司)可選擇1個月、3個月或6個月的利息期，或由母公司與代理人協定的任何其他期間(如所要求的期間少於6個月，則按多數貸款人的指示行事；如所要求的期間超過6個月，則按所有貸款人的指示行事)。

(C)儘管有第10.2條(非營業日)的規定，貸款的利息期限不得超過適用的終止日期。

（d）貸款的每個計息期應自提款日開始。

(e)A貸款只有一個利息期。

(F)借款人(或代表借款人的父母)在任何日曆年最多隻能選擇十(10)個一週的利息期。

10.2非工作日

如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

11.更改利息計算方法

11.1術語軟件不可用

(A)內插期限SOFR：如果貸款的利息期沒有SOFR期限，適用的參考利率應為與該貸款的利息期長度相等的內插期限SOFR。

(B)資金成本：如果貸款的利息期沒有期限SOFR，而且無法計算插入期限SOFR，則該貸款不應有期限SOFR，第11.3條(資金成本)應適用於該利息期的貸款。

11.2 MARKET中斷

如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前，代理人收到一個或多個貸款人(其貸款參與率超過35%)的通知。如果其參與該貸款的資金成本將超過市場擾動率，則第11.3條(資金成本)應適用於相關利息期的該貸款。

11.3資金成本

(A)如第11.3條適用，則在有關利息期間，每名貸款人在有關貸款中所佔份額的利率應為年利率，即下列各項之和：

(I)保證金；及

(Ii)該貸款人在切實可行範圍內儘快並無論如何在該利息期間到期付息前通知代理人的利率，即以年利率表示其參與該貸款的資金成本的利率。

(B)如果第11.3條適用，且代理人或母公司要求，代理人和母公司應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致。

(C)根據上文(B)款商定的任何替代依據，在事先徵得所有貸款人和母公司同意的情況下，應對所有當事方具有約束力。

11.4違約成本

(A)每一借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人在該貸款利息期最後一天的前一天支付的全部或部分貸款或未付金額的違約成本。

(B)每名貸款人須在代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證明書，確認其在任何利息期間的違約成本的款額，而該等成本將成為或可能須予支付。

12.Fees

12.1佣金

(A)母公司應向代理人支付費用(由每個貸款人承擔)，費用按該貸款人在適用可用期間的可用承諾額每年適用保證金的35%計算。

(B)應繳應計承諾費：

(1)在適用的可用期結束前，每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日結束的每一連續三個月期間的最後一天；

(2)在適用的可用期的最後一天；

(Iii)在總承擔額減至零的任何較早日期；及

(Iv)按照第8.6條(與單一貸款人有關的償還和取消的權利)的規定，向特定貸款人支付該貸款人的參貸款項並取消其承諾的日期。

(C)對於貸款人為違約貸款人的任何日期的任何可用承諾，無需向代理人支付承諾費(由貸款人的賬户承擔)。

12.2預付費用

母公司應向代理人支付500,000美元(0.10%)的預付費用(由受託牽頭安排人承擔)。在本協議之日起10個工作日內)。

13.税收總額上升

13.1Definitions

(A)在本協定中：

借款人dTTP備案是指由相關借款人正式填寫並提交的《税務與海關》表格dTTP，其中：

(I)如與屬原始貸款人的英國條約貸款人有關，則載有附表1中與該貸款人名稱相對之處所述的計劃編號及税務居住地的司法管轄權(原始當事人)；及

(A)如果英國借款人是原始借款人，則在本協議生效之日起30天內向英國税務和海關部門提交；或

(B)如英國借款人是額外借款人，則在該英國借款人成為額外借款人之日起30天內向英國税務及海關總署提交；或

(Ii)如與並非原始貸款人的聯合王國條約貸款人有關，則載有在成為貸款人一方時籤立的文件中就該貸款人所述明的計劃編號及税務居住地的司法管轄權；及

(A)如英國借款人在該條約貸款人成為貸款人之日是借款人，則在該日起30天內向英國税務及海關總署提交；或

(B)如果英國借款人在該條約貸款人作為貸款人成為締約方之日不是借款人，則在該借款人成為額外借款人之日起30天內向英國税務海關提交。

法律變更是指在本協議日期之後，或(如果較晚)相關貸款人根據本協議在任何法律、法規或條約(或任何法律、法規或條約的解釋、管理或適用)或任何相關税務機關已公佈的慣例或已公佈的特許權中成為貸款人的日期(視情況而定)之後發生的任何變化。

受保護方是指因財務文件項下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何税務責任或須支付任何款項的財務當事人。

税務確認是指貸款人確認有權根據財務文件就墊款向該貸款人支付利息的受益人是：

(I)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(Ii)每名成員均為以下人士的合夥：

(A)如此居於聯合王國的公司；或

(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

税收抵免是指抵免、減免或償還任何税款。

扣税是指根據財務單據從付款中扣除或扣繳税款，而不是FATCA扣減。

納税是指債務人根據第13.2條(税收總額)向融資方支付的增加的款項。

英國非銀行貸款人是指非原始貸款人，並在成為借款人時簽署的文件中確認納税的貸款人。

英國合格貸款人的意思是：

(I)貸款人，該貸款人實益地有權就財務文件下的墊款向該貸款人支付利息，並且：

(A)貸款人：

(I)是根據財務文件墊款並由聯合王國負責的銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定)

就該項預付款支付的任何利息所徵收的公司税，或除《電訊條例》第18A條外，就該等付款收取的公司税；或

(Ii)就任何人根據財務文件作出的墊款而言，而該墊款是由一名在作出該墊款時是銀行(一如為施行國際貿易協會第879條而界定的銀行)的人作出的，而就該墊款所支付的任何利息而言，該墊款是須向聯合王國公司税徵收的；或

(B)符合以下條件的貸款人：

(I)就聯合王國税務而言，居於聯合王國的公司；

(Ii)每名成員均為以下人士的合夥：

(Aa)如此居於聯合王國的公司；或

(Bb)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指者)時，將因《電訊條例》第(17)部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；

(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內；或

(C)英國條約貸款人；或

(Ii)根據財務文件墊款的建房互助會(如為施行《國際建築協會》第880條所界定)的貸款人。

英國條約貸款人是指：

(I)就有關的聯合王國條約而言，被視為聯合王國條約國家的居民；

(Ii)該貸款人並非透過與該貸款人蔘與貸款有實際聯繫的常設機構在聯合王國經營業務；及

(Iii)符合相關英國條約中有關完全豁免財務文件下應付利息的英國税的所有其他要求，但為此目的，應假定已履行任何必要的程序手續。

英國條約國是指與聯合王國訂有雙重課税協定(英國條約)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税款。

美國合格貸款人是指符合以下條件的貸款人：

(I)是美國人(如《守則》第7701(A)(30)條所界定)；或

(Ii)不是美國人(按上述定義)，但有權就任何貸款而在該日期向其支付利息，獲得完全豁免或全額退還美國聯邦所得税；或

(Iii)如果貸款人不是美國人(定義如此定義)，在本協議日期之後通過轉讓或轉讓從另一美國合格貸款人獲得貸款，則有權就轉讓或轉讓貸款之日向轉讓或轉讓美國合格貸款人支付的利息享受相同或更低的美國聯邦所得税預扣税率。

預繳表格是指直接或在IRS表格W-8IMY(或任何替代或繼任表格)或任何其他IRS表格的覆蓋下直接或在任何其他IRS表格的覆蓋下(或在每種情況下，W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-9(或其任何替代或繼任表格))，或任何其他IRS表格，通過該表格，個人可以有效地申請完全免除向該人支付的利息的美國聯邦所得税預扣税(或者，如果貸款人在本協議日期後通過轉讓或轉讓從另一貸款人獲得貸款，則要求對利息支付的美國聯邦所得税預扣税率等於，或低於在貸款轉讓或轉讓之日支付給轉讓或轉讓貸款人的利息的美國聯邦所得税預扣税率)；如果是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(包括作為IRS表格W-8IMY的附件)，則出示該IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的貸款人：

(I)聲稱有資格獲得美利堅合眾國作為締約方的所得税條約的利益，並依據該條約規定完全免除對利息支付預扣美國聯邦所得税；或

(Ii)已聲稱享有守則第871(H)或881(C)條所訂證券組合權益豁免的利益，並附上一份證明書，表明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，(Y)守則第871(H)(3)或881(C)(3)(B)條所指的任何債務人的“10%股東”；或(Z)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”。

(B)在該第13條中，凡提及裁定或裁定，即指真誠地在作出裁定的人的絕對酌情權下作出裁定。

13.2個税額總額

(A)每一債務人應支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

(B)母公司或融資方在意識到債務人必須作出減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)時，應立即通知代理人。代理人收到貸款人的通知後，應通知母公司和該債務人。

(C)如法律規定債務人須作出税務扣減，則該債務人應繳的款額須增加至(在作出任何税務扣減後)與不要求扣税的情況下應繳款額相等的款額。

(D)如在應繳款項到期之日，不得因聯合王國徵收的税款扣減而增加上述(C)項下的款項：

(I)如果有關貸款人是英國合資格貸款人，則有關貸款人本可在沒有扣税的情況下向該貸款人付款，但在該日，該貸款人並非或已不再是英國合資格貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人之日後，任何法律或英國條約或任何已公佈的慣例或任何有關税務當局公佈的優惠的任何更改(或任何已公佈的慣例或已公佈的税務優惠的解釋、管理或適用)；或

(Ii)有關貸款人僅憑藉英國合資格貸款人的定義第(I)(B)段而成為英國合資格貸款人，以及：

(A)英國税務及海關人員已根據《國際税務局條例》第931條發出(並無撤銷)與該項付款有關的指示(一項指示)，而該貸款人已從付款的義務人或其父或母收到該指示的核證副本；及

(B)假若沒有作出該指示，該筆款項本可無須任何税項扣減而支付予貸款人；或

(Iii)有關貸款人僅憑藉英國合資格貸款人的定義第(I)(B)段而成為英國合資格貸款人，以及：

(A)有關貸款人沒有向母公司發出税務確認書；及

(B)如貸款人已向其母公司發出税務確認書，並基於該税務確認書會令該母公司合理地相信該項付款是就《國際貿易協定》第930條而言的“豁免付款”，則該項付款本可在沒有任何税務扣減的情況下支付給貸款人；或

(Iv)有關貸款人是英國條約貸款人，而支付款項的債務人能夠證明，假若貸款人履行其在下文(H)或(I)段(視何者適用而定)所承擔的義務，則可在沒有扣税的情況下向該貸款人支付款項。

(E)如果在付款到期之日，如果有關貸款人是美國合格貸款人，但該貸款人不是或不再是美國合格貸款人，則不得因美國徵收的税款而根據上文(C)段增加付款。

但是，如果貸款人根據下文(L)段的規定要求貸款人向美國納税義務人提供填妥的扣繳表格，則由於貸款人沒有向該美國納税義務人提供適當填寫的扣繳表格而實施的減税，則不應支付任何款項。

(F)債務人被要求作出減税的，該債務人應在法律規定的最低數額內，在允許的時間內作出該項減税和與該減税有關的任何所需付款。

(G)在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該項税項扣除的義務人須根據《國際税務協會》第975條向有權獲得付款的財務方代理人提交一份陳述書或其他令該財務方合理信納的證據，證明已作出該項税項扣除或(視乎適用而定)向有關税務當局支付任何適當的款項。

(h)

(I)除下文第(Ii)段另有規定外，聯合王國條約貸款人和支付該聯合王國條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作完成任何必要的程序手續，以使該債務人獲得授權支付該項付款而不扣税，包括在合理可行的範圍內根據相關聯合王國條約提出和提交適當的救濟申請。

(Ii)

(A)作為原始貸款人的聯合王國條約貸款人，如持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，應確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，並在附表1 C部分中與其名稱相對之處(原締約方)予以確認；及

(B)非原始貸款人的聯合王國條約貸款人，如持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在其作為貸款人成為締約方時籤立的文件中確認其計劃編號及其税務居住地管轄權，

而且，在這樣做之後，該貸款人不應根據上文第(H)款承擔任何義務。

(I)如果英國條約貸款人已根據上文(H)(Ii)段確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，並且：

(I)向該貸款人付款的英國借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(Ii)向該貸款人付款的英國借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(A)借款人dTTP申請被英國税務海關總署拒絕；或

(B)HM Revenue&Customer沒有授權英國借款人在借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款而不扣税，

在每一種情況下，英國借款人都已書面通知該貸款人，該貸款人和英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付這筆款項，而無需減税。

(J)如果英國條約貸款人未按照上文(H)(Ii)段確認其計劃編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何債務人不得就該貸款人的承諾(S)或其參與任何貸款向借款人提交dTTP或提交任何其他與借款人DT條約護照計劃有關的表格。

(K)英國借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人dTTP申請的副本交付給代理人，以便交付給相關貸款人。

(L)對於每個作為美國借款人的借款人，每個作為美國合格貸款人的貸款人應在該美國合格貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(及以後)向該借款人提交

在借款人提出合理要求後，並在支付任何利息之前，提供兩份填妥並簽署的有關扣繳表格的副本。然而，任何貸款人在根據本協議成為貸款人之日後，如果因法律變更而不能有效地提交扣押表，則貸款人不應被要求提交扣押表，在這種情況下，貸款人應立即通知母公司並提供不允許其提交扣押表的原因。貸款人還應通知借款人和家長，如果以前交付的扣繳表格在任何方面變得過時或不準確。在任何此類情況下，貸款人應採取一切必要但在商業上合理的步驟，以獲得有關借款人根據本協議向貸款人支付的貸款利息在這種情況下可獲得的美國聯邦預扣税豁免(如果有)。

(M)如果英國非銀行貸款人的立場與税務確認書中所列的情況有任何變化，應立即通知母公司和代理人。

13.3税收抵免

如果義務人繳納了税款，而有關財務方確定：

(A)任何税項抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、可歸因於該税款的增加或可歸因於須繳付該税款的税務扣減；及

(B)融資方已取得並使用該税項抵免，

融資方應向債務人支付一筆金額，該金額由融資方確定，使其(在付款後)處於與債務人不需要繳納税款時相同的税後狀況。

13.4貸方狀態確認

(A)在本協議日期後成為本協議當事方的每一貸款人應在其作為貸款人成為當事一方時簽署的轉讓證書或增加確認書(視情況而定)中註明其屬於下列哪一類：

(I)就英國借款人而言：

(A)不是符合資格的英國貸款人；

(B)英國合資格貸款人(英國條約貸款人除外)；

(C)一家英國條約貸款人；

(Ii)就美國借款人而言：

(A)符合資格的美國貸款人；或

(B)不是符合資格的美國貸款人。

如果該貸款人沒有按照第13.4條説明其狀態，則就本協議而言(包括由各義務人)，該貸款人應被視為不是英國合格貸款人或美國合格貸款人，直到其通知代理人適用的類別為止(代理人在收到通知後應通知母公司)。為免生疑問，轉讓證書或增資確認書不應因貸款人未能遵守本條款第13.4條而失效。

13.5印花税

母公司應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償每一財務方因財務文件的印花税、註冊税和其他類似税款而產生的任何成本、損失或責任。

13.6增值税

(A)任何一方在財務文件中列出或明示的應支付給財務方的所有款項，如(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的對價，應被視為不包括對該一項或多項供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何一方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，則該財務方須就增值税向有關税務機關交代。該締約方應(在支付此類供應的任何其他代價的同時)向金融方支付相當於該增值税金額的金額(且該金融方應立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

(B)如果任何財務方(供應商)根據財務文件向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接收方(主體方)以外的任何一方向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方償還)：

(I)(如果供應商是被要求向有關税務機關説明增值税的人)，主體締約方還應向供應商支付相當於該增值税金額的金額(除支付該金額外，並在支付該金額的同時)。接收方應(在本款(I)項適用的情況下)立即向受讓方支付一筆金額，相當於接收方從有關税務機關獲得的、接收方合理地確定為該增值税的任何抵免或償還款項；以及

（ii）（如果買方是被要求向相關税務機關説明增值税的人）在買方提出要求後，主體方必須立即向買方支付與該供應應徵收的增值税相等的金額，但僅限於買方合理確定其無權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還的範圍。

（c）如財務文件要求任何一方償還或賠償供資方的任何成本或開支，該方應償還或賠償（視情況而定）該等成本或開支的全部金額，包括其中代表增值税的部分，但該融資方合理確定其有權從相關税務機關獲得該增值税抵免或償還的情況除外。

(D)在第13.6條(增值税)中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對根據理事會指令2006/112/EC(或成員國實施的)第11條規定的分組規則(或成員國實施的)或1994年增值税法案(可不時修訂或替代)規定的分組規則，被視為提供供應或(酌情)接受供應的人的提及。

(E)就任何一方根據融資文件向任何一方提供的任何供應而言，如果該融資方合理地提出要求，該方必須迅速向該融資方提供該方增值税登記等的詳細資料

合理要求的其他信息，與該財方有關此類供應的增值税申報要求有關。

13.7FATCA信息

(A)除以下(C)款另有規定外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(A)《反洗錢公約》豁免締約方；或

(B)不是FATCA豁免締約方；

(2)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；和

(3)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

(B)如果一締約方根據上文(A)(一)款向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，而它後來知道它不是或已不再是FATCA豁免締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(C)以上(A)段不應強迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不應強迫任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反下列各項的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密義務。

(D)如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能按照上文(A)(1)或(2)款要求提供表格、文件或其他資料(為免生疑問，包括在上文(B)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為不是FATCA豁免締約方。

(E)如果借款人是美國納税義務人，或代理人合理地認為其根據FATCA或任何其他適用法律或法規所承擔的義務有此需要，則每個貸款人應在十個工作日內：

(I)如果原始借款人是美國納税義務人，而有關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期；

(Ii)如果借款人在轉移日期或根據第2.2條(增加)增加承諾生效的日期是美國納税義務人，而有關貸款人是新貸款人或增加貸款人，則根據第2.2(增加)條增加承諾生效的有關轉移日期或日期；

(Iii)新的美國納税義務人繼續作為借款人的日期；或

(Iv)在借款人不是美國納税義務人的情況下，代理人提出請求的日期，向代理人提供：

(A)表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格的扣繳證明書；或

(B)代理人根據FATCA或該其他法律或法規為證明或確立該貸款人的地位而要求的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免。

(F)代理人應向有關借款人提供其根據上文(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(G)如果貸款人根據上述(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，該貸款人應迅速更新並向代理人提供更新後的扣繳證明、扣留聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知代理人)。代理人應向有關借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(H)代理人可依賴其根據上文(E)或(G)段從貸款人獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免，而無需進一步核實。代理人對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與之相關的任何行動不負責任。

13.8FATCA扣除額

（a）各方可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，且不得要求任何一方增加其作出該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式就該FATCA扣減向付款接收人作出補償。

(B)每一締約方在意識到其必須作出FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知母公司和代理人，代理人應通知其他融資方。

13.9税賠款

(A)父母應(在代理人提出要求的三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因受保護方就財務單據繳納的税款而蒙受的損失、責任或費用。

(B)以上(A)段不適用：

(I)就向融資方評定的任何税項：

(A)根據該融資方成立為法團的司法管轄區的法律，或在不同的情況下，就税務目的而言，根據該融資方被視為居民的司法管轄區；或

(B)根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區已收或應收的款項，

如該税項是按該融資方已收取或應收的淨收入、利潤或收益(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

(Ii)在損失、法律責任或費用的範圍內：

(A)通過根據第13.2條(税收總額)增加支付予以補償；

(B)本應通過根據第13.2條(税收總額)增加支付而得到補償，但僅因為第13.2條(税收總額)(D)或(E)段中的一項例外適用而沒有得到補償；

(C)(I)就某一數額的印花税、註冊税或其他相類税項而言，或(Ii)可歸因於增值税(須分別按照第13.5條(印花税)及第13.6條(增值税)處理)；或

(D)涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。

(C)根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護一方應迅速將將提出或已經提出索賠的事件通知代理人，之後代理人應通知其父母。

(D)受保護方在收到債務人根據本條款第13.9條支付的款項後，應通知代理人。

14.成本增加

14.1.成本增加

(A)除第14.3條(例外情況)外，母公司應在代理人提出要求後三個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何關聯公司因下列原因而增加的費用：

(I)任何法律或規例的引入或任何更改(或任何法律或規例的解釋或適用)；或

(Ii)遵守在本協定日期後在每宗個案中訂立的任何法律或規例。

(B)在本協定中，增加的費用意味着：

(1)降低貸款的回報率或某一融資方(或其附屬機構)的全部資本的回報率；

(Ii)額外或增加的費用；或

(Iii)減少任何財務文件項下的到期和應付款項，而該金額是由財務一方或其任何聯屬公司所招致或蒙受的，但須歸因於該財務方已根據任何財務文件作出承諾或提供資金或履行其義務。

142增加的費用索賠

(A)融資方打算根據第14.1條(增加的費用)提出索賠，應在得知此事後六個月內將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知母公司。

(B)每一財務方應在代理人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證書，確認其增加的費用的數額；該證書將

然而，不包括法律上不允許貸款人披露的信息和細節，是保密的或對價格敏感的。

14.3Exceptions

第14.1條(增加的費用)不適用於以下任何增加的費用：

(A)可歸因於法律規定由債務人作出的減税；

(B)在為税務目的而被視為居民的管轄區或其金融機構辦事處所在的管轄區內的任何金融方的全部淨收入的税收；

(C)可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減；

(D)獲第13.9條(税務彌償)補償(或本可根據第13.9條(税務彌償)獲得補償，但不獲如此補償，純粹因為第139條(税務彌償)(B)段的任何豁免適用)；

(E)就(I)印花税、註冊税或其他類似税項或(Ii)增值税(分別按照第13.5條(印花税)及第13.6條(增值税)處理)；

(F)由本條例任何其他條文補償；

(G)可歸因於相關融資方或其關聯公司違反任何法律或法規；

(H)可歸因於實施或適用或遵守任何銀行徵費；

(I)可歸因於實施或應用巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月公佈的《資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架》(巴塞爾協議之日的現有形式)(但不包括因《巴塞爾協議III》(巴塞爾協議二)或實施《巴塞爾協議二》而產生的任何其他法律或法規(無論該等實施、適用或遵守是由政府、監管機構、金融方或其任何關聯機構實施、適用或遵守)；或

(J)未按照上文第14.2條(增加的費用索賠)(A)段通知代理人。

在第14.3條中，對税收扣除的提及與第13.1條(定義)中該術語的含義相同。

15.其他彌償

15.1貨幣賠款

(A)如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(一筆款項)，或就一筆款項作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣(第一種貨幣)兑換成另一種貨幣(第二種貨幣)，以便：

(I)針對該債務人提出或提交申索或債權證明表；

(Ii)取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該債務人應作為一項獨立義務，在要求付款的三個工作日內，賠償因轉換而產生或作為結果的任何費用、損失或責任，包括(A)用於轉換該金額的匯率與第一次轉換之間的任何差異

(B)該人在收到這筆款項時可獲得的一個或多個匯率。

(B)每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能享有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

15.2其他賠償

母公司應(或應促使債務人將)在提出要求後三個工作日內賠償每一財務方因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：

(A)發生任何失責事件；

(B)債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第27條(融資各方分擔)而產生的任何成本、損失或責任；

(C)為借款人在使用請求中提出的貸款參與提供資金或作出安排，但該貸款並非由於本協議的任何一項或多項規定的實施而作出的(但出借人本身的違約或疏忽除外)；或

(D)沒有按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)。

15.3對代理人的賠償

母公司應立即賠償代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：

(A)調查其合理地相信是失責的任何事件；或

(B)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示。

16.融資各方的緩解措施

16.1Mitigation

(A)每一財務方應在與母公司協商後，採取一切合理步驟，以減輕任何可能導致根據第8.1條(非法性)、第13條(税收總額)、第14條(增加的成本)中的任何一項支付或取消任何款項的情況，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室。

(B)上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

16.2責任的限制

(A)母公司應賠償每一出資方因其根據第16.1條(緩解措施)採取的措施而合理發生的所有費用和開支。

(B)如果金融方(合理行事)認為根據第16.1條(緩解)採取任何步驟可能對其不利，則該金融方沒有義務採取任何步驟。

17.費用及開支

17.1交易費用

母公司應在提出要求後14天內向代理人和受委託的首席安排人支付他們中任何一方合理和適當地與談判、準備、印刷、執行和辛迪加有關的所有自付費用和開支(包括律師費)：

(A)本協定及本協定所指的任何其他文件；及

(B)在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。

17.2修訂費用

如果(A)債務人要求修改、放棄或同意，或(B)根據第28.10條(貨幣變化)需要修改，父母應在提出要求後五個工作日內向代理人償還代理人因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理和適當地產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

17.3執行費用

母公司應在提出要求後的五個工作日內，向每一財務方支付該財務方因執行或保留任何財務文件下的任何權利而發生的所有費用和費用(包括法律費用)。

18.擔保及彌償

18.1擔保和賠償

(A)每名擔保人不可撤銷和無條件地共同和各別：

(I)向每一財務方保證，每一債務人準時履行財務文件規定的該債務人的所有義務(包括但不限於，如果沒有任何美國債務救濟法，將到期和應付的所有金額，以及在根據美國債務救濟法啟動任何程序後，按相關財務文件規定的利率計算的所有應計利息，無論是否允許在任何此類程序中)；

(2)與每一融資方承諾，只要借款人在根據任何融資性文件或與任何融資性文件相關的情況下到期時沒有支付任何款項，擔保人應應要求立即支付該款項，猶如其是主債務人一樣；和

(Iii)與每一財務方商定，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因借款人沒有支付任何款項而產生的任何費用、損失或責任，而這些款項如果沒有這種不可執行性、無效性或違法性，將在任何財務文件到期之日由其支付。擔保人在本賠償下應支付的金額不會超過其根據第18條所需支付的金額，如果索賠金額是在擔保的基礎上可以收回的話。

(B)即使本協議有任何相反規定，根據第22.15條(加速)第(B)段的規定，一旦發生違約事件，上述條款所要求的任何提示、要求、拒付或通知均被明確放棄。

18.2.持續保障

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分清償。

18.3Reinstatement

如果由於破產或任何類似事件，債務人的任何付款或融資方提供的任何清償(無論是關於任何債務人的債務或這些債務的任何擔保或其他方面)被避免或減少：

(A)每名債務人的法律責任須繼續，猶如該項付款、解除、撤銷或扣減並未發生一樣；及

(B)每一融資方均有權向每一債務人追回該抵押或付款的價值或數額，猶如付款、解除、撤銷或減少並未發生一樣。

18.4防禦工事

各擔保人在第18條下的義務不會受到任何作為、不作為、事項或事情的影響，而如果沒有第18條的規定，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在第18條下的任何義務(但不限於且不論其或任何融資方是否知曉)，包括：

(A)給予任何債務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何債務人或其他人達成的任何債務重整協議；

(B)根據與集團任何成員的任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他債務人或任何其他人的責任；

(C)取得、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何債務人或其他人的任何權利或資產抵押，或不就任何文書出示或不遵守任何形式或其他規定，或拒絕或忽略將任何抵押的十足價值變現；

(D)債務人或任何其他人喪失履行職務能力或缺乏權力、權限或法人資格，或解散或更改其成員或其地位；

(E)對任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼基本，亦不論是否更為繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務文件或其他文件或證券的目的的任何改變、任何貸款的任何擴展或增加或任何財務文件或其他文件或證券項下的任何新貸款的增加；

(F)任何人在任何財務單據或任何其他單據或擔保下的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效；或

(G)任何破產或類似程序。

18.5擔保人意向

在不影響第18.4條(免責辯護)的一般性的情況下，各擔保人明確確認，本擔保應不時擴大到任何財務文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何財務文件下為下列目的或與之相關的任何便利或金額：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資安排進行再融資；對任何其他債務進行再融資；為新借款人提供便利；對以下目的進行任何其他變更或延長

任何此類便利或金額可能會不時提供；以及與上述任何一項相關的任何費用、成本和/或費用。

18.6即時追索權

每一擔保人放棄其可能首先要求任何融資方(或其代表的任何受託人或代理人)在根據本條款第18條向該擔保人索賠之前對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利。無論任何法律或金融文件中有任何相反的規定，這種放棄都適用。

18.7Appropriations

在根據財務文件或與財務文件相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，每一財務方(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(A)不得運用或強制執行該財務一方(或任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及

(B)將從任何擔保人收到的任何款項或因任何擔保人根據第18條承擔的法律責任而收取的任何款項，存入計息暫記賬。

18.8擔保人權利的延期

除非代理人另有指示，否則在債務人根據財務單據或與財務單據相關而可能應支付或將支付的所有金額已不可撤銷地全額支付之前，擔保人不得行使其因履行財務單據下的義務或因第18條下的任何應付金額或產生的責任而可能享有的任何權利：

(a)to由債務人擔保;

(B)要求任何其他擔保人對任何債務人在財務文件下的義務作出任何貢獻；和/或

(C)取得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關而作出的任何其他擔保或保證的利益。

(D)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，規定任何債務人作出任何付款或履行任何義務，而任何擔保人已根據第18.1條(保證及彌償)就該等款項作出擔保、承諾或作出彌償；

(E)對任何債務人行使任何抵銷權；及/或

(F)以債權人身分申索或證明與任何融資方有競爭關係的任何債務人。

如果擔保人收到與這些權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使債務人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將支付給財務各方的款項能夠以信託形式為財務各方全額償還，並應根據第28條(支付機制)的規定迅速支付或轉讓給代理人或代理人指示申請。

18.9擔保人出資權的解除

如果任何擔保人(即將退休的擔保人)按照財務文件的條款，為了出售或以其他方式處置該即將退休的擔保人而不再是擔保人，則在該即將退休的擔保人不再是擔保人之日：

(A)因任何其他擔保人履行其在財務文件下的義務而產生的向任何其他擔保人作出分擔的任何責任(不論過去、現在或將來，亦不論是實際的或有的)，已由其他各擔保人免除；及

(B)每一其他擔保人放棄其可能因履行財務文件下的義務而享有的任何權利，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與退休擔保人的資產有關的任何權利或擔保所授予的，而該等權利或擔保是由退任擔保人的資產或與其資產有關者授予的。

18.10附加安全性

本擔保是對任何融資方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不會以任何方式損害該擔保或擔保。

18.11擔保人的限制

(A)任何額外擔保人所作的擔保須受適用於該額外擔保人的加入書中所列的任何限制。

(B)儘管本條款第18條的任何條款或條款或本協議或任何財務文件中的任何其他條款另有規定，任何美國擔保人根據本協議或任何其他財務文件應承擔的債務的最高總額在任何情況下都不得超過不會使該擔保人在本協議項下的義務根據適用的欺詐性轉讓法無效的最大金額。

18.12澤西島習慣法權利倡導者

在不損害第18.4條(放棄免責辯護)或其他規定的一般性的情況下：

(A)每名擔保人不可撤銷及無條件地放棄及放棄其根據澤西島現行或未來法律所具有或可能具有的任何及所有權利或權利，不論該權利或權利是憑藉討論權利或其他習慣法權利而要求在就其在本協定下的義務向其強制執行任何申索之前對任何其他人的資產有追索權，而每名擔保人均不可撤銷及無條件地承諾，如在任何時間就其在本協定下的義務對其提出法律程序，而任何其他人並無參與任何該等法律程序，它不會要求任何其他人加入或以其他方式成為該等法律程序的一方，無論澤西島的任何法律所規定的關於擔保人的權利或義務的手續是否已經遵守或遵守，無論是現有的還是將來的；和

(B)每名擔保人不可撤銷及無條件地放棄或放棄其根據澤西島現行或未來法律所享有或可能享有的任何及所有權利或權利，不論該等權利或權利是否憑藉所有權的習慣法權利或其他方式，以要求本協議下的任何法律責任與任何其他人分擔或以任何方式減少。

18.13對美國擔保人責任的限制

即使第18條有任何相反規定，根據第18條可向任何擔保人追回的最高總額在任何情況下都不得超過不會使該擔保人在第18條下的義務根據任何適用的美國聯邦或州欺詐性債務、轉讓或轉讓法律(包括美國破產法第548條)被撤銷的最大金額。

19.Representations

在本協議簽訂之日，每一債務人或(如果在本協議中規定的)母公司僅向每一融資方作出本條款第19條規定的陳述和擔保。

19.1Status

(A)該公司是根據其成立為法團或組織的司法管轄權法律而妥為成立或以其他方式組成並有效存在的法團、有限責任公司或合夥。

(b)It其各重大子公司有權擁有其資產，並在其經營過程中繼續經營其業務。

19.2有約束力的義務

在每份財務文件中明示將由其承擔的義務，根據第4條(使用條件)或第24條(債務人變更)提交的任何法律意見中明確提到的限制其義務的任何一般法律原則是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。

19.3--不與其他義務衝突

財務文件的輸入和履行，以及財務文件預期的交易，不會也不會與以下內容相沖突：

(A)適用於該公司的任何法律或規例；

(B)集團任何成員的憲制文件；或

(C)對本集團或本集團任何成員公司資產具有重大約束力的任何協議或文書。

19.4權力和權威

它有權訂立、履行和交付財務文件，以及要求按順序完成、履行和履行的所有行為、條件和事情：

(A)使其能夠合法地訂立、行使其在財務文件項下的權利，並履行和履行其在財務文件中明示承擔的義務；

(B)確保財務文件中明示將由其承擔的義務是合法、有效和具有約束力的；

(C)使財務文件在其成立為法團的司法管轄區內可接納為證據，

已經完成、實現和執行。

19.5無默認設置

(A)沒有任何違約(或在本協議日期以外作出此陳述的情況下，違約事件)持續發生，或可合理預期因任何使用而導致的違約。

(B)根據對該公司或其任何附屬公司具有約束力的任何其他協議或文書，或其(或任何附屬公司)的資產受其約束的任何其他協議或文書，並無構成失責的其他未決事件或情況，而該等其他事件或情況可合理地預期會產生重大不利影響。

19.6寫信息

本集團任何成員公司(包括其顧問)就財務文件向財務方提供的所有書面資料於提供日期在各重大方面均屬真實、完整及準確，且(於該日期)並無任何重大誤導。

19.7財務報表

(A)母公司的原始財務報表是根據一貫適用的相關公認會計原則編制的，除非明確披露相反情況。

(B)母公司的原始財務報表真實而公允地反映了本集團於該年度的經營業績、本集團及本集團於該日期的事務狀況，除非另有明確披露。

(C)自刊發母公司的原始財務報表以來，本集團的業務或財務狀況並無任何變化，而該等變化可合理地預期會產生重大不利影響。

(D)根據第20.2條(財務報表)(A)段提交的母公司最近的財務報表：

(I)是按照一貫適用的相關公認會計原則編制的；及

(Ii)真實而公平地反映本集團在該年度的經營業績，以及在該等財務報表日期的本集團及本集團的事務狀況，

在每種情況下，除非明確地相反披露。

19.8Pari Passu排名

根據財務文件，其支付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權具有同等地位，但適用於一般公司的法律強制優先的債務除外。

19.9沒有待決或威脅的法律程序

沒有在任何法院、仲裁機構或機構提起訴訟、仲裁或行政訴訟，或(據其所知和所信)對母公司或其任何子公司提起訴訟、仲裁或行政訴訟，而這些訴訟、仲裁或行政訴訟有可能產生重大不利影響。

19.10符合ERISA；非美國計劃

(A)各義務人和各ERISA附屬公司按照所有適用法律運作和管理每項計劃，但未導致也不能合理預期會造成重大不利影響的不遵守法律除外。任何義務人或任何ERISA聯營公司均未根據《ERISA》第一章或第四章或《守則》關於計劃的處罰或消費税條款，招致任何實際或或有、直接或間接的責任，也未發生或存在任何事件、交易或條件，合理地預期債務人或任何ERISA聯營公司或對任何義務或任何ERISA聯營公司的任何權利、財產或資產施加任何擔保，在任何一種情況下，根據《ERISA或ERISA》第一章或第四章或

不適用於該等罰金或消費税條文或守則第401(A)(29)或412條，但不包括合理地預期不會導致重大不利影響的負債或擔保。

(B)每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃最近一次精算估值報告中為籌資目的而規定的精算假設在該計劃最近終了的計劃年度結束時確定的，不超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值總額，其數額應合理地預期會產生重大不利影響。在母公司最近結束的財政年度結束時，根據合理的精算假設確定的每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產現值，其數額應合理地預期會導致重大不利影響。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，而現值和現值一詞具有ERISA第3節規定的含義。

(C)各義務人及各ERISA聯屬公司並未招致(I)根據ERISA第4201或4204條就多僱主計劃承擔的提取責任(且不受或有提取責任的約束)，而該等責任個別或合共會合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)與終止或退出任何非美國計劃有關的任何義務會合理地預期會導致重大不利影響。

(D)母公司及其附屬公司的預期退休後福利債務(根據會計準則編纂題目715-60，於母公司最近結束的財政年度的最後一天釐定，而不計及守則第4980B節所規定的可歸因於持續承保的負債)將合理地預期會導致重大不利影響。

(E)所有非美國計劃的制定、實施、管理和維護均遵守適用於該計劃的所有法律、法規和命令，除非不能合理預期不遵守會產生重大不利影響。適用的非美國計劃文件或適用法律要求債務人和任何子公司支付或應計的所有保費、繳款和任何其他金額均已按要求支付或應計，除非無法如此支付或應計的情況不能合理預期會產生實質性的不利影響。

19.11管理法律和執法

(A)選擇英國法律作為財務文件的管轄法律，將在其註冊成立的司法管轄區內得到承認和執行。

(B)在英格蘭取得的任何有關財務文件的判決，將在其成立為法團的司法管轄區獲得承認和強制執行。

19.12 Margin股票

(A)美國債務人並無主要或作為其重要活動之一，從事擁有或提供信貸以購買或持有任何保證金股票的業務。

(B)貸款收益不會直接或間接全部或部分用於“購買”或“攜帶”保證金股票，或用於可能(無論是立即、附帶或最終)導致全部或任何部分貸款成為U規則或X規則所指的“目的信貸”的任何目的。

(C)債務人或以其名義行事的任何代理人均未採取或將採取任何行動，可能導致任何財務文件或根據或

違反董事會任何規定(包括T、U或X條例)或違反1934年《美國證券交易法》或任何適用的美國聯邦或州證券法。

19.13美國法規

(A)債務人或任何附屬公司均不受經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的1995年《國際刑事法院終止法》或經修訂的《聯邦電力法》管制。

(B)貸款的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》修訂本，前提是該法在所有情況下均適用於債務人。

19.14反恐怖主義法和反洗錢法

（a）任何債務人，或據任何債務人經適當詢問後所知，任何擁有或控制該債務人、其任何附屬公司或其任何董事、經理或高級官員的人，（i）均未被指定為指定人員或任何反恐法禁止債權人與債權人進行交易的人;（ii）從事與根據行政命令凍結的財產有關的交易（除非美國相關反恐法另有授權）、逃避或違反，旨在逃避或違反或試圖逃避或違反，任何反恐怖主義法，或（iii）據其所知，正在或已經接受任何政府當局的調查、指控、定罪或評估處罰，或在有關上述行為的任何行動中扣押或沒收任何資金。

(B)每個債務人已經並同意將繼續採取與情況相適應的合理措施(包括但不限於採取適當的政策、程序和內部控制措施)(在適用法律要求的任何情況下)，以確保債務人及其子公司遵守反恐怖主義法律。

19.15證據的有效性及可接納性

(A)所需的所有授權：

(I)使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為締約方的財務文件中的義務；以及

(Ii)使其作為一方的財務文件在其成立為法團的國家可接納為證據，

已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。

(B)本集團成員公司進行業務、貿易及日常活動所需的所有授權已取得或已完成，且如未能取得或完成該等授權已造成或合理地可能產生重大不利影響，則該等授權仍具有十足效力。

19.16減税

在下列情況下，它根據任何財務文件向貸款人支付的任何款項，都不需要因税收而作出任何扣除：

(A)如屬英國借款人：

(I)一家符合資格的英國貸款人：

(A)符合英國合資格貸款人定義第(I)(A)段的規定；

(B)符合英國合資格貸款人定義第(I)(B)段的規定，但如已根據《投資協議》第931條就有關付款發出指示，則屬例外；或

(C)符合英國合資格貸款人定義第(Ii)段的規定；或

(Ii)英國條約貸款人，而該項付款是税務及海關事務專員根據《1970年雙重課税寬免(所得税項)(一般)規例》(SI 1970/488)第2條發出的指示所指明的；或

(B)就美國納税義務人而言，指符合資格的美國貸款人。

19.17Sanctions

(A)專家組有關成員制定了旨在促進和實現遵守適用制裁的政策和程序。

(B)本集團任何成員或據其所知本集團任何成員的任何董事、僱員、高級職員或附屬公司(以其身份行事時)均不是目前任何制裁的個人或實體。

19.18Repetition

(A)重複的申述當作由以下人士作出：

(I)父母和每一債務人蔘照在每項使用請求之日和每一利息期的第一天當時存在的事實和情況；和

(Ii)如屬另一債務人，則由該另一債務人及該父或母參照該公司成為(或擬由該公司成為)另一債務人當日存在的事實及情況而作出。

(B)第19.7條(財務報表)(D)段中的陳述和擔保僅應在根據第20.2條(財務報表)(A)段向代理人交付相關財務報表的每個日期參照如此交付的財務報表作出。

(C)第19.6條(書面資料)就有關資料作出的陳述及保證，是在有關資料送交有關財方之日作出的。

20.資訊事業

本第20條中的承諾自本協議之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何承諾仍然有效。

201滿足《2020年融資協議》下的信息承諾

同時，只要：

(A)本協議項下有一家貸款人(或各貸款人是對方的關聯公司)；

(B)該貸款人(或該貸款人的關聯公司)仍是《2020年貸款協議》(並按該協議的定義)下的貸款人；和

(C)母公司已在所有重要方面履行其在2020年《貸款協定》第21.1、21.2、21.3和21.4條下的義務，

母公司將被視為已履行本協議第20.2、20.3、20.4和20.5條規定的義務。

20.2財務報表

母公司應向代理人提供足夠的複印件，供所有貸款人使用：

(A)在其每一財政年度終結後120天內，在備妥該等經審計的綜合財務報表後，儘快呈交該財政年度的經審計綜合財務報表；

(B)每名債務人在其每一財政年度終結後180天內，在備妥經審計的該等財務報表後，儘快提交該財政年度的經審計財務報表；及

(C)在其每一財政年度每半個財政年度結束後90天內，儘快編制該財政年度的簡明綜合財務報表，但無論如何，須於該財政年度的簡明綜合財務報表編制完畢後90天內提交。

20.3關於財務報表的規定

(A)母公司根據第20.2條(財務報表)提交的每份財務報表應由有關義務人的董事證明，該等報表公平地反映了母公司在財務報表編制之日的財務狀況。

(B)除下文第(C)段另有規定外，母公司應確保債務人根據第20.2條(財務報表)交付的每份財務報表均採用相關的公認會計原則編制。

(C)母公司可就其任何一套財務報表，通知代理人有關的GAAP、會計慣例或財務參考期已有變動，但須向代理人提交一份説明，説明該等財務報表所需的任何變動，以反映母公司編制原始財務報表時所依據的GAAP、會計慣例及參考期。

本協議中對母公司任何財務報表的任何提及應被解釋為對該等財務報表的引用，這些財務報表經過調整以反映母公司原始財務報表的編制基礎。

(D)如果母公司根據上述(C)款將變更通知代理商，則母公司和代理商應本着誠意進行談判，以期就變更所需的任何本協議修正案達成一致。在可行的範圍內，這些修正將確保該變更不會對本協定項下義務的商業效果造成任何實質性的改變。如果商定任何修正案，這些修正案應生效，並根據雙方的條款對每一方具有約束力。

20.4物資子公司名單

母公司應向代理人提供根據第20.2條(財務報表)第(A)或(C)段交付的每套財務報表(由董事一人簽署)清單

於編制該等財務報表之日，所有主要附屬公司之母公司)。

20.5信息：其他

母公司應向代理人提供(如果代理人提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(A)母公司向其股東(或任何類別的股東)或其債權人發送的所有文件，通常與發送該等文件的時間相同；

(B)在知悉任何針對集團任何成員的訴訟、仲裁或行政訴訟的詳情後，立即公佈該等訴訟、仲裁或行政訴訟的詳情，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟是針對集團任何成員而正在進行、受到威脅或待決的，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟如被裁定不利，則可合理地預期會產生重大不利影響；及

(C)按任何融資方(透過代理人)的合理要求，迅速提供有關本集團任何成員公司的財務狀況、業務及營運的進一步資料。

20.6關於違約的通知

每一債務人在意識到違約的發生後(除非該債務人知道另一債務人已經發出通知)，應立即通知代理人任何違約(以及正在採取的補救步驟)。

20.7網站的使用

(A)在下列情況下，母公司可履行其在本協議下的義務，通過在母公司和代理人指定的電子網站(指定網站)上發佈信息來交付與接受這種通信方法的出借人(網站出借人)有關的任何信息：

(I)代理人明確同意(在與每一貸款人協商後)接受以這種方式傳達信息；

(Ii)家長及代理人均知悉指定網站的地址及任何有關的密碼規格；及

(3)信息採用母公司和代理人事先商定的格式。

如果任何出借人(紙質形式出借人)不同意以電子方式交付信息，則代理人應相應地通知母公司，而父母應以紙質形式向代理人提供信息(每家紙質形式出借人應提供足夠的副本)。在任何情況下，家長應至少以紙質形式向代理商提供其要求提供的任何信息的一份副本。

(B)代理應在母公司和代理指定網站後，向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範。

(C)在下列情況下，父母應在意識到其發生後立即通知代理人：

(一)因技術故障無法訪問指定網站的；

(2)更改指定網站的密碼規格；

(3)本協定規定必須提供的任何新信息都張貼在指定的網站上；

(4)根據本協定提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修訂；或

(V)家長知悉指定網站或張貼在指定網站上的任何資料已或已被任何電子病毒或類似軟件感染。

如果母公司根據以上(C)(I)或(C)(V)款通知代理人，則在該通知日期後，母公司根據本協議應提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非代理人和各網站貸款人確信引起通知的情況不再持續。

(D)任何網站出借人可透過代理人索取本協議規定須提供並張貼在指定網站上的任何資料的紙質副本一份。家長應在十個工作日內滿足任何此類要求。

20.8“認識你的客户”支票

(A)在下列情況下：

（i）在本協定日期後訂立的任何法律或規例的引入或任何更改（或其解釋、實施或適用）;

(Ii)債務人(或任何債務人的控股公司)的地位在本協定日期後的任何改變；或

(Iii)貸款人擬將其在本協議下的任何權利及義務轉讓或移轉予在該項轉讓或移轉前並非貸款人的一方，

責成代理人或任何貸款人(在上文第(Iii)款的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每一義務人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(為其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其自身或在上文第(Iii)節所述情況下，代表任何潛在的新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便代理人、該貸款人或，在上述第(Iii)分段所述事件的情況下，任何潛在的新貸款人必須根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(B)每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(C)母公司應在不少於十個工作日前書面通知代理人(代理人應立即通知貸款人)，表示有意要求新控股公司、新控股公司的任何子公司(同時也是母公司的控股公司)或母公司的子公司之一根據第24條(債務人的變更)成為額外的債務人。

(D)在根據上述(C)段發出任何通知後，如果該附加義務人的加入迫使代理人或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解你的客户”或類似的識別程序，則母公司應立即

代理人或任何貸款人要求提供或促使其提供代理人(為其本身或代表任何貸款人)或任何貸款人(為其本身或代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便代理人或該貸款人或任何潛在新貸款人根據相關人士作為額外義務人加入本協議的所有適用法律和法規，執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

21.一般業務

只要財務文件中的任何金額尚未支付或任何承諾仍然有效，第21條中的承諾自本協議之日起繼續有效。

21.1Authorisations

各債務人應迅速：

(A)取得、遵從和作出一切必需的事情，以維持充分的效力及作用；及

(B)向代理人提供核證副本，

根據其公司司法管轄權的任何法律或法規所需的任何授權，以使其能夠履行其在財務文件下的義務，並確保任何財務文件的公司成立在其司法管轄區內作為證據的合法性、有效性、可執行性或可採納性。

21.2遵守法律

每一債務人應在各方面遵守其可能受其約束的所有法律，如果不這樣做將在總體上產生重大不利影響。

21.3Insurance

各債務人應及母公司應促使本集團各成員公司向承保人或保險公司提供有關其業務及資產的保險，並就其在每宗個案中合理地認為適合該等業務及資產的風險及程度提供保險。

21.4Claims Pari Passu

債務人應確保貸款人根據任何財務文件向債務人提出的債權在任何時候都至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但破產、破產、清算或其他類似的普遍適用法律優先考慮的債權除外。

21.5負面承諾

任何債務人及母公司均不得在任何時候確保，未經本協議項下的多數貸款人事先書面同意，或只要本協議項下的一名貸款人(或貸款人的關聯公司)是2020年貸款協議項下(及定義見)的貸款人，則未經多數貸款人事先書面同意(“多數貸款人”一詞在此定義)，本集團的任何其他成員均不會就2020貸款協議(“多數貸款人”一詞已予界定)作出任何其他貸款，為免生疑問，本協議項下的總承諾額不構成確定多數貸款人根據2020年融資協議第1.1條的同意所需計算的一部分)創建或允許任何擔保存在於其目前或未來的所有或任何收入或資產上，但以下情況除外：

(A)在本協議日期僅擔保債務的任何擔保，或在擔保的本金不超過其替代或替代的擔保本金的情況下對該擔保的任何替代或替代；

(B)僅因法律的實施而產生的任何留置權，以保證在正常業務過程中真誠地承擔義務；

(C)對一項或多項特定資產的任何擔保，如果這種擔保完全是為了為購買該特定資產或特定資產或對該擔保的任何替換或替代提供資金，並且每種擔保所擔保的本金不超過該項收購的成本；

(D)任何財產的供應者在其正常業務過程中所要求的作為保留或保留所有權的任何權利；

(E)本集團任何成員所收購的任何資產的任何抵押品，而該抵押品須受該等抵押品的規限，而該抵押品只擔保在該收購當日所擔保的債務；

(F)本集團任何成員在成為本集團成員之前設立的、只擔保該成員在成為本集團成員前產生的債務的任何證券，而該等債務並非因考慮成為本集團成員而產生的，且該證券只擔保該成員在成為本集團成員之日藉此擔保的債務；

(G)保證欠母公司債務的附屬公司的財產或資產上的任何抵押；及

(H)與本集團的現金彙集安排有關的任何證券，而該等證券是在正常的庫務業務過程中訂立的，但該等證券是以經營該等安排的金融機構或其聯屬公司為受惠人，而該等銀行賬户為該等安排的標的；

(I)本集團任何成員就以下事項提供的任何保證：

(I)本集團任何成員持有的與以下事項有關的應收款：

(A)應收款證券化；或

(B)在資產負債表基礎上進行的任何應收款融資；或

(Ii)作為該證券化發行人的發行工具的股份或銀行賬户，

確保財務債務的未償還金額在任何時候不超過本集團成員收到的未收回現金預付款的總額，該未收回現金預付款已按照第21.6條(處置)、應收賬款上限(或任何其他貨幣的等值貨幣)(或其等值)處置；以及

(J)上文(A)至(I)段所述的擔保以外的擔保，但在授予擔保並使其生效後，債務人應遵守第21.10條(優先債務)。

21.6Disposals

債務人將不會出售、租賃(作為出租人)或以其他方式處置本集團任何其他成員公司的任何財產或資產，包括任何子公司(統稱為處置)的股份或其他權益，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中處置和處置不再用於有關債務人或集團其他成員的業務的陳舊資產；

(B)出售予集團當其時的任何其他成員；

(C)處置以換取在類型和價值上合理相等的其他財產或資產；

(D)在任何交易中處置資產，而根據公認會計原則，該交易會導致如此處置的資產和與此相關的負債反映在母公司的綜合賬目中；

(E)出售集團任何成員的所有權權益，以換取另一人具有合理同等價值的權益；

(F)本集團任何成員公司就表外應收賬款證券化及有限追索權應收賬款融資而出售的應收賬款，惟於任何時間，本集團任何成員公司就已處置的所有該等未收回應收賬款而收取的未收回現金墊款總額(根據本段以下條文解釋)與第21.5條(負質押)第(I)段所指當時尚未清償的任何財務債務總額合計，不得超過應收賬款上限(或以任何其他貨幣或其等值計算)。為確定未收回的應收賬款是否已為上述目的“處置”，不應考慮以下應收賬款融資交易的應收賬款：(A)未向本集團某一成員公司預付現金，(B)本集團某一成員公司有權從相關融資的提供者處獲得相關應收賬款；

(G)處置資產，但所得收益為：

(I)在收到該等收益後12個月內，用於購買其他資產以用於本集團的業務，但該等業務須與本協議日期所經營的本集團的業務性質一致；或

(Ii)迅速申請永久預付(或回購或贖回)及註銷本集團任何未清償的財務債務；

(H)在取得或建造有關資產後一年內，如與出售同時進行的處置集團成員就有關資產訂立回租安排，則在本協定日期後處置該等資產；或

(I)依據(A)至(H)段中的任何一段不得以其他方式準許的處置，但條件是：

(I)每項該等處置均按公平條款作出；

(Ii)在沒有持續失責事件的情況下作出合約承諾；及

(Iii)在母公司的任何財政年度內，依據本段第(I)段須予處置的財產及資產的賬面價值合計，在母公司最近終結的財政年度的最後一天不超過綜合總資產的20%。

21.7沒有實質性變化

母公司須確保不會對本集團於本協議日期所經營業務的一般性質作出重大改變，但因出售本協議所允許的一項或多項出售而導致的情況除外。

21.8Merger

任何債務人不得進行任何合併、分立、合併、合併或公司重組，除非在相關債務人為尚存實體且其根據財務文件承擔的義務未受不利影響的情況下以償付能力為基礎。

21.9員工福利問題

債務人在得知有下列情形之一時，應立即通知代理人，並提供書面通知，説明其性質以及母公司或ERISA附屬公司擬對其採取的行動：

(A)就任何計劃而言，如ERISA第4043(C)條所界定的任何須予報告的事項及其下的規例所界定的事項，而有關事項的通知並未依據本條例日期生效的該等規例予以豁免；或

(B)破產欠薪保障委員會採取步驟，以根據《僱員退休保障條例》第4042條提起法律程序，或威脅提起訴訟，以終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃，或債務人或任何僱員退休保障局聯營公司收到多僱主計劃的通知，表明該欠薪保障計劃委員會已就該多僱主計劃採取上述行動；或

(C)任何事件、交易或條件，而該等事件、交易或條件合理地相當可能會導致任何義務人或任何ERISA聯營公司依據《ERISA》第I或IV條或《守則》有關圖則的罰則或消費税條文招致任何重大法律責任，或導致任何債務人或任何ERISA聯營公司根據《ERISA》第I或IV條或該等罰則或消費税規定對其任何權利、財產或資產施加任何保證，而該等負債或保證連同當時存在的任何其他此等負債或保證，可合理地預期會產生重大不利影響；或

(D)收到關於對一個或多個非美國計劃施加實質性經濟處罰的通知(就此目的而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是以賠償或其他方式)。

21.10優先債務

母公司在任何時候都不允許優先債務超過綜合總資產的15%，但排除優先債務除外。

21.11Environmental

各債務人應遵守，且母公司應促使本集團各成員公司遵守所有適用的環境法律，並不時遵守其業務的所有權和經營所需的所有環境審批的條款，在每一種情況下，違約可合理地預期會產生重大不利影響。

21.12 Margin股票

任何債務人不得直接或間接使用任何貸款購買或攜帶保證金股票，或者為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸。

21.13美國法規

每一債務人應確保其或集團任何其他成員不會因作為或不作為而受制於第19.13條(美國法規)所述的任何類別、法律或法規。

21.14反恐怖主義法和反洗錢法

(A)每一債務人在獲悉第19.14條(反恐怖主義法和反洗錢法)所載的任何陳述在任何日期是不正確的時，應立即通知貸款人。

(B)每一債務人不得，並將促使其任何附屬公司不得在知情的情況下違反任何反恐怖主義法：

(I)與任何指定人士經營任何業務，或從事向任何指定人士或為任何指定人士的利益作出任何資金、貨品或服務的貢獻，或從事或接受任何資金、貨品或服務的任何貢獻；或

(2)買賣或以其他方式從事與根據任何反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產的權益有關的任何交易。

(C)任何被指定的人不得在任何債務人中擁有任何性質的控制權益，從而導致對任何債務人的投資(無論是直接或間接)或承諾將違反任何反恐怖主義法。

(D)在整個貸款期限內，據每個債務人所知，根據債務人的合理詢問，用於償還貸款的任何資金均不得來自任何非法活動，結果是：

(I)法律禁止這種償還或財務文件所設想的任何交易(無論是直接或間接)；或

(2)承諾或貸款將違反法律。

(E)每個債務人不得，也不得允許其任何附屬公司：

(I)違反任何反恐怖主義法；

(2)要求任何貸款人採取任何可能導致其違反任何反恐怖主義法的行動，但有一項諒解，即各貸款人可以拒絕履行任何債務人在本協定項下以其他方式有效提出的任何此類請求；

(3)違反任何反恐怖主義法，為任何指定人員的利益進行任何交易；

(4)違反任何反恐怖主義法，從事與根據任何反恐怖主義法被凍結的任何財產有關的任何交易；

(V)以任何非法活動所得的任何款項償還貸款，以致作出貸款將屬違法；或

(6)直接或間接地促使或允許利用任何收益向根據任何反恐怖主義法實施制裁的任何個人、實體、國家或政府當局的活動或業務提供貸款或其他墊款、投資或捐助或以其他方式支持其活動或業務；或

(Vii)從事或合謀從事任何逃避或違反、或意圖逃避或違反、或企圖逃避或違反任何反恐怖主義法的交易。

(F)每一債務人應按其合理酌情決定權，向代理人交付任何貸款人不時要求的任何證明或其他證據，以確認該債務人在被要求的範圍內遵守第21.14條(反恐怖主義法和反洗錢法)，以使該貸款人能夠遵守適用的法律或法規，或監管機構對其提出的要求

該貸款人習慣於在此類事項上遵守的機構或顧問。

21.15Sanctions

(A)任何債務人不得(亦不得促致其任何附屬公司不得)：

(I)在知情的情況下(在進行必要的盡職調查後)直接或間接使用融資所得資金，或向本集團任何成員、合資夥伴或其他個人或實體(均為相關交易)出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，而在此類融資時，此類相關交易將違反適用的制裁；

(Ii)明知而從事或串謀從事任何違反或意圖違反任何制裁的交易(在作出適當而仔細的查詢後)；或

(3)以其他方式違反它知道(在適當和仔細的調查之後)對其具有約束力的任何制裁。

(B)第19.17條(制裁)和第21.15條僅適用於將此情況通知代理人的每個貸款人(每個都是受限制貸款人)，但前提是這些規定不會導致：

(I)違反歐盟條例(EC)2271/96與歐盟條例2018/1100或聯合王國的任何類似適用的阻止或反抵制法律或法規相結合的任何行為、與其衝突或根據該條例承擔的責任；或

(2)違反或違反第7條對外貿易規則(Auüenwirtschaftsverordnung)(與第4條第1(A)條有關的第3號對外貿易法(AWG))或類似的反抵制法規。

(C)與第19.17條(制裁)和第21.15條任何部分有關的任何修訂、豁免、決定或指示，如受限制貸款人並無受益，則為確定是否已取得多數貸款人的同意或是否已作出多數貸款人的決定或指示，該受限制貸款人的承諾將被排除在外。

22.失責事件

第22.1條(拒付)至22.14條(重大不利變化)中規定的每個事件或情況均為違約事件。

22.1Non-payment

債務人未能在當時(或在到期日起五個工作日內，除非該未能付款是由於債務人無力或不願付款)、以任何財務文件規定的貨幣和方式支付其應支付的任何款項。

22.2Misrepresentation

(A)債務人在本協議或其依據本協議或與本協議相關的任何書面通知或其他文件、證書或書面聲明中作出或被視為作出的任何陳述或保證，在作出或被視為在任何重大方面作出時，是或被證明是不正確、不真實或誤導性的。

(B)如果導致陳述或陳述不正確、不真實或誤導性的事件或情況能夠補救，並在代理人向父母或有關義務人發出通知後21天內補救，則不會發生上文(A)段所述的違約事件。

22.3其他債務

債務人未能適當履行或履行任何財務文件中明示應由其承擔的任何其他義務，且在代理人向債務人發出通知後21天內未予補救(如果能夠補救)。

22.4交叉加速

(A)任何債務人或主要附屬公司的任何財務債務在到期時或在任何原來適用的寬限期內均未予償還。

(B)任何債務人或主要附屬公司的任何財務債務因違約事件(無論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期並應支付。

(C)任何債務人或主要附屬公司的債權人因違約事件(不論如何描述)而取消或暫停對任何債務人或主要附屬公司的任何財務債務的承擔。

(D)如果上文(A)、(B)和(C)段所述的金融債務或金融債務承諾的總額低於25,000,000美元(或以任何其他貨幣或其等值計算)，則不會發生本條款第22.4條下的違約事件。

22.5交叉違約-USPP票據

(A)本集團任何成員公司的任何債權人有權宣佈本集團任何成員公司因違約事件(不論如何描述)而在其指定到期日之前到期及應付的根據2015及/或2017年度USPP票據而產生的任何財務債務，而該等違約事件純粹是由於違反槓桿比率契約比較該等融資中借款與未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(不論如何描述)的比率。

(B)如上文(A)段所述的財務債務總額少於75,000,000美元(或以任何其他貨幣或其等值計算)，則不會發生本條款第22.5條下的違約事件。

22.6破產和重新安排時間

(A)債務人或任何重要附屬公司因財務困難而無力償還到期債務，開始與其任何一個或多個債權人談判，以期對其債務進行全面調整或重新安排，或為債權人的利益作出一般性轉讓或與債權人達成債務重整協議。

(B)在不損害以上(A)段或以下(C)段的原則下，就任何美國債務人而言，發生下列任何情況：

(I)它為債權人的利益進行一般轉讓；

(Ii)根據任何美國破產法啟動自願案件或程序；

(Iii)根據任何美國破產法對其啟動的非自願程序，在三十(30)天內沒有受到適當的質疑，在案件開始後六十(60)天內也沒有被駁回或擱置；或

(Iv)保管人、保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員是根據任何美國破產法為該美國債務人的全部或大部分財產委任或掌管的，或應任何債務人的要求而作出上述委任。

(C)在不損害以上(A)段或(B)段的原則下，就《1954年解釋(澤西島)法》第8條所指被宣佈“破產”的任何債務人或任何重要附屬公司採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，包括就債務人或任何重要附屬公司的財產作出破產宣告，或就債務人或任何重要附屬公司的財產委任澤西島皇家法院子爵，或就任何公司訴訟，根據《澤西州公司法》第125條(“公司與債權人和成員妥協的權力”)，對其債權人採取法律程序或其他程序或步驟。

22.7Winding-Up

債務人或任何重要附屬公司採取任何公司行動，或通過或作出決議或命令，以進行其清盤、解散、管理或重組，包括根據《澤西州公司法》第21部分的任何規定，或任命一名接管人、管理人、行政接管人、受託人、澤西州皇家法院子爵或在其管轄範圍內具有類似權力的類似官員，或對其總收入超過10,000,000美元的任何或所有收入和資產(但多數貸款人先前書面批准的、或只要本協議項下的一名貸款人(或貸款人的一名關聯公司)是本協議項下(及定義見)2020年融資協議下的貸款人，而該協議先前已獲多數貸款人就2020年融資協議以書面批准(“多數貸款人”一詞已於其中界定，為免生疑問，本協議項下的總承擔額將不會構成根據2020年融資協議第1.1條確定多數貸款人同意所需的計算的一部分)，除非在重建期間或之後，任何債務人或任何重大附屬公司成為或被宣佈破產)。

22.8執行或遇險

對債務人或任何重要附屬公司的全部或任何重要部分資產的任何執行、扣押或扣押或法律程序被起訴、強制執行或起訴，或產權負擔人接管全部或任何重要部分資產，並在60天內不解除債務。

22.9沒有遵從最終判決

一項或多項關於支付總額超過25,000,000美元(或以相關支付貨幣計算的等值金額)的最終判決是針對一個或多個債務人及其重要附屬公司作出的，而這些判決在提出判決後60天內未得到遵守或暫緩上訴，或在暫緩執行期限屆滿後60天內未得到遵守。

22.10債務人的所有權

債務人(母公司除外)不是或不再是母公司的子公司。

22.11Repudiation

債務人拒絕任何財務文件，或作出或導致作出任何行為或事情，證明有意拒絕任何財務文件。

22.12Illegality

在任何時候，債務人履行或履行其在任何財務文件下的任何或全部實質性義務或債務人在任何財務文件下的任何義務都不是或不再具有法律效力和約束力(在每種情況下，僅受關於法律事項的習慣保留的約束)，除非在每種情況下(母公司(或在允許的控制權變更後，新控股公司)根據本協議提供的擔保除外)，貸款人信納：

(A)該等債務已由另一債務人迅速承擔，並在各方面繼續有效、具約束力和可強制執行；及

(B)每個擔保人在本協議下的擔保在各方面都是有效的，對新債務人已承擔的義務具有約束力並可強制執行。

22.13ERISA

如果：

(A)任何計劃不得滿足任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低籌資標準，或根據守則第412條尋求或批准豁免該等標準或延長任何分期還款期；

(B)終止任何計劃的意向通知應已提交PBGC，或PBGC已根據ERISA第4042條提起程序，以終止或任命受託人管理任何計劃，或PBGC應已通知任何義務人或ERISA的任何關聯公司，某計劃可能成為任何此類程序的標的；

(C)按照《僱員賠償和保險法》第四章確定的所有計劃下的“未建立資金的福利負債總額”(《僱員退休保障條例》第4001(A)(18)條所指的)，加上(Y)所有已資助的非美國計劃下的應計福利負債的現值總額超過可分配給此類負債的此類非美國計劃的資產現值的數額(如有的話)之和，應超過25,000,000美元(或以任何其他貨幣表示的等值)；

(D)任何義務人或任何ERISA關聯公司將根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於圖則的處罰或消費税規定，已經或合理地預期將招致任何責任；

(E)任何義務人或任何ERISA附屬公司退出任何多僱主計劃；

(F)任何義務人或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利的僱員福利計劃，而其方式會增加母公司或任何附屬公司在該計劃下的責任；

(G)任何債務人或任何附屬公司未能按照任何和所有適用的法律、法規、規則、條例或法院命令的要求管理或維持非美國計劃，或任何非美國計劃被非自願終止或清盤；或

(H)任何債務人或任何附屬公司須就一項或多項非美國計劃施加罰款(就此而言，罰款指任何税項、罰款或其他法律責任，不論是以彌償或其他方式)，

而上文(A)至(H)段所述的任何一個或多個此類事件，無論是單獨發生還是與任何其他此類事件一起發生，都有理由預計會產生實質性的不利影響。僱員福利計劃一詞應具有《僱員福利計劃條例》第3節賦予該術語的含義。

22.14重大不良變化

本集團整體業務或財務狀況出現重大不利影響的任何變動。

22.15Acceleration

(A)在持續的失責事件發生之時及之後的任何時間，代理人可(如多數貸款人指示亦須如此)借通知母公司：

(I)取消總承諾額，並應立即予以取消；

(2)宣佈所有或部分貸款，連同應計利息和財務文件規定的所有其他應計款項，應立即到期和應付，並在此之後立即到期和應付；和/或

(Iii)宣佈全部或部分貸款為即期付款，屆時代理人應多數貸款人的指示，立即應要求付款。

(B)如果美國有管轄權的法院根據第22.6條(破產和重新安排)(B)段就以下事項發生違約事件：

(I)任何美國借款人：

(A)應立即取消與該美國借款人有關的全部承諾；及

(B)向該美國借款人作出的所有貸款，連同根據財務文件就該美國借款人而應累算的利息及所有其他款項，須即時到期並須予支付，

在每一種情況下，自動且沒有任何指示、通知、聲明或其他行為，所有這些都被明確放棄；或

(Ii)任何美國擔保人，在該違約事件發生後，根據第18條(擔保和賠償)的規定須由該美國擔保人應要求支付的每一筆款項應立即到期並由該美國擔保人支付，而不需要向該美國擔保人或任何其他債務人提出任何要求或其他索賠。

23.對貸款人的更改

23.1.貸款人的轉讓和轉讓

(A)除第23條另有規定外，貸款人(現有貸款人)可：

(I)轉讓其任何權利；或

(Ii)以更新方式移轉其任何權利及義務，

給另一家銀行或金融機構(新貸款人)。

(B)除根據本條款第23條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人可在任何時候無需與任何債務人協商或獲得任何債務人的同意，以抵押、轉讓或以其他方式設定抵押(無論是作為抵押品或抵押)。

否則)其在任何財務文件下擔保該貸款人義務的全部或任何權利，包括但不限於：

(I)為保證對美聯儲、中央銀行或其他適用的管理機構或當局承擔義務而進行的任何押記、轉讓或其他擔保；

(Ii)就屬基金的貸款人而言，任何授予該貸款人所欠債務或所發行證券的持有人(或受託人或持有人代表)作為該等債務或證券的保證的押記、轉讓或其他保證，

但該等押記或指定的保安不得：

(A)解除貸款人在財務文件下的任何義務，或以有關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(B)要求債務人支付任何款項，或向任何人授予任何比財務文件要求向有關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

23.2父母同意

(A)現有貸款人的轉讓或轉讓須徵得母公司同意，除非轉讓或轉讓給另一貸款人或任何貸款人的關聯公司，或在轉讓或轉讓時仍有違約事件發生。

(B)不得無理拒絕或拖延父母對轉讓或轉讓的同意。除非母公司在十個工作日內明確拒絕同意，否則母公司將被視為在收到現有貸款人的書面請求後十個工作日內給予同意。

23.3轉讓、調任的其他條件

(A)轉讓只在下列情況下有效：

(I)代理人收到新貸款人的書面確認(以代理人滿意的形式和實質內容)，表明新貸款人將承擔與如果它是原始貸款人時所承擔的對其他融資方的相同義務；和

(Ii)代理人根據所有適用的法律和法規履行與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，代理人應在完成檢查後立即通知現有貸款人和新貸款人。

(B)只有在符合第23.6條(轉讓程序)規定的程序的情況下，轉讓才有效。

(C)在下列情況下：

(1)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室；以及

(Ii)由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，債務人有義務根據第13條(税收總額)或第14條(增加費用)向新貸款人或新貸款人支付款項，

那麼，新貸款人或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下相同。本款(C)不適用於：

(I)就在任何融資人的主要辛迪加的通常過程中作出的轉讓或轉讓而言；或

(Ii)就第13.2條(税收總額)而言，指已根據第13.2條(税收總額)(H)(Ii)(B)段確認其計劃編號及其税務居住地管轄權的英國條約貸款人，但支付款項的英國借款人並未就該英國條約貸款人提交借款人dTTP申請。

23.4轉讓費或轉讓費

新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向代理人支付(由其自己承擔)3,000美元的費用。

23.5現有貸款人的責任限制

(A)除非另有明確約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(I)財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)任何債務人的經濟狀況；

(3)任何債務人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務；或

(4)在任何財務文件或任何其他文件內或與任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(B)每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(I)已經(並將繼續)對每個債務人及其相關實體與參與本協定有關的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有貸款人就任何財務文件向其提供的任何信息；和

(Ii)將繼續對每一債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，而財務文件下的任何金額或任何承諾仍未清償或可能尚未清償，或任何承諾生效。

(C)任何財務文件均不要求現有貸款人：

(I)接受新貸款人將根據本條第23條轉讓或移轉的任何權利及義務再移轉；或

(Ii)支持新貸款人因任何債務人不履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

23.6移交手續

(A)在符合第23.2條(父母同意)和第23.3條(轉讓或轉讓的其他條件)所列條件的情況下，轉讓是按照

(C)當代理人籤立由現有貸款人和新貸款人以其他方式提交的已妥為填妥的轉讓證書，而代理人根據第26.3條(代理人的職責)(G)段在登記冊上作出相應記項時。除以下(B)段另有規定外，代理商在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的已填妥的轉讓證書後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

(B)代理商只有責任簽署由現有貸款人和新貸款人向其遞交的轉讓證書，並在其信納已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，在登記冊上作出相應的記項。

(C)在轉移日期：

(I)在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應免除財務文件下對彼此的進一步義務，並取消他們各自在財務文件下的權利(即解除的權利和義務)；

(2)每一債務人和新貸款人只有在該債務人和新貸款人代替該債務人和現有貸款人承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，才應對彼此承擔義務和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利；

(3)代理人、受託牽頭安排人、新貸款人和其他貸款人之間獲得的權利和承擔的義務應與如果新貸款人是原始貸款人並因轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務相同，並且在此範圍內，代理人、受託牽頭安排人和現有貸款人應各自免除本協議項下彼此的進一步義務；以及

(4)新貸款人作為貸款人成為當事一方。

23.7轉讓證書副本或增加對家長的確認

代理商在簽署轉讓證書或加簽確認書後，應在合理可行的情況下儘快向母公司發送該轉讓證書或加簽確認書的副本。

23.8貸款機構附屬公司

貸款人可向代理人發出通知，指定該貸款人的關聯公司(貸方關聯公司)為該貸款人履行本協議項下義務的實體。如果代理收到任何此類通知，則代理應將貸方關聯機構視為對相關貸方在本協議下的資金義務負責，但貸方關聯機構違反任何此類義務並不解除貸方關聯機構的此類義務，其仍應對此承擔責任。

23.9更改貸款人或貸款機構辦公室增加的成本

如果貸款人根據第23.8條(貸款人關聯公司)轉讓或轉讓其承諾的任何部分，或變更其融資辦公室或指定關聯公司履行其義務，並且由於轉讓、轉讓或變更時存在的情況，債務人將有義務根據第13條(税收總額)或第14條支付一筆款項

(增加的費用)，該債務人只需支付在該轉讓、轉移或變更沒有發生時其必須支付的數額。

24.債務人的變更

24.1.債務人轉讓和轉讓

任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

24.2其他借款人

(A)在遵守第20.8條(C)及(D)段的規定(“瞭解你的客户”)的情況下，母公司可要求其任何全資附屬公司成為額外借款人，或在與準許控制權變更有關的情況下，新控股公司(及其任何附屬公司為母公司的控股公司)成為額外借款人。在下列情況下，該附屬公司、新控股公司或其任何附屬公司(即母公司的控股公司)應成為額外的借款人：

(1)所有貸款人都批准增加該實體，除非該實體是在預先核準的管轄區內成立的；

(2)母公司向代理商遞交了一份填妥並簽署的入會通知書；

(3)母公司確認不會因該附屬公司成為額外借款人而繼續違約或不會發生違約；

(4)代理人已發出下文(B)段所指的通知；及

(V)當建議的額外借款人作出重複申述時，該等申述在所有要項上均屬真實，以及

(Vi)如建議的額外借款人將成為美國借款人，就第24.2條而言，重複陳述亦應包括第19.10條(遵守ERISA；非美國計劃)、第19.12條(保證金股票)、第19.13條(美國法規)、第19.14條(反恐怖主義法律及反洗錢法)及第19.17條(制裁)。儘管有上述規定，本款第(Vi)款也應適用於根據第19.10條(遵守ERISA；非美國計劃)而成為借款人的提議的額外借款人。

(B)代理人如信納已收到附表2(先決條件)B部所列與該額外借款人有關的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令代理人合理地滿意)，須立即通知母公司及貸款人。

(C)除以下(D)款另有規定外，每一家作為額外借款人加入的附屬公司必須在加入之日作為額外擔保人加入。代理人不得發出上文(B)項所指的通知，除非有關的額外借款人在通知之時或之前已完成加入為額外擔保人。

(D)如果母公司的任何子公司成為或將成為額外的借款人(因此也成為額外的擔保人)或僅成為額外的擔保人，並且由於適用擔保原則，或在代理人批准的情況下，將對相關的額外擔保人的擔保義務施加限制，則代理人應--並在此獲財務各方授權--對第T18條(擔保和擔保)的條款進行此類修訂

賠償)(通過在相關加入函上會籤的方式，其中應包含對相關額外借款人或額外擔保人的第18條(擔保和賠償)的修訂)，以適當地實施這些限制。

24.3額外擔保人

(A)在遵守第20.8條(C)和(D)段的規定(“瞭解您的客户”)的情況下，母公司可以要求其任何子公司成為額外的擔保人，或在與允許的控制權變更相關的情況下，新控股公司(及其作為母公司的控股公司的任何子公司)成為額外的擔保人。在下列情況下，該附屬公司、新控股公司或其任何附屬公司(即母公司的控股公司)應成為額外的擔保人(在符合擔保原則的情況下)：

(I)母公司向代理商遞交一份填妥並簽署的入會通知書；

(Ii)代理人已收到附表2(先決條件)B部所列與該額外擔保人有關的所有文件及其他證據，而每份文件及證據的形式及實質均令代理人合理地滿意；及

(Iii)由建議的額外擔保人作出的重複申述，在所有要項上均屬真實，以及

在提議的額外擔保人將成為美國擔保人的情況下，僅就第24.3條而言，重複陳述還應包括第19.10條(遵守ERISA；非美國計劃)、第19.12條(保證金股票)、第19.13條(美國法規)、第19.14條(反恐怖主義法律和反洗錢法)和第19.17條(制裁)。

(B)母公司應確保根據上文(A)(I)和(A)(Ii)段的規定，成為任何美國融資下的“附屬擔保人”或任何種類擔保人的每家子公司同時成為額外擔保人。

(C)代理人如信納已收到附表2(先決條件)B部所列的所有文件及其他證據(其形式及實質內容令代理人合理地滿意)，須立即通知母公司及貸款人。

24.4陳述的重複

遞交入會函件即構成有關附屬公司或新控股公司(視屬何情況而定)確認該等重複陳述於交付日期就該附屬公司或新控股公司(視屬何情況而定)而言是真實及正確的，猶如是參照該附屬公司或新控股公司(視屬何情況而定)當時存在的事實及情況而作出的一樣。

24.5借款人辭職

(A)家長可向代理人遞交辭職信，要求借款人(家長除外)不再是借款人。

(B)在下列情況下，代理人應接受辭職信，並通知母公司和貸款人接受辭職信：

(I)辭職信獲接納後，並無繼續或不會因此而導致失責(而該名家長已證實情況如此)；及

(2)根據任何財務文件，借款人不承擔任何實際或或有債務，

據此，該公司將不再是借款人，且在融資文件項下不再擁有其他權利或義務。

24.6擔保人的辭職

(A)父母可向代理人遞交辭職信，要求擔保人(父母除外)不再擔任擔保人。

(B)在下列情況下，代理人應接受辭職信，並通知母公司和貸款人接受辭職信：

(I)辭職信獲接納後，並無繼續或不會因此而導致失責(而該名家長已證實情況如此)；及

(Ii)如擔保人亦是借款人，則其作為借款人並無實際或或有義務，並已根據第24.5條(借款人的辭職)辭任及不再(或將於同日辭去並停止)作為借款人，

在此情況下，該公司將不再是擔保人，並且在融資文件項下不再享有任何權利或義務。

25.代理人和被授權的首席安排人的作用

25.1代理人的任命

(A)任何一方在財務文件項下或與財務文件有關的情況下，均委任代理人作為其代理人。

(B)每一其他財務方授權代理人履行職責、義務及責任，並行使根據財務文件或與財務文件有關而明確授予代理人的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。

25.2Instructions

(A)代理人應：

(I)除非財務文件中出現相反指示，否則按照下列機構向其發出的任何指示，行使或不行使其作為代理人所享有的任何權利、權力、權力或酌情權：

(A)如果有關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定，則為所有貸款人；和

(B)在所有其他情況下，多數貸款人；及

(Ii)如任何作為(或不作為)是按照上文第(I)段的規定行事(或不採取行動)，則不對該作為(或不作為)負責。

(B)代理人有權要求多數貸款人就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權，要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或，如有關財務文件規定此事屬任何其他貸款人或貸款人集團的決定，則由該貸款人或該貸款人集團作出決定)。代理人可在收到其要求的任何此類指示或澄清之前不採取行動。

(C)除非相關財務文件規定為任何其他貸款人或貸款人集團的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數人向代理人發出的任何指示除外

貸方應推翻任何其他方發出的任何相互衝突的指示，並對所有融資方具有約束力。

(D)代理人可避免按照任何貸款人或貸款人團體的任何指示行事，直至其收到其酌情決定所要求的任何賠償及/或保證(其程度可能大於財務文件所載的賠償及/或保證，並可包括預付款)，以支付因遵守該等指示而招致的任何成本、損失或責任。

(E)在沒有指示的情況下，代理人可按其認為最符合貸款人利益的方式行事(或不行事)。

(F)代理人未獲授權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意)。

25.3代理人的職責

(A)除以下(B)款另有規定外，代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或複印件送交該方。

(B)在不影響第23.7條(轉讓證書副本或向父母增加確認書)的情況下，以上(A)段不適用於任何轉讓證書或增加確認書。

(C)除非財務文件另有規定，否則代理人沒有義務審查或檢查其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(D)如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所描述的情況是違約，應立即通知其他融資方。

(E)代理人應就第22.1條(不付款)項下發生的任何違約及時通知貸款人。

(F)代理人須在父母提出要求後五個工作日內(但每歷月不得超過一次)向父母提供一份清單(可以是電子形式)，列明在提出要求之日的貸款人姓名、貸款人各自的承諾、每家貸款人的地址和傳真號碼(以及根據財務文件或與財務文件有關連的部門或高級人員(如有的話))，以便作出任何通訊或交付文件，電子郵件地址和/或任何其他信息，以便能夠通過電子郵件或其他電子方式向每個貸款人發送和接收信息，或由每個貸款人通過該方式進行財務文件下或與財務文件相關的任何通信，以及每個貸款人的賬户詳細信息，以便代理人根據財務文件向該貸款人分發任何付款。

(G)代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應保存一份向其交付的每份轉讓證書的副本，並保存一份登記冊，用於記錄融資方的名稱和地址，以及根據本條款不時(就本規定而言，登記冊)的條款對每個融資方的貸款承諾和本金金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人應就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲

各貸款人特此同意披露登記冊所載的資料。

（h）財務文件規定的代理人職責純粹是機械性和行政性的。

25.4授權的首席編排員的角色

除財務文件中特別規定外，受託的首席安排人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，不對任何其他方承擔任何義務。

25.5無受託責任

(A)本協議中的任何內容均不構成代理人或受託的首席安排人作為任何其他人的受託人或受託人。

(B)代理人或受委託的牽頭安排人均無義務向任何貸款人交代其為自己賬户收到的任何款項或其利潤部分。

25.6與集團的業務往來

代理人及獲授權的首席協調人可接受本集團任何成員公司的存款、向其提供貸款，以及一般與本集團任何成員公司進行任何形式的銀行業務或其他業務。

25.7代理人的權利和自由裁量權

（a）代理人可以：

(I)依賴其相信是真實、正確和獲適當授權的任何申述、通訊、通知或文件；

㈡假定：

(A)它從多數貸款人、任何貸款人或任何一組貸款人收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；和

（B）該等指示並未被撤銷，但如該公司已接獲撤銷的通知，則屬例外;及

（iii）依賴任何人發出的證明書：

(A)as可合理地預期該人會知道的任何事實或情況;或

(B)to該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情的效力，

作為上述情況的充分證據，並在上文第(A)段的情況下，可假定該證書的真實性和準確性。

（b）代理人可以假設（除非其作為貸方代理人收到相反通知）：

(I)沒有發生違約(除非它實際知道根據第22.1條(不付款)發生的違約)；

（ii）授予任何一方或任何貸款人集團的任何權利、權力、授權或酌情權尚未行使;及

(3)父母提出的任何通知或請求(利用請求除外)是代表所有債務人並在徵得所有債務人的同意和知情的情況下提出的。

(C)代理人可聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的意見或服務。

(D)代理人可通過其高級職員、僱員和代理人就財務文件採取行動。

(E)代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作為代理人根據本協議收到的任何信息。

(F)在不損害上文(E)段的一般性的原則下，代理人可向其他融資方和母公司披露違約貸款人的身份，並應母公司或多數貸款人的書面要求披露。

(G)儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人或受託的首席安排人合理地認為任何事情將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人或受託的首席安排人均無義務做或不做任何事情。

(H)即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果代理人有理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任提供足夠的擔保，則該代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，並無義務支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

25.8多數貸款人的指示

(A)除非財務文件出現相反指示，否則代理人應(I)按照多數貸款人向其發出的任何指示行使其作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權(或，如多數貸款人發出指示，則不行使作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權)及(Ii)如其按照多數貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何作為(或不作為)負責。

(B)除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人發出的任何指示將對所有財務各方具有約束力。

(C)代理人可不按照多數貸款人(或在適當的情況下，貸款人)的指示行事，直至其收到因遵守指示而可能產生的任何成本、損失或債務(連同任何相關增值税)所需的擔保為止。

(D)在沒有多數貸款人(或如適當的話，貸款人)的指示的情況下，代理人可採取其認為符合貸款人最佳利益的行動(或不採取行動)。

(E)代理人未獲授權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人同意)。

25.9文檔的責任

代理和授權的首席排班員均不對以下事項負責或負責：

(A)代理人、被委託的首席安排人、債務人或任何其他人提供的任何信息(無論是口頭或書面)的充分性、準確性或完整性

在或與任何財務文件或財務文件中預期的交易或任何其他協議、安排或文件訂立、訂立或籤立，以預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關；或

(B)任何財務文件或因預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。

25.10無監管職責

代理商不一定要詢問：

(A)是否曾發生失責；

(B)任何一方履行、違約或違反其在任何財務文件下的義務；或

(C)是否發生了財務文件中規定的任何其他事件。

25.11免除法律責任

(A)在不限制以下第(I)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制代理人責任的任何其他規定的情況下)，代理人將不承擔以下責任：

(I)因根據任何財務文件或與任何財務文件有關而採取或不採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任，除非直接由該財務文件的嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)行使或不行使由任何財務文件或因預期、根據或與財務文件有關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與財務文件有關的任何權利、權力、權限或酌情決定權，但由於該財務文件的嚴重疏忽或故意失當行為，則屬例外；或

(Iii)在不損害上文第(I)和(Ii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任，但不包括基於代理人欺詐的任何索賠)：

(A)不合理地在其控制範圍內的任何作為、事件或情況；或

(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括（在每種情況下且不限於）由於以下原因而產生的損害賠償、成本、損失、價值縮水或責任：國有化、徵收或其他政府行為;任何監管、貨幣限制、貶值或波動;影響交易執行或結算或資產價值的市場條件（包括任何破壞事件）;任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障;自然災害或自然災害;戰爭、恐怖主義、叛亂或革命;或罷工或罷工。

(B)任何一方(代理人除外)不得就其可能對代理人提出的任何申索或就該高級人員、僱員或代理人的任何作為或不作為而對代理人的任何高級人員、僱員或代理人提起任何法律程序

代理人與任何財務文件有關，代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款。

(C)如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則代理人將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責。

(D)本協定中的任何規定均不責成代理人或受託的牽頭安排人執行：

(I)任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(Ii)就本協議所擬進行的任何交易對任何貸款人或任何貸款人的任何聯屬公司而言可能在多大程度上屬違法的任何檢查，

代表任何貸款人和每家貸款人向代理人和受託牽頭安排人確認，其對其被要求進行的任何此類檢查獨自負責，不得依賴代理人或受託牽頭安排人就此類檢查所作的任何聲明。

(E)在不損害任何財務文件中免除或限制代理人責任的任何條文的情況下，代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關而產生的任何責任應限於所遭受的實際損失金額(參照代理人違約的日期，或如果較晚，則參照因該違約而產生損失的日期)，但不參考代理人在任何時間所知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性的損害負責，無論是否已告知代理此類損失或損害的可能性。

25.12貸款人對代理人的賠償

每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額當時為零，則為緊接在其減少到零之前的總承諾額份額的比例)在要求的三個工作日內賠償代理人因代理人(非由於代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)而產生的任何費用、損失或責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)(或在根據第28.11條(支付系統中斷等)發生的任何費用、損失或責任的情況下，儘管代理人有疏忽，重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)(除非代理人已根據財務文件獲得債務人的償付)。

25.13代理辭職

(A)代理人可向其他融資方及母公司發出通知，辭職並委任其一名聯屬公司為繼承人。

(B)代理人亦可向其他財務各方及母公司發出30天通知而辭職，在此情況下，多數貸款人(在與母公司磋商後)可委任一名繼任代理人。

(C)如多數貸款人在發出辭職通知後30天內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任代理人，則卸任代理人(在徵詢母公司的意見後)可委任一名繼任代理人(透過在英國的辦事處行事)。

(D)退任代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(E)代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

(F)在委任繼任人後，退任代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步責任，但仍有權享有第15.3條(對代理人的賠償)和本條款第25條的利益(退任代理人賬户的任何代理費應自該日起停止累算(並應於當日支付)。其繼承者和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承者是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(G)代理人應按照(A)段辭職(並在適用的範圍內，如在FATCA根據財務文件向代理人支付任何款項的最早申請日期前三個月之日或之後，應盡合理努力根據(B)段任命繼任代理人)：

(I)代理人沒有迴應第13.7條(FATCA資料)下的要求，而其母公司或貸款人有理由相信代理人在該申請日期或之後不會(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)代理人根據第13.7條(FATCA資料)提供的資料顯示，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

(Iii)代理人通知母公司及貸款人，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；

以及(在每一種情況下)母公司或貸款人合理地相信，一方當事人將被要求作出FATCA扣減，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，母公司或該貸款人通過向代理人發出通知，要求其辭職。

25.14更換代理

(A)在與母公司磋商後，多數貸款人可給予該代理人30天通知(或在該代理人屬受損代理人的任何時候，給予多數貸款人決定的任何較短時間的通知)，以委任一名透過英國辦事處行事的繼任代理人，以取代該代理人。

(B)即將退任的代理人應(如果其為減值代理人，則自費，否則由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件下的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(C)繼任代理人的委任應於多數貸款人向卸任代理人發出的通知中規定的日期生效。自該日起，退役代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有第15.3條(對代理人的賠償)和第15.25條(退役代理人賬户的任何代理費自該日起停止應計(並應於該日支付)的利益)。

(D)任何繼承人代理人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承人是原有當事方時所享有的權利和義務相同。

25.15Confidentiality

(A)在作為財務各方的代理人行事時，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)If如果代理商的其他部門收到信息，則該信息可能被視為該部門的機密信息，代理商不應被視為已收到該信息的通知。

25.16與貸款人的關係

(A)代理人可將每個貸款人視為貸款人，根據本協議有權獲得付款，並通過其融資辦公室行事，除非它已根據本協議的條款收到該貸款人不少於五個工作日的相反通知。

(B)任何貸款人可向代理人發出通知，委任一名人士代表其收取根據財務文件須向該貸款人作出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如根據第31.6條(電子通信)允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，為引起注意而進行通信的部門或官員)，並應視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址的通知，為第31.2條(地址)和第31.6條(電子通訊)(A)(Iii)段的目的，代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。本(A)款的任何規定均不解除任何貸款人在本協議項下的義務。

25.17貸款人的資信評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何財務文件相關的信息的責任的情況下，每一貸款人向代理人和受託的牽頭安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何財務文件項下或與任何財務文件相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(A)集團每個成員的財務狀況、地位和性質；

(B)任何財務文件以及預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(C)根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件進行的交易，貸款人是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；及

(D)代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、財務文件所預期的交易或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所提供的任何資料的充分性、準確性及/或完整性。

25.18從代理人應支付的金額中扣除

如果任何一方在財務文件項下欠代理人一筆款項，代理人可在向該方發出通知後，從代理人根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除一筆不超過該金額的款項，並將扣除的金額用於償還所欠款項。就財務文件而言，該締約方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

25.19代理的管理時間

根據第15.3條(對代理人的賠償)、第17條(費用和開支)和第25.12條(貸款人對代理人的賠償)支付給代理人的任何款項，應包括利用代理人的管理時間或其他資源的成本，並將根據代理人通知母公司和貸款人的合理每日或小時費率計算，並且是根據第12條(費用)支付或應付給代理人的任何費用之外的費用。

26.融資各方的業務處理

本協議的任何規定(除非另有明確相反規定)：

(A)干涉任何財務黨以其認為適當的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(B)責成任何融資方調查或申索其可獲得的任何信貸、濟助、減免或償還，或任何申索的範圍、次序及方式；或

(C)責成任何財務方披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算。

27.金融各方之間的分享

27.1.對融資方的付款

如果融資方(追償融資方)按照第28條(付款機制)(追回金額)以外的規定從債務人處收取或收回任何款項，並將該金額用於財務文件項下到期的付款，則：

(A)追償融資方應在三個工作日內將收到或追回的細節通知代理人；

(B)代理人應確定所收取或收回的款項是否超過代理人收到或收回的款項，並根據第28條(付款機制)予以分配，而不考慮因收取、收回或分配而對代理人徵收的任何税項；及

(C)追償融資方應在代理人提出要求後的三個工作日內，向代理人支付一筆金額(分攤付款)，數額等於上述收款或追回，減去代理人根據第28.6條(部分付款)確定追償融資方可能保留的任何款項作為其應支付的份額。

27.2付款的重新分配

代理人應將分紅付款視為由相關債務人支付，並根據第28.6條(部分付款)在融資方(追回融資方除外)(分紅融資方)之間分配。

27.3收回金融方的權利

在代理人根據第27.2條(付款的重新分配)將追償融資方從債務人收到的付款在有關債務人和追討融資方之間進行分配時，追回的等同於分攤付款的金額將被視為未由該債務人支付。

27.4重新分配的反向

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

(A)每一分享融資方應應代理人的要求，為該追償融資方的賬户支付一筆相當於其在分享付款中的適當部分的款項(連同一筆所需的款項，以償還該追討融資方所需支付的分享付款的利息部分)(重新分配的款額)；及

(B)在有關債務人與每一有關分享融資方之間，一筆相等於有關重新分配款額的款項將被視為該債務人尚未支付。

27.5Exceptions

(A)本第27條不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能對有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。

(B)在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他貸款人分享追償融資方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：

(I)已將有關的法律或仲裁程序通知另一方；及

(Ii)其他出資方有機會參與該等法律程序或仲裁程序，但在收到通知後並未在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

28.支付機制

向代理支付28.1%的款項

(A)在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應向代理人提供該單據(除非財務單據中有相反説明)在到期日到期日的價值以及代理人指定的在付款地以相關貨幣結算交易時慣常使用的資金。

(B)應在代理人指定的銀行向該貨幣所在國的主要金融中心的賬户(或就歐元而言，在參與成員國的主要金融中心或倫敦的主要金融中心)支付款項。

28.2按代理分發

代理人根據財務單據為另一方收到的每一筆付款，應在收到根據本協議有權收取款項的一方後，在實際可行的情況下儘快由代理人在收到後儘快提供給有權根據本協議收取款項的一方(如果是貸款人，則記入其賬户)，但須符合第28.3條(向債務人的分配)和第28.4條(追回)。

該締約方可通過不少於五個工作日的通知，將該貨幣存入該締約方在該國主要金融中心(或就歐元而言，在參與成員國或倫敦的主要金融中心)指定的銀行通知代理人的賬户。

28.3對債務人的分配

代理人可(經債務人同意或根據第30條(抵銷))將其收到的任何款項用於或用於支付(在日期和收到的貨幣和資金)該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於或用於購買任何將如此使用的貨幣的任何金額。

28.4Clawback

(A)在根據財務文件為另一方向代理人支付款項的情況下，代理人沒有義務向該另一方支付該款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直至其能夠確定其信納其已實際收到該款項為止。

(B)如果代理人向另一方支付一筆款項，而事實證明代理人並未實際收到該款項，則代理人向其支付該筆款項(或任何有關交換合約的收益)的一方，須應要求向代理人退還該款項，連同該款項自付款之日起至代理人收到之日止的利息，該利息由代理人計算以反映其資金成本。

28.5配對代理

(A)如果代理人在任何時候成為減值代理人，則根據第28.1條(向代理人付款)要求根據財務文件向代理人付款的任何債務人或貸款人可以直接向要求的收款人支付該金額，或將該金額支付到在可接受銀行持有的計息賬户，該賬户沒有發生破產事件且仍在繼續，以債務人或貸款人的名義付款，並被指定為信託賬户，用於根據財務文件有權獲得付款的一方或各方的利益。在每一種情況下，這種付款都必須在財務文件規定的付款到期日支付。

(B)信託賬户貸方餘額的所有應計利息應按該信託賬户受益人各自應享權利的比例分配給受益人。

(C)按照第28.5條付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(D)根據第25.14條(更換代理人)委任繼任代理人後，根據第28.5條向信託賬户付款的每一方應立即向信託賬户所在的銀行發出所有必要的指示，將款項(連同任何應計利息)轉移到繼任代理人，以便根據第28.2條(代理人的分派)進行分配。

28.6部分付款

(A)如果代理人收到的付款不足以清償債務人在財務單據下當時到期和應付的所有金額，代理人應按下列順序將這筆款項用於該債務人在財務單據下的債務：

(1)根據財務文件，首先按比例支付代理人或受託牽頭安排人的任何未付費用、成本和開支；

(Ii)其次，按比例支付根據本協定到期但未支付的任何應計利息、費用或佣金；

(Iii)第三，按比例支付根據本協議到期但未支付的任何本金；及

(Iv)第四，按比例支付根據財務文件到期但未支付的任何其他款項。

(B)如多數貸款人指示，代理人應更改上文(A)(2)至(4)分段所列的命令。

(C)上文(A)和(B)段將凌駕於債務人所作的任何撥款。

28.7債務人不得抵銷

債務人在財務單據項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。

28.8個工作日

(A)應在非營業日支付的任何款項應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

(B)在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

28.9帳户流通性

(A)除下文(B)至(E)段另有規定外，美元是支付債務人根據任何財務文件應支付的任何款項的記賬貨幣和付款貨幣。

(B)償還貸款或未付款項或部分貸款或未付款項，應以該貸款或未付款項在到期日所用貨幣支付。

(C)每筆利息的支付均須以應付利息所涉及的款項在產生利息時所用的貨幣支付。

(D)有關費用、開支或税項的每項付款，均須以招致該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(E)任何明示須以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。

28.10貨幣變動

(A)除法律另有禁止外，如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則：

(I)財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與母公司協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；

(2)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為換算而認可的官方匯率進行

將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位，由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。

(B)如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協定將在代理人(合理行事並在與母公司協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

28.11支付系統等中斷

如果代理程序確定(自行決定)已發生中斷事件，或代理程序收到母公司通知已發生中斷事件：

(A)代理人可--如母公司提出要求，則須--與母公司磋商，以期就代理人認為在有關情況下有需要對設施的運作或管理作出的更改，與母公司達成協議；

(B)如果代理人認為在這種情況下與父母協商是不可行的，則代理人沒有義務就上文(A)項所述的任何改變與父母協商，而且在任何情況下，代理人沒有義務同意這種改變；

(C)代理人可以就上文(A)項所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(D)儘管有第35條(修訂和豁免)的規定，代理人和母公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力；

(E)代理人不負任何損害賠償、費用或損失(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的法律責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的任何申索)，而該損害賠償、費用或損失是因其根據第28.11條採取或沒有采取任何行動而引起的；及

(F)代理人應將根據上文(D)款商定的所有變更通知財務各方。

29.對自救的合同承認

(A)在本第29條中：

第55條BRRD指的是2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

自救行動是指行使任何減記和轉換權。

自救立法意味着：

(I)對於已經實施或在任何時候實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(Ii)就除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家而言，不時要求在合同上承認該法律或法規所載任何減記和轉換權力的任何類似法律或法規；和

(Iii)就聯合王國而言，指英國的自救法例。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

歐盟紓困立法表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈並描述的文件。

決議機構是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。

英國自救立法指2009年聯合王國銀行法的第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

減記和轉換權意味着：

(I)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(Ii)就除英國自救法例以外的任何其他適用自救法例而言：

(A)取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司的人所發行的股份，或取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(B)該自救法例所賦予的任何類似或相類的權力；及

(Iii)就英國自救法例而言，指在該英國自救法例下取消、移轉或稀釋由銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務。

(B)儘管任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認並接受任何一方根據財務文件或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(I)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：

(A)全部或部分扣減就任何該等法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(B)將任何該等債務的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(C)取消任何該等法律責任；及

(Ii)對任何財務文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

30.Set-off

財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)與該財務方欠該債務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務的幣種不同，則為抵銷的目的，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換任何一種債務。

31.Notices

31.1書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何通信應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。

31.2Addresses

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(A)就原債務人而言，其簽名如下所示；

(B)如屬原始貸款人，須註明其簽署如下；

(C)就每個其他貸款人或任何其他額外債務人而言，在代理人成為當事一方之日或之前以書面通知代理人的；及

(D)就代理人而言，以下是其簽署所識別的，

或甲方通知代理人的任何替代地址或傳真號碼或部門或官員(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，不少於五個工作日的通知。

31.3Delivery

(A)一人根據財務文件或與財務文件有關而向另一人作出或交付的任何通訊或文件只會生效：

(I)如以傳真方式收到，則以可閲形式發出；或

(Ii)如以信件方式寄往有關地址，或在郵寄後五個營業日以預付郵資裝在寄往該地址的信封內寄出；

以及，如果某個部門或官員被指定為其地址的一部分，則根據第31.2條(地址)提供的詳細信息，如果是發給該部門或官員的。

(B)任何擬向代理人作出或交付的通訊或文件，只有在代理人實際收到，並明確註明以下代理人簽名的部門或人員(或代理人為此目的而指定的任何替代部門或人員)的注意時，方為有效。

(C)所有來自債務人或向債務人發出的通知均應通過代理人發出。

(D)按照本條款向父母作出或交付的任何通信或文件，將被視為已向每一債務人作出或交付。

31.4地址和傳真號碼的通知

代理人收到地址或傳真號碼的通知，或根據第31.2條(地址)更改地址或傳真號碼，或更改自己的地址或傳真號碼後，應立即通知其他各方。

31.5代理受損時的通信

如果代理人是減值代理人，雙方可以不通過代理人相互溝通，而是直接相互溝通，並且(當代理人是減值代理人時)財務文件中要求向代理人或由代理人進行通信或發出通知的所有條款應被更改，以便可以直接向相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。

31.6電子通信

(A)代理人與貸款人根據財務文件或與財務文件有關而進行的任何溝通，可通過電子郵件或其他電子方式進行，前提是代理人和有關貸款人：

(I)同意，除非收到相反通知，否則這將是一種被接受的通信形式；

(2)以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；和

(Iii)將其地址或其提供的任何其他資料的任何更改通知對方。

(B)代理人與貸款人之間進行的任何電子通訊只有在實際收到可讀形式時才有效，而就貸款人向代理人發出的任何電子通訊而言，只有在以代理人為此目的而指定的方式發送的情況下才有效。

31.7英語

(A)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而發出的任何通知必須以英文發出。

(B)根據任何財務文件或與任何財務文件有關而提供的所有其他文件必須：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，並且在代理人要求的情況下，附上經核證的英文譯本，在這種情況下，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

32.計算資料及證明書

32.1Accounts

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。

32.2認證和裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方對任何財務文件下的費率或金額的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

32.3天數慣例

根據財務文件應累算的任何利息、佣金或費用將逐日累算，並以實際經過的天數和360天的一年為基礎計算，或在相關市場的做法不同的任何情況下，按照該市場慣例計算。

33.部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，財務文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

34.補救及豁免

任何財務方未行使或延遲行使財務文件項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施，亦不得阻止任何進一步或其他行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

35.修訂及豁免

35.1份必需同意書

(A)除第35.2條(自動修訂)、第35.3條(例外)和第35.4條(其他例外)另有規定外，財務文件的任何條款只有在得到多數貸款人和債務人同意的情況下才可修改或放棄，任何此類修改或放棄均對各方具有約束力。

(B)代理人可代表任何融資方實施本條所允許的任何修訂或豁免。

35.2自動修改

如果2020年貸款協議的任何條款被修訂或放棄，本協議的同等條款應立即被視為被修訂或放棄，而不需要本協議規定的進一步同意，前提是在修訂或豁免時，本協議項下有一家貸款人(或貸款人是彼此的關聯方)，並且該貸款方(或該貸款方的關聯方)是2020年融資協議項下(定義見)的貸款方。

35.3Exceptions

在符合第35.2條(自動修訂)和第35.5條(更改參考匯率)的前提下，具有更改效力或與以下內容有關的修訂或豁免：

(A)第1.1條(定義)中多數貸款人的定義；

(B)延長財務文件規定的任何數額的付款日期；

(C)減少保證金或減少須支付的本金、利息、費用或佣金的款額；

(D)除依照第6條(延期選擇權)外，增加或延長任何承諾；

(E)按照第24條(債務人變更)以外的規定變更借款人；

(F)任何明文規定須徵得所有貸款人同意的條文；或

(G)第2.3條(融資方的權利和義務)、第8.1條(非法性)、第23條(貸款人的變更)、第27條(融資方之間的分享)或第35條，

未經所有貸款人事先同意，不得發放貸款。

35.4其他例外情況

(A)除第35.2條(自動修改)另有規定外，未經代理人或受託領隊安排人(視情況而定)同意，不得作出與代理人或受託領隊安排人的權利或義務有關的修訂或豁免。

(B)如果任何貸款人未能在提出請求的15個工作日內(或母公司與代理人可能商定的與該請求有關的較長時間段)內，就任何財務文件的任何條款或貸款人根據本協議條款提出的任何其他投票條款作出同意、豁免或修訂的請求，則在確定是否已獲得總承諾和/或參與的任何相關百分比(為免生疑問，包括一致同意)以批准該請求時，不應將其承諾和/或參與計入計算貸款項下的總承諾或參與。

35.5更改參考匯率

(A)除第35.2條(自動修訂)和第35.4條(其他例外)另有規定外，如果與任何公佈的費率有關的公佈費率更換事件已發生，則涉及以下事項的任何修訂或豁免：

(I)規定使用替代參考利率取代該公佈的利率；及

(Ii)

(A)使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；

(B)使該替代參考利率能夠用於計算本協定項下的利息(包括但不限於為實現本協定的目的而使用該替代參考利率所需的任何相應變化)；

(C)執行適用於該替代參考匯率的市場慣例；

(D)為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和債務人同意的情況下作出。

(B)如任何貸款人未能在上述(A)段所述的修訂或豁免請求提出的15個營業日內(或母公司與代理人同意的較長時間內)對該項請求作出迴應：

(I)在確定是否已獲得批准該申請的任何有關的總承諾額百分比時，其承諾額(S)不應包括在計算總承諾額時；和

(Ii)為確定是否已取得任何特定貸款人團體的同意以批准該項請求，其貸款人地位不得予以理會。

35.6貸款人更替

(A)如果任何貸款人在任何時候成為未經同意的貸款人(定義見下文(C)段)，則母公司可提前十個工作日向代理人和該貸款人發出書面通知：

(I)要求該貸款人根據第23條(貸款人的變更)將其在本協議下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給母公司(不得為本集團成員)選定的貸款人或其他銀行或金融機構(替代貸款人)，以取代該貸款人，確認願意承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務(包括轉讓貸款人在與轉讓貸款人相同的基礎上參與)，其購買價格為轉讓時以現金支付的購買價，相當於該貸款人蔘與未償還使用的未償還本金金額以及財務文件項下與此相關的所有應計利息、中斷費用和其他應付金額；或

(Ii)向該貸款人預付款項。

(B)根據第35.6條更換或預付貸款人應符合以下條件：

(I)父母無權更換代理人；

(2)代理人和貸款人對母公司均無尋找替代貸款人的義務；

(Iii)如果對未經同意的貸款人進行替換或預付款，則這種替換或預付款必須在未經同意的貸款人通知母公司和代理人其未能或拒絕就母公司所要求的財務文件給予同意或同意對財務文件進行任何豁免或修改的日期後30天內進行；

(Iv)在任何情況下，根據本款(B)段被取代的貸款人無須向該被取代的貸款人支付或退還該貸款人依據財務文件收取的任何費用；及

(V)貸款人只有在信納已根據與該項轉讓有關的所有適用法律和法規，遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務根據上文(A)段轉讓其權利和義務。

(C)貸款人在收到上文(A)段所述的通知後，應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並應在其信納已遵守這些檢查後通知代理人和母公司。

(D)在下列情況下：

(I)母公司或代理人(應母公司的要求)已要求貸款人就財務文件的任何規定給予同意，或同意放棄或修改財務文件的任何規定；

(Ii)有關的同意、寬免或修訂須經所有貸款人批准；及

(Iii)其承擔額合計超過總承諾額85%(或如總承諾額已減至零，則在該項削減前合計超過總承諾額85%)的貸款人已同意或同意該項豁免或修訂，

則任何貸款人如果在相關請求提出之日後15個工作日(或母公司和代理人可能商定的較長時間段)之前不同意或繼續不同意或同意該豁免或修訂，應被視為非同意貸款人。

35.7違約貸款人的權利被剝奪

(A)只要違約貸款人在確定多數貸款人方面有任何可用的承諾，或是否已獲得總承諾的任何給定百分比(為免生疑問，包括一致同意)，以批准根據財務文件提出的任何同意、豁免、修訂或其他表決的請求，違約貸款人的承諾將減去其可用承諾的金額。

(B)就本條第35.7條而言，代理人可假定下列貸款人為違約貸款人：

(I)已通知代理人其已成為失責貸款人的任何貸款人；及

(Ii)它知道失責貸款人定義(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情況已經發生的任何貸款人，

除非它已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉該貸款人已不再是失責貸款人。

35.8更換違約貸款人

(A)母公司可在貸款人成為並繼續成為違約貸款人的任何時間，提前十個工作日向代理人發出書面通知，而該貸款人可提前償還該貸款人或：

(I)通過要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第23條(對貸款人的變更)轉讓其在本協議下的全部(而非僅部分)權利和義務來取代該貸款人；或

(Ii)要求該貸款人(在法律允許的範圍內，該貸款人須)根據第23條(貸款人的變更)將該貸款人未提取的承諾書全部(而非僅部分)轉讓，

向母公司(不得為本集團成員)選擇的貸款人或其他銀行或金融機構(違約替代貸款人)，以及該代理人(合理行事)可接受的(除非代理人是減值代理人)，確認其願意承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務或所有相關義務(包括轉讓貸款人與轉讓貸款人相同的基準承擔轉讓貸款人的參與或無資金來源的參與(視情況而定))，以支付轉讓時應支付的現金購買價格，相當於該貸款人蔘與未償還使用的未償還本金金額以及財務文件下與此相關的所有應計利息、中斷成本和其他應付金額。

(B)根據本條款對違約貸款人的權利和義務進行的任何預付款或轉讓應受下列條件的約束：

(I)父母無權更換代理人；

(2)代理人和違約貸款人對母公司均無義務尋找違約的替代貸款人；

(3)轉賬或預付款必須在上文(A)段所述通知後90天內進行；

(Iv)在任何情況下，違約貸款人均無須向違約的替代貸款人支付或退還違約貸款人依據財務文件收取的任何費用；及

(V)違約貸款人只有在信納其已遵守所有適用法律和法規下與轉移有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務按照上文(A)段的規定將其權利和義務轉移給替代貸款人。

(C)違約貸款人在收到上文(A)段所述的通知後，須在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並在其信納已符合上述檢查要求時，通知代理人及母公司。

36.Confidentiality

36.1機密信息

除第36.2條(保密信息的披露)和第36.3條(向編號服務提供商披露)允許的範圍外，每一財方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

36.2保密信息的披露

任何融資方均可披露：

(A)其任何聯屬公司和有關基金及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、核數師、合夥人和代表

如果按照本款(A)向接受保密信息的任何人書面告知保密信息的性質，並且該保密信息的部分或全部可能是價格敏感信息，則該金融方認為適當的保密信息是適當的，除非沒有這樣的要求來告知接受者是否負有保密信息的專業義務或受保密信息的保密要求的約束；

(B)任何人：

(I)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件下的所有或任何權利和/或義務，以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Ii)與(或可能通過)其直接或間接地與其訂立(或可能訂立)與一份或多份財務文件和/或一名或多名債務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代理人和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能參照一份或多份財務文件和/或一名或多名債務人進行付款的任何其他交易；

(Iii)由任何融資方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段所適用的人士(包括但不限於根據第25.16條(B)段(與貸款人的關係)委任的任何人士)委任，代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件；

(4)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)上文(B)(1)或(B)(2)段所指的任何交易；

(V)任何具有司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構，或依據任何適用的法律或規例，要求或要求披露任何有關證券交易所的規則的資料；

(Vi)融資方根據第23.1條(B)段(貸款人的轉讓和轉讓)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設立擔保(或可以這樣做)；

(Vii)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為該等訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而須向其披露資料的人；

(Viii)是當事一方的；或

(Ix)在父母同意下；

在每種情況下，在下列情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)就上文(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段而言，機密資料的獲得者已作出保密承諾，但如收件人是專業顧問，並負有為機密資料保密的專業義務，則無須作出保密承諾；

(B)就上文(B)(Iv)段而言，將獲提供保密資料的人已訂立

保密承諾或以其他方式受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(C)就上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段而言，將被告知機密信息的人被告知其保密性質，部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但如果該融資方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求如此告知；

(C)由該財務方或上文(B)(I)或(B)(Ii)段所適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的服務，為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供管理/結算服務提供商使用，或母公司與相關融資方商定的其他保密承諾形式；

(D)向任何評級機構或單一險種保險人(包括其專業顧問)披露為使該評級機構能夠就財務文件及/或債務人進行其正常評級活動所需披露的保密資料(如獲提供該保密資料的評級機構知悉其保密性質，以及部分或全部該等保密資料可能是價格敏感資料)。

36.3向編號服務提供商披露

(A)任何出資方均可向該出資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露下列信息，以便為本協議、融資機制和/或一個或多個債務人提供識別編號服務：

(I)債務人姓名或名稱；

(2)債務人的住所國；

(三)債務人成立公司的地點；

(4)本協定的日期；

(V)第42條(適用法律)；

(6)代理人和獲授權的首席調度員的姓名；

(Vii)本協定的每次修改和重述的日期；

(8)總承諾額；

(9)該機制的貨幣；

(X)設施類型；

(Xi)設施排名；

(Xii)設施的有關終止日期；

(十三)對先前根據上文第(一)至(十二)款提供的任何資料的更改；和

(Xiv)該出資方與母公司商定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(B)雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個識別碼以及與每個此類編號相關的信息，均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(C)代理人應通知母公司和其他融資方：

(I)代理人就本協議、設施和/或一個或多個義務人指定的任何編號服務提供者的名稱；和

(2)該編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號或(視情況而定)編號。

36.4最終協議

第36條(機密性)構成了雙方之間關於財務文件中關於保密信息的義務的完整協議，並取代了之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

36.5內部信息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

36.6披露通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知母公司：

(A)依據第36.2條(披露機密資料)(B)(V)段披露保密資料的情況，但如該等披露是在該段所指的任何人士在其監督或規管職能的通常過程中作出的，則屬例外；及

(B)在意識到機密信息被披露違反了第36條(保密)時。

36.7持續債務

第36條(保密)中的義務仍在繼續，特別是應繼續存在，並在12個月內對每一方金融方保持約束力，從較早的一項開始：

(A)債務人在本協定項下或與本協定有關的所有應付款項已全額支付且所有承諾已被取消或以其他方式不再可用的日期；和

(B)該融資方以其他方式不再是融資方的日期。

37.資金費率的保密

37.1保密和披露

(A)代理人和每一債務人同意對每個供資利率保密，不向任何人披露，但在下文(B)和(C)段允許的範圍內除外。

(B)代理人可披露：

(I)依據第9.4條(利率通知)向有關借款人支付的任何資金利率；及

(Ii)任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士的任何資助率，以使該服務提供者能夠提供該等服務，但前提是該服務提供者已主要以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或由代理人與有關貸款人協定的其他形式的保密承諾。

(C)代理人和每一債務人可將任何資金利率披露給：

(I)其任何關聯公司及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、審計員、合夥人和代表，如果根據本款(I)將向其提供該資金率的任何人被書面告知其機密性，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這種要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率有關的保密要求的約束；

(Ii)任何具有司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求向其披露資料的任何人，或任何有關證券交易所的規則，或任何適用的法律或條例，如以書面形式通知將獲給予該資金利率的人其機密性質，以及該資料可能是價格敏感資料，則無須如此告知，但如代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下這樣做並不切實可行，則無須如此告知；

(Iii)在與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的情況下，為任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而須向其披露資料的任何人，但如該代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下如此行事並不切實可行，則須向該人披露資料的人須獲告知該等資料的保密性質，而該資料可能屬價格敏感資料；及

(Iv)任何經有關貸款人同意的人。

37.2相關債務

(A)代理人及各義務人承認每項融資利率是或可能是價格敏感資料，其用途可受適用的法律管制或禁止，包括與內幕交易及市場濫用有關的證券法，而代理人及各義務人承諾不會將任何籌資利率用於任何非法目的。

(B)代理人和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人：

(I)依據第37.1條(保密及披露)(C)(Ii)段作出的任何披露的情況，但如該項披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人作出的，則屬例外；及

(Ii)在知悉任何資料已被披露違反第37條的情況下。

37.3無違約事件

根據第22.3條(其他義務)，不會僅因債務人未能遵守第37條而發生違約事件。

38.貸款關聯公司

38.1出借關聯企業定義

在本協議中：

指定貸款人是指與新貸款關聯公司有關的新貸款關聯公司的指定通知的一方的貸款人。

就新貸款關聯公司的任命而言，任命日期是指：

(A)有關的新借貸聯屬公司委任通知書所指明的建議委任日期；及

(B)代理人籤立有關新借貸聯屬公司委任通知的日期。

貸款關聯公司，對於貸款人來説，是指該貸款人的新的貸款關聯公司，在任何情況下，該貸款關聯公司都沒有根據本協議的條款停止作為一方。

貸款關聯公司貸款，對於貸款關聯公司來説，是指該貸款關聯公司已根據第38.4條(貸款關聯貸款的提名)被提名參與的貸款。

貸款關聯貸款通知是指基本上採用附表11所列格式的通知(貸款關聯貸款通知的格式)。

貸款關聯公司辭職通知是指基本上採用附表12所列格式的通知(貸款關聯公司辭職通知格式)。

新的貸款關聯公司，對於貸款人來説，是指根據第38.2條(新貸款關聯公司的任命)已成為該貸款人的“新貸款關聯公司”的一方的實體。

新的聯屬公司委任通知指實質上符合附表10所列格式的通知(新的聯屬公司委任通知的格式)。

38.2新貸款關聯公司的任命

(A)除第38.2條另有規定外，在下列情況下，實體應在有關指定日期成為貸款人的“新借貸附屬機構”：

(I)該實體是該貸款人的聯屬機構；

(2)該聯營公司是銀行或金融機構，或定期從事貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體，或為作出、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體；

(Iii)該貸款人及該聯營公司向代理人遞交一份有關該聯營公司的正式填妥的新借貸聯屬公司委任通知書；及

(Iv)代理人執行該新借貸聯屬公司委任通知。

(B)除下文第(C)段另有規定外，代理人在收到一份符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填妥的新借貸關聯公司委任通知後，應在合理切實可行的範圍內儘快簽署該新借貸關聯公司委任通知。

(C)代理商只有在信納已根據所有適用法律和法規就該附屬公司成為新借貸附屬公司的一方遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務執行貸款人及其附屬公司向其遞交的新借貸附屬公司委任通知。

(D)代理人須在籤立新借貸聯屬公司委任通知後，在合理可行範圍內儘快將該新借貸聯屬公司委任通知副本送交母公司。

(E)若建議委任貸款人的聯屬公司為新借貸聯屬公司，而該聯營公司在尚未獲得必要資料的情況下須遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，則各義務人應在該貸款人的要求下，迅速提供或促使提供該貸款人(代表該聯屬公司)合理要求的文件及其他證據，以便該聯屬公司進行並信納其已根據所有適用法律及法規，按照財務文件中擬進行的交易，進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

38.3貸款關聯公司作為貸款人

(A)除第38條另有規定外，財務文件中對“貸款人”的任何提及均應解釋為包括放貸關聯公司。

(B)就下列目的而言，指定貸款人及其每一放貸關聯公司應被視為單一貸款人：

(1)確定指定貸款人的可用承諾額或參與是否超過指定貸款人的承諾額；和

(Ii)第8.1條(違法性)、第8.2條(更改控制權)、第8.6條(與單一貸款人有關的還款及撤銷的權利)、第10.1條(B)段(選擇利息期間)及第35.8條(更換違約貸款人)。

38.4貸款關聯貸款的命名

(A)指定貸款人可在不遲於以下第(B)段規定的適用時間內，向代理人及母公司交付填妥的《聯營公司貸款通知》，提名其任何聯營公司參與該聯營公司貸款通知中指定的任何貸款或貸款類別。

(B)根據上文第(A)段交付的任何借貸關聯貸款通知應交付：

(I)在該貸款聯屬貸款通知中指明的貸款是第7.1條(B)段(償還貸款)本應適用的貸款的範圍內，不遲於該貸款的建議使用日期前五個工作日；及

(Ii)在任何其他情況下，不遲於該借貸關聯貸款通知所指明的任何貸款的建議使用日期前五個營業日，

或在每一種情況下，在代理人和母公司商定的較晚時間。

(C)一筆貸款或一類貸款只能根據上文第(A)款的規定，參照下列任何一項予以規定：

(I)該筆或該等貸款的借款人(S)；

(2)該貸款或這些貸款的借款人(S)成立為公司的司法管轄權；

(Iii)該筆或該等貸款的貨幣；或

(Iv)就個別貸款的指明而言，該貸款的建議使用日期。

(D)第23條(貸款人的變更)不適用於根據第38條對貸款關聯貸款的任何提名或該提名的效果。

38.5借貸關聯公司的參與度

(A)根據第38.4條(提名貸款附屬公司貸款)提名其貸款關聯公司參與任何貸款或貸款類別的指定貸款人將被免除其在財務文件下與該貸款或貸款類別相關的義務，該貸款關聯公司將受到與該等義務相同的義務的約束。

(B)在不損害第25.12條(貸款人對代理人的賠償)的原則下，指定貸款人不對任何人因任何貸款關聯公司不履行該指定貸款關聯公司在財務文件下的義務而產生的任何損害、成本或損失負責。

38.6Payments

儘管有第25.16條(與貸款人的關係)，任何財務文件規定的向貸款人或代表貸款人向代理人支付與借貸關聯貸款有關的款項的義務，應被解釋為向貸款人指定的參與該借貸關聯貸款的借貸關聯企業或代表該借貸關聯企業的代理人支付該金額的義務。

38.7委員會和表決

(A)在不影響第38.5條(借貸聯屬公司的參與)的情況下，借貸聯屬公司沒有任何承諾，而與該借貸聯屬公司的任何借貸關聯公司貸款有關的承諾的任何部分仍是該借貸關聯公司的指定貸款人的承諾的一部分。

(B)本協議中取消或減少償還或預付貸款承諾的任何條款，在償還或預付貸款關聯公司貸款的情況下，應取消或減少該貸款關聯公司的指定貸款人承諾的相應部分。

(C)財務文件中對“貸款人”的任何提及，不得解釋為包括任何借貸關聯公司，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准財務文件下貸款人同意、放棄、修改或任何其他表決的請求。任何借貸關聯公司不需要同意、放棄、修改或投票的請求。

38.8對分配和調撥的影響

(A)指定貸款人根據第23條(對貸款人的變更)轉讓或轉讓其在財務文件下的權利和/或義務，而該權利和/或義務與其承諾中與貸款關聯貸款有關的部分有關，則應被解釋為包括由其代表其被指定參與該貸款關聯貸款的其貸款關聯公司轉讓或轉讓(視情況而定)該貸款關聯公司在財務文件下與該貸款關聯貸款相關的權利和/或義務。

(B)在以下(C)段的規限下，借貸聯屬公司在財務文件下的權利和/或義務不得轉讓或轉讓，除非是根據上文第(A)段所述的指定貸款人的轉讓或轉讓。

(C)貸款聯屬公司(現有的貸款聯屬公司)可在符合第23條(貸款人的變更)的情況下，將其在任何財務文件下與未償還的貸款聯屬公司貸款有關的任何權利轉讓給其指定貸款人的另一貸款聯屬公司(另類貸款聯屬公司)或其指定貸款人。

(D)上文第(C)段所述的轉讓只有在代理人收到另類借貸關聯公司或指定貸款人(視情況而定)的書面確認(形式和實質內容令代理人滿意)後方可生效，確認另類借貸關聯公司或指定貸款人(視屬何情況而定)將對其他財務各方承擔與其所承擔的義務相同的義務，條件是就另類借貸關聯公司而言，其已獲提名參與該借貸關聯公司貸款，或在指定貸款人的情況下，現有的借貸關聯公司並未獲提名參與該借貸關聯公司貸款。

(E)第23.3條(轉讓或轉讓的其他條件)第(A)(I)段不適用於上文第(C)段所述的轉讓。

38.9Communications

(A)就財務文件規定的所有行政目的而言，每個借貸關聯公司應由其指定貸款人代表，並且每個借貸關聯公司應通過其指定貸款人專門與對方打交道。

(B)代理人有權透過借貸聯屬公司的指定貸款人與該借貸聯屬公司進行所有交易，並可向該指定貸款人發出代理人須向該借貸聯屬公司發出的任何通知、文件或其他通訊。

38.10違約貸款人

如果指定貸款人的任何貸款關聯公司是違約貸款人，則指定貸款人應被視為違約貸款人，如果其指定貸款人是違約貸款人，則貸款關聯公司應被視為違約貸款人。

38.11其他調整

(A)根據本協議，借貸關聯公司轉讓其在本協議下的權利和義務的任何義務應被解釋為該借貸關聯公司的指定貸款人轉移其在本協議下的權利和義務的義務，該義務涉及其承諾中與該借貸關聯公司的任何借貸關聯公司貸款有關的部分。

(B)在下列情況下：

(I)根據貸款關聯公司貸款通知的交付，貸款關聯公司被指定參與任何貸款或貸款類別；和

(Ii)由於貸款關聯公司貸款通知交付之日存在的情況，債務人將有義務根據第13條(税收總額和賠償)或第14條(增加的費用)向該貸款關聯公司付款，

則該貸款聯屬公司只有權根據該等條款就該貸款聯屬公司貸款收取款項，而該貸款聯屬公司貸款通知的標的與其指定貸款人在該貸款不是貸款聯屬公司貸款的情況下所獲付款的程度相同。本款(B)不適用於：

(Iii)就作為借貸關聯貸款通知標的的借貸關聯貸款而言，該通知是由指定貸款人在指定貸款人以貸款人身分在該貸款的主要辛迪加的正常過程中成為一方的同時或大約同一時間交付的；或

(Iv)就第13.2條(税收總額)而言，指屬於英國條約貸款人的借貸附屬公司，並已根據第13.2條(税收總額)(H)(Ii)(B)段確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權(如果支付款項的義務人沒有就該英國條約貸款人提交借款人dTTP申請)。

38.12貸款關聯公司辭職

(A)如沒有貸款聯屬公司根據本協議享有權利或義務的貸款尚未償還，該貸款聯屬公司及其指定貸款人可向代理人遞交一份貸款聯屬公司辭職通知，要求該貸款聯屬公司(辭任貸款聯屬公司)不再是貸款聯屬公司。

(B)代理人在收到一份符合本協議條款並符合本協議條款的正式填妥的借貸聯屬公司辭職通知後，應在合理可行的情況下儘快接受該借貸聯屬公司的辭職通知，並通知該辭職的貸款附屬公司的指定貸款人及母公司接受該通知。

(C)在代理人通知該指定貸款人及其母公司其接受該辭職的貸款關聯公司的辭職後：

(I)辭職的貸款關聯公司將不再是貸款關聯公司，並且不再享有財務文件規定的作為貸款關聯公司的進一步權利或義務；和

(Ii)該貸款關聯公司參與任何貸款或貸款類別的任何提名均應取消。

(D)在下列情況下，貸款關聯公司及其指定貸款人應促使該貸款關聯公司根據第(38.12)條辭職：

(I)該貸款聯營公司不再是其指定貸款人的聯營公司；或

(Ii)其指定貸款人不再是當事一方。

39.Counterparts

每份財務文件可以在任何數量的副本中執行，這具有相同的效果，就好像副本上的簽名是在財務文件的單一副本上一樣。

40.《美國愛國者法案》

任何受美國愛國者法案條款約束的貸款人特此通知每個債務人，根據美國愛國者法案的要求，該貸款人必須獲取、核實和記錄識別該債務人的信息，該信息包括該債務人的姓名和地址，以及使該貸款人能夠根據該美國愛國者法案識別該債務人的其他信息。

41.由陪審團進行審訊

在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄在因本協議、任何其他財務文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。這一豁免意在適用於所有爭議。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；以及(B)本條款中的相互放棄和證明等內容引誘IT和本協議的其他各方訂立本協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

42.適用法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

43.Enforcement

43.1Jurisdiction

(A)英格蘭法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議，或因本協議產生或與本協議有關的任何非合同義務)具有專屬管轄權(爭議)。

(B)雙方同意英格蘭法院是解決爭端的最適當和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的論點。

（c）儘管有上述（a）段的規定，不得阻止任何資助方在任何其他具有管轄權的法院提起與爭議相關的訴訟。在法律允許的範圍內，融資方可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

43.2法律程序文件的送達

在不損害任何有關法律所容許的任何其他送達方式的原則下，每名債務人(在英格蘭及威爾士成立為法團的債務人除外)：

（a）不可撤銷地任命Ferguson UK Holdings Limited為其代理人，負責就英國法院審理的與任何財務文件相關的任何訴訟程序送達法律程序;和

(B)同意程序代理人不將程序通知有關義務人不會使有關程序無效。

本協議已於本協議開頭所述的日期簽訂。

附表1

最初的當事人

附表2

先行條件

附表3

使用請求

附表4

轉讓證書的格式

附表5

入職通知書格式

附表6

時間表

附表7

辭職信格式

附表8

加薪確認表

附表9

保證原則

附表10

新借貸聯屬公司委任通知書表格

附表11

聯營公司貸款通知書格式

附表12

出借關聯公司辭職通知格式

附表13

LMA保密承諾表

簽字人

父級

弗格森PLC

姓名： /s/ William S.布倫戴奇

職位： 集團首席財務官

地址： 城堡街13號
聖赫利耶
澤西
JE1 1 ES
海峽羣島

糧農組織： 肖恩·麥克爾漢農、安德魯·賈菲、布倫達·克勞德和羅伊斯頓·達·科斯塔

原始借款人

為並代表

弗格森PLC

姓名： /s/ William S.布倫戴奇

職位： 集團首席財務官

地址： 城堡街13號
聖赫利耶
澤西
JE1 1 ES
海峽羣島

糧農組織： 肖恩·麥克爾漢農、安德魯·賈菲、布倫達·克勞德和羅伊斯頓·達·科斯塔

弗格森英國控股有限公司

作者： /s/肖恩·麥克爾漢農

職位： 副總裁、財務主管

地址： 1020埃斯克代爾路温納斯三角

伯克希爾

RG 41 5 TS

糧農組織： 肖恩·麥克爾漢農、安德魯·賈菲、布倫達·克勞德和羅伊斯頓·達·科斯塔

原擔保人

弗格森PLC

姓名： /s/ William S.布倫戴奇

職位： 集團首席財務官

地址： 城堡街13號
聖赫利耶
澤西
JE1 1 ES
海峽羣島

糧農組織： 肖恩·麥克爾漢農、安德魯·賈菲、布倫達·克勞德和羅伊斯頓·達·科斯塔

弗格森英國控股有限公司

作者： /s/肖恩·麥克爾漢農

職位： 副總裁、財務主管

地址： 1020埃斯克代爾路温納斯三角

伯克希爾

RG 41 5 TS

糧農組織： 肖恩·麥克爾漢農、安德魯·賈菲、布倫達·克勞德和羅伊斯頓·達·科斯塔

委任牽頭行

三井住友銀行股份有限公司倫敦分行

作者：/s/ Samantha Taylor

/s/真部武久

原始貸款人

三井住友銀行股份有限公司倫敦分行

作者：/s/ Samantha Taylor

/s/真部武久

地址： 維多利亞女王街99號
倫敦EC 4V 4 EH

注意： SMBC Bank International plc，貸款機構，糧農組織：Chris Sims

傳真： ########

電子郵件： ########

現有代理

SMBC銀行國際公司

作者： /s/薩曼莎·泰勒

/s/真部武久

地址： 維多利亞女王街99號
倫敦EC 4V 4 EH

注意： SMBC Bank International plc，貸款機構，糧農組織：Chris Sims

傳真： ###########

電子郵件： ###########

座席

SMBC銀行國際公司

作者： /s/薩曼莎·泰勒

/s/真部武久

地址： 維多利亞女王街99號
倫敦EC 4V 4 EH

注意： SMBC Bank International plc，貸款機構，糧農組織：Chris Sims

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電子郵件： #########

電話： #########